民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司终止募投项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对雪迪龙拟将公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”予以终止，并将剩余募集资金本金余额40,887.96万元及现金管理收入6,894.01万元（具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金的相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2206号”文《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意，公司采用公开发行可转换公司债券的方式于2017年12月27日公开发行520万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币52,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币50,726.20万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月5日出具的信会师报字[2018]第ZG10002号《验资报告》确认，公司已对上述募集资金采取了专户存储。
二、募集资金实际使用金额及当前余额
（一）募集资金的当前余额
截至2022年1月31日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为47,781.97万元（含现金管理收入），具体如下：
金额单位：万元
项目
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
募集资金期初余额
| 募集资金期初余额 | 50,726.20 | 51,341.47 | 48,985.65 | 49,927.80 | 47,698.94 | 50,726.20 |
| 募集资金支出总额（-） | 585.70 | 4,204.96 | 817.56 | 4,117.58 | 112.43 | 9,838.23 |
| 其中：募投项目投入 | 585.70 | 4,204.94 | 817.55 | 4,117.58 | 112.43 | 9,838.20 |
| 募集资金专项账户手续费支出 | 0.00 | 0.02 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.04 |
| 募集资金本金余额 | 50,140.49 | 45,935.53 | 45,117.97 | 41,000.39 | 40,887.96 | 40,887.96 |
| 募集资金收入总额（+） | 1,200.98 | 1,849.13 | 1,759.72 | 1,888.72 | 195.46 | 6,894.01 |
| 其中：账户利息收入 | 1,200.98 | 1,849.13 | 1,759.72 | 1,888.72 | 195.46 | 6,894.01 |
| 募集资金实际余额 | 51,341.47 | 48,985.65 | 49,927.80 | 47,698.94 | 47,781.97 | 47,781.97 |
注：本文中数据差异为四舍五入所致。
（二）募集资金的实际使用金额
截至2022年1月31日，公司承诺的募投项目“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”合计使用募集资金9,838.20万元，具体情况如下：
金额单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)＝(2)/(1) |
| 生态环境监测网络综合项目 | 33,500.00 | 33,500.00 | 7,041.04 | 21.02% |
| VOCs监测系统生产线建设项目 | 18,500.00 | 18,500.00 | 2,797.16 | 15.12% |
| 承诺投资项目小计 | 52,000.00 | 52,000.00 | 9,838.20 | 18.92% |
注：本文中数据差异为四舍五入所致。
（三）募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年1月8日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；2019年1月16日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，2020年1月10日召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，2021年1月20日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，均审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，均同意公司在一定额度范围内使用募集资金进行现金管理。
2022年1月19日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
根据上述决议，截至本公告日，公司尚有闲置募集资金39,200万元用于购买银行结构性存款及大额存单尚未到期，具体情况如下：
金额单位：万元
产品名称
| 产品名称 | 产品类型 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 天数 （天） | 预期年化 收益率 |
| 大额存单 | 保本保收益型 | 1,000 | 2022-01-23 | - | - | 3.65% |
| 单位结构性存款2021年第50期17号96天 | 保本浮动收益型 | 14,500 | 2021-12-10 | 2022-3-16 | 96 | 挂钩欧元兑美元即期汇率 |
| 单位结构性存款2022年第5期07号91天 | 保本浮动收益型 | 8,700 | 2022-1-26 | 2022-4-27 | 91 | 挂钩欧元兑美元即期汇率 |
| 单位结构性存款220261产品 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 2022-1-27 | 2022-4-27 | 90 | 1.00%-3.20% |
| 单位结构性存款2022年第5期17号91天 | 保本浮动收益型 | 10,000 | 2022-1-28 | 2022-4-29 | 91 | 挂钩欧元兑美元即期汇率 |
| 合计 | - | 39,200 | - | - | - | - |
（四）募投项目延期的情况
经公司2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议及公司2019年11月19日召开的2019年第一次债券持有人会议审议通过，公司将生态环境监测网络综合项目建设方案的部分内容优化调整为在未来六年内实施若干地市级及园区级环境监测网络项目，由公司出资建设，商业模式包括但不限于BOT、BOO等垫资模式；将VOCs监测系统生产线建设项目的建设完成时间延期至本次可转债募集资金到位后六年内。
三、本次终止募投项目并变更募集资金用途的原因
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为52,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为50,726.20万元，拟用于以下项目：
金额单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 生态环境监测网络综合项目 | 33,500.00 |
| 2 | VOCs监测系统生产线建设项目 | 18,500.00 |
| 合计 | 52,000.00 | |
（一）生态环境监测网络综合项目
1、原募投项目计划与实际投资情况
“生态环境监测网络综合项目”拟通过下述三个子项目实施：（1）环境监测
网络综合应用平台研发，该平台的研发主要系对环境监测网络综合解决方案中各层级的技术开发，包括对数据传输层、基础设施层、应用支撑层、业务应用层、公众服务层的研发。（2）环境监测网络项目建设，主要面向全国各城市、主要工业园区或涉及污染物排放的大型企业开展环境监测网络综合项目建设，为客户提供“一站式”环境综合解决方案。（3）生态环境监测数据中心建设，即公司利用虚拟化、云计算、大数据等技术搭建数据中心，该数据中心是整个生态环境监测网络的数据信息存储、计算、分析中心和载体。截至2022年1月31日，本募投项目使用募集资金情况如下：
金额单位：万元
序号
| 序号 | 投资项目 | 计划投资金额 | 实际投资金额 | 占计划比 |
| 1 | 环境监测网络综合应用平台研发 | 3,252.02 | 577.35 | 17.75% |
| 2 | 环境监测网络项目建设 | 20,460.68 | 6,096.27 | 25.13% |
| 3 | 环境监测网络项目实施费 | 1,820.00 | ||
| 4 | 环境监测网络项目运营费（1年） | 1,980.00 | ||
| 5 | 生态环境监测数据中心建设 | 5,987.30 | 367.41 | 6.14% |
| 合计 | 33,500.00 | 7,041.04 | 21.02% | |
2、终止原因
2019年11月，根据当时的市场环境及宏观政策，经公司有关决议，将本募投项目建设调整为在六年内实施若干地市级及园区级环境监测网络项目，商业模式优化调整为由公司出资建设，建成后分期收取建设费用或为客户提供环境监测数据存储、数据分析成果等产品和服务收取费用，包括但不限于BOT、BOO等垫资模式。此后公司稳步推进项目拓展，2020年以来遭遇新冠肺炎疫情，受疫情和国内外宏观经济影响，政府投入及市场需求一度放缓；2021年后市场逐渐恢复，为控制大量垫资带来的经营风险和回款风险，公司对承接垫资周期长的项目更为谨慎，特别是垫资周期两年以上的项目。因此，公司承接的生态环境监测项目多为付款周期较短的项目，不满足募集资金的使用条件，大部分项目由公司以自有资金投入，未大量使用募集资金。与此相关的环境监测网络综合应用平台研发和生态环境监测数据中心建设项目亦未大量以募集资金投入。
根据目前的市场环境、客户需求及政策导向，公司未来将更多的承建垫资周期短的生态环境监测类项目，该类项目大部分不符合募集说明书规定的募集资金
使用条件，无法再以募集资金进行投入。因此，公司申请将“生态环境监测网络综合项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）VOCs监测系统生产线建设项目
1、原募投项目计划与实际投资情况
VOCs监测系统生产线建设项目为新增产能项目，建设内容包括：质谱仪监测系统、色谱仪监测系统、傅里叶红外光谱仪监测系统生产线以及相关软硬件配套设施、实验室设施等。该项目达产后，公司每年将新增产能如下：
序号
| 序号 | 产品 | 计划产能（套/年） |
| 1 | 质谱仪监测系统 | 40 |
| 2 | 色谱仪监测系统 | 750 |
| 3 | 傅里叶红外光谱仪监测系统 | 175 |
| 合计 | 965 | |
截至2022年01月31日，本募投项目使用募集资金情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 计划投资金额 | 实际投资金额 | 占计划比 |
| 1 | 建筑工程及装修、基础设施 | 2,329.94 | 639.98 | 27.47% |
| 2 | 仓储物流设备、生产线设备 | 5,397.25 | 85.90 | 1.59% |
| 3 | 技术开发及实验室设备、技术开发费 | 8,280.60 | 2,055.56 | 24.82% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,492.21 | 15.72 | 0.63% |
| 合计 | 1,8500.00 | 2,797.16 | 15.12% | |
2、终止原因
2019年11月，根据当时市场环境及宏观政策，经公司有关决议，将本募投项目建设进度延期至2023年12月。2020年以来遭遇新冠肺炎疫情，受疫情和国内外宏观经济影响，VOCs管控推进力度不及预期，VOCs监测市场整体需求放缓，公司已投入的生产线产能及公司现有的生产线已基本能满足目前阶段的订单需求，短期内无需继续扩大产能，故未使用募集资金大规模投入。
根据目前市场环境及行业发展趋势，公司预计短期内上述VOCs监测系统难以出现需求量大幅提升的情形，故申请终止“VOCs监测系统生产线建设项目”，将剩余募集资金变更为永久补充流动资金。
四、剩余募集资金永久补充流动资金的情况说明
“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期。公司积极响应国家对于生态文明建设及“碳达峰、碳中和”规划的布局，基于公司多年发展的业务基础及技术积累，公司将在为环境质量持续改善提供环境监测产品和综合解决方案的同时，积极研究二氧化碳等温室气体排放监测方案，努力开发碳排放动态计量等系统，致力于提供具有公信力的碳排放数据，为碳排放的监管、评估、交易以及碳资产管理提供数据支撑，从而真正实现“减污降碳协同增效”的管控目的。
鉴于目前国内市场环境变化和市场发展趋势，公司拟终止募投项目建设，并将剩余募集资金本金余额40,887.96万元及现金管理收入6,894.01万元变更为永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。
本次变更补流有利于提高资金使用效率，补充公司及子公司业务发展所需流动资金，满足公司在支持原有业务继续增长、开发新产品、拓展新业务领域的资金需要，有利于提升公司经营效率，增强抗风险能力，为公司和股东创造更大的效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述募集资金永久补充流动资金后，公司已投建的募投项目尚未支付的款项将全部由公司以自有资金支付，公司将注销募集资金专户，由董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户注销等后续事宜。
五、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于公司抓住新的发展机遇，促进公司健康持续发展。
本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定法律法规及《公司募集资金管理制度》、《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响；永久补充流动资金后，公司资金将更加充裕，抗风险能力进一步提升；公司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金，有利于公司提高经营效率，进一步提升核心竞争力。
六、相关审核及批准程序
（一）审议程序
2022年3月1日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该事项提交公司债券持有人会议及股东大会审议。本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，经有权机构批准后，可转换公司债券持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前的市场环境、公司的业务现状、募集资金的实际使用情况和公司未来的业务规划而做出的审慎决定，有利于降低业务风险和投资风险，有利于提高募集资金使用效率和灵活度，符合公司实际经营需要和战略发展需求。
本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定法律法规及《公司募集资金管理制度》、《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，同意公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，同意将该事项提交公司债券持有人会议和股东大会审议。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合目前的市场环境、公司的经营现状及业务发展规划，有利于降低业务风险和投资风险，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次事项履行了必要的审议程序，符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等的相关规定。
因此，同意公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，同意将该事项提交公司债券持有人会议和股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）雪迪龙本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合当前市场环境变化的实际情况，有利于降低公司的业务风险和投资风险，有利于提高公司整体的资金使用效率和优化资源配置，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）雪迪龙本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需雪迪龙股东大会和债券持有人会议审议。
综上，雪迪龙本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《募集资金管理制度》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《债券持有人会议规则》的有关规定，保荐机构同意雪迪龙本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》签章页）
保荐代表人：
苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司2022 年 3 月 2 日