证券代码：600955 证券简称：维远股份 公告编号：2022-023
利华益维远化学股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利华益维远化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月 1日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及其附件作出相应修订，修订的《公司章程》具体情况如下：
由于本章程新增两条（第十一条及第二百〇二条），后续引述条款均需相应修改。
| 条款 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第十一条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经 | 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 | 推广；新材料技术研发；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；有毒化学品进出口；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。 | |
| 第二十二条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：······ | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：······ |
| 第二十七条 | ······ 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ······ | ······ 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 |
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
······
| 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ······ | ||
| 第三十八条 | ······ （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划； ······ | ······ （十四）审议批准以下财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形除外）： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%： 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%： 4、证券交易所有关规定和本章程规定的需要提交股东大会审批的其他财务资助情形。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 |
绝对值5%以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员
工持股计划；
······
| 绝对值5%以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； ······ | ||
| 第三十九条 | ······ （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ······ | ······ （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ······ |
| 第四十条 | ······ （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； | ······ （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； ······ |
······
| ······ | ||
| 第四十八条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 | ······ 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知各股东提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 ······ | ······ 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知各股东提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 ······ |
| 第五十四条 | ······ （五）会务常设联系人姓名，电 | ······ （五）会务常设联系人姓名，电 |
话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （七）在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，股东大会通知中应明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时发出独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 |
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | ||
| 第七十七条 | ······ 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | ······ 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 | ······ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 | ······ 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的前提下， |
······
| ······ | 应当采用累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 ······ | |
| 第九十条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会结束后，上市公司应当及时统计议案的投票表决结果，股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。 |
| 第九十四条 | ······ （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； ······ 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 | ······ （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ······ 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 |
其职务。
| 其职务。 | 其职务。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | |
| 第一百〇七条 | 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定履行职责。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定履行职责。 |
| 第一百一十条 | ······ （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ······ | ······ （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ······ |
| 第一百一十四条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易事项、关联交易、对外担保（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）等事项： ······ | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、重大交易事项、关联交易、对外担保、财务资助（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）等事项： |
（三）本章程第三十八条规定以
外的担保事项；
（四）本章程第三十九条规定以
外的交易事项。
······
| （三）本章程第三十八条规定以外的担保事项； （四）本章程第三十九条规定以外的交易事项。 ······ | ······ （三）本章程第三十九条规定以外的担保事项； （四）本章程第三十八条规定以外的财务资助事项； （五）本章程第四十条规定以外的交易事项。 ······ | |
| 第一百二十二条 | ······ 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议本章程第三十八条规定的担保事项时，需经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过。 ······ | ······ 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议本章程第三十九条规定的担保事项及公司发生财务资助事项时，还需同时经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过。 ······ |
| 第一百二十七条 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理六名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
第一百三十条
第一百三十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
| 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | ||
| 第一百四十三条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背信义义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十九条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十 | 公司聘用取得“从事证券相关业 | 公司聘用符合《证券法》规定的 |
八条
| 八条 | 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 ······ | 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 ······ |
| 第二百〇二条 | 本章程未尽事宜或本章程如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或有关监管规则的规定不一致的，按照国家法律、行政法规、部门规章或有关监管规则的规定执行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。本次修订章程尚需提交公司2021年年度股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。特此公告。
利华益维远化学股份有限公司董事会
2022年3月1日