华塑控股股份有限公司独立董事关于公司2021年年报问询函相关事项的核查意见
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第1号）。作为公司独立董事，基于独立判断立场，根据问询函的要求，我们就问询函相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、年报显示，2021年，你公司对前五大客户销售额占比合计为94.50%，其中对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占比达74.90%，全部为境外收入。2021年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为62.42%，其中对第一大供应商Infinite Power Group Inc.、第二大供应商SYNTECH ASIA LIMITED（联强）的采购额分别为24.82%和11.74%，境外采购额占比为36.56%。重组问询函回复显示，2021年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重，我国港口空集装箱短缺现象明显，天玑智谷销往境外的产品无法按期装船，对当期业绩产生影响。
请你公司：
（一）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销售和采购金额是否真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；
公司回复：
1、公司与上述主体的交易内容、定价机制
| 名称 | 性质 | 交易内容 | 定价机制 |
| SCEPTRE INC. | 客户 | 显示器整机 | 因液晶面板价格公开透明，显示器整机一般采用成本加成的定价机制。 |
| Infinite Power Group Inc. | 供应商 | 液晶面板 | 由于全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、惠科光电、群创光电等几家面板厂，液晶面板价格基本由供给决定，且几乎公开透明，因此天玑智谷一般根据自身资金情况和型号需求与各渠道进行询价采购。 |
| SYNTECH ASIA IMITED | 供应商 | 液晶面板 | 同上。 |
2、公司与上述主体的交易公允性
（1）天玑智谷的生产过程主要是围绕客户整机产品需求，通过与客户共同
确定产品（整机）技术参数，匹配对应的液晶面板及其他套料，最终确定产品设计方案的过程。由于液晶显示器存在不同尺寸、平/曲面、分辨率、刷新率、外接端口等参数的多种性能及功能的搭配组合，因此，对不同客户不同型号整机的售价也不尽相同。天玑智谷与客户一般采用成本加成的定价机制，具体价格根据订单谈判时的面板资源供给情况、自身资金情况以及客户需求复杂程度等因素综合确定。以四季度销售参数相近的两种产品售价进行对比，如下：
单位：元
| 尺寸 | 型号 | 主要技术参数 | 客户 | 综合单价 |
| 27吋 | （保税）E275B-FPT165（MD2758） | MD2758系列，27寸平面，三边无边框FHD165hz,IPS/OC,背光一体式 | SCEPTRE INC. | 982.67 |
| E275B-FPT165(MD2758) | MD2758系列，27寸平面，三边无边框FHD165hz,IPS/OC,背光一体式 | SCEPTRE INC. | 991.57 | |
| E275W-QPT(MD2723Q) 27QHD 75Hz | MD2723Q系列，27寸平面，三边无边框QHD75hz,IPS/OC,背光一体式 | SCEPTRE INC. | 941.35 | |
| 简爱G27LG3LQK（MD27G3）黑色无边框 | MD27G3系列，27寸平面，三边无边框QHD165hz,IPS/MDL,标准模组款 | 客户一、客户三 | 964.33 | |
| 简爱 G28L22SU (MD2822)升降底座 | MD2822系列，28寸平面，三边无边框UHD60hz,IPS/MDL,标准模组款,带升降支架底座 | 客户一 | 946.90 | |
| GR272（MS27G1） | MS27G1系列，27寸曲面，三边无边框FHD165hz,VA/OC,背光一体式 | 客户二 | 929.20 | |
| 23.8吋 | E249W-19203RT(ME2428)FHD 75Hz（新） | ME2428系列，23.8寸平面，有边框FHD75hz,VA/OC,背光一体式 | SCEPTRE INC. | 649.64 |
| E249W-19203RT(ME2428)/23.8寸 FHD 75Hz | ME2428系列，23.8寸平面，有边框FHD75hz,VA/OC,背光一体式 | SCEPTRE INC. | 647.60 | |
| 武极VE24（MD2412+)黑色 显示器 | MD2412+系列，23.8寸平面，三边无边框FHD75hz,IPS/MDL,标准模组款 | 客户二 | 618.23 | |
| 攀升E241L（MD2412+)黑色无边框 | MD2412+系列，23.8寸平面，三边无边框FHD75hz,IPS/MDL,标准模组款 | 客户二 | 619.47 | |
| G24L21 （MD2421） 23.8 | MD2421系列，23.8寸平面，三边无边框FHD75hz,IPS/OC,背光一体式 | 客户一 | 591.48 |
（2）由于全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、
惠科光电、群创光电等几家面板厂，液晶面板价格基本由供给决定，且几乎公开透明，因此天玑智谷一般根据自身资金情况和型号需求与各渠道进行询价采购，并同时与几家主要供货渠道保持稳定合作关系。
2021年四季度天玑智谷向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）采购规格主要为23.8吋，相对可比供应商为惠科股份有限公司，其价格对比如下：
单位：元
| 机构 | 采购内容 | 10月 | 11月 | 12月 |
| SYNTECH ASIA LIMITED（联强） | PN238CT02-1 | - | 388.62 | 386.21 |
| 惠科股份有限公司 | SN238CS03-1，PN238CT02-14 | - | 417.25 | 394.94 |
天玑智谷向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）和惠科股份有限公司采购的液晶屏同属23.8寸A规，区别在于向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）采购的液晶屏采用VA技术，向惠科股份有限公司采购对应规格液晶屏采用IPS技术，由于IPS液晶屏在色彩色准、响应时间、可视角度等方面均优于VA液晶屏，因此价格略低，符合市场行情。
2021年四季度天玑智谷向Infinite Power Group Inc. 采购规格主要包括19.5吋和23.8吋，相对可比供应商为深圳市迪贝达电子有限公司，具体对比如下：
单位：元
| 机构 | 采购内容 | 10月 | 11月 | 12月 |
| Infinite Power Group Inc. | P238HVN01.0 | 421.55 | - | 355.12 |
| 深圳市迪贝达电子有限公司 | P238HVN01.0 | 402.09 | - | - |
上表中，天玑智谷10月份向Infinite Power Group Inc.采购同型号液晶屏价格略高，主要由于天玑智谷向其采购的该批液晶屏的采购订单签订日在10月前，而由于该型号液晶屏价格已进入下降通道，因此在10月与Infinite PowerGroup Inc.协商调价提货的同时，以当期现货市价向深圳市迪贝达电子有限公司采购了少量同型号液晶屏作为补充，到12月，天玑智谷采购该型号液晶屏价格已明显下降，与公开市场价格走势相符。
（3）由于在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，液晶面板、液晶模组等直接材料占比约95%，我们选取天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，将产品售价和其对应原材料全年价格趋势做对比分析，如下图所示：
由上图可见，天玑智谷相关产品售价走势与主要原材料价格走势基本相符，毛利率变化合理，与其成本加成定价机制相匹配。综上所述，公司与上述主体的交易具有公允性。
3、境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据
天玑智谷在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。主要收入及成本费用确认的具体方法如下：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入，同时结转对应成本费用。
综上所述，天玑智谷境外销售和采购金额真实、准确、完整，相关销售价格公允；销售收入真实，成本费用完整。
（二）说明为应对主要客户和供应商的重大依赖风险以及境外贸易政策、海运、疫情反弹等风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。
公司回复：
天玑智谷对其供应商不存在重大依赖风险，由于液晶屏厂的主要供应商可选择数量较多，且各家都处于竞争关系，产品重叠度非常高，天玑智谷能够根据自身生产需要及各供应商具体状况调整原材料采购策略。
天玑智谷主要客户和供应商在国内外具有良好的商业信誉，在公司收购天玑
智谷之后，天玑智谷的资金能力和信用等级得到了提升，且天玑智谷的生产能力能够满足客户的需求，因此相关合同履约风险和重大变更风险较低。
天玑智谷对客户SCEPTRE存在一定的依赖风险，电脑显示器属于电脑周边组件，是纯硬件产品，不涉及信息安全和系统安全的问题，因此较少受到境外贸易政策的影响，且全球主要产能集中在中国大陆，加之全球疫情的影响，宅经济大大推动了电脑显示器的刚性需求，所以境外贸易政策和疫情反弹等都不会成为电脑显示器的销售风险因素。由于SCEPTRE是美国本土品牌，其产品主要市场在美国，所以海运状况会对中国出口贸易形成一定影响，在2021年上半年因海运不畅的问题，对SCEPTRE出货造成了一定程度的影响。
针对SCEPTRE客户销售占比较高的问题，公司从以下五个方面进行了客户和产品的多元化布局：（1）加大国内客户的开发和支持力度，重点加大现有信创（信息技术应用创新）品牌客户如海康、大华以及同方、实达等支持力度；（2）推动支持创维、大华、联想LECOO向东南亚周边国家销售发展；（3）加大力度开发支持台湾ACER、MSI、韩国3WIN、SD以及日本和非洲等客户，上述客户都已送样认证；（4）成立专业品牌运营团队，加大天玑智谷自有品牌genlove的推广力度；
（5）加快开发推广安卓一体机、智能显示器、车载和医疗显示终端等创新型显示产品。随着上述业务的发展，公司对SCEPTRE单一客户的依赖将逐渐降低。
独立董事核查意见：
我们审阅了公司以上回复说明，检查了公司与上述主体之间的交易协议、采购及销售订单等资料。经核查，天玑智谷与客户所采取地定价机制为成本加成法，具体价格根据订单谈判时的面板资源供给情况、自身资金情况以及客户需求复杂程度等因素综合确定，采购的液晶面板价格由供给决定，且几乎公开透明，公司与上述主体之间的交易具有公允性；公司境外收入及成本费用的确认政策和会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》中的相关规定，能够真实、准确、完整地记录相关销售和采购金额；公司对其供应商不存在重大依赖风险，境外贸易政策和疫情反弹对公司销售的产品影响较小，与客户及供应商的合同履约风险和重大变更风险较低，公司未来对产品和客户的多元化布局，能够有效降低对单一客户的依赖风险。
二、年报显示，2021年7月13日，你公司与原全资子公司成都麦田园林有限公司（以下简称麦田园林）签订《债务履行协议书》，鉴于麦田园林无力以现
金偿还债务，其自愿以评估价格为1,088.00万元的树木资产抵偿所欠你公司1,088.00万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全额计提坏账准备。请你公司：
（一）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）；公司回复：
2021年7月8日，公司分别召开了总经理办公会和董事长办公会，审议通过了《关于麦田园林以物抵债合同签署的议题》，麦田园林以树木资产按1,088万元的评估价格等额抵偿公司对其的债权。公司2020年度经审计总资产为27,248.75万元，归属于上市公司股东的净资产为14,812.40万元，麦田园林以树木资产抵偿1,088.00万元债务，占公司2020年度经审计总资产的3.99%，占净资产的7.35%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准。
（二）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及合理性。
公司回复：
因麦田园林销售团队整体离职，日常经营管理不善，导致麦田园林的销售情况不理想，同时，公司担心麦田园林的树木资产被其他利害关系人恶意转移或侵害，为维护公司债权利益，经公司经营层反复论证研究后，公司与麦田园林协商一致，选取了麦田园林部分树木资产用于抵偿其对公司的债务，抵债的这部分树木资产以蓝花楹等景观树为主，树木形态良好，米径规格较为丰富。该部分树木资产按照法定程序抵偿成为公司资产之后，公司立即成立了销售小组，积极对接了多个意向客户，目前仍在接洽沟通之中，后续将结合园林市场情况，择时择机对外出售。
独立董事意见：
我们审阅了公司以上回复说明、公司提供的评估报告和相关协议书等资料。经核查，公司针对麦田园林以物抵债相关事项召开了总经理办公会和董事长办公会，本次交易的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中的披露标准；公司在发现麦田园林经营管理不善时，选择让麦田园林以物抵债，符合公司实际经营情况，有效地减少了公司利益所受损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为华塑控股股份有限公司独立董事关于公司2021年年报问询函相关事项的核查意见之签字页）
独立董事：_____________ _____________ _____________
文红星 张 红 姜 颖
二〇二二年三月二日