大信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所关于对华塑控股股份有限公司2021年年报问询函的回复
大信备字【2021】第14-00001号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“上市公司”）于2022年1月18日收到贵部年报问询函〔2022〕第1号《关于对华塑控股股份有限公司2021年年报的问询函》。收到关注函后，本所积极组织人员对相关问题进行了核查。现就相关事项进行逐项回复说明，具体情况如下：
一、年报显示，2021年，你公司购买天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称天玑智谷）51%股权，并以2021年9月30日为合并日将其纳入合并范围。你公司2021年营业收入为29,459.03万元，其中确认的纳入合并的天玑智谷营业收入总额为24,238.40万元，占你公司2021年度营业收入的82.28%。
你公司于2021年9月24日披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称重组问询函回复）显示，天玑智谷2019年和2020年第四季度的营业收入分别为11,996.04万元和15,639.33万元，分别占相应年度全年营业收入的34.13%和30.81%；天玑智谷2021年第四季度预计实现营业收入18,000万元，占全年营业收入的28.70%，与天玑智谷2021年第四季度实际实现营业收入24,238.40万元，占全年营业收入的37.09%的情况差异较大。
请你公司：
（1）结合2021年第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化趋势等因素，说明天玑智谷2021年第四季度营业收入与以前年度相比大幅增长的原因及合理性，与重组问询函回复时的预计情况差异较大的原因，并结合天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据等因素，说明是否存在提前确认收入的情形；
（2）结合你公司购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并天玑智谷相应期间的营业收入。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合2021年第四季度等相关情况，说明是否存在提前确认收入的情形
1、天玑智谷第四季度收入分析及环境分析
天玑智谷2019年第四季度、2020年第四季度、2021年第四季度收入预测数和实际数如下（单
位：万元）：
| 项目 | 2019年第四季度 | 2020年第四季度 | 2021年第四季度 | |||||
| 金额 | 年度 占比 | 金额 | 年度 占比 | 预测 金额 | 年度 占比 | 实际 金额 | 年度 占比 | |
| 营业收入 | 11,996.04 | 34.13% | 15,639.33 | 30.81% | 18,000.00 | 28.70% | 24,238.40 | 37.09% |
天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为天玑智谷正常生产的第一年，当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况，故2019年第四季度营业收入占当年度比例较高。在重组问询时，公司结合天玑智谷2021年前三季度营业收入实现情况，主要参考2020年第四季度营业收入占比数据对2021年第四季度收入做了相对保守预测。2021年第四季度天玑智谷实现营业收入24,238.40万元，相对于预测数增长34.66%，其中对赛普特的销售金额为18,141.13万元，占天玑智谷第四季度销售收入的比例为74.84%，天玑智谷收入大幅增长的主要原因为：
（1）2021年第四季度贸易环境改善，液晶显示器出口数量呈增长趋势
据同花顺统计，2020年以来，受多种因素影响，我国液晶显示器出口量在2021年7月之前呈波动状态。在2021年7月之后，受原材料价格下降、境外市场需求增加等因素影响，我国液晶显示器出口量呈明显增长趋势，具体如下：
天玑智谷第四季度对境外客户的销售明显增长与行业整体趋势相符。
（2）主要原材料在2021年第四季度供应充足，天玑智谷加大市场拓展力度天玑智谷为显示器产品的ODM厂商，在原材料价格上涨、供应紧张情况下，可能会出现无法按预算价格采购原材料而导致订单无法按期交付情况，因此在2021年9月之前，天玑智谷只有在原材料采购成本可控下才与客户签订对应的项目订单，对执行的项目订单总量有所控制。2020年以来，天玑智谷显示器制造业务的主要原材料液晶显示面板价格波动较大，在2021年8月到达高点后呈下降趋势，主要型号的液晶面板价格如下图所示：
数据来源：wind2021年第四季度，主要型号的液晶显示面板市场供应充足、各型号产品价格逐月下跌，在原材料供应充足情况下，备货环节不确定因素减少，天玑智谷能在产品生产制造过程中获得相对稳定的利润，可以执行更多的产品订单。天玑智谷准确判断了液晶显示面板价格下降的趋势，加大了市场拓展力度。对于主要客户赛普特，天玑智谷为其开发了十几套专用产品模具，从产品角度增加了客户粘性；另外，天玑智谷产品品质与同行业相比一直比较稳定，得到了客户的认可与信任，赛普特主动压缩了对另一家供应商采购量，加大了对天玑智谷的采购量。对于创维、大华等客户，天玑智谷深度参与产品设计，更好的满足客户个性化、差异化需求，加深了与客户的合作关系。
（3）股东在资金上的支持使天玑智谷能够承接更多的订单
2021年第四季度，天玑智谷纳入公司合并报表范围，业务发展得到了股东大力支持，截至2021年12月31日，康达瑞信、天润达对天玑智谷的借款余额分别为5,500万元、2,900万元。天玑智谷实际控制人变更为湖北省国资委后，在供应商处的信用等级提高，主要液晶面板供应商
| 40 50 60 70 80 90 100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020-01 | 2020-02 | 2020-03 | 2020-04 | 2020-05 | 2020-06 | 2020-07 | 2020-08 | 2020-09 | 2020-10 | 2020-11 | 2020-12 | 2021-01 | 2021-02 | 2021-03 | 2021-04 | 2021-05 | 2021-06 | 2021-07 | 2021-08 | 2021-09 | 2021-10 | 2021-11 | 2021-12 | |||||
| 价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9) | ||||||||||||||||||||||||||||
给予天玑智谷的付款条件放宽，从合并前要求发货前全额付款变更为合并后取得了商业授信额度，即在供应商授信额度范围内先收货、再付款。
在营运资金增加、在主要供应商处信用等级提高后，天玑智谷能够在同一时期内承接更多的项目订单。
（4）天玑智谷显示终端产能能够满足订单增长需求
天玑智谷一期项目于2018年底投入生产，显示终端设计产能为25万台/月，2021年第四季度，天玑智谷加强生产组织管理和员工队伍培训，劳动生产率、产品合格率得到有效提升。2021年10-12月，天玑智谷出货量分别为12.21万台、12.17万台和15.88万台，天玑智谷现有产能能够覆盖项目订单量的增加。
2、天玑智谷的收入确认政策、收入确认时点和依据
天玑智谷电子产品的生产和销售业务，均作为在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，华塑控股考虑下列迹象：（1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品或服务等。
收入确认时点和依据
对于内销业务：天玑智谷接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，在产品发送至指定仓储部门并经客户确认时确认收入；对于外销业务：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入。
（二）结合购买天玑智谷股权作价的公允性，说明是否应扣除合并天玑智谷相应期间的营业收入
2021年9月28日，天润达持有的天玑智谷51%股权已过户至康达瑞信名下，收购方在2021年9月30日前支付了5,200万元交易对价，天玑智谷自2021年10月起纳入上市公司合并报表范围。
华塑控股原有医疗服务、会展服务业务规模较小，2021年内取得天玑智谷控制权的目的即为在原有业务基础上增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子
信息显示终端这一战略性新兴行业，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。因此，天玑智谷在2021年第四季度所从事的液晶显示器设计、制造与销售业务已成为公司主营业务。华塑控股2021年收购的天玑智谷51%股权交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允。虽然天玑智谷2021年实际实现的净利润超过了资产评估过程中收益法预测数，但天玑智谷实际盈利水平的增加主要是纳入合并报表后，公司在资金、管理上给予了较大支持的结果，不存在天玑智谷股权作价不公允的情况。
根据深交所于2021年11月发布了《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》，与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。华塑控股通过重大资产重组合并天玑智谷后，天玑智谷电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务已经构成公司的主营业务之一，是公司未来发展主业之一；公司通过重组并购天玑智谷不是临时性的；天玑智谷的上述业务已形成行业的细分领域，具有代表性的公司包括富士康、高创、佳世达、冠捷、惠科、三色、大宇等。天玑智谷相应期间的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第12号——营业收入扣除相关事项》定义的收入，构成公司的主营业务之一。
综上所述，公司购买天玑智谷股权定价公允，天玑智谷纳入上市公司2021年度合并报表营业收入总额中除少量贸易业务外，与液晶显示器设计、制造与销售业务相关的收入不用从营业收入中扣除。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
（1）对天玑智谷所处行业及其宏观环境结合公司实际业务开展情况进行分析，确定天玑智谷业务发展具有合理性；
（2）访谈天玑智谷董事长、财务负责人、销售部、采购部等相关人员，了解了天玑智谷业务开展情况，对市场的分析判断等；
（3）对天玑智谷各期间财务数据进行分析性复核，对数据异常情况分析其合理性；
（4）对天玑智谷收入进行抽样检查，确保收入确认的时点和依据充分且符合会计准则规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）天玑智谷2021年第四季度营业收入比2020年同期营业收入增长55%，系行业景气上升和公司营运能力显著增强因素所致，与重组问询函回复时的预计2021年度四季度收入差异较大的原因为华塑控股重组后提供了更多的资金支持且市场处于明显好转期，上述实际情况与市场预期一致；根据天玑智谷的收入确认政策，结合核查收入确认时点和依据，确认天玑智谷不存在提前确认收入的情形。
（2）天玑智谷股权作价公允，重组天玑智谷后相应期间的营业收入不属于《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第12号——营业收入扣除相关事项》定义的收入，已构成华塑控股的主营业务之一。
二、年报显示，2021年，你公司对前五大客户销售额占比合计为94.50%，其中对第一大客户SCEPTRE INC.的销售额占比达74.90%，全部为境外收入。2021年，你公司对前五大供应商采购额占比合计为62.42%，其中对第一大供应商Infinite Power Group Inc.、第二大供应商SYNTECH ASIA LIMITED（联强）的采购额分别为24.82%和11.74%，境外采购额占比为
36.56%。重组问询函回复显示，2021年上半年，由于进出口不平衡、境外疫情反弹导致境外港口压港严重，我国港口空集装箱短缺现象明显，天玑智谷销往境外的产品无法按期装船，对当期业绩产生影响。请你公司：
（1）说明上述境外客户和供应商的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人，与你公司、天玑智谷及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销售和采购金额是否真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；
（3）说明为应对主要客户和供应商的重大依赖风险以及境外贸易政策、海运、疫情反弹等风险，你公司所采取的和拟采取的有效措施，是否存在合同履约风险和重大变更风险，如是，请及时、充分揭示相关风险。
请你公司年审会计师对上述问题（2）、独立董事对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见；请你公司独立财务顾问、年审会计师说明对你公司报告期内境外销售收入、应收账款的
真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，并发表明确的核查结论。
【回复】
（一）说明你公司与上述主体的交易内容、定价机制、交易的公允性，境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，相关境外销售和采购金额是否真实、准确、完整，相关销售价格是否公允；
1、上述客户及供应商基本信息
（1）SCEPTRE INC.
公司名称：SCEPTRE INC.
企业性质：私营企业；
注册地：16800 E. Gale Ave. City of Industry, CA 91745
主要办公地址：16800 E. Gale Ave. City of Industry, CA 91745-1804
法定代表人：Cathy Chou
注册资本：USD 20,000,000
主营业务：液晶电视、电脑显示器、及其他电脑周边产品的品牌营销与进出口贸易；
主要股东：Cathy Chou（持股比例60%），Stephen Liu（持股比例40%）
实际控制人：Cathy Chou
（2）Infinite Power Group Inc.
公司名称：Infinite Power Group Inc.
企业性质：私营企业
注册地址：Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius
主要办公地点：Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius
法人代表：HSIEH
注册资本：USD 1,000,000
主营业务：液晶屏代理销售。
主要股东：HSIEH（持股比例75%）, JUNG-YU（持股比例25%）
实际控制人：HSIEH
（3）SYNTECH ASIA LIMITED欣泰亚洲有限公司
公司名称：SYNTECH ASIA LIMITED欣泰亚洲有限公司
注册地址：16/F METRO CTR I32 LAM HING ST KOWLOON BAY KL企业性质：上市公司子公司（私人股份有限公司）主要办公地点：深圳市福田区海外装饰大厦A座302法人代表：薛连仁注册资本：USD 500,000主营业务：信息、通讯、消费性电子、元组件四大领域，提供客户多品牌、多产品与一次购足的便利，联强国际是亚太第一大、全球第二大信息、通讯、消电、半导体产品的通路集团，主要股东：联强国际股份有限公司（100%控股）实际控制人：联强国际股份有限公司
2、公司与上述主体的交易内容、定价机制
| 名称 | 性质 | 交易内容 | 定价机制 |
| SCEPTRE INC. | 客户 | 显示器整机 | 因液晶面板价格公开透明，显示器整机一般采用成本加成的定价机制。 |
| Infinite Power Group Inc. | 供应商 | 液晶面板 | 由于全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、惠科光电、群创光电等几家面板厂，液晶面板价格基本由供给决定，且几乎公开透明，因此天玑智谷一般根据自身资金情况和型号需求与各渠道进行询价采购。 |
| SYNTECH ASIA IMITED | 供应商 | 液晶面板 | 同上。 |
3、公司与上述主体的交易公允性
（1）天玑智谷的生产过程主要是围绕客户整机产品需求，通过与客户共同确定产品（整机）技术参数，匹配对应的液晶面板及其他套料，最终确定产品设计方案的过程。由于液晶显示器存在不同尺寸、平/曲面、分辨率、刷新率、外接端口等参数的多种性能及功能的搭配组合，因此，对不同客户不同型号整机的售价也不尽相同。中天玑智谷与客户一般采用成本加成的定价机制，具体价格根据订单谈判时的面板资源供给情况、自身资金情况以及客户需求复杂程度等因素综合确定。以四季度销售参数相近的两种产品售价进行对比，如下（单位元）：
| 尺寸 | 型号 | 客户 | 综合单价 |
| 27吋 | （保税）E275B-FPT165（MD2758） | SCEPTRE INC. | 982.67 |
| E275B-FPT165(MD2758) | SCEPTRE INC. | 991.57 | |
| E275W-QPT(MD2723Q) 27QHD 75Hz | SCEPTRE INC. | 941.35 | |
| 简爱G27LG3LQK（MD27G3）黑色无边框 | 武汉奇浩科技有限责任公司、深圳市天钡科技有限公司等 | 964.33 | |
| 简爱 G28L22SU (MD2822)升降底座 | 武汉奇浩科技有限责任公司 | 946.90 | |
| GR272（MS27G1） | 武汉攀升鼎承科技有限公司 | 929.20 | |
| 23.8 | E249W-19203RT(ME2428)FHD 75Hz（新） | SCEPTRE INC. | 649.64 |
吋
| 吋 | E249W-19203RT(ME2428)/23.8寸 FHD 75Hz | SCEPTRE INC. | 647.60 |
| LC270LF1F 54V-360ma 背板丝印“SCEPTRE'' RoHS | SCEPTRE INC. | 638.71 | |
| 武极VE24（MD2412+)黑色 显示器 | 武汉攀升鼎承科技有限公司 | 618.23 | |
| 攀升E241L（MD2412+)黑色无边框 | 武汉攀升鼎承科技有限公司 | 619.47 | |
| G24L21 （MD2421） 23.8 | 武汉奇浩科技有限责任公司 | 591.48 |
（2）由于全球液晶面板产能主要集中于京东方、华星光电、台湾友达光电、惠科光电、群创光电等几家面板厂，液晶面板价格基本由供给决定，且几乎公开透明，因此天玑智谷一般根据自身资金情况和型号需求与各渠道进行询价采购，并同时与几家主要供货渠道保持稳定合作关系。
2021年四季度天玑智谷向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）采购规格主要为23.8吋，相对可比供应商为惠科股份有限公司，其价格对比如下（单位元）：
| 机构 | 采购内容 | 10月 | 11月 | 12月 |
| SYNTECH ASIA LIMITED（联强） | PN238CT02-1 | - | 388.62 | 386.21 |
| 惠科股份有限公司 | SN238CS03-1，PN238CT02-14 | - | 417.25 | 394.94 |
天玑智谷向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）和惠科股份有限公司采购的液晶屏同属23.8寸A规，区别在于向SYNTECH ASIA LIMITED（联强）采购的液晶屏采用VA技术，向惠科股份有限公司采购对应规格液晶屏采用IPS技术，由于IPS液晶屏在色彩色准、响应时间、可视角度等方面均优于VA液晶屏，因此价格略低，符合市场行情。
2021年四季度天玑智谷向Infinite Power Group Inc.采购规格主要包括19.5吋和23.8吋，相对可比供应商为深圳市迪贝达电子有限公司，具体对比如下（单位元）：
| 机构 | 采购内容 | 10月 | 11月 | 12月 |
| Infinite Power Group Inc. | P238HVN01.0 | 421.55 | - | 355.12 |
| 深圳市迪贝达电子有限公司 | P238HVN01.0 | 402.09 | - | - |
上表中，天玑智谷10月份向Infinite Power Group Inc.采购同型号液晶屏价格略高，主要由于天玑智谷向其采购的该批液晶屏的采购订单签订日在10月前，而由于该型号液晶屏价格已进入下降通道，因此在10月与Infinite Power Group Inc.协商调价提货的同时，以当期现货市价向深圳市迪贝达电子有限公司采购了少量同型号液晶屏作为补充，到12月，天玑智谷采购该型号液晶屏价格已明显下降，与公开市场价格走势相符。
（3）由于在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，液晶面板、液晶模组等直接材料占比约95%，
我们选取天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，将产品售价和其对应原材料全年价格趋势做对比分析，如下图所示：
由上图可见，天玑智谷相关产品售价走势与主要原材料价格走势基本相符，毛利率变化合理，与其成本加成定价机制相匹配。综上所述，公司与上述主体的交易具有公允性。
4、境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据
天玑智谷在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。主要收入及成本费用确认的具体方法如下：公司接到销售订单后，按订单要求进行设计、采购、生产，产品完工后，按客户时间要求组织仓储部门发货，货物到达海关并装船，取得出口报关单时确认收入，同时结转对应成本费用。
（二）报告期内境外销售收入、应收账款的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率
1、访谈管理层及销售部门负责境外销售专员，获取公司境外销售全面情况介绍；
2、获取销售合同；从销售部门获取原始网上销售订单相关通知，并与销售明细进行核对；获取了公司与客户关于订单沟通的部分邮件记录并进行核对；
3、了解标的公司报告期内境外销售与收款的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与
收款流程执行控制测试；
4、获取并核验与境外收入相关的支持性单据，包括但不限于销售订单、海关报关单、发票、记账凭证等，核实境外收入的真实性、准确性；
5、获取收入，成本明细表与账面核对一致；检查当期应收出口退税情况和实际收到的退税银行流水是否异常，并与销售收入确认核对；
6、网络查询境外客户的基本情况及其产品在境外官方网站的销售情况；
7、对境外客户的销售金额及应收金额实施函证程序，并与期后回款、在途信用证情况进行核对；
8、前往银行打印银行对账单，统计报告期内标的公司外汇收款金额，并与外销收入金额、期末应收外销客户款项金额进行匹配分析。
9、对发出商品进行盘点，确认临时仓库发出商品的存在性；
10、检查发出商品期后报关、装船收入确认情况，确认是否存在跨期；结合发出商品期后结算测试，检查成本结转是否与发出商品金额相符；
11、境外销售核查范围及比例及主要报表科目核查覆盖率：
| 科目及范围 | 核查金额占境外总金额比例 |
| 货币资金（收款、信用证） | 100.00% |
| 应收账款 | 100.00% |
| 主营业务收入 | 100.00% |
（三）对标的公司报告期内境外销售成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例
1、访谈标的公司管理层及采购专员，了解标的公司境外销售相关的采购内容、采购模式、采购及付款流程等；
2、获取境外销售的成本明细表，并复核其准确性；
3、了解标的公司报告期内采购与付款相关的业务流程及相关内部控制制度，对境外销售与收款流程执行控制测试；
4、了解标的公司报告期内境外销售业务成本费用核算的会计政策，核查各业务成本的核算流程和方法，关注成本归集、分配及结转的方法、具体情况，分析其是否符合企业实际经营情况及会计准则相关规定；
5、获取并核验与成本相关的支持性单据，包括但不限于采购合同/订单、入库单、记账凭证等，核实成本是否入账；
6、对标的公司主要供应商的采购情况、应付及预付情况进行发函询证；
7、对标的公司主要供应商进行现场走访，核查主要供应商经营情况、与发行人的交易情况、是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形等；
8、对标的公司期末存货进行监盘；
9、分析成本明细构成是否与标的公司经营情况一致及其变动的合理性；
10、分析报告期内各期境外销售毛利率是否异常，各期之间是否存在较大的毛利率波动；
11、计算境外销售产品的单位成本，并与市场价格变动趋势对比，分析单位成本变动的合理性；
12、分析核心原材料（液晶面板及模组）的采购数量、生产数量、库存数量、发出数量与销量的匹配性。
13、境外成本费用核查范围及主要报表科目核查覆盖率：
| 科目及范围 | 核查金额占境外总金额比例 |
| 主营业务成本 | 100.00% |
| 应付账款 | 100.00% |
| 预付账款 | 100.00% |
| 存货 | 100.00% |
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
天玑智谷境外销售和采购金额真实、准确、完整，相关销售价格公允；销售收入真实，成本费用完整。
三、你公司于2021年9月24日披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）显示，天玑智谷2020年营业收入为50,761.21万元，同比上升44.41%；净利润为1,448.41万元，同比上升279.83%；经营活动现金流量净额为1,008.59万元。年报显示，天玑智谷2021年营业收入为 65,348.40万元，净利润为2,057.30万元，分别同比上升28.74%和
42.04%，并入你公司合并报表的经营活动现金流量净额为-6,467.53万元。
请你公司：
（1）说明2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因及合理性；
（2）补充披露天玑智谷2021年经营活动现金流量，是否较2020年由正转负，如是，请说明营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】
（一）2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因及合理性天玑智谷2020年营业收入为50,761.21万元，同比上升44.41%；2021年营业收入为65,348.40万元，同比上升28.74%。由于天玑智谷于2018年底正式运营投产，2019年为标的公司正常生产的第一年，当年营业收入35,151.77万元，2020年营业收入50,761.22万元，比上年增加15,609.45万元，2021年实现营业收入65,348.40万元，比上年增加14,587.18万元。因此2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降的原因主要是2019年公司收入基数较小导致；此外，2021年上半年受疫情影响，全行业芯片短缺，液晶面板供应受限，华塑控股收购天玑智谷控制权后，对天玑智谷提供了一定额度资金支持，对天玑智谷的生产和销售起到了有力支撑，由此天玑智谷在2021年下半年特别四季度业绩明显上升，达到全年预定目标。
（二）天玑智谷现金流量情况分析
1、天玑智谷2021年度、2020年度经营活动现金流量情况如下表所示：
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 60,147.39 | 52,503.47 |
| 收到的税费返还 | 2,115.52 | 1,939.53 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,787.31 | 9,143.74 |
| 经营活动现金流入小计 | 65,050.21 | 63,586.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 67,276.20 | 49,512.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,731.86 | 982.72 |
| 支付的各项税费 | 919.60 | 51.39 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,437.82 | 12,031.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 71,365.47 | 62,578.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,315.26 | 1,008.59 |
天玑智谷2021年度营业收入为65,348.40万元，较2020年度的50,761.22万元增加14,587.18万元，增长28.74%，经营性现金净流量从1,008.59万元转为-6,315.26万元；导致营业收入增长，经营性现金流由正转负的主要原因为：
（1）存货2021年末较2020年末净增加7,594.99万元，比2020年度净增加额3,398.03万元多增加4,196.96万元；
（2）经营性应收项目（主要是应收账款）2021年末较2020年末净增加3,166.61万元，较比2020年度净增加额1,937.28万元多增加1,229.33万元。
上述两项对经营性现金流的影响为10,761.60万元，导致经营性现金流量净额减少。具体各项目对经营性现金流量净额的影响如下表：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | 2,057.30 | 1,448.41 |
| 加：资产减值准备 | 106.67 | 35.89 |
| 固定资产折旧 | 378.46 | 336.19 |
| 无形资产摊销 | 47.68 | 47.68 |
| 财务费用 | 296.39 | 293.47 |
| 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） | -0.96 | 9.66 |
| 存货的减少（增加以“-”号填列） | -7,594.99 | -3,398.03 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） | -3,166.61 | -1,937.28 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） | 1,560.80 | 4,040.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,315.26 | 1,008.59 |
截止2021年末天玑智谷应收账款前五名情况如下：
| 单位名称 | 2021年12月31日 | 账龄 | 占天玑智谷2021年末应收账款总额的比例（%） | 坏账准备余额 |
| SCEPTRE INC. | 43,530,665.56 | 1年以内 | 70.17 | |
| 浙江大华智联有限公司 | 5,643,898.00 | 1年以内 | 9.10 | |
| 合肥市航嘉显示科技有限公司 | 3,629,740.00 | 1年以内 | 5.85 | |
| 深圳大江智能工业科技有限公司 | 2,839,669.59 | 1年以内 | 4.58 | |
| 广州雄盛电子有限公司 | 1,867,480.00 | 1年以内 | 3.01 | |
| 合计 | 57,511,453.15 | 92.71 |
其中：2022年1月10日，SCEPTRE INC.款项收回6,599,071.74美元（汇率6.3653），折合人民币42,005,071.34元，按照境外信用证资料传递及回款常规时间（报关并装船）15-22天，分析确认对SCEPTRE INC.的收入不存在跨期。
针对前五名收入，我们逐笔核查了2021年10-12月确认收入的相关依据，确认收入不存在跨期，不存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
（1）对公司2019-2021年度经营情况进行分析性复核；
（2）核实天玑智谷编制的现金流量表及其附表，并进行分析性复核；
（3）对天玑智谷营业收入确认依据进行抽查，重要客户进行详查，核实收入确认不存在跨期其符合收入确认条件。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）2021年天玑智谷营业收入和净利润增幅较2020年下降系天玑智谷2019年投产，前期比较基数较低且天玑智谷处于发展上升通道所致，具有合理性；
（2）天玑智谷2021年度营业收入增长但经营活动现金流量为负、经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因主要是存货、应收账款占用资金规模增大，对应的应付账款增大规模小于营业收入、营业成本增长规模所致，不存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
四、重组报告书显示，2019年至2021年1-6月天玑智谷的毛利率分别为7.60%、9.00%和
6.95%；而年报显示，你公司电子产品毛利率为11.09%。
请你公司：
（1）说明天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性；
（2）补充披露天玑智谷2021年下半年的毛利率，结合原材料价格变动、下游市场需求变动等情况，说明天玑智谷2021年上半年与全年毛利率差异较大的原因及合理性，是否存在虚增收入、成本结转不及时等情形。请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）天玑智谷最近三年毛利率逐年提高的原因及合理性分析
最近三年，天玑智谷主营业务毛利率情况具体如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 液晶屏整机 | 11.23% | 9.10% | 11.68% |
| 液晶屏（贸易） | 5.37% | 7.48% | 3.60% |
| 其他 | -509.35% | 15.83% | 47.35% |
| 主营业务 | 9.43% | 9.00% | 7.60% |
从上表可知，最近三年，天玑智谷主营业务毛利率分别为7.60%、9.00%和9.43%，呈逐年上升趋势。
2020年天玑智谷主营业务毛利率上升，主要由于液晶屏业务毛利率上升较大。一方面，2020年，标的公司主营业务收入中液晶屏贸易业务收入占比从2019年的52.70%降低至12.01%，贸
易业务收入大幅减少，已不再是天玑智谷的核心业务，天玑智谷只有在价格差合理时才开展液晶屏转手贸易，因此获取的价格差相对较大；另一方面，2020年下半年开始，液晶面板供给趋紧，价格逐步上升，特别是2020年12月开始，液晶面板价格快速上升，标的公司议价能力增强，导致液晶屏贸易业务毛利率进一步提升。2021年，天玑智主营业务毛利率为9.39%，较2020年略有上升，主要系液晶屏整机毛利率上升所致。一方面，2021年下半年，液晶屏整机毛利率提升。标的公司液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。受市场供应变动影响，2021年上半年液晶面板、液晶模组价格逐步上升，天玑智谷因在承接客户订单时通过调整产品报价来转移原材料价格变动具有的一定滞后性且难以全部转移，导致液晶屏整机毛利率有所下降；但2021年下半年液晶面板、液晶膜组价格逐步下降，因客户跟随原材料价格下降而调整报价亦具有滞后性且不会全部调整，导致液晶屏整机毛利率上升。另一方面，2021年下半年液晶屏整机收入较上半年大幅增加。天玑智谷原控股股东天润达及公司为天玑智谷提供流动性支持，天玑智谷的生产能力大幅提升；同时，天玑智谷持续进行研发团队建设和研发投入，增强自身的核心竞争力，紧抓全球经济恢复、下游市场需求提升的机遇，增强与原有大客户、大品牌的合作，并开拓浙江大华智联有限公司、同方计算机有限公司等行业内知名客户，2021年下半年实现液晶屏整机收入35,822.24万元，较2021年增加55.70%。受上述因素综合影响，2021年液晶屏整机毛利率高于2020年，与2019年相近。因此，天玑智谷最近三年毛利率逐年提高具有合理性。
（二）天玑智谷2021年下半年的毛利率相关分析
1、天玑智谷2021年度毛利率分析如下：
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2021年7-12月 | 2021年度 |
| 主营营业收入 | 27,544.74 | 37,794.86 | 65,321.33 |
| 其中：液晶屏整机 | 23,007.48 | 35,822.25 | 58,829.72 |
| 主营营业成本 | 25,630.49 | 33,553.98 | 59,184.47 |
| 其中：液晶屏整机 | 21,388.28 | 30,836.33 | 52,224.62 |
| 主营业务毛利 | 1,914.25 | 4,240.87 | 6,160.17 |
| 中：液晶屏整机 | 1,619.20 | 4,985.92 | 6,605.11 |
| 毛利率% | 6.95 | 11.22 | 9.43 |
| 其中：液晶屏整机 | 7.04 | 13.92 | 11.23 |
天玑智谷液晶屏整机为公司主导产品，随着科技进步，各产业对显示技术需求不断提高，各种平板显示技术不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代CRT成为
全球主流的显示技术。未来市场前景将持续向好，市场需求的增长对公司稳定发展奠定了基础。2021年度天玑智谷液晶屏整机产品收入占主营业务收入的90.06%，其毛利率2021年1-6月、2021年7-12月分别为7.04%、13.92%；2021年7-12月毛利率大幅度上升，主要由于原材料价格受全球芯片短缺影响，自2020年10月起开始上涨，至2021年7、8月达到顶峰，在2021年1-6月液晶显示屏整体上升幅度大于液晶屏整机销售单价上升幅度，由此2021年上半年毛利率较低；进入2021年下半年，液晶显示屏价格开始下降，液晶屏整机销售单价下降幅度整体小于液晶显示屏下降幅度，由此下半年毛利率较高。在天玑智谷液晶屏整机业务成本中，直接材料占比约95%，主要包括液晶面板、液晶模组等。主要液晶显示屏价格变化：
下图为天玑智谷主要产品（赛普特）E278W-FPT(MD2758B)/27寸 FHD 75Hz，其对应产品价格与原材料（液晶显示屏）全年价格变化趋势：
| 40 50 60 70 80 90 100 | ||||
| 价格:液晶显示器面板:23.8寸:WVA LED:FHD(16:9) | ||||
| 价格:液晶显示器面板:21.5寸:LED:FHD(16:9) | ||||
| 价格:液晶显示器面板:27寸:WVA LED:FHD(16:9) | ||||
从主要液晶显示屏价格变化、天玑智谷主要产品及原材料价格变化趋势图可以看出，液晶显示屏1-8月呈上涨趋势，于7月涨到最高，8月开始呈下降趋势，但因天玑智谷销售价格是以签订的销售订单为基准，产品价格调整存在滞后，故导致上升阶段的上半年毛利率降低，下降阶段的下半年毛利率较高，进而拉高全年毛利率水平。
2、液晶显示屏整机的市场需求
显示技术是利用电子技术提供视觉信息的技术。现代显示技术根据信息显示的主要方式分为阴极射线管（CRT）和平板显示技术。随着科技进步，各产业对显示技术需求不断提高，各种平板显示技术不断推出。平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、高分辨率等特点，其产业化程度不断提高，应用领域不断拓展，当前平板显示技术已取代CRT成为全球主流的显示技术。未来市场前景将持续向好。
（三）会计师核查意见
1、 核查程序
（1）访谈公司管理层，了解公司行业及生产经营情况；
（2）获取行业毛利率并与公司毛利率进行对比分析；
（3）获取公司主要产品、主要原材料销售价格、采购价格，检查合同、相关销售、采购真实性、价格公允性，并进行毛利率分析性复核。
2、核查意见
经核查，我们认为天玑智谷各年度毛利率、2021年上半年及下半年毛利率变化与公司经营情况及市场情况相符，不存在虚增收入，成本结转不及时的情况。
五、2021年，你公司扣除与主营业务无关的业务收入与不具备商业实质的收入后的营业收入为26,442.20万元，除并入天玑智谷的营业收入外，你公司医疗板块和会展服务板块分别实现营业收入4,265.26万元和955.37万元。2021年归属于上市公司股东的净利润-549.64万元，扣非后净利润为-2,680.70万元。
请你公司：
（1）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以及你公司认定与主营业务无关的业务收入的分析判断依据及合理性；
（2）说明你公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形，如是，说明合并日前该子公
司所产生的营业收入；
（3）说明收购天玑智谷后，你公司所实施的整合计划及效果，是否能够实际控制天玑智谷的生产经营与重大决策，并结合现有电子产品、医疗、会展板块业务发展情况，说明三项业务能否发挥协同效应，下一步改善持续经营能力、增强核心竞争力的应对举措。
请你公司独立财务顾问对上述全部事项、年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期产生营业收入的各类业务情况分析
公司主要经营活动包括：电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，医疗服务、租赁、舞台灯光设计。
（1）公司电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务系2021年9月通过重组并购天玑智谷新增。其中天玑智谷开展的贸易性业务，符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》“3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”定义，判断属于与主营业务无关的业务收入。
（2）公司医疗服务业务来源于2018年5月，由原实际控制人之一李雪峰将持有的上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”）51%股权无偿赠予公司，相关工商变更登记手续于2018年5月3日完成，实际交割日期为2018年5月30日；但由于樱华医院受疫情影响较为严重，且医疗服务逐步萎缩，业务增长乏力，未来公司将集中精力发展电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，根据市场情况对樱华医院的业务发展综合评判，动态调整其业务规模。公司该部分业务已持续3年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成公司主营业务之一。
（3）公司舞台灯光设计业务来源于2019年8月，由原实际控制人之一张子若女士无偿赠与，将其持有北京博威亿龙文化传播有限公司（以下简称“博威亿龙”）100.00%的股权捐赠给公司。博威亿龙于2019年8月19日完成本次受赠资产相关工商变更登记手续，资产实际交割日为2019年8月31日，公司以2019年8月31日为实际取得控制权的时点。目前，博威亿龙受疫情影响非常严重，公司将根据疫情情况进一步考虑该项业务发展思路；在疫情没有明确好转的情况下，公司不拟继续投入资金发展。公司该部分业务已持续2年以上，同时不具备偶发性和临时性，构成公司主营业务之一。
（4）公司租赁业务源于公司的投资性房地产业务，原业务主要在海南海口工业厂房出租、南充羽绒制品厂厂房出租（目前进入政府拆迁过程中，只有零星临时性出租）、北京房屋出租（2021
年1月已被法院强制拍卖）。公司房屋出租业务具有闲置资产出租等性质，具有临时性，属于与主营业务无关的业务收入。
（二）公司报告期是否存在同一控制下企业合并的情形
华塑控股报告期不存在同一控制下企业合并的情形。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
（1）查阅华塑控股取得现行各项业务的公告，了解各项业务形成的背景和原因；
（2）审计了上述业务截止目前的经营情况；与管理层沟通，了解管理层针对上述业务未来的发展计划和方向；
（3）认真学习领会《深圳证券交易所上市公司业务办理指南 第12号——营业收入扣除相关事项》文件规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）根据华塑控股取得各项业务时间、生产经营条件、未来开展计划，华塑控股认定与主营业务无关的业务收入正确；
（2）华塑控股报告期不存在同一控制下企业合并的情形。
六、重组报告书显示，2019年、2020年、2021年上半年末，天玑智谷存货余额分别为7,901.77万元、11,299.80万元和13,445.13万元，占总资产的比重分别为35.87%、42.26%和47.99%。年报显示，截至2021年年末，你公司存货为20,320.34万元，主要系报告期内实物抵债增加及天玑智谷合并转入所致，占总资产的比重为36.19%。本期增加存货跌价准备229.60万元，主要为发出商品、库存商品和消耗性生物资产。
请你公司：
（1）说明截至2021年末天玑智谷存货账面价值、占总资产的比重、较上年的增幅情况，以及期末库存商品的主要内容，在此基础上说明存货余额逐年攀升的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否合理，是否符合天玑智谷所处行业特征、发展阶段和相关阶段的市场行情及商品价格情况；
（2）说明未对原材料和在产品计提存货跌价准备的原因，对发出商品和库存商品存货跌价准备计提的金额是否充分、恰当，是否存在少计存货跌价准备的情形。
请你公司独立财务顾问、年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【回复】
（一）天玑智谷2021年末存货情况及其分析
1、天玑智谷2021年末存货账面价值如下表所示：
| 存货类别 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 9,400.22 | 9,400.22 | 6,461.62 | 6,461.62 | ||
| 库存商品 | 3,680.94 | 3,680.94 | 1,020.34 | 1,020.34 | ||
| 发出商品 | 3,413.88 | 108.20 | 3,305.69 | 3,173.48 | 3,173.48 | |
| 委托加工物资 | 701.70 | 701.70 | 41.63 | 41.63 | ||
| 在产品 | 1,698.05 | 1,698.05 | 602.74 | 602.74 | ||
| 合计 | 18,894.79 | 108.20 | 18,786.59 | 11,299.80 | 11,299.80 | |
截止2021年末，天玑智谷存货账面价值占其重资产比重为50.33%，2020年末占比为42.26%；存货余额加上年末增加7,594.99万元，增长67.21%。导致2021年末占比增加、存货增减的主要原因系天玑智谷在2021年10月以后收到华塑控股资金支持增加，加之市场好转，订单增加，为生产准备的原材料相应增加，相应的未交付存货（库存商品）、在成品增加。
2、2021年末库存商品的主要内容为液晶显示器整机，其中前五大客户明细情况如下：
| 单位 | 金额 | 占2021年末库存商品比例% |
| SCEPTRE INC.（赛普特） | 2,516.36 | 68.36 |
| 深圳创维-RGB有限公司 | 306.85 | 8.34 |
| 武汉奇浩科技有限责任公司 | 149.04 | 4.05 |
| 福建中冠大地数码有限公司 | 110.54 | 3.00 |
| 合肥市航嘉显示科技有限公司 | 66.21 | 1.80 |
| 合计 | 3,149.00 | 85.55 |
3、2021年末发出商品的主要内容为液晶显示器整机
发出商品为已发往客户指定仓库或在途，尚未达到收入确认条件的商品，包括国内发出在途或未得到客户确认的商品；境外销售已发出或在途，公司尚未取得报关单及装船单未确认收入的发出商品；截止2021年末前五名客户情况如下：
| 单位 | 金额 | 占2021年末发出商品比例% |
| SCEPTRE INC.（赛普特） | 2,435.90 | 71.35 |
| 宇丰光电股份有限公司 | 224.44 | 6.57 |
| 浙江大华智联有限公司 | 205.70 | 6.03 |
| 合肥市航嘉显示科技有限公司 | 141.84 | 4.15 |
| 深圳创维 | 90.79 | 2.66 |
| 合计 | 3,098.67 | 90.77 |
4、同行业情况
选举同行业兆驰股份、冠捷科技，相关数据比较如下：
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 存货占资产总额比例 | 兆驰股份 | 8.31% | 8.95% | 9.70% |
| 冠捷科技 | 36.13% | 23.71% | 16.60% | |
| 天玑智谷 | 50.62% | 42.26% | 35.87% | |
| 应收账款平均余额占当期收入比 | 兆驰股份 | 42.09% | 27.97% | |
| 冠捷科技 | 27.76% | 24.45% | ||
| 天玑智谷 | 9.45% | 2.67% |
同行业与天玑智谷（天玑智谷数据为2021年末、2021年度数据）上述指标比较差异较大；主要系行业规模不同，天玑智谷在行业内规模较小，正处于成长期，由此存货占比较大且处于增长期间；且公司基于资金状况，所选择客户更看重客户商业信用期间较短，由此天玑智谷应收账款余额占比较小。
综上所述，天玑智谷最近2年存货余额逐年攀升符合公司所处阶段，与天玑智谷整体规模小、发展资金相对不足相匹配，同时也导致与同行业存在差异，同行业公司可比性较差。
（二）期末存货跌价准备计提的充分适当性
天玑智谷2021年末原材料为生产所需采购的原材料；天玑智谷于2018年底投入正式生产，投入生产时间短；主要原材料为液晶显示屏，采购具有及时性；同时产品系订单式生产、且生产周期短；由此主要原材料周转快，不存在减值情形。期末在产品为正在生产线上生产的产品，不存在长期性在产品情形，不存在减值情形。
对于发出商品、库存商品，公司进行了账龄分析，并对照合同进行检查，确认发出商品、库存商品跌价准备已计提充分适当。
（三）会计师核查意见
1、核查程序
（1）对天玑智谷存货进行分析性复核；
（2）对存货实施监盘，对发出商品实施抽盘、函证、期后检查等确认存货及其列报的准确性、合规性；
（3）对存货跌价准备进行复核、检查，确认存货跌价准备计提的充分适当性。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
天玑智谷存货逐年攀升与公司所处发展阶段、行业情况相符；存货跌价准备计提充分适当。
七、年报显示，2021年7月13日，你公司与原全资子公司成都麦田园林有限公司（以下简称麦田园林）签订《债务履行协议书》，鉴于麦田园林无力以现金偿还债务，其自愿以评估价格为1,088.00万元的树木资产抵偿所欠你公司1,088.00万元债务。你公司结合麦田园林情况对抵偿债务后剩余应收款项全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明就上述事项履行审议程序和披露义务的情况（如适用）；
（2）补充披露相关评估报告及评估说明，说明树木资产的估算依据、增值率及增值原因（如适用），分析交易作价的合理性和公允性；
（3）结合对树木资产的使用计划，说明接受麦田园林以资抵债的原因及合理性。请你公司独立财务顾问和独立董事对上述问题（1）（3）、年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。【回复】华塑控股聘请北京卓信大华资产评估有限公司对华塑控股接收抵债资产涉及的成都麦田园林有限公司的苗木资产以2021年5月9日的市场价值进行了评估，评估价值1088万元（含税）。评估简要过程如下：
由于成都麦田园林有限公司员工流失严重、后期经营管理较为疏松。鉴于该情况，聘请的北京卓信大华资产评估有限公司对纳入评估范围的苗木要求先钉牌，采用全面核查的方式，对纳入评估范围的苗木直径、健康情况、树形等情况进行了勘查。在华塑控股告知评估机构华塑控股接收资产的方式为原地接管，评估机构处理方式为原地续用假设，评估结果未考虑资产的起苗、运输等费用。
1、评估机构评估方法的选择
由于成本法体现的是成本累加价格，不能客观的反映委估资产市场价值，故本项目不适宜采用成本法评估；同时考虑待估资产主要是可直接对外销售的景观类苗木资产，未来继续培育的生长态势、售价、培育成本无法可靠预测，故本项目不适宜收益法评估。考虑待估资产同类苗木市场较活跃，市场上同品种、规格的苗木交易案例容易进行取得，故本项目适宜采用市场法评估，以含税价确定评估价值。
市场法技术模型：
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定
评估对象价值的评估方法，计算公式如下：
E=∑K×Kb×G式中：
E-----资产评估值K-----苗木质量调整系数Kb---物价调整系数G-----资产参照物的市场价格。
2、资产参照物的市场价格G的确定
根据待估苗木资产种类、规格进行市场调查，以含税、不含起苗费、上车费的市场价格确定。
3、苗木质量调整系数K的确定
苗木质量调整系数采用观察法，根据勘查的苗木大小、树体形态、树木健康情况等因素确定。本次纳入评估范围的苗木资产均为乔木类景观苗木，苗木质量主要影响因子为胸径（米径）、树形、健康情况，本次评估对价格影响因子胸径（米径）、树形选取适当权重乘以委估资产与资产参照物对应胸径（米径）、树形比率后加总求取后，再根据市场调查情况对健康情况单独修正。其计算公式如下：
苗木类资产实际交易中，香樟、朴树胸径对价格的影响所占权重较大，蓝花楹树树形对价格的影响所占权重较大，本次资产参照物选取在胸径相同的前提下进行，故胸径调整因子不做调整；影响价格的树形因子、健康状况因子比率、各影响价格因子权重根据市场调查情况进行确定。
4、物价调整系数Kb的确定
物价调整系根据评估基准日至评估结论形成日的价格差异进行调整，本次的可比参照物均是在评估基准日近期成交的，故不作物价调整，则物价调整系数Kb数值确定为1.0。
综合上述情况，麦田园林苗木资产评估评估不适用增值率。
华塑控股在发现麦田园林经营管理不善时，选择让麦田园林以物抵债，符合公司实际经营情况，有效地减少了华塑控股利益所受损失，具有合理的商业理由；评估机构根据苗木类资产的实际情况，选择按照市场法评估，评估结论客观、公允。
（二）会计师核查意见：
1、核查程序
（1）查阅生物资产抵账协议、评估报告及评估说明；对评估报告相关参数进行分析复核；
（2）对生物资产进行盘点，市场询价；
（3）与管理层沟通交易背景、未来生物资产管理、处置等计划。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
生物资产抵债交易符合公司实际经营情况，交易作价未充分考虑无法取得增值税专用发票导致可能形成潜在的损失，已计提该部分损失的减值准备。
八、结合对前述全部问题的回复，请你公司：
（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请你公司独立财务顾问对上述问题（2）、年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见，并依规对天玑智谷2021年业绩承诺的实现情况出具专项审核意见。
【回复】
（一）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性
如问题五（一）分析所述，华塑控股2021年度营业收入符合扣除事项的收入为华塑控股的租赁收入、零星苗木销售收入，天玑智谷的纯贸易性收入、修理收入，根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》规定，上述收入扣除符合规定，已核实相关交易事项及金额，确认华塑控股披露的“营业收入扣除相关事项”准确性、完整性。
华塑控股非经常性损益如财务报表附注十五（一）所述，披露情况如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 20,310,168.72 | 注1 |
| 2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 114,328.13 |
项目
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 3．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债取得的投资收益 | 734,462.97 | 注2 |
| 4．除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 450,145.04 | |
| 减：所得税影响额 | 181,235.34 | |
| 少数股东影响额 | 265,925.77 | |
| 合计 | 21,161,943.75 |
注1：非流动资产处置损益系拍卖北京中电大厦取得的收益17,418,179.22元，以及注销3家子公司转回的收益2,891,989.50元。注2：系持有交易性金融资产取得的收益及公允价值变动收益。华塑控股已进一步检查非经常性损益可能涉及的相关事项，并对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，核查确认非经常性损益披露真实、准确、完整。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）核对华塑控股年度报告披露的营业收入扣除事项情、非经常性损益情况；
（2）与管理层沟通，了解华塑控股主营业务情况，复核华塑控股营业收入核算范围；
（3）对照营业收入扣除事项、非经常性损益规定，逐项检查、排除；关注异常交易。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）华塑控股营业收入扣除事项的确认合规、真实、准确、完整；非经常性损益披露真实、准确、完整。
（2）天玑智谷2021年业绩承诺的实现情况出具专项审核意见已补充另行出具，具体见《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2022]第14-00011号）。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王文春
中 国 · 北 京 中国注册会计师：刘涛
二〇二二年三月一日