证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2022-005
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司关于变更经营范围及修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年2月28日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更营业范围及修订公司章程的议案》，同意公司在原营业范围内增加第一类增值电信业务并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件对《公司章程》进行修订，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提高公司管理效率。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定成立的股份有限公司。 公司由无锡线上线下网络技术有限公司整体变更发起设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913202110535042298。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由无锡线上线下网络技术有限公司整体变更发起设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913202110535042298。 |
| 2 | 第四条 公司注册名册：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 | 第四条 公司注册名册：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 英文名称：Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.,Ltd. |
| 3 | 第五条 公司住所：无锡市高浪东路999号-8-C1-701。 | 第五条 公司住所：无锡市高浪东路999号-8-C1-701。 邮政编码：214131。 |
| 4 | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 公司经营范围为：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以中国证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 7 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；； （四）股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 8 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 9 | 第二十九条 公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出， |
| 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他们账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准本章程第四十一条规定的重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十四条规定的重大担保事项； （十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项、第四十四条规定的财务资助事项、 第四十五条规定的重大担保事项； （十三）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； |
| （十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 11 | 第四十一条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，须经股东大会审议通过： … 6．公司发生购买或出售资产交易时，资产总额或成交金额（取其高者）经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； … 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.租入或者租出资产； 5.签订管理方面的合同（含委托经营、受 | 第四十二条 公司下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，须经股东大会审议通过： … 6．公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； … 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保） 5.租入或者租出资产； |
| 托经营等）； 6.赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）； … | 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或者受赠资产； … |
| 12 | 第四十三条 公司提供财务资助，属于下列情况之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 | 第四十四条 公司提供财务资助，属于下列情况之一的，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 |
| 13 | 第四十四条 公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过； （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； | 第四十五条 公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 |
| （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内公司担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）对公司关联方提供的担保； … | 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （五）连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）对公司关联方提供的担保； （九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 … |
| 14 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 15 | 第四十九条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十 | 第五十条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 |
| 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 16 | 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 17 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 |
| 18 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提 |
| 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本章程第五十六条的要求。 … | 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本章程第五十七条的要求。 … |
| 19 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 … | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应包括的其他内容。 … |
| 20 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）持有本公司股份数量； | 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）持有本公司股份数量； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际 |
| （三）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系; （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 控制人是否存在关联关系; （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 21 | 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 … | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 … |
| 22 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； … （六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … （六）变更公司形式； （七）调整或者变更利润分配政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 23 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| … 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | … 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 24 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益； | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； … |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； … | |
| 25 | 第一百〇九条 独立董事的权利义务应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，独立董事的工作制度由董事会另行制定并经股东大会审议通过。 | 第一百一十条 独立董事的权利义务应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。独立董事的工作制度由董事会另行制定。 |
| 26 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （八）按本章程第一百一十四条规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项； （九）审议批准除本章程第四十四条规定的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意； （十）审议批准除本章程第四十三条规定的应当由股东大会审议批准的重大财务资助事项之外的其他财务资助事项。董事会审议提供财务资助事项时，应经出席董 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； … （八）按本章程第一百一十五条规定的董事会审批权限或股东大会的其他授权，决定本章程第四十二条第三款规定的交易事项； （九）审议批准公司的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意；达到本章程第四十五条规定的，还应当提交股东大会审议。 （十）审议批准公司提供财务资助事项。董事会审议提供财务资助事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意；达到本章程第四十四条规定的，还应当提交股东大会审议。 （十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。达到本章程第四十一条第（十 |
| 事会会议三分之二以上董事同意； （十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。达到本章程第四十条第（十四）项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董事应发表专门意见。 （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | 三）项规定的关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的关联交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，独立董事应发表专门意见。 （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 27 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借款、对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 28 | 第一百一十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议通过： | 第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 |
| 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； … 达到本章程第四十一条规定的“重大”标准的交易事项应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、对外借款等事项外，由经理根据日常经营管理决策权限审批。 董事会可在权限范围内通过《经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予经理一定的权限。 | 的，须经董事会审议通过： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； … 达到本章程第四十二条规定的“重大”标准的交易事项还应提交股东大会审议。未达到本条规定标准的交易事项，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。 董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决议，授予总经理一定的权限。 |
| 29 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表； （四）行使公司法定代表人的职权； （五）提名公司经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （六）本章程规定或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使公司法定代表人的职权； （五）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）本章程规定或董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有具体明确的授权事项、 |
| | 内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 |
| 30 | 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事、经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开5日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开5日以前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，通知时限不受前款规定，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 31 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 32 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 33 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露 | 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 |
| 事务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。 | 务、投资者关系管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。 |
| 34 | | 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任 |
| 35 | 第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事，其配偶和直系亲属不得担任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员在任职期间，不得兼任监事，其配偶和直系亲属不得担任监事。 |
| 36 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 37 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 |
| 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 38 | 第一百七十条 利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序 （一）公司的主要利润分配政策如下： … （三）利润分配应履行的程序： 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 … | 第一百七十二条 利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序 （一）公司的主要利润分配政策如下： … （三）利润分配应履行的程序： 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数监事通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配的具体方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 … |
| 39 | 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 |
| 行会计报表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 40 | 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百七十九条规定的通知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含短信方式）送达。 | 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 41 | 第一百八十六条 公司在《证券时报》和巨潮资讯网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十八条 公司可以选择符合要求的媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 42 | | 第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 43 | 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票并在创业板上市获有权证券监管机构同意后报无锡市行政审批局登记备案之日起生效。 | 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
公司变更后的营业范围以工商登记为准，除上述条款修订及部分章节序号调整外，公司章程的其他内容不变。本次章程修订尚需公司股东大会审议并授权董事会办理工商备案事宜。本次变更最终以工商登记部门备案信息为准。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会2022年3月1日
