苏州仕净科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开了第三届董事会第四次会议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及《公司章程》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”），我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。其中包括实际控制人董仕宏，不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东
大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率。净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以2021年营业收入或净利润为基数，为本激励计划设定了设置了以下业绩考核目标：
2022-2024营业收入增长率触发值为40%、76%、112%，目标值为50%、95%、153%；或2022-2024净利润增长率触发值为48%、86%、136%，目标值为60%、108%、170%。公司设置了阶梯归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。（以下无正文）
（此页无正文，为《苏州仕净科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签章页）
高磊 马亚红 张仲仪
年 月 日