证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-13
山东高速路桥集团股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期
采用自主行权模式的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.公司股票期权激励计划首次授予部分期权代码：037058；期权简称：山路JLC1。
2.公司股票期权激励计划首次授予部分本次符合行权条件的106名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计2,208,000份，占公司目前总股本1,558,689,503股的0.1417%，行权价格为6.34元/股。
3.本次首次授予部分实际可行权期限为自2022年3月3日起至2023年2月3日止。
4.公司股票期权激励计划首次授予部分的行权期共分三期，本次可行权期限为第三个可行权期。
5.本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开了第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就。具体内容详见2022年2月15
日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》。公司本次股票期权激励计划采取自主行权模式，具体如下：
一、股权激励计划实施情况简述
1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。3．2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。4．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。5．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1,008.5万份股票期权。期权简称：
山路JLC1，期权代码：037058。
7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司
以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
9.2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：
山路JLC2，期权代码：037072。
10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
11.2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一
个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
12.2020年6月22日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份，注销股票期权49.50万份；首次授予部分的股票期权行权价格由
6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由
5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
13.2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为
776.50万份，注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
14.2020年7月16日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，112名激励对象可于2020年7月17日至2021年2月5日期间自主行权。
15.2021年2月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》（以下简称“议案一”），公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由112人调整为109人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权
19.50万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权302.80万份（未包含议案一审议注销的19.50万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份；4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
16.2021年7月22日，公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励
对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股，公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
17.2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了议案一《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权71.05万份。审议通过了议案二《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108人调整为106人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由225.3万份调整为220.8万份，注销股票期权4.5万份（未包含议案一审议注销的4.5万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票
期权数量为220.8万份；4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
二、行权条件满足的情况说明
（一）等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年2月6日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的可行权比例分别为40%、30%、30%。其中，自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的30%。截至2022年2月6日，公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的等待期已届满。
（二）股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 首次授予部分第三个行权期业绩考核目标为以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%（以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。） | 公司2014-2016年净利润平均数为37,265.33万元，2020年激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为134,248.08万元，净利润增长率为260.25%；2020年公司基本每股收益为1.12元；上述指标均高于同行业平均水平。 2020年公司主营业务收入占营业总收入比例为93.46%。 股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期业绩考核满足行权条件。 | |||||||
| 4 | 106名激励对象在2020年度的个人绩效考核结果，均为“良好”及以上，符合个人业绩考核要求，满足行权条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的106名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为2,208,000份。
三、本次自主行权安排
1．期权代码及期权简称
期权代码：037058；
期权简称：山路JLC1。
2.股票来源
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3.行权价格及可行权数量
公司股票期权激励计划首次授予部分本次符合行权条件的106名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量共计2,208,000份，占公司目前总股本1,558,689,503股的0.1417%，行权价格为6.34元/股。若在行权期中公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，行权价格将进行相应调整。
4.行权期限
首次授予部分股票期权本次实际可行权期限为自2022年3月3日起至2023年2月3日止。
5.可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期结束后，已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权。
6.本次可行权股票期权数量与行权条件成就时上网公示情况的差异
首次授予部分本次自主行权的激励对象可行权的股票期权数量
与行权条件成就时上网公示情况不存在差异，具体如下：
| 激励对象 | 职务 | 第三个行权期可行权数量 （万份） | 可行权数量占第三个行权期全部激励对象获授期权总额的比例（%） | 可行权数量占总股本比例（%） |
| 林存友 | 董事、总经理 | 5.70 | 2.58 | 0.0037 |
| 张保同 | 子公司董事长 （原公司董事、总经理） | 5.70 | 2.58 | 0.0037 |
| 王林洲 | 原副总经理，拟任董事 | 2.25 | 1.02 | 0.0014 |
| 姜福强 | 子公司董事长 （原公司副总经理） | 2.25 | 1.02 | 0.0014 |
| 管士广 | 子公司总经理 （原公司副总经理、董事会秘书） | 5.70 | 2.58 | 0.0037 |
| 田军祯 | 原董事 | 5.70 | 2.58 | 0.0037 |
| 中层管理人员（100人） | 193.5 | 87.64 | 0.1241 | |
| 合计（共106人） | 220.8 | 100.00 | 0.1417 | |
注（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。注（2）公司《股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权激励对象名单》详见2022年2月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。注（3）公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于补选第九届董事会董事候选人的议案》，董事会同意聘任王林洲先生为公司董事，任期至本届董事会任期届满。本事项尚需提交股东大会审议。
7.参与激励的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定，在行权期内合法行权。
（1）激励对象为公司的董事、高级管理人员的，在任职期间每
年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让本人所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
8.行权模式
本次股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期采用自主行权模式。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过自主行权承办券商招商证券股份有限公司系统自主进行申报行权。承办券商声明并保证其具备开展自主行权服务的必要条件，可以开展自主行权服务。
9.公司已设立专户用于对行权所得资金的管理。具体如下：
户 名：山东高速路桥集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司济南天桥支行
账 号：37050161650800001150
本次自主行权所募集的资金将储存于上述专户，用于补充公司流动资金或偿还公司债务。公司承诺行权所得资金将存储于上述专户，并严格按照披露的资金用途使用。
10.激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得
税的缴纳采用代扣代缴方式。
四、本次股票期权行权的实施对公司财务状况和经营成果的影响公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的激励对象共计106人，可行权股票期权为220.80万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加1,399.87万元，其中：总股本增加220.80万股，资本公积增加1,179.07万元，从而影响公司2020年度基本每股收益将下降0.0016元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。于本公告同日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象共计110人，可行权股票期权合计239.58万份。如果首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期所授予的股票期权全部行权，预计公司净资产将因此增加1,498.84万元，其中：总股本增加239.58万股，资本公积增加1,259.26万元，从而影响公
司2020年度基本每股收益将下降0.0017元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将增加 220.80万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
于本公告同日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将增加239.58万股，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、后期信息披露相关安排
公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度末股权激励对象变化(如有)、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况及公司因行权而导致的股份变动情况等信息。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2022年3月1日