中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流
通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对捷佳伟创2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司2019年11月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
2、2019年11月29日至2019年12月10日期间，公司对授予的激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2019年12月17日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授
权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日为2019年12月19日，向192名激励对象授予1,304,130股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师就相关事项出具了法律意见书。公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理限制性股票授予登记的过程中，18名激励对象自愿放弃认购全部公司拟向其授予的50,180股，16名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的33,950股，合计共84,130股作废处理。因此，公司本次激励计划限制性股票授予的激励对象人数由192名调整为174名，本次激励计划授予的限制性股票数量由1,304,130股调整为1,220,000股，公司于2020年2月完成2019年限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为2020年2月13日。
5、2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。据此，公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共11,650股，回购价格为16.23元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
6、2021年6月25日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于2021年10月18日完成了上述11,650股限制性股票的回购及注销手续。
7、2022年2月21日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，由于6名激励对象因个人原因离职，公司决定对其在2019年限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的27,249股限制性股票进行回购注销；同意对符合解锁条件的163名激励对象第二个解锁期解锁共计348,879股限制性股票（占目前公司股本总额348,277,595股的0.1002%）办理解锁及上市流通手续，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的情况说明
（一）第二个解锁期届满说明
根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性股票的解锁时间安排及解锁比例如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第二个解锁期为自限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2019年12月19日，上市日为2020年2月13日，本激励计划的第二个解锁期已于2022年2月12日届满。
（二）本激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 本激励计划第二个解锁期解锁条件 | 达成情况 |
| 本激励计划第二个解锁期解锁条件 | 达成情况 |
| 1、上市公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 本激励计划第二个解锁期业绩考核目标为：2020年公司净利润较2018年增长率不低于40%。 以上“净利润”指剔除本次激励计划股份支付费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金的成本费用后，归属于上市公司股东的净利润。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告（信会师报字[2019]第 ZI10099号），公司2018年归属于上市公司股东的净利润306,191,650.83元，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告（容诚审字[2021]第361Z0172号），公司2020年归属于上市公司股东的净利润为523,027,422.77元，剔除股份支付费用及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》所涉及激励基金的成本费用后，2020年归属于上市公司股东的净利润为547,009,681.04元，实际达成的净利润增长率为78.65%，高于业绩考核要求，满足解锁条件。 |
| 本激励计划第二个解锁期解锁条件 | 达成情况 | ||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上市公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额回购注销，当激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上时，当期可解锁比例=当期最高可解锁比例×当期打分配比；当期可解锁数量=获授限制性股票总股数×当期可解锁比例 | 满足解锁条件的163名激励对象个人层面考核结果均为“优秀”，当期打分配比均为100%。 | ||||
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期已届满，公司及163名激励对象第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司按照《激励计划》的相关规定对符合解锁条件的163名激励对象第二个解锁期共计348,879股限制性股票办理解锁及上市流通手续。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解锁股份的上市流通安排
1、本次解锁股份上市流通日期为2022年3月4日；
2、本次解锁的限制性股票数量为348,879股，占目前公司股本总额348,277,595股的0.1002%；
3、本次解锁的激励对象人数合计163人，全部为公司高管、核心管理人员及核心骨干人员；
4、本次限制性股票解锁及上市流通的具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 剩余未解锁的限制性股票数量（股） |
| 1 | 谭湘萍 | 副总经理、董事会秘书 | 17,580 | 5,274 | 5,274 |
| 2 | 核心管理人员及核心骨干人员162人 | 1,145,355 | 343,605 | 343,608 | |
| 合计 | 1,162,935 | 348,879 | 348,882 | ||
五、本次解锁后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 84,459,586 | 24.25% | -348,879 | 84,110,707 | 24.15% |
二、无限售条件流
通股
| 二、无限售条件流通股 | 263,818,009 | 75.75% | 348,879 | 264,166,888 | 75.85% |
| 三、总股本 | 348,277,595 | 100.00% | - | 348,277,595 | 100.00% |
注：本次解锁后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：捷佳伟创2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通条件已成就，上述事项已经捷佳伟创第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对捷佳伟创2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周百川 潘庆明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日