国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司
延长股份锁定期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对国芯科技相关股东承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，发表如下意见：
一、公司首次开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况
公司于2022年1月6日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后总股本为240,000,000股。截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、股东相关承诺情况
公司无控股股东，本次科创板首次公开发行股票前，公司实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：
（一）实际控制人及其一致行动人承诺
1、股东郑茳、肖佐楠、匡启和作为公司实际控制人、董事和/或高级管理人员、核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：
“①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前（以下简称“首发前”）已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票
的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。
④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员减持股份的相关规定和监管要求。
⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、股东苏州国芯联创投资管理有限公司（以下简称“联创投资”）、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽丰投资”）、宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽芯投资”）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“矽晟投资”）、宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭盛科创”）作为公司实际控制人的一致行动人，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：
“①自公司首次公开发行股票时不转让持有的发行人股份，且自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本单位所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③自公司上市后，本单位严格遵守监管机构关于实际控制人及其一致行动人减持股份的相关规定和监管要求。
④本单位愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）董事和高级管理人员承诺
1、股东王廷平作为公司董事兼核心技术人员，就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限作出如下承诺：
“①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。同时，在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为上市公司核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板上市规则》的规定，不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。
④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的相关规定和监管要求。
⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、股东蒋斌作为公司董事和高级管理人员，股东钱建宇、黄涛、张海滨作为公司高级管理人员，就股份锁定承诺、减持事项承诺如下：
“①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人所持有的公司股票在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。若公司股票在上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价、收盘价应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整。
③在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将及时按照上海证券交易所相关规则申报本人所持有公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，本人将不转让本人所持有的公司股份。
④自公司上市后，本人严格遵守监管机构关于股东、董事、监事及高级管理人员减持股份的相关规定和监管要求。
⑤本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
三、股票锁定期延长情况
截至2022年2月28日收市，公司股票已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格41.98元/股，触发上述承诺的履行条件。公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员持有限售流通股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：
| 股东姓名 | 与公司关系 | 持股方式 | 持股数量（万股） | 本次延长后锁定期 |
| 郑茳 | 董事长 | 直接、间接 | 2,477.80 | 2025年7月6日 |
| 肖佐楠 | 董事、总经理 | 直接、间接 | 1,077.72 | 2025年7月6日 |
| 匡启和 | 董事、副总经理 | 直接 | 379.67 | 2025年7月6日 |
| 联创投资 | 实际控制人一致行动人、机构股东 | 直接 | 923.83 | 2025年7月6日 |
| 矽丰投资 | 实际控制人一致行动人、机构股东 | 直接 | 345.19 | 2025年7月6日 |
| 矽芯投资 | 实际控制人一致行动人、机构股东 | 直接 | 279.20 | 2025年7月6日 |
| 矽晟投资 | 实际控制人一致行动人、机构股东 | 直接 | 438.59 | 2025年7月6日 |
| 旭盛科创 | 实际控制人一致行动人、机构股东 | 直接 | 495.43 | 2025年7月6日 |
| 蒋斌 | 董事、副总经理 | 间接 | 50.76 | 2023年7月6日 |
| 王廷平 | 董事 | 间接 | 50.76 | 2023年7月6日 |
| 钱建宇 | 副总经理 | 间接 | 30.46 | 2023年7月6日 |
| 黄涛 | 董事会秘书 | 间接 | 30.46 | 2023年7月6日 |
| 张海滨 | 财务总监 | 间接 | 20.31 | 2023年7月6日 |
注1：实际控制人郑茳直接持有公司股份1,320.61万股，通过联创投资、矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接持有公司1,157.19万股，合计持有2,477.80万股；
注2：实际控制人肖佐楠直接持有公司股份924.43万股，通过联创投资、旭盛科创间接持有公司153.30万股，合计持有1,077.72万股；
注3：上述人员中王廷平、蒋斌、钱建宇、黄涛、张海滨均通过矽晟投资间接持有公司股份。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员关于延长首次发行前所持有股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司延长股份锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
施 韬 周丽涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日