证券代码：000970 证券简称：中科三环 公告编号：2022-012
北京中科三环高技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资及全资子公司向全资
下属公司增资以实施募集资金投资项目的公告
北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第八届董事会2022年第一次临时会议和第八届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金向宁波科宁达工业有限公司（以下简称“宁波科宁达工业”）增资，通过宁波科宁达工业向宁波科宁达日丰磁材有限公司（以下简称“宁波科宁达日丰”）增资，通过宁波科宁达日丰向宁波科宁达和丰新材料有限公司（以下简称“宁波科宁达和丰”）和宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司（以下简称“宁波科宁达鑫丰”）增资，以实施募集资金投资项目。
本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号）核准，公司获准向原股东配售15,978万股新股。公司于2022年2月23日完成向原股东配售股份的方式发行人民币普通股（A股）150,525,773股，发行价格为4.50元/股，募集资金总额人民币677,365,978.50元，扣除发行费用11,577,624.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币665,788,353.94元。上述募集资金已全部到位，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了致同验字（2022）第110C000099号《北京中科三环高技术股份有限公司验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金专户三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2022年2月11日披露的《北京中科三环高技术股份有限公司配股说明书》，本次配股募集资金扣除不含增值税的发行费用后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 项目具体名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 宁波科宁达基地新建及技改项目 | 宁波科宁达工业有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 | 9,492.10 | 9,492.10 |
| 宁波科宁达和丰新材料有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 | 7,929.32 | 7,929.32 | ||
| 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司磁性材料机加工项目 | 7,365.58 | 7,365.58 | ||
| 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性材料电镀园区项目 | 14,213.00 | 14,213.00 | ||
| 小计 | 39,000.00 | 39,000.00 | ||
| 2 | 中科三环赣州基地新建项目 | 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期） | 50,000.00 | 33,000.00 |
| - | 合计 | 89,000.00 | 72,000.00 | |
根据本次配股发行结果，本次配股实际募集资金净额为66,578.84万元，少于上述项目募集资金拟投资金额，公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，募集资金具体投资额使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 建设项目 | 项目具体名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 宁波科宁达基地新建及技改项目 | 宁波科宁达工业有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目 | 9,492.10 | 9,492.10 |
| 宁波科宁达和丰新材料有限公司高 | 7,929.32 | 7,929.32 |
| 序号 | 建设项目 | 项目具体名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投资金额 |
| 性能稀土永磁材料扩产改造项目 | ||||
| 宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司磁性材料机加工项目 | 7,365.58 | 7,365.58 | ||
| 宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性材料电镀园区项目 | 14,213.00 | 14,213.00 | ||
| 小计 | 39,000.00 | 39,000.00 | ||
| 2 | 中科三环赣州基地新建项目 | 年产5,000吨高性能烧结钕铁硼磁体建设项目（一期） | 50,000.00 | 27,578.84 |
| - | 合计 | 89,000.00 | 66,578.84 | |
三、本次增资情况
鉴于“宁波科宁达基地新建及技改项目”由4个子项目组成，实施主体分为宁波科宁达工业、宁波科宁达日丰、宁波科宁达和丰和宁波科宁达鑫丰，其中公司使用募集资金39,000.00万元向宁波科宁达工业增资，其中9,492.10万元用于“宁波科宁达工业有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目”；通过宁波科宁达工业向宁波科宁达日丰增资29,507.90万元，其中14,213.00万元用于“宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性材料电镀园区项目”；通过宁波科宁达日丰向宁波科宁达和丰增资7,929.32万元，用于“宁波科宁达和丰新材料有限公司高性能稀土永磁材料扩产改造项目”；通过宁波科宁达日丰向宁波科宁达鑫丰增资7,365.58万元，用于“宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司磁性材料机加工项目”。宁波科宁达工业、宁波科宁达日丰、宁波科宁达和丰和宁波科宁达鑫丰将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次增资对象的情况
（一）宁波科宁达工业有限公司
统一社会信用代码：913302067204765680
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：浙江省宁波市北仑区科苑路18、28号
法定代表人：王震西
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2000年5月31日经营范围：高性能永磁材料及其应用产品的生产和销售及其原辅材料的批发（但涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品和技术按照国家有关规定办理）；研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（分支机构经营场所设在：宁波市北仑区小港纬三路88号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次增资完成后，公司仍持有宁波科宁达工业 100%股权。宁波科宁达工业最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 194,199.11 | 140,874.35 |
| 净资产 | 126,953.49 | 123,316.14 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 89,133.92 | 82,525.15 |
| 净利润 | 8,637.35 | 5,580.44 |
注：宁波科宁达工业2020年度财务数据已经致同会计师（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）宁波科宁达日丰磁材有限公司
统一社会信用代码：9133020673424571XE企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市北仑区科苑路18、28号法定代表人：王震西注册资本：35,000万元人民币成立日期：2001年12月31日经营范围：高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）（分支机构经营场所设在宁波市北仑区戚家山江滨路328号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资完成后，宁波科宁达工业仍持有宁波科宁达日丰100%股权。宁波科宁达日丰最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 65,009.15 | 63,876.71 |
| 净资产 | 59,800.53 | 60,515.66 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26,793.52 | 54,263.98 |
| 净利润 | 1284.87 | 209.82 |
注：宁波科宁达日丰2020年度财务数据已经致同会计师（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）宁波科宁达和丰新材料有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2H46L40G企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市北仑区戚家山街道科苑路28号1幢1号、2幢1号、4幢1号法定代表人：陈济晖注册资本：15,000万元人民币成立日期：2020年3月6日经营范围：一般项目：稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；电子元器件批发；金属材料批发；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次增资完成后，宁波科宁达日丰仍持有宁波科宁达和丰100%股权。宁波科宁达和丰最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 67,022.46 | 70,524.01 |
| 净资产 | 24,147.11 | 19,352.39 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 98,480.63 | 77,264.91 |
| 净利润 | 4,794.72 | 4,352.39 |
注：宁波科宁达和丰2020年度财务数据已经致同会计师（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（四）宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2H46LE21企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省宁波市北仑区戚家山街道江滨路318号法定代表人：王力注册资本：8,000万元人民币成立日期：2020年3月6日经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属材料批发；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
本次增资完成后，宁波科宁达日丰仍持有宁波科宁达鑫丰 100%股权。宁波科宁达鑫丰最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 25,834.70 | 12,839.14 |
| 净资产 | 11,462.67 | 9,329.57 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 30,235.68 | 16,481.99 |
| 净利润 | 2,133.10 | 1,329.57 |
注：宁波科宁达鑫丰2020年度财务数据已经致同会计师（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
公司使用募集资金向全资下属公司进行增资以实施募投项目，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。公司募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。
六、本次增资的募集资金管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，宁波科宁达工业、宁波科宁达日丰、宁波科宁达和丰及宁波科宁达鑫丰已设立募集资金专项账户，并将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行及公司签署了募集资金专户存储四方监管协议，本次增资资金将存放于募集资金专项账户中，专门用于相应募集资金投资项目的建设。
七、本次增资履行的决策程序
公司于 2022 年3月1日召开了第八届董事会2022年第一次临时会议及第八届监事会2022年第一次临时会议，审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及全资子公司向全资下属公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事对此发表了同意的意见，本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金向全资下属公司增资以实施募投项目，有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况。本次事项未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益。我们同意公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的相关事项。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向全资下属公司增资，符合募投项目实际情况及需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全
资下属公司增资以实施募投项目事项，已经公司第八届董事会2022年第一次会议及第八届监事会2022年第一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，内部决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定；有利于促进募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对中科三环本次使用募集资金向全资子公司宁波科宁达工业增资以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司
2022年3月2日