证券代码：300071 证券简称：*ST嘉信 公告编号：2022-027
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于注销公司回购专户剩余股份暨减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月16日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）作出的（2021）京01破264号之二《民事裁定书》，裁定批准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整计划（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，公司实施了资本公积金转增股本，其中，因霖漉投资（上海）有限公司（以下简称“霖漉投资”）作为业绩补偿义务人需要对公司进行补偿，故霖漉投资本次资本公积金转增股本形成的4,200,607股公司股份需回购注销。该部分股份已划转至公司回购账户。具体详见公司2021年12月29日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2021-295）及2021年12月31日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-305）。目前，公司按照重整计划对该4,200,607股公司股份已完成注销，具体情况如下：
一、注销回购专户股份情况
公司于2013年5月10日分别与霖漉投资（上海）有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》；2013年9月6日，公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准华谊嘉信向霖漉投资等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜，相关标的资产于2013年9月完成了工商变更登记。2013年10月14日，相关股份已登记上市。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司于2013年收购的三家标的公司2014年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2014年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48390025 号），详见公司于2016年 3
月 30日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告；为以上三家公司2015年业绩承诺指标的实现情况出具了《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司2015年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48550001 号），详见公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。
根据上海东汐广告传播有限公司的业绩实现情况，公司应该对霖漉投资持有的公司11,052,708股股份进行业绩补偿回购注销。但由于该部分股份始终处于质押状态无法办理注销。2021年12月，北京市第一中级人民法院批准的公司破产重整计划中明确说明“……华谊嘉信股东霖漉投资(上海)有限公司现持有股份中的11,052,708股股份及实施资本公积转增后形成的4,200,607股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销……”。目前，经法院协办，该股份已在注销前全部司法过户至公司回购专用账户。
二、本次注销股份的审批流程
2016年3月29日，公司召开的第三届董事会第四会议审议通过了《关于暂缓注销重大资产重组中未完成2014年度业绩承诺指标的原售股股东——霖漉投资（上海）有限公司、孙高发应补偿股份》的议案。2016年3月30日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布了《董事会收购东汐广告、波释广告、及美意互通2014年度除净利润外其他业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2016-046）。
2017年3月21日，公司召开的第三届董事会第二十二会议审议通过了《回购注销未完成2014年业绩承诺指标的东汐广告、波释广告原售股股东霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案、《回购注销未完成2015年业绩承诺指标的美意互通、东汐广告及波释广告原售股股东王利峰、胡伟、霖漉投资、孙高发应补偿股份》的议案。即表决结果显示同意以人民币1元的价格回购注销东汐广告原售股股东霖漉投资2014年业绩未达标应补偿的948,977股股份；同意以人民币1元的价格回购注销波释广告原售股股东孙高发2014年业绩未达标应补偿的1,838,333股股份；以1元的价格回购注销东汐广告原售股股东霖漉投资2015年应补偿的10,103,731股股份，以1元价格回购注销波释广告原售股股东孙高
发2015年应补偿的2,464,390股股份。详见公司于2017年3月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告。2021年12月16日，公司收到北京一中院下发的《民事裁定书》（（2021）京01破264号之二），裁定批准华谊嘉信重整计划，并终止华谊嘉信重整程序。具体详见公司披露于巨潮资讯网的《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2021-282）。在经批准的重整计划中，法院裁定“……华谊嘉信股东霖漉投资(上海)有限公司现持有股份中的11,052,708股股份及实施资本公积转增后形成的4,200,607股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销……”。
三、本次注销股份情况
| 序号 | 注销股份数量（股） | 占注销前公司总股本的比例（%） |
| 1 | 4,200,607 | 0.45% |
四、本次注销股份前后股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由926,548,343股减少至922,347,736股，公司股本结构变动如下：
| 本次注销前（股） | 占比（%） | 增减变化（股） | 本次注销后（股） | 占比（%） | |
| 一、限售流通股 | 36,986,203 | 3.99 | 4,200,607 | 32,785,596 | 3.55 |
| 二、无限售流通股 | 889,562,140 | 96.01 | 0 | 889,562,140 | 96.45 |
| 三、总股本 | 926,548,343 | 100.00 | 4,200,607 | 922,347,736 | 100.00 |
五、本次注销股份对公司的影响
本次股份注销系业绩补偿义务人履行对公司的补偿义务，不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、提示及其他
公司本次注销回购专用证券账户剩余股份涉及注册资本减少，系遵照法院裁定批准的重整计划进行，并按规定程序继续实施。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2022年3月1日