中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称百川股份、公司或上市公司）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对百川股份2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核，具体核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2017年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1368号《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年9月28日采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股（A股）42,857,142股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元。2017年9月29日公司收到主承销商广发证券股份有限公司汇缴的非公开发行对象认购款扣除尚未支付的承销费和保荐费10,725,000元后的募集资金合计人民币418,274,991.42元，已全部存入公司在上海浦东发展银行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：92010078801000000125）。另扣除尚未支付的律师费、会计师费等其他发行费用1,200,000元后，实际本次募集资金净额为人民币417,074,991.42元。
上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B142号《验资报告》。
2、2020年发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2576号）核准，公司于2020年1月3日公开发行了520.00万张可转换公司债券，每张面值100元，行总额52,000.00万元。2020年1月9日公司收到主承销商中信证券股份有限公司汇缴的可转换公司债券认购款520,000,000.00元扣除承销及保荐费10,000,000.00元（含增值税）后的募集资金合计人民币510,000,000.00元，已存入公司开设在交通银行股份有限公司银川宁东支行银行账户（账号：641301104011912100272）。另扣除律师费、会计师费等其他发行费用2,262,000.00元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税694,075.47元后，实际本次募集资金净额为人民币508,432,075.47元。上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2020]B003号《验资报告》。
（二）募集资金的存放、管理情况
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金实行专户存储制度，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司为募集资金开设了专项账户。随后公司以向子公司南通百川新材料有限公司（以下简称南通百川）增资形式，将募集资金划入南通百川公司或公司将募集资金划入孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称宁夏百川）。为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司决定减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”。公司变更部分募集资金投资项目事项已经公司五届四次董事会及2018年年度股东大会审议通过。变更募集资金使用项目后，公司为募集资金开设了专项账户。随后由南通百川以增资的形式将募集资金划入孙公司宁夏百川。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 公司 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额（元） |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000121 | 3,418.65 |
| 公司 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额（元） |
| 南通百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900000123 | 142,214.67 |
| 宁夏百川 | 浦发银行 | 活期存款 | 92010078801900001251 | 25,629,563.56 |
| 合计 | 25,775,196.88 |
注：其余募集资金专项账户金额已使用完毕并注销。
（三）《募集资金专户三方监管协议》签署情况
根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，2017年10月，公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2019年6月因保荐机构和募集资金项目的变更，公司和子公司南通百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司和子公司南通百川、孙公司宁夏百川与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
2020年，百川股份、公司全资子公司南通百川、公司全资孙公司宁夏百川与中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签署了《募集资金五方监管协议》。
二、2020年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金使用用途
根据公司《非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次非公开发行股票募集资金用于乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目及偏三、偏酐、三辛酯扩产项目。若公司本次实际募集资金数额不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹解决。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次发行可转换公司债券用于投资宁夏百川年产5万吨针状焦项目。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。
（二）募集资金实际使用情况
详见附件一：募集资金使用情况对照表。
三、募集资金实际投资项目变更情况
2019年4月23日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过公司变更部分募集资金投资项目，将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元，将调减的24,210万元用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，乙酸甲酯技改项目已投入的184.21万元，将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”。详见附件二：变更募集资金投资项目情况表。
四、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
报告期内公司未发生募集资金投资项目对外转让情况。
截止2020年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目年产5万吨针状焦项目的投资额为32,184.14万元，根据公司董事会决议完成了募集资金置换金额27,147.38万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏江苏百川高科新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（苏公W[2020]E1021号）。
五、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
报告期内公司未发生利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况。
六、利用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明
2021年4月23日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金（均为非公开发行股票募集资金）和不超过1亿元的闲置自有资金进行现金管理，计划购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12个月的理财产品。本报告期，使用闲置募集资金购买银行理财产品累计金额为66,000万元，
期末已全部收回并产生收益202.64万元。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
八、保荐机构对募集资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：百川股份2021年募集资金的使用与管理规范，严格执行募集资金专户管理制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。上市公司本年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对百川股份董事会披露的2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 艾 华 | 曲 娱 |
中信证券股份有限公司2022年2月28日
附件一
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 92,550.71 | 本年度投入募集资金总额 | 12,755.86 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 24,210.00 | 已累计投入募集资金总额 | 93,641.63 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 26.16% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乙酸甲酯技改项目 | 是 | 1,100.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | 项目变更 |
| 双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目 | 是 | 16,007.50 | 8,297.50 | - | 9,043.82 | 746.32 | 100.00 | 2021年4月 | 3,614.78 | 是 | 部分项目变更 |
| 绝缘树脂及副产甲醇项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | - | 100.00 | 2018年1月 | 1,781.25 | 是 | 否 |
| 偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 是 | 19,600.00 | 4,200.00 | - | 3,523.66 | -676.34 | 100.00 | 2021年12月 | - | - | 部分项目变更 |
| 年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目 | 是 | - | 24,210.00 | 12,741.53 | 22,973.49 | -1,236.51 | 94.89 | 2021年7月（注） | 1,426.52（注） | 是（注） | 否 |
| 针状焦项目 | 否 | 50,843.21 | 50,843.21 | - | 51,144.26 | 301.05 | 100.00 | 2021年12月 | - | - | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | - | 14.33 | 1,956.40 | 1,956.40 | - | - | - | - | |
| 合计 | 92,550.71 | 92,550.71 | 12,755.86 | 93,641.63 | 1,090.92 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 乙酸甲酯技改项目因市场产品需求发生变化未达到计划进度。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要，公司减少建设原募投项目部分产品，并将原募投项目募集资金结余金额24,210.00万元投入到“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目” |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 部分募集资金投资项目变更，实施地点由江苏南通变更至宁夏银川 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目、偏三、偏酐、三辛酯扩产项目的投资额为7,257.15万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换金额7,247.66万元。 截至2020年1月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目年产5万吨针状焦项目32,184.14万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换金额27,147.38万元。 |
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 |
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 公司“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”产能调减，产生节余募集资金永久性补充流动资金 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品6.60亿元，收益202.64万元。截止期末已全部收回理财产品。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 由于近年来环保趋严、如皋化工园区内部分化工原料品种受限，公司“丙烯酸酯项目”和“偏苯三酸三辛酯项目”试生产方案经安全和环保专家论证，募投项目“丙烯酸酯项目”中4万吨丙烯酸酯的产能调整为3万吨丙烯酸酯，“偏苯三酸三辛酯项目”中4万吨偏苯三酸三辛酯的产能调整为2万吨偏苯三酸三辛酯，产生节余募集资金永久性补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目中的石墨化代加工项目至2021年7月达到了预定可使用状态并于2021年度实现经济效益1,426.52万元，符合预计效益，负极材料生产项目截止2021年12月31日尚处于试生产阶段，未产生经济效益。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后 的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额（1） | 本年度 实际投 入金额 | 截至期 末实际 累计投 入金额 （2） | 截至期末投 资进度（%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目 | 乙酸甲酯技改项目；双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目；偏三、偏酐、三辛酯扩产项目 | 24,210.00 | 12,741.53 | 22,973.49 | 94.89 | 2021年7月（注） | 1,426.52（注） | 是（注） | 否 |
| 合计 | 24,210.00 | 12,741.53 | 22,973.49 | 94.89 | |||||
| 变更原因、 决策程序及信息披露情况说明 | 为提高募集资金使用效率，更好地满足未来发展的需要变更募集资金投资项目，2019年4月23日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过公司变更部分募集资金投资项目，将募投项目“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”和“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”投资总额变更为12,497.50万元，将调减的24,210万元用于全资孙公司宁夏百川新材料有限公司实施的“年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目”，乙酸甲酯技改项目已投入的184.21万元，将相关支出列入“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
注：年产5000吨石墨负极材料（1万吨石墨化）项目中的石墨化代加工项目至2021年7月达到了预定可使用状态并于2021年度实现经济效益1,426.52万元，符合预计效益，负极材料生产项目截止2021年12月31日尚处于试生产阶段，未产生经济效益。