3-3-2-1
福建天衡联合律师事务所关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
3-3-2-2
目 录
引 言 ...... 5
一、释义 ...... 5
二、本所和经办律师简介 ...... 11
三、天衡律师制作《法律意见书》的工作过程 ...... 14
四、律师声明事项 ...... 15
正 文 ...... 17
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 17
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 19
三、本次发行上市的实质条件 ...... 20
四、发行人的设立和整体变更 ...... 23
五、发行人的独立性 ...... 30
六、发起人和股东（实际控制人） ...... 32
七、发行人的股本及演变 ...... 58
八、发行人的业务 ...... 87
九、关联交易及同业竞争 ...... 96
十、发行人的主要财产 ...... 125
十一、发行人的重大债权债务 ...... 130
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 140
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 143
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 145
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 148
十六、发行人的税务 ...... 152
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 158
十八、发行人募集资金的运用 ...... 168
十九、发行人业务发展目标 ...... 170
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 171
二十一、《招股说明书》法律风险的评价 ...... 175
二十二、需要说明的其他问题 ...... 175
3-3-2-3二十三、总体结论性意见 ...... 184
附件1： ...... 185
附件2： ...... 190
发行人主要财产情况 ...... 190
一、不动产权 ...... 190
二、商标专用权 ...... 194
三、专利权 ...... 195
3-3-2-4
福建天衡联合律师事务所关于为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的
律师工作报告
〔2020〕天衡福非字第0060-07号致：赣州腾远钴业新材料股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受赣州腾远钴业新材料股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师，担任其首次公开发行股票并在创业板上市事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书事宜，出具本律师工作报告。
3-3-2-5
引 言
一、释义
在本律师工作报告中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
| 发行人 | 是指 | 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体，股份有限公司阶段的名称为“赣州腾远钴业新材料股份有限公司”，有限责任公司阶段的名称为“赣州腾远钴业有限公司” | |
| 腾远股份、股份公司 | 是指 | 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“赣州腾远钴业新材料股份有限公司” | |
| 腾远有限 | 是指 | 发行人在有限责任公司阶段的名称，即“赣州腾远钴业有限公司” | |
| 本次发行上市 | 是指 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜 | |
| 报告期 | 是指 | 自2017年1月1日至2020年3月31日 | |
| 《公司法》 | 是指 | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 是指 | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《公司登记管理条例》 | 是指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 | |
| 《股权转让个税办法》 | 是指 | 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 | |
| 《创业板首发办法》 | 是指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 | |
| 《创业板上市规则》 | 是指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 | |
3-3-2-6
| 财政部 | 是指 | 中华人民共和国财政部 | |
| 证监会 | 是指 | 中国证券监督管理委员会 | |
| 中国基金业协会 | 是指 | 中国证券投资基金业协会 | |
| 赣县区税务局 | 是指 | 国家税务总局赣州市赣县区税务局 | |
| 赣县区国土局、赣县区自然资源局 | 是指 | 赣州市自然资源局赣县区分局，包括原“赣州市国土资源局赣县区分局” | |
| 赣县区应急局 | 是指 | 赣州市赣县区应急管理局，包括原“赣州市赣县区安全生产监督管理局” | |
| 市场监督局、工商局 | 是指 | 市场监督管理局，包括原“工商行政管理局” | |
| 红金工业园搬迁指挥部 | 是指 | 赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部 | |
| 红金工业园旧厂区 | 是指 | 发行人位于江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号的厂区 | |
| 洋塘工业园新厂区 | 是指 | 发行人位于江西赣州高新技术产业园洋塘片区赣县茅店新材料产业基地的厂区 | |
| 《发起人协议》 | 是指 | 罗洁等14名发起人于2016年7月26日签订的《关于赣州腾远钴业有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》 | |
| 《公司章程》 | 是指 | 《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》 | |
| 《公司章程（草案）》 | 是指 | 发行人2020年第六次临时股东大会审议通过并于上市后生效实施的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》 | |
| 《征收搬迁补偿协议》 | 是指 | 发行人与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部于2019年4月26日签订的《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》 | |
| 厦门钨业 | 是指 | 厦门钨业股份有限公司，发行人股东 | |
3-3-2-7
| 赣州工投 | 是指 | 赣州工投科技有限公司，发行人原股东，已注销 |
| 西堤贰号 | 是指 | 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 西堤壹号 | 是指 | 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 西堤源投资 | 是指 | 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新余高投 | 是指 | 新余高新投资有限公司，发行人原股东 |
| 安徽基石 | 是指 | 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 马鞍山信裕 | 是指 | 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 赣州古鑫 | 是指 | 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 |
| 赣州古财 | 是指 | 赣州古财咨询服务中心（有限合伙），发行人股东、员工持股平台 |
| 长江晨道 | 是指 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 深圳招银一号 | 是指 | 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 无锡TCL | 是指 | 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 宁波超兴 | 是指 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 深圳招银共赢 | 是指 | 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 |
| 赣锋锂业 | 是指 | 江西赣锋锂业股份有限公司，发行人股东 |
3-3-2-8
| 赣州工投集团 | 是指 | 赣州工业投资集团有限公司，发行人股东 |
| 上海腾远 | 是指 | 腾远有色金属（上海）有限公司，发行人的全资子公司 |
| 江西新美特 | 是指 | 江西新美特建筑材料有限公司，发行人的全资子公司 |
| 赣州摩通 | 是指 | 赣州摩通贸易有限公司，发行人的全资子公司 |
| 香港维克托 | 是指 | 发行人在香港特别行政区设立的全资子公司Victor International Trade Co., Limited（中文名称为维克托国际贸易有限公司） |
| 香港腾远 | 是指 | 发行人在香港特别行政区设立的全资子公司Tengyuan New Materials (HongKong) Investment Holding Limited（中文名称为腾远新材料（香港）投资控股有限公司） |
| 刚果腾远 | 是指 | 腾远新材料（香港）投资控股有限公司在刚果民主共和国设立的全资子公司TENGYUAN COBALT & COPPER RESSOURCES LTD.CO.（中文名称为腾远钴铜资源有限公司） |
| 晨光稀土 | 是指 | 赣州晨光稀土新材料股份有限公司，原名称为“赣州晨光稀土新材料有限公司”，发行人的关联方 |
| 赣州沃本投资 | 是指 | 赣州沃本新材料投资有限公司，发行人的关联方 |
| 上犹晨光稀土 | 是指 | 上犹晨光稀土新材料科技有限公司，发行人的关联方 |
| 江西晨光投资 | 是指 | 江西晨光投资有限公司，发行人的关联方 |
| 南通福源 | 是指 | 南通福源化工贸易有限公司，原名称为“南通福源金属原材料国际贸易有限公司”，发行人的关联方 |
3-3-2-9
| 盛和资源 | 是指 | 盛和资源控股股份有限公司，发行人的关联方 |
| 兰州金川新材料 | 是指 | 兰州金川新材料科技股份有限公司，发行人的关联方 |
| 厦门象屿鸣鹭 | 是指 | 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司，发行人的关联方 |
| 厦门谦鹭 | 是指 | 厦门谦鹭信息技术股份有限公司，发行人的关联方 |
| 厦门鸣鹤管理 | 是指 | 厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司，发行人的关联方 |
| 赣州豪鹏 | 是指 | 赣州市豪鹏科技有限公司，发行人的关联方 |
| 兰州金川科技园 | 是指 | 兰州金川科技园有限公司，发行人的关联方 |
| 兰州金通储能 | 是指 | 兰州金通储能动力新材料有限公司，发行人的关联方 |
| 厦钨新能源 | 是指 | 厦门厦钨新能源材料有限公司，发行人的关联方 |
| ZHX | 是指 | ZHX International Metal Company，发行人的关联方 |
| 招商银行赣州分行 | 是指 | 招商银行股份有限公司赣州分行 |
| 中国银行赣县支行 | 是指 | 中国银行股份有限公司赣县支行 |
| 进出口银行江西分行 | 是指 | 中国进出口银行江西省分行 |
| 工商银行赣县支行 | 是指 | 中国工商银行股份有限公司赣县支行 |
| 中信银行南昌分行 | 是指 | 中信银行股份有限公司南昌分行 |
| 《法律意见书》 | 是指 | 福建天衡联合律师事务所出具的〔2020〕天衡福非字第0060-06号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
3-3-2-10
| 《招股说明书》 | 是指 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司于2020年9月21日签署的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 是指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第351ZA11446号《审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 是指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第351ZA09121号《赣州腾远钴业新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审核报告》 | 是指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字〔2020〕第351ZA09122号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》 |
| 《股改审计报告》 | 是指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第351ZA0073号《赣州腾远钴业有限公司2016年1-6月审计报告》 |
| 《股改评估报告》 | 是指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2016）第2012号《赣州腾远钴业有限公司股份制改制项目资产评估报告》 |
| 《刚果腾远法律意见书》 | 是指 | Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《关于腾远钴铜资源有限公司的法律意见书》 |
| 本所 | 是指 | 福建天衡联合律师事务所 |
| 本所律师、天衡律师 | 是指 | 福建天衡联合律师事务所资本市场部林晖律师、陈璐新律师和陈韵律师 |
3-3-2-11
| 刚果律师 | 是指 | Laurent Mbako律师事务所Laurent Mbako Ditend律师 |
| 东兴证券 | 是指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 致同会计师事务所 | 是指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 江西联信会计师事务所 | 是指 | 江西联信会计师事务所有限公司，原名称为“赣州联信会计师事务所有限公司” |
| 中兴资产评估公司 | 是指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 境内 | 是指 | 中华人民共和国大陆地区 |
| 境外 | 是指 | 中华人民共和国大陆地区以外的其他国家和地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 刚果（金） | 是指 | 刚果民主共和国 |
| 元 | 是指 | 人民币元 |
在本律师工作报告中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、本所和经办律师简介
（一）本所简介
福建天衡联合律师事务所成立于1993年，现持有福建省司法厅核发的证号为31350000B36902401A的《律师事务所执业许可证》，住所为福建省厦门市思明区厦禾路666号海翼大厦A栋16层、17层，负责人为孙卫星，组织形式为特殊的普通合伙，设立资产为1,000万元。截至2019年12月31日，本所在福州、厦门、泉州、龙岩和上海设有办公室，拥有员工407名，其中执业律师266名。
3-3-2-12
本所是一间综合性律师事务所，业务范围包括提供非诉讼法律服务、代理诉讼和仲裁案件，业务涉及金融证券、公司商事、房地产、知识产权、海商海事、刑事、劳动、人力资源和家庭法律服务等多个方面。
（二）经办律师简介
1、林晖律师
林晖律师1992年毕业于厦门大学法律系，1993年取得律师资格，1994年取得律师执业证，2013年就职于本所。林晖律师现持有福建省司法厅核发的证号为13501199410460227的《中华人民共和国律师执业证》，为本所高级合伙人、资本市场部负责人、福建天衡联合（福州）律师事务所主任。
在证券法律业务方面，林晖律师先后为南威软件股份有限公司（股票代码603636）、湖北台基半导体股份有限公司（股票代码300046）、德艺文化创意集团股份有限公司（股票代码300640）、厦门金龙汽车集团股份有限公司（股票代码600686）、福建东百集团股份有限公司（股票代码600693）、福建三木集团股份有限公司（股票代码000632）、恒锋信息科技股份有限公司（股票代码300605）、洲际油气股份有限公司（股票代码600759）和大洲兴业控股股份有限公司（股票代码600603，现更名为“广汇物流股份有限公司”）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司收购、重大资产重组、非公开发行股票、配股、公开发行可转换公司债券和股权激励等。
林晖律师的联系方式如下：
通讯地址：福建省福州市广达路108号世茂国际中心10楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：linhui@tenetlaw.com
3-3-2-13
2、陈璐新律师
陈璐新律师2015年毕业于清华大学获法律硕士学位，2013年取得法律职业资格，2015年就职于本所。陈璐新律师现持有福建省司法厅核发的证号为13501201811075108的《中华人民共和国律师执业证》，为本所资本市场部律师。
在证券法律业务方面，陈璐新律师先后为福建三木集团股份有限公司（股票代码000632）等上市公司及新三板挂牌公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、私募投资基金以及新三板挂牌和定向增发等。
陈璐新律师的联系方式如下：
通讯地址：福州市广达路108号世茂国际中心10楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
电子信箱：chenluxin@tenetlaw.com
3、陈韵律师
陈韵律师2012年取得法律职业资格，2013年就职于本所，现持有福建省司法厅核发的证号为13501201511361292的《中华人民共和国律师执业证》，为本所资本市场部律师。在证券法律业务方面，陈韵律师先后为南威软件股份有限公司（股票代码603636）、德艺文化创意集团股份有限公司（股票代码300640）、厦门金龙汽车集团股份有限公司（股票代码600686）、恒锋信息科技股份有限公司（股票代码300605）、大洲兴业控股股份有限公司（股票代码600603，现更名为“广汇物流股份有限公司”）等上市公司提供过法律服务，业务类型包括股份制改制、首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、再融资、股权激励、私募投资基金以及新三板挂牌和定向增发等。
陈韵律师的联系方式如下：
通讯地址：福建省福州市广达路108号世茂国际中心10楼
邮政编码：350005
电 话：0591-83810300
传 真：0591-83810301
3-3-2-14
电子信箱：chenyun1@tenetlaw.com
三、天衡律师制作《法律意见书》的工作过程
在与发行人就有关股票发行和上市事宜签订专项法律顾问聘请协议书后，本所指派律师和律师助理组成项目组，为本次发行上市提供相关法律服务。天衡律师制作《法律意见书》的工作过程如下：
（一）尽职调查
在接受委托担任本次发行上市专项法律顾问后，天衡律师结合发行人实际情况确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，编制了查验计划，向发行人提交尽职调查文件清单，开展法律尽职调查。在尽职调查过程中，天衡律师根据进展情况，持续向发行人出具相关补充调查清单、律师工作备忘录和律师查验计划。
在尽职调查期间，天衡律师审查与本次发行上市相关的文件资料，对发行人的经营场所、主要财产进行实地察看和查验，访谈发行人的管理层及相关人员，走访相关政府部门，查证确认相关事实。对本次发行上市至关重要而又无法取得独立证据支持的问题，天衡律师取得政府有关部门的证明文件或发行人及相关方对有关事实和问题出具的证明、确认或承诺等文件。天衡律师参加项目中介协调会，与各有关方面就本次发行上市所涉及的相关法律问题进行沟通和讨论，并提供必要的法律意见和建议。
（二）协助发行人规范运行
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《创业板首发办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《创业板上市规则》等规范性文件，天衡律师协助发行人结合自身实际情况，起草或修订了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则，协助发行人规范日常生产经营管理中涉及的法律问题。
3-3-2-15
根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，天衡律师协助发行人召集召开相关董事会、监事会和股东（大）会，协助发行人起草或修订相关会议文件。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，天衡律师协助辅导机构对发行人进行首次公开发行股票相关法律事项的辅导工作。
（三）审查本次发行上市的相关申请材料
天衡律师对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行了充分的核查验证，参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅《招股说明书》中引用的本律师工作报告和《法律意见书》的内容，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内容而导致虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）出具《法律意见书》
在前述律师工作的基础上，天衡律师完成了对本律师工作报告和《法律意见书》有关法律事实和法律问题的核查验证，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，出具《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具日，天衡律师就本次发行上市的累计工作时间约2,300个工作小时。
四、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及《法律意见书》和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文
3-3-2-16
件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。《法律意见书》和本律师工作报告是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。本所律师仅就与本次发行上市相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本律师工作报告和《法律意见书》引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、境外法律意见书或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，而该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市所涉申报文件中自行或按证监会审核要求，引用《法律意见书》或本律师工作报告的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本律师工作报告作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本律师工作报告经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本律师工作报告一式三份，各份文本具有同等法律效力。
3-3-2-17
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《公司章程》以及发行人第二届董事会第十一次会议和2020年第六次临时股东大会会议文件等资料。
（一）发行人股东大会就本次发行上市的批准和授权
1、2020年8月24日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案》《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》和《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020年9月8日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，到会股东28名，代表股份数94,460,614股，占发行人股份总数的100%。本次会议作出的与本次发行上市相关的决议包括：
（1）审议并逐项表决通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，决定申请首次公开发行股票并在创业板上市：①发行股票的种类：境内上市的记名的人民币普通股（A股）；②发行股票的面值：每股1元；③发行股票的数量：不超过3,148.69万股（含3,148.69万股）；④发行价格和定价方式：
本次发行股票的每股发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，具体发行价格根据有关法律、法规及证监会的相关规定确定；⑤发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会认可的其他方式，最终的发行方式由董事会根据股东大会的授权和证监会的相关规定确定；⑥发行对象：
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或证监会规定的其他对象；⑦发行承销方式：余额包销；⑧上市地点：
3-3-2-18
深圳证券交易所创业板；⑨以上决议事项的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起计。
（2）审议通过《关于公司公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，本次公开发行股票募集资金将用于“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”和补充发行人流动资金。
（3）审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案》，本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
（4）审议通过《关于修订〈公司章程〉并于上市后生效实施的议案》，本次会议通过《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》将于发行人股票上市后生效实施。
（5）审议通过《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市决议的合法有效性
经查验，发行人2020年第六次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，表决程序、结果和决议内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的合法有效性
根据发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次发行上市具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，具体包括：1、聘请相关中介机构；2、办理与本次发行上市的相关手续，包括但不限于申请首次公开发行股票和申请股票在证券交易所上市；3、根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及证券市场的实际情况，确定并实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行价格、发行方式、发行时间和承销方式；
4、签署本次发行上市过程中所涉及的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件；5、根据本次发行上市的实施结果，确定《公司章程（草案）》的相关待定内容，并办理变更和备案登记等相关事宜；6、全权处理募投项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、使用自筹资金先行实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签订与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；7、根据证监会或其他有关部门的规定和具体要求，适当地调整本次发行上市方
3-3-2-19
案；8、如相关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票和上市的规定发生变化，根据该等变化并结合实际情况，对本次发行上市方案作相应调整；9、全权办理与本次发行上市相关的其他一切事宜；10、授权期限：自股东大会审议通过之日起24个月。经查验，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，该等授权合法有效。综上，天衡律师认为，本次发行上市已取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自成立以来的工商登记档案（包括但不限于设立登记文件、变更登记文件、备案文件、年检报告和历次验资文件）等文件资料，向工商登记机关查证确认，并结合其他相关章节的查验结论。
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
2004年3月26日腾远有限注册成立，2016年8月30日腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。自有限责任公司成立之日起计，截至本律师工作报告出具日，发行人持续经营时间已在三年以上。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”）
（二）发行人的有效存续和终止情形
发行人现持有赣州市市场监督局于2020年3月12日签发的统一社会信用代码为91360721759978573P的《营业执照》，具体登记事项如下：
| 名称 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 |
| 住所 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
3-3-2-20
| 注册资本 | 9,446.0614万元 | 成立日期 | 2004年3月26日 |
| 法定代表人 | 罗洁 | 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必需的批准文件和证照，截至本律师工作报告出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险。（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）根据工商登记档案资料并经查证确认，发行人自成立以来，已通过历年工商年度检验或报送和公示年度报告。根据《审计报告》以及发行人确认并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的情形。综上，天衡律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。发行人有效存续，截至本律师工作报告出具日，未出现有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
2、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，发行人股份的发行实行公平、公正的原则，发行人现有及本次公开发行的均为同一种类股票，每
3-3-2-21
一股份具有同等的权利，本次公开发行股票的每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股均支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，本次发行上市的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，本次发行上市的股票形式属于证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十八条第一款的规定。
5、根据《招股说明书》和发行人股东大会决议等资料并经查验，本次发行上市的股票均为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人股东大会已就本次发行上市的新股种类、数额、发行价格、发行决议的有效期限等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。（详见本律师工作报告正文“一、本次发行上市的批准和授权”）
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、发行人已与东兴证券签订《保荐协议》，聘请具有保荐资格的东兴证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
3、根据《审计报告》等资料，经谨慎查验，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。（详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）
4、致同会计师事务所已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据有关公安机关出具的证明文件、相关方的确认并经查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3-3-2-22
6、本次发行系向不特定对象发行股票，发行人已与东兴证券签订《保荐协议》确定东兴证券作为主承销商承销本次发行的股票，证券承销采取余额包销方式，符合《证券法》第二十六条的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的实质条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条的规定。（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。（详见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”）
5、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”）
6、根据有关部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺等资料并经查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。（详见本律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
7、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚未
3-3-2-23
有明确结论意见等情形。本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。（详见本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（四）本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《创业板首发办法》规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。（详见本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的实质条件”）
2、发行人现股本总额为9,446.0614万元，本次发行股票不超过3,148.69万股，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行方案，本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到本次发行上市后股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书》和《上市保荐书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条的规定。
综上，天衡律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立和整体变更
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了股东会决议、验资报告、公司章程和企业法人营业执照等有关腾远有限设立的法律文件，以及腾远有限整体变更的相关文件，包括但不限于发起人协议、股东会决议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、公司章程和营业执照等资料，访谈了相关方，向工商登记机关查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
3-3-2-24
（一）腾远有限的设立
2004年3月11日，赣州市工商局核发（赣市）名称预核企字﹝2004﹞第153号《企业名称预先核准通知书》，预先核准晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇拟投资成立公司的名称为“赣州腾远钴业有限公司”。
2004年3月24日，晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇签署《赣州腾远钴业有限公司章程》。
2004年3月24日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德东资字﹝2004﹞44号《验资报告》，经其审验，截至2004年3月24日，腾远有限已收到各股东缴纳的注册资本合计1万元，均为货币出资。
2004年3月26日，经赣县工商局核准，腾远有限注册成立，并领取注册号为3621212004009的《企业法人营业执照》。腾远有限成立时，名称为“赣州腾远钴业有限公司”，住所为赣县县城红金工业区，法定代表人为黄平，注册资本为50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“钴、镍、铜矿产品冶炼、加工、经营及相关产品的加工（不得加工经营混合氧化稀土、钨、锡、金、银、盐及放射性矿产品）。本公司生产、科研相关的机械及塑料防腐设备制造（以上项目国家有专项规定的按专项规定办理）”，经营期限自2004年3月26日至2034年3月25日。腾远有限成立时，已根据《公司法》等法律和行政法规的要求，建立股东会、董事会、监事等组织机构，其董事为黄平（董事长）、王滔、丁刚和秦汝勇，监事为刘明福和毛建文，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额 | 占注册资本的比例 | 实缴出资额 |
| 1 | 晨光稀土 | 41.00 | 82% | 0.82 |
| 2 | 丁刚 | 3.00 | 6% | 0.06 |
| 3 | 王滔 | 3.00 | 6% | 0.06 |
| 4 | 秦汝勇 | 3.00 | 6% | 0.06 |
| 合 计 | 50.00 | 100% | 1.00 |
腾远有限成立时，其股东晨光稀土的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 黄平 | 300 | 94.94% |
3-3-2-25
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 2 | 罗洁 | 16 | 5.06% |
| 合 计 | 316 | 100.00% |
腾远有限设立时的注册资本为五十万元，实缴出资额为一万元，不符合当时的《公司法（1999年修正）》第二十三条关于“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元…”之规定。上述实缴出资系全体股东共同确认和实施的事项，不存在损害股东利益的情形，也未实际损害债权人或其他第三方的权利，未因此受到行政处罚。2005年修订的《公司法》已废止了上述规定。全体股东认缴出资额已于次年（2005年）全部实缴到位，并办理了工商登记手续（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）。腾远有限设立至今已逾十六年，已超过行政处罚追究时效和民事诉讼时效等期限，相关法律风险实际已消除。2017年3月赣县区市场监督局出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司设立出资情况的确认函》，确认上述情形不构成重大违法违规行为，不会因此撤销设立腾远有限的行政许可，且不会对发行人或其股东作出行政处罚。
经查验，天衡律师认为，腾远有限设立时实缴出资额不符合当时适用的《公司法（1999年修正）》的规定。实缴出资不足的情形已得到有效补正，不存在法律风险或潜在纠纷，不构成本次发行上市的法律障碍。除此外，腾远有限设立的程序、资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，已履行了验资等必要程序，并取得工商行政管理机关的核准。腾远有限的设立行为不存在法律风险或潜在纠纷。
（二）整体变更为股份公司
在历经数次股权变动后，2016年8月30日，腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
3-3-2-26
1、整体变更为股份公司的程序、资格、条件和方式
2016年7月4日，赣州市工商局核发（赣市）内名预核字〔2016〕9556872号《企业名称变更核准通知书》，核准腾远有限名称变更为“赣州腾远钴业新材料股份有限公司”。2016年7月25日，致同会计师事务所出具《股改审计报告》，经其审验，截至2016年6月30日，腾远有限净资产为36,062.28万元。
2016年7月26日，中兴资产评估公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至2016年6月30日，腾远有限净资产为38,790.21万元。
2016年7月26日，腾远有限召开股东会并作出决议，同意腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，腾远有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《发起人协议》。
2016年8月12日，致同会计师事务所出具致同验字（2016）第351ZA0028号《验资报告》，经其审验，截至2016年8月12日，全体发起人均已缴足股本。
2016年8月12日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人签署了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》。
2016年8月30日，经赣州市工商局核准，腾远有限整体变更为股份公司，并领取统一社会信用代码为91360721759978573P的《营业执照》：股份公司名称为“赣州腾远钴业新材料股份有限公司”，住所为江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号，法定代表人为罗洁，注册资本为7,600万元，股份总数为7,600万股，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），营业期限为长期，经营范围为“钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，整体变更完成后，股份公司的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 发起人 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 29,070,000 | 38.25% |
| 2 | 谢福标 | 13,845,870 | 18.22% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 15.00% |
| 4 | 吴阳红 | 6,920,370 | 9.11% |
3-3-2-27
| 序号 | 发起人 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 5 | 赣州工投 | 2,584,000 | 3.40% |
| 6 | 高晋 | 2,567,565 | 3.38% |
| 7 | 童高才 | 2,316,195 | 3.05% |
| 8 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 3.00% |
| 9 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 2.40% |
| 10 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.40% |
| 11 | 王为 | 760,000 | 1.00% |
| 12 | 王君彩 | 760,000 | 1.00% |
| 13 | 王仕会 | 304,000 | 0.40% |
| 14 | 黄增住 | 304,000 | 0.40% |
| 合 计 | 76,000,000 | 100.00% |
原改制方案是将腾远有限截至股改基准日的净资产全额计入实收资本和资本公积，未将其中的安全生产费单独提取并记入专项储备科目，与《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《企业会计准则解释第3号》等规定不符。2017年2月10日，股份公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司改制方案调整事项的议案》，对改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的事项进行调整：将截至股改基准日经审计的净资产360,622,847.06元（其中专项储备5,257,815.52元）折合为股本7,600万元，净资产折合股本后余额284,622,847.06元，扣除专项储备5,257,815.52元，其余部分279,365,031.54元计入资本公积。经查验，上述调整事项未改变整体变更时的净资产值，未改变整体变更后的股本设置，亦未变更按原账面净资产折股的整体变更方式，不影响腾远有限整体变更为股份公司的合法性和有效性。
赣州市赣县区地方税务局于2017年3月17日出具证明确认：“腾远有限整体变更前后的注册资本未发生变更，不存在以资本公积、盈余公积或未分配利润转增股本的情形，该公司股东无须缴纳个人所得税。”
腾远有限整体变更为股份公司，为公司名称、公司类型等登记事项的变更，法律主体仍存续而未发生变化。腾远有限全部债权、债务均由整体变更后的腾远股份承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。
3-3-2-28
经查验，天衡律师认为，腾远有限整体变更为股份公司已经股东会表决通过，相关程序、资格、条件和方式符合《公司法》《公司登记管理条例》《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已履行了审计、评估和验资等必要程序，并已取得有权机关的核准，完成了工商登记注册和税务登记相关程序。整体变更行为不存在侵害债权人合法权益情形，未因此与债权人产生争议或存在潜在纠纷。
2、发起人协议
2016年7月26日，腾远有限全体股东暨股份公司全体发起人共同签订《发起人协议》，该协议的主要内容包括：（1）腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。股份公司注册资本7,600万元，股份总数7,600万股，每股面值1元，均为人民币普通股。各发起人按各自持有腾远有限的股权比例，持有股份公司的股份。（2）全体发起人认购股份公司的全部股份。腾远有限截至2016年6月30日的账面净资产为360,622,847.06元，该等净资产折为股份公司的全部股份，其中7,600万元列入股份公司的实收资本，余额列入资本公积。该等净资产值经《股改审计报告》确认，并以《股改评估报告》的评估结论为参考。（3）股份公司依法设立股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。（4）《发起人协议》还就发起人的其他权利和义务作出约定。
2017年2月10日，股份公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司改制方案调整事项的议案》。同日，腾远有限全体股东暨股份公司全体发起人共同签署了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司改制方案调整事项的确认函》，一致同意并确认改制方案中涉及安全生产专项储备和资本公积的调整事项。
经查验，天衡律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致整体变更行为存在潜在纠纷。
3、审计、评估和验资
2016年7月25日，致同会计师事务所出具《股改审计报告》，经其审验，截至2016年6月30日，腾远有限资产总额为565,740,501.79元，负债为205,117,654.73元，净资产为360,622,847.06元。
3-3-2-29
2016年7月26日，中兴资产评估公司出具《股改评估报告》，经其评估，截至2016年6月30日，腾远有限资产总额为59,301.98万元，负债为20,511.77万元，净资产为38,790.21万元。2016年8月12日，致同会计师事务所出具致同验字（2016）第351ZA0028号《验资报告》，经其审验，全体发起人以腾远有限截至2016年6月30日的净资产360,622,847.06元折为股本7,600万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
出具上述审计报告和验资报告时，致同会计师事务所持有北京市工商行政管理局朝阳分局签发的统一社会信用代码为91110105592343655N的《营业执照》、北京市财政局颁发的证书序号为NO.006727的《会计师事务所执业证书》和财政部和证监会联合颁发的证书序号为000443《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
出具上述评估报告时，中兴资产评估公司持有福建省工商行政管理局签发的统一社会信用代码为91350000158148072C的《营业执照》、福建省财政厅颁发的批准文号为闽国资评〔2000〕006号的《资产评估资格证书》和财政部和证监会联合颁发的批准文号为财企〔2009〕38号的《证券期货相关业务评估资格证书》，并已在福建省财政厅完成资产评估机构备案登记。
经查验，天衡律师认为，腾远有限整体变更为股份公司过程中有关审计、资产评估和验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、创立大会的程序和审议事项
2016年7月27日，股份公司筹建小组向各发起人及相关人员发出《关于召开赣州腾远钴业新材料股份有限公司创立大会暨首次股东大会的通知》，该通知载明了会议召开时间、地点和审议事项等必备内容。
2016年8月12日，股份公司创立大会暨首次股东大会在江西省赣州市召开。出席会议的股东（或股东代理人）共14名，代表股份共计7,600万股，占股份公司股份总数的100%。本次会议由出资最多的发起人罗洁主持。创立大会审议了以下事项并形成决议：
（1）审议通过《赣州腾远钴业新材料股份有限公司筹建工作报告》和《关于赣州腾远钴业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。
3-3-2-30
（2）审议通过《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以及《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》和《独立董事工作制度》。
（3）采取累积表决方式，选举罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、姜龙、王为、徐爱东、章永奎和祖太明共9人担任董事，组成股份公司第一届董事会；采取累积表决方式，选举钟炳贤和赖超云担任监事，与职工代表监事王英佩（经发行人职工代表大会选举产生）组成股份公司第一届监事会。
（4）审议通过《关于授权董事会办理公司登记手续的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》。
经查验，天衡律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就本节所涉事项，天衡律师审查了《审计报告》《内控鉴证报告》、内部控制管理制度、验资报告、资产权属证明文件、劳动合同、员工花名册、工资表、员工社会保险和住房公积金缴纳明细、发行人董事、监事和高级管理人员的任职文件、发行人组织架构图、发行人和相关方的声明与承诺、相关业务合同等资料，就发行人资产和经营运作等情况进行了实地调查，并结合了其他章节的查验结论。
（一）资产完整
发行人系生产型企业，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权和使用权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人生产所必需的主要厂房、机器设备等固定资产不存在向控股股东、实际控制人租赁使用或由控股股东、实际控制人授权使用的情形。发行人资产独立完整。
3-3-2-31
（二）人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事及高级管理人员的推选和任免符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。发行人的人员独立。
（三）财务独立
发行人已设立了独立的财务部门及配备专职财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定并实施了货币资金管理制度、财务管理制度、会计核算制度等内控控制管理制度和对子公司的财务管理制度，具有规范的财务会计制度；发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。
（四）机构独立
发行人已根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定，建立了独立、健全的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构，其设置不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。（详见本律师工作报告正文“十
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
（五）业务独立
发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，拥有独立的采购、生产、销售和售后服务系统，业务体系完整，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议确认并取得了独立董事的同意确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3-3-2-32
（六）发行人主营业务、控制权及管理团队
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”“六、发起人和股东（实际控制人）”“七、发行人的股本及其演变”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
（七）其他重大事项
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”“十、发起人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
综上，天衡律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
就本节所涉查验事项，天衡律师查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，审查了机构股东的营业执照、内资企业登记基本情况表、自然人股东的身份证明、发行人员工名册等资料，审查了发行人公司章程、发起人协议、股东（大）会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，访谈了发行人的股东、董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员，并结合了其他章节的查验结论。
3-3-2-33
（一）发起人和股东的主体资格
腾远股份是由腾远有限整体变更而来的股份有限公司，发起人共14名，历经数次股本演变，腾远股份的股东现为28名，均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。具体情况如下：
1、发起人的主体资格
2016年8月30日腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司时，发起人共14名，无其他股东。截至本律师工作报告出具日，发起人赣州工投和黄增住不再持有发起人股份。发起人的基本情况如下：
（1）罗洁：女，1968年9月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份号码为36210119680902****，未拥有永久境外居留权。
（2）谢福标：男，1970年10月出生，中国国籍，住址为北京市大兴区，公民身份号码为43010419701015****，未拥有永久境外居留权。
（3）厦门钨业
厦门钨业系在上海证券交易所挂牌的上市公司，公司简称“厦门钨业”，股票代码600549。具体情况如下：
| 公司名称 | 厦门钨业股份有限公司 | ||
| 法定代表人 | 黄长庚 | 注册资本 | 1,406,046,200元 |
| 成立日期 | 1997/12/30 | 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 营业期限 | 至2047/12/29 | 统一社会信用代码 | 91350200155013367M |
| 住所 | 厦门市海沧区柯井社 | ||
| 经营范围 | 钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和 | ||
3-3-2-34
| 进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易 | |||
| 股本结构（根据2020年半年度报告） | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 450,582,682 | 32.05% | |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 121,931,674 | 8.67% | |
| 日本联合材料株式会社 | 107,995,550 | 7.68% | |
| 中国证券金融股份有限公司 | 42,458,835 | 3.02% | |
| 香港中央结算有限公司 | 26,305,829 | 1.87% | |
| 南京高科股份有限公司 | 25,286,009 | 1.80% | |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 24,440,031 | 1.74% | |
| 上海核威投资有限公司 | 21,226,400 | 1.51% | |
| 陈国鹰 | 18,400,016 | 1.31% | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 17,780,360 | 1.26% | |
| 其他股东 | 549,638,814 | 39.09% | |
| 合 计 | 1,406,046,200 | 100.00% | |
（4）吴阳红：男，1968年5月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身份号码为43010419680521****，未拥有永久境外居留权。
（5）赣州工投
2020年9月18日，赣州工投经赣州市行政审批局核准办理注销登记。注销前其基本情况如下：
| 公司名称 | 赣州工投科技有限公司 | ||
| 法定代表人 | 陈立丰 | 注册资本 | 2,950万元 |
| 成立日期 | 2015/12/10 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 至2025/12/09 | 统一社会信用代码 | 91360700MA35FU1U26 |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 | ||
3-3-2-35
| 经营范围 | 计算机技术咨询服务；企业项目投资管理及咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；企业管理及咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 |
| 黄崇付 | 1,622.50 | 55% | |
| 赣州工投集团 | 1,327.50 | 45% | |
| 合 计 | 2,950.00 | 100% | |
2020年6月1日，赣州工投召开2020年第一次临时股东会，会议决议解散赣州工投，进行清算注销。8月1日，赣州工投召开2020年第二次临时股东会并作出决议，会议审议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。
2020年8月27日，赣州工投股东黄崇付、赣州工投集团出具《全体投资人承诺书》并申请进行简易注销程序。2020年9月18日，赣州市行政审批局出具《注销证明》，核准赣州工投办理注销登记。
根据《赣州工投科技有限公司清算报告》及股东黄崇付、赣州工投集团于2020年7月29日签订的《赣州工投科技有限公司清算注销协议》，赣州工投持有的发行人258.40万股股份，按股东双方所持赣州工投的股权比例进行分配。（所持发行人股份的变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）
（6）高晋：男，1965年10月出生，中国国籍，住址为株洲市天元区，公民身份号码为43010419651023****，未拥有永久境外居留权。
（7）童高才：男，1966年4月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身份号码为21010619660404****，未拥有永久境外居留权。
（8）罗丽珍：女，1976年5月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份号码为36242619760503****，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之妹。
（9）西堤贰号
| 企业名称 | 厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A |
3-3-2-36
| 执行事务合伙人 | 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表为郭振川） | ||||
| 成立日期 | 2015/08/25 | 认缴出资额 | 14,000万元 | ||
| 合伙期限 | 至2025/08/24 | 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 统一社会信用代码 | 91350200M00019EC89 | ||||
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业 | ||||
| 出资结构 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 | |
| 西堤源投资 | 500 | 3.57% | 普通合伙人 | ||
| 苏志民 | 4,000 | 28.57% | 有限合伙人 | ||
| 吴德金 | 2,000 | 14.29% | 有限合伙人 | ||
| 瞿理勇 | 2,000 | 14.29% | 有限合伙人 | ||
| 朱武杰 | 1,000 | 7.14% | 有限合伙人 | ||
| 吴泽宇 | 1,000 | 7.14% | 有限合伙人 | ||
| 黄子坤 | 1,000 | 7.14% | 有限合伙人 | ||
| 林瑞忠 | 1,000 | 7.14% | 有限合伙人 | ||
| 汤成锋 | 1,000 | 7.14% | 有限合伙人 | ||
| 仇玉兰 | 500 | 3.57% | 有限合伙人 | ||
| 合 计 | 14,000 | 100.00% | |||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 西堤贰号已于2016年2月24日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SE9586。西堤贰号的管理人西堤源投资于2019年6月21日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1069922。 | ||||
（10）西堤壹号
| 企业名称 | 厦门西堤壹号投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 厦门市思明区民族路127号二楼A区 |
| 执行事务合伙人 | 厦门西堤源股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表为郭振川） |
3-3-2-37
| 成立日期 | 2015/05/27 | 认缴出资额 | 12,000万元 | ||
| 合伙期限 | 至2025/05/26 | 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 统一社会信用代码 | 9135020330304393XB | ||||
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业 | ||||
| 出资结构 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 | |
| 西堤源投资 | 1,000 | 8.33% | 普通合伙人 | ||
| 汤成锋 | 2,000 | 16.67% | 有限合伙人 | ||
| 汤辉 | 2,000 | 16.67% | 有限合伙人 | ||
| 费占军 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 史明祥 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 史建敏 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 李丹 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 仇玉兰 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 朱武杰 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 朱武俊 | 1,000 | 8.33% | 有限合伙人 | ||
| 合 计 | 12,000 | 100.00% | |||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 西堤壹号已于2015年8月3日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为S66341。西堤壹号的管理人同为西堤源投资。 | ||||
（11）王为：男，1969年8月出生，中国国籍，住址为上海市静安区，公民身份号码为31010619690822****，未拥有永久境外居留权。
（12）王君彩：女，1942年9月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民身份号码为11010819420909****，未拥有永久境外居留权。
3-3-2-38
（13）王仕会：女，1988年2月出生，中国国籍，住址为厦门市翔安区，公民身份号码为50022219880225****，未拥有永久境外居留权。
（14）黄增住：男，1948年1月出生，中国国籍，住址为厦门市思明区，公民身份号码为35010219480120****，未拥有永久境外居留权。黄增住于2019年11月将其所持有的发行人全部股份转让给安徽基石、马鞍山信裕，至此黄增住不再持有发行人股份。
2、其他股东的主体资格
发行人现有股东共28名，除12名发起人，其他股东共16名，均为最近一年新增的股东（股份取得情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（四）腾远股份的股本变动情况”），具体情况如下：
（1）安徽基石
| 企业名称 | 安徽信安基石产业升级基金合伙企业（有限合伙） | |||||
| 住所 | 安徽省亳州市互联网创业示范园（筑梦社区）五栋二层 | |||||
| 执行事务合伙人 | 安徽信保基石资产管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91341600MA2NGA2Q17 | |||
| 成立日期 | 2017/03/28 | 认缴出资额 | 166,000万元 | |||
| 合伙期限 | 2024/03/26 | 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 经营范围 | 对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 出资结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 占出资总额的比例 | 合伙人类型 | ||
| 安徽信保基石资产管理有限公司 | 1,000 | 0.60% | 普通合伙人 | |||
| 安徽省开发投资有限公司 | 60,000 | 36.14% | 有限合伙人 | |||
| 亳州信望基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 55,000 | 33.13% | 有限合伙人 | |||
| 安徽建安投资基金有限公司 | 50,000 | 30.12% | 有限合伙人 | |||
| 合 计 | 166,000 | 100.00% | ||||
3-3-2-39
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 安徽基石于2017年10月11日在中国基金业协会备案，基金编号为SX4976。 |
根据中国基金业协会的查询结果，安徽基石的管理人为安徽信保基石资产管理有限公司，私募基金管理人登记编号为P1060902，其基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽信保基石资产管理有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 张维 | 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 成立日期 | 2016/02/24 | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 营业期限 | 至2031/02/23 | 统一社会信用代码 | 91340500MA2MTDGC4J | ||
| 住所 | 安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号 | ||||
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理业务）；投资咨询、企业咨询管理（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 | ||
| 基石资产管理股份有限公司 | 8,800 | 88% | |||
| 安徽省开发投资有限公司 | 1,200 | 12% | |||
| 合 计 | 10,000 | 100% | |||
（2）马鞍山信裕
| 企业名称 | 马鞍山信裕股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
| 住所 | 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号 | |||
| 执行事务合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91340500MA2T1PHL0P | |
| 成立日期 | 2018/08/31 | 认缴出资额 | 12,144万元 | |
| 合伙期限 | 至2028/08/29 | 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 出资结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 |
3-3-2-40
| 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 10 | 0.08% | 普通合伙人 | |
| 马鞍山领坤基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,517 | 53.66% | 有限合伙人 | |
| 马鞍山信洛股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,617 | 38.02% | 有限合伙人 | |
| 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 8.23% | 有限合伙人 | |
| 合 计 | 12,144 | 100.00% | ||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 马鞍山信裕于2019年6月28日在中国基金业协会备案，基金编号为SGL133。 | |||
根据中国基金业协会的查询结果，马鞍山信裕的管理人为基石资产管理股份有限公司，私募基金管理人登记编号为P1002245，其基本情况如下：
| 公司名称 | 基石资产管理股份有限公司 | ||||
| 住所 | 广东省深圳市南山区粤海街道深南大道9668号南山金融大厦10层A、B单元 | ||||
| 法定代表人 | 张维 | 统一社会信用代码 | 91440300672986108C | ||
| 成立日期 | 2008/03/21 | 注册资本 | 42,240万元 | ||
| 营业期限 | 长期 | 企业类型 | 股份有限公司（非上市） | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资；投资管理、资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报） | ||||
| 股权结构 | 股东姓名或名称 | 认缴股本额（元） | 占注册资本比例 | ||
| 马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 176,125,244 | 41.70% | |||
| 马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 35,498,111 | 8.40% | |||
| 张维 | 32,392,482 | 7.67% | |||
3-3-2-41
| 马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 21,844,991 | 5.17% |
| 马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 4.73% |
| 马秀慧 | 18,204,160 | 4.31% |
| 中再资产管理股份有限公司 | 13,357,908 | 3.16% |
| 陈发树 | 11,832,704 | 2.80% |
| 乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业 | 11,254,722 | 2.66% |
| 马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,239,840 | 2.42% |
| 陶涛 | 9,153,962 | 2.17% |
| 林凌 | 6,826,560 | 1.62% |
| 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） | 6,666,667 | 1.58% |
| 丁晓航 | 6,371,456 | 1.51% |
| 西藏善诚投资咨询有限公司 | 5,461,248 | 1.29% |
| 西藏思壮投资咨询有限公司 | 5,461,248 | 1.29% |
| 徐航 | 5,461,248 | 1.29% |
| 王启文 | 5,461,248 | 1.29% |
| 陈延立 | 5,461,248 | 1.29% |
| 江苏省文化投资管理集团有限公司 | 2,730,624 | 0.65% |
| 西藏欣安企业管理中心（有限合伙） | 2,730,624 | 0.65% |
| 韩再武 | 2,730,624 | 0.65% |
| 徐伟 | 2,730,624 | 0.65% |
| 上海通圆投资有限公司 | 2,400,000 | 0.57% |
| 马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,002,457 | 0.47% |
| 合 计 | 422,400,000 | 100.00% |
3-3-2-42
（3）赣州古鑫
| 企业名称 | 赣州古鑫咨询服务中心（有限合伙） | ||||||
| 住所 | 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号515室 | ||||||
| 执行事务合伙人 | 罗洁 | 统一社会信用代码 | 91360721MA395AHN18 | ||||
| 成立日期 | 2020/03/10 | 企业类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 合伙期限 | 长期 | 认缴出资额 | 1,732.50万元 | ||||
| 经营范围 | 一般项目：商务信息咨询服务（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 合伙人类型 | 在发行人 处职位 | ||
| 罗洁 | 231.00 | 13.33% | 普通合伙人 | 董事长、总经理 | |||
| 胡党 | 165.00 | 9.52% | 有限合伙人 | 刚果腾远生产厂长 | |||
| 赵忠军 | 165.00 | 9.52% | 有限合伙人 | 副总工程师 | |||
| 李舒平 | 99.00 | 5.71% | 有限合伙人 | 刚果腾远财务负责人 | |||
| 唐锐 | 99.00 | 5.71% | 有限合伙人 | 质管部经理 | |||
| 卓明环 | 99.00 | 5.71% | 有限合伙人 | 经营部副经理 | |||
| 谢斌 | 66.00 | 3.81% | 有限合伙人 | 仓储部经理 | |||
| 陈金海 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 车间主任 | |||
| 谢建祥 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 刚果腾远技术员 | |||
| 钟本立 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 销售专员 | |||
| 孟祥庆 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 生产部副经理 | |||
| 刘瑜 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 证券事务代表 | |||
| 黄敬军 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 车间主任 | |||
| 江晓晖 | 49.50 | 2.86% | 有限合伙人 | 项目专员 | |||
3-3-2-43
| 耿高生 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 刚果腾远营销经理 |
| 谢福琪 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 刚果腾远车队管理员 |
| 赖文嵘 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 成本会计 |
| 曹纪光 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 土建工程师 |
| 成方 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 刘婷婷 | 33.00 | 1.90% | 有限合伙人 | 人事专员 |
| 黄明生 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 电气工程师 |
| 谢荣滨 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | IT专员 |
| 温为福 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 机械工程师 |
| 楼鹏飞 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 安全专员 |
| 周珩 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 生产专员 |
| 邱勋强 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 李庆飞 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 刚果腾远负责制作 |
| 刘仁 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 质管专员 |
| 刘敬珍 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 刚果腾远成本会计 |
| 董银华 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 出纳 |
| 蒋友忠 | 16.50 | 0.95% | 有限合伙人 | 采购员 |
| 陈承泉 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 实验员 |
| 曾祥金 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 谢明伟 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 黄东辉 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 刚果腾远质检班长 |
| 叶芳林 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 黎勇 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 研发员 |
| 曾凡伟 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 化验班长 |
| 胡红艳 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 采购专员 |
| 刘光顺 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 刚果腾远技术员 |
3-3-2-44
| 汤飞 | 8.25 | 0.48% | 有限合伙人 | 研发员 | |
| 合 计 | 1,732.50 | 100.00% | |||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 赣州古鑫系发行人内部员工持股平台，发行人员工持有其100%的出资额，除持有发行人股份外，没有其他对外投资，亦不持有其他股权权益，不属于私募基金管理人或私募基金。 | ||||
注：上述合伙人中，江晓晖系发行人实际控制人谢福标兄长谢福根之子；谢福琪系谢福标之堂弟。
（4）赣州古财
| 企业名称 | 赣州古财咨询服务中心（有限合伙） | ||||||
| 住所 | 江西省赣州市赣县区高新技术产业开发区火炬大道1号507 | ||||||
| 执行事务合伙人 | 王英佩 | 统一社会信用代码 | 91360721MA395AJJ1R | ||||
| 成立日期 | 2020/03/10 | 企业类型 | 有限合伙企业 | ||||
| 合伙期限 | 长期 | 认缴出资额 | 1,650万元 | ||||
| 经营范围 | 一般项目：商务咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||||||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 | 在发行人处 职位 | ||
| 王英佩 | 99.00 | 6.00% | 普通合伙人 | 监事、综合部经理 | |||
| 林灵 | 165.00 | 10.00% | 有限合伙人 | 经营部总监 | |||
| 朱圣清 | 132.00 | 8.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远工程部部长 | |||
| 楼江鹏 | 132.00 | 8.00% | 有限合伙人 | 生产部经理 | |||
| 许亮 | 132.00 | 8.00% | 有限合伙人 | 副总工程师、技术中心副主任 | |||
| 张海莲 | 99.00 | 6.00% | 有限合伙人 | 经营部经理 | |||
| 郭光 | 66.00 | 4.00% | 有限合伙人 | 企管部经理 | |||
| 柏志兵 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远车间主任 | |||
| 张育春 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 车间主任 | |||
3-3-2-45
| 卢致林 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 车间主任 |
| 黄亮 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 周宗甫 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远工程师 |
| 邓威 | 49.50 | 3.00% | 有限合伙人 | 项目专员 |
| 邓亚军 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远工程师 |
| 孟令培 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远质检经理 |
| 唐凌哲 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 经营部副经理 |
| 薛水明 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 王益民 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 工程师 |
| 夏国京 | 33.00 | 2.00% | 有限合伙人 | 安环副主任 |
| 邓国庆 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 技术员 |
| 何东河 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远化验主任 |
| 沈鑫 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远土建部长 |
| 谢福根 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 采购员 |
| 刘永生 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 采购员 |
| 谢晓明 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 采购员 |
| 夏豪 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 刚果腾远办公室主任 |
| 钟坚 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 工艺工程师 |
| 罗梓林 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 机械工程师 |
| 刘家薇 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 总帐会计 |
| 谢小凯 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 工艺专员 |
| 钟宗亮 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 环保专员 |
| 吴修锦 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | 检验专员 |
| 韩建华 | 16.5 | 1.00% | 有限合伙人 | 项目专员 |
| 陈真 | 16.50 | 1.00% | 有限合伙人 | IT专员 |
| 邱健民 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 实验员 |
| 吕剑一 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 实验员 |
3-3-2-46
| 王荣军 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 叉车管理员 | |
| 杨长海 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 驾驶员 | |
| 杨小斌 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 采购专员 | |
| 胡华青 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 刚果腾远安环专员 | |
| 游称斌 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 刚果腾远生产部长 | |
| 吴健明 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 土建工程师 | |
| 谢非 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 研发员 | |
| 廖熠 | 8.25 | 0.50% | 有限合伙人 | 研发员 | |
| 合 计 | 1,650.00 | 100.00% | |||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 赣州古财系发行人内部员工持股平台，发行人员工持有其100%的出资额，除持有发行人股份外，没有其他对外投资，亦不持有其他股权权益，不属于私募基金管理人或私募基金。 | ||||
注：上述合伙人中，邓威系发行人实际控制人吴阳红配偶之兄弟，谢福根系实际控制人谢福标之兄长，谢晓明系实际控制人谢福标之侄子，朱圣清系实际控制人谢福标表姐之子。
（5）罗梅珍：女，1966年9月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份号码为36242619660906****，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之姐。
（6）罗淑兰：女，1970年12月出生，中国国籍，住址为上海市长宁区，公民身份号码为36242619701202****，未拥有永久境外居留权，系实际控制人罗洁之妹。
（7）陈文伟：男，1972年8月出生，中国国籍，住址为赣州市赣县区，公民身份号码为36012219720816****，未拥有永久境外居留权。
（8）长江晨道
| 企业名称 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 住所 | 武汉市东湖新技术开发区高新二路388号光谷国际生物医药企业加速器一期工程1号厂房146号 | ||
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） | 统一社会信用代码 | 91420100MA4KUQN54M |
| 成立日期 | 2017/06/19 | 认缴出资额 | 315,100万元 |
3-3-2-47
| 合伙期限 | 至2047/06/18 | 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 对新能源产业的投资；投资管理与资产管理；股权投资；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||||
| 出资结构 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 占出资总额的比例 | 合伙人类型 | |
| 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.03% | 普通合伙人 | ||
| 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 | 50,000 | 15.87% | 有限合伙人 | ||
| 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,000 | 15.87% | 有限合伙人 | ||
| 招银国际金融控股（深圳）有限公司 | 50,000 | 15.87% | 有限合伙人 | ||
| 北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙） | 50,000 | 15.87% | 有限合伙人 | ||
| 溧阳市产业投资引导基金有限公司 | 40,000 | 12.69% | 有限合伙人 | ||
| 深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 6.35% | 有限合伙人 | ||
| 湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 6.35% | 有限合伙人 | ||
| 新疆TCL股权投资有限公司 | 15,000 | 4.76% | 有限合伙人 | ||
| 深圳市招银肆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 3.17% | 有限合伙人 | ||
| 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 | 10,000 | 3.17% | 有限合伙人 | ||
| 合 计 | 315,100 | 100.00% | |||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 长江晨道已于2017年11月28日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SX9811。 | ||||
3-3-2-48
根据中国基金业协会的查询结果，长江晨道的管理人为宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙），私募基金管理人登记编号为P1065227，其基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙） | ||||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0970 | ||||
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区倚天投资有限公司 | 统一社会信用代码 | 91330206MA290JE262 | ||
| 成立日期 | 2017/05/03 | 认缴出资额 | 1,000万元 | ||
| 合伙期限 | 至2047/05/02 | 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 实业投资；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 出资结构 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 占出资总额的比例 | 合伙人类型 | |
| 宁波梅山保税港区倚天投资有限公司 | 10 | 1.00% | 普通合伙人 | ||
| 关朝余 | 690 | 69.00% | 有限合伙人 | ||
| 王国华 | 300 | 30.00% | 有限合伙人 | ||
| 合 计 | 1,000 | 100.00% | |||
（9）深圳招银一号
| 企业名称 | 深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 住所 | 深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7888号东海国际中心A座26层 | |||||
| 执行事务合伙人 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 统一社会信用代码 | 91440300360074214Q | |||
| 成立日期 | 2016/02/18 | 认缴出资额 | 300,000万元 | |||
| 合伙期限 | 至2022/01/22 | 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） | |||||
| 出资结构 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 | ||
| 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | 3,000 | 1.00% | 普通合伙人 | |||
3-3-2-49
| 招银金融控股（深圳）有限公司 | 222,000 | 74.00% | 有限合伙人 | |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 75,000 | 25.00% | 有限合伙人 | |
| 合 计 | 300,000 | 100.00% | ||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 深圳招银一号于2016年5月16日在中国基金业协会备案，基金编号为SJ5175。 | |||
根据中国基金业协会的查询结果，深圳招银一号的管理人为招银国际资本管理（深圳）有限公司，私募基金管理人登记编号为P1009831，其基本情况如下：
| 公司名称 | 招银国际资本管理（深圳）有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 许小松 | 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 成立日期 | 2014/03/26 | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 营业期限 | 长期 | 统一社会信用代码 | 914403000944135503 | ||
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||||
| 经营范围 | 受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。 | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 | ||
| 招银金融控股（深圳）有限公司 | 10,000 | 100% | |||
| 合 计 | 10,000 | 100% | |||
（10）无锡TCL
| 企业名称 | 无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 住所 | 无锡市梁溪区知足桥路17号 | ||
| 执行事务合伙人 | 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320200354534835G |
| 成立日期 | 2015/09/01 | 认缴出资额 | 57,880万元 |
| 合伙期限 | 至2022/09/01 | 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
3-3-2-50
| 出资结构 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 |
| 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司 | 580.00 | 1.00% | 普通合伙人 | |
| 无锡创业投资集团有限公司 | 25,000.00 | 43.19% | 有限合伙人 | |
| 宁波TCL股权投资有限公司 | 14,126.65 | 24.41% | 有限合伙人 | |
| 新疆TCL股权投资有限公司 | 11,773.35 | 20.34% | 有限合伙人 | |
| SK hynix Ventures Hong Kong Limited | 6,400.00 | 11.06% | 有限合伙人 | |
| 合 计 | 57,880.00 | 100.00% | ||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 无锡TCL于2015年12月4日在中国基金业协会备案，基金编号为SD7224。 | |||
根据中国基金业协会的查询结果，无锡TCL的管理人为乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司，私募基金管理人登记编号为P1028018，其基本情况如下：
| 公司名称 | 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司 | ||||
| 法定代表人 | 袁冰 | 注册资本 | 100万元 | ||
| 成立日期 | 2015/05/12 | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 营业期限 | 至2045/05/11 | 统一社会信用代码 | 91650100333027287U | ||
| 住所 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-732号 | ||||
| 经营范围 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 股权结构 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 | ||
| 袁冰 | 24 | 24% | |||
| 马华 | 20 | 20% | |||
| 夏子双 | 25 | 25% | |||
| 新疆TCL股权投资有限公司 | 31 | 31% | |||
| 合 计 | 100 | 100% | |||
3-3-2-51
（11）宁波超兴
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766 | |||||
| 执行事务合伙人 | 黄锟 | 统一社会信用代码 | 91330206MA2AENU770 | |||
| 成立日期 | 2017/10/09 | 认缴出资额 | 20,000万元 | |||
| 合伙期限 | 长期 | 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 占出资总额比例 | 合伙人类型 | ||
| 黄锟 | 200 | 1% | 普通合伙人 | |||
| 吴岑 | 19,800 | 99% | 有限合伙人 | |||
| 合 计 | 20,000 | 100% | ||||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 宁波超兴合伙人为2名自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人。宁波超兴不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 | |||||
宁波超兴普通合伙人黄锟的基本信息如下：
黄锟：男，1979年10月出生，中国国籍，住址为宁德市蕉城区，公民身份号码为35220119791025****，未拥有永久境外居留权。
（12）深圳招银共赢
| 企业名称 | 深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
| 执行事务合伙人 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | 统一社会信用代码 | 914403003590908824 |
| 成立日期 | 2015/10/20 | 认缴出资额 | 47,100万元 |
| 合伙期限 | 长期 | 企业类型 | 有限合伙企业 |
3-3-2-52
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资咨询业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。 | |||
| 出资结构 | 合伙人姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 深圳红树成长投资管理有限公司 | 100.00 | 0.21% | 普通合伙人 | |
| 珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙） | 36,109.57 | 76.67% | 有限合伙人 | |
| 许小松 | 1,090.83 | 2.32% | 有限合伙人 | |
| 张春亮 | 2,058.71 | 4.37% | 有限合伙人 | |
| 王红波 | 3,007.55 | 6.39% | 有限合伙人 | |
| 周可祥 | 1,845.10 | 3.92% | 有限合伙人 | |
| 余国铮 | 2,888.25 | 6.13% | 有限合伙人 | |
| 合 计 | 47,100.00 | 100.00% | ||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 深圳招银共赢于2016年9月7日在中国基金业协会备案，基金编号为SL6476。 | |||
根据中国基金业协会的查询结果，深圳招银共赢的管理人为深圳红树成长投资管理有限公司，私募基金管理人登记编号为P1015630，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳红树成长投资管理有限公司 | ||
| 法定代表人 | 曾兴海 | 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2015/05/29 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 长期 | 统一社会信用代码 | 91440300342673539U |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
3-3-2-53
| 经营范围 | 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） | ||
| 股权结构 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 |
| 王红波 | 150 | 30% | |
| 曾兴海 | 300 | 60% | |
| 张春亮 | 50 | 10% | |
| 合 计 | 500 | 100% | |
（13）袁冰：男，1970年1月出生，中国国籍，住址为惠州市惠城区，公民身份号码为14010219700120****，未拥有永久境外居留权。
（14）赣锋锂业
赣锋锂业系在深圳证券交易所挂牌的上市公司，公司简称“赣锋锂业”，股票代码002460，具体情况如下：
| 公司名称 | 江西赣锋锂业股份有限公司 | ||||
| 住所 | 江西省新余经济开发区龙腾路 | ||||
| 法定代表人 | 李良彬 | 注册资本 | 129,260.0241万元 | ||
| 成立日期 | 2000/03/02 | 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） | ||
| 营业期限 | 至2027/06/17 | 统一社会信用代码 | 91360500716575125F | ||
| 经营范围 | 氢氧化锂（31kt/a）生产（有效期至2021年03月16日）；丁基锂（1000t/a）生产（有效期至2021年12月25日）；氢化锂、氧化锂、锂硼合金、锂硅合金、锂铝合金、硫酸、盐酸、丁基锂、氯丁烷、正己烷、环己烷、金属锂、氢氧化锂、氟化锂销售（有效期至2022年6月3日）；有色金属、电池、电池材料、仪器仪表零配件、机械设备销售；化工产品、化学原料及化学制品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产加工销售；研究和实验发展、技术推广服务；新能源研发；货物、技术进出口业务（凭许可证经营）；资本投资服务；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 股本结构（根据2020年半年度报告） | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 李良彬 | 269,770,452 | 20.87% | |||
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 200,173,778 | 15.48% | |||
3-3-2-54
| 王晓申 | 100,898,904 | 7.80% |
| 香港中央结算有限公司 | 38,593,443 | 2.99% |
| 中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 17,838,808 | 1.38% |
| 黄闻 | 11,316,210 | 0.88% |
| 沈海博 | 11,083,568 | 0.86% |
| 曹志昂 | 10,710,000 | 0.83% |
| 中国工商银行股份有限公司-华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 10,496,263 | 0.81% |
| 全国社保基金一零七组合 | 9,616,503 | 0.74% |
| 其他股东 | 612,102,312 | 47.36% |
| 合 计 | 1,292,600,241 | 100.00% |
（15）赣州工投集团
| 企业名称 | 赣州工业投资集团有限公司 | ||
| 法定代表人 | 黄郁梅 | 注册资本 | 64,370万元 |
| 成立日期 | 2010/05/20 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 至2060/05/19 | 统一社会信用代码 | 9136070055601052XW |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号 | ||
| 经营范围 | 有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 赣州稀土集团有限公司持有其100%股权 | ||
| 是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金 | 赣州工投集团系赣州稀土集团有限公司的全资子公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 | ||
3-3-2-55
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，赣州工投集团属于国有股东。2020年9月16日，赣州市国有资产监督管理委员会出具赣市国资产权字〔2020〕119号《关于对赣州工业投资集团有限公司参股腾远钴业IPO涉及国有股权管理事项予以备案的通知》，同意“赣州工业投资集团有限公司作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司国有股东身份办理标识并予以备案。”
（16）黄崇付：男，1960年10月出生，中国国籍，住址为厦门市湖里区，公民身份号码为33032519601020****，未拥有永久境外居留权。
经查验，天衡律师认为，腾远股份的发起人及股东均依法存续，具有有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例
整体变更为股份公司时，发起人共14名。经过历次股本演变，2名发起人不再持有发行人股份，另新增16名股东，发行人现有股东28名（其中发起人12名）。发行人全体发起人和股东在中国境内均有住所，其出资比例等情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立和整体变更”和“六、发起人和股东（实际控制人）”之“（一）发起人和股东的主体资格”。
经查验，天衡律师认为，发行人的发起人和股东的人数、住所和出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
腾远股份系由腾远有限整体变更而来，全体发起人系以其持有的腾远有限净资产份额出资，折作腾远股份的股本。（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和“七、发行人的股本及演变”）
腾远有限整体变更为股份公司，其主体依法存续，相关资产或权利的权属主体在法律上亦未发生变更。由于名称已变更，相关的权属证书要办理名称变更手续。发行人主要财产的所有权或使用权人名称均已变更为腾远股份。（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）
3-3-2-56
腾远股份的各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业注销后再以其资产折价入股腾远股份的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股腾远股份的情形。
经查验，天衡律师认为，发起人投入腾远股份的权益权属清晰，该等权益投入腾远股份不存在法律障碍。
（四）发行人的实际控制人
经审阅发行人章程、发起人协议、股东（大）会决议及会务文件、董事会会议决议及会务文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、员工名册和工资表等资料，以及对发行人的董事、监事、高级管理人员和其他经营管理人员的访谈，经查验，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有对发行人的控制权，系发行人的实际控制人。
1、罗洁、谢福标和吴阳红最近3年持有发行人股份情况
最近三年，罗洁、谢福标和吴阳红直接或间接控制的发行人股份比例合计均不低于50%。在上述三人中，罗洁持有和实际支配发行人股份表决权的比例最高，未发生变化且不存在重大不确定性：
| 变更时间 | 控制的表决权比例 | |||
| 罗洁 | 谢福标 | 吴阳红 | 合 计 | |
| 2016年08月 （整体变更） | 38.25% | 18.22% | 9.11% | 65.58% |
| 2018年12月 | 36.18% | 17.23% | 8.61% | 62.02% |
| 2019年03月 | 35.23% | 16.78% | 8.39% | 60.40% |
| 2019年12月 | 34.23% | 15.78% | 7.79% | 57.80% |
| 2020年03月 | 34.46% | 15.32% | 7.56% | 57.34% |
| 2020年03月 | 31.01% | 13.78% | 6.80% | 51.59% |
2、罗洁、谢福标和吴阳红共同拥有发行人控制权的情况
根据对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及其他经营管理人员的访谈以及审阅发行人股东（大）会、董事会和内部经营管理审批决策文件等资料，最近三年，罗洁、谢福标和吴阳红三人在公司管理、决策和控制方面的分工安排明确清晰。罗洁担任发行人董事长兼总经理，主要负责采购和销售，谢福标担任发行人
3-3-2-57
董事、副总经理，主要负责工艺流程设计，吴阳红担任发行人董事、副总经理，主要负责生产管理。三人对股东大会和董事会的决议，公司经营方针、决策和经营管理层的提名和任免等方面均共同产生实质影响，能够实际支配公司行为，三人共同构成发行人的决策核心。这种共同控制的状况在最近三年以及可预期期限内均是稳定且有效存在的，没有出现重大变更。上述三人所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。
3、发行人公司治理结构健全且运行良好
整体变更为股份公司后，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，建立完善的公司治理结构，建立健全股东大会、董事会和监事会，以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立健全并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门。发行人的法人治理结构健全且运行良好，上述三人相互制衡协作、共同拥有发行人控制权的情形不影响发行人的规范运作。
4、共同控制协议和股份锁定承诺
2017年3月，为了持续稳定共同控制关系、进一步明确各方权利义务和责任，罗洁、谢福标和吴阳红签订《共同控制协议》，主要内容包括：任一方向股东大会提案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时，均保持一致行动。协议各方一致确认，在发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，上述三方对公司的共同控制关系持续有效。
2020年9月，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于共同控制关系的确认函》，确认“该等共同控制关系最近三年内合法有效、权利义务清晰、责任明确，没有出现重大变更，各方所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。在发行人首发上市后36个月内，各方将继续保持共同控制关系。即上述《共同控制协议》的有效期为自协议签署之日起至发行人首发上市后36个月”。
3-3-2-58
2020年9月11日，罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于持有赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份上市后锁定期的承诺函》，承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，均不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。经查验，天衡律师认为，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有发行人的控制权，系发行人的实际控制人。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”的规定，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
七、发行人的股本及演变
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人历次股权变动涉及的营业执照、验资报告、评估报告、股东（大）会决议及相关工商登记档案、相关股东出具的声明承诺、完税证明等，就历次股权变动的背景访谈了相关股东，向工商登记机关查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
（一）腾远有限成立时的股权设置和结构
2004年3月26日，腾远有限在赣县工商局注册成立（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”）。经查验，天衡律师认为，腾远有限设立时的股权设置和结构合法有效，不存在产权界定或确认的法律纠纷和风险。
（二）腾远有限的股权变动情况
1、2005年2月第一次增资（注册资本增至1,000万元）
（1）增资过程
2005年1月8日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由50万元增加至1,000万元，其中原股东晨光稀土认缴659万元，丁刚认缴57万元，王滔认缴57万元，秦汝勇认缴57万元，新股东黄平和罗洁分别认缴60万元。
3-3-2-59
2005年1月29日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字〔2005〕第01030号《验资报告》，经其审验，截至2005年1月29日，腾远有限已收到全体股东缴纳的注册资本999万元（包括本次增资的950万元和设立时未缴足的49万元），具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 合 计 | |
| 土地使用权 | 机器设备 | |||
| 1 | 晨光稀土 | 699.18 | - | 699.18 |
| 2 | 丁刚 | 24.94 | 35.00 | 59.94 |
| 3 | 王滔 | 59.94 | - | 59.94 |
| 4 | 秦汝勇 | 59.94 | - | 59.94 |
| 5 | 罗洁 | - | 60.00 | 60.00 |
| 6 | 黄平 | - | 60.00 | 60.00 |
| 合 计 | 844.00 | 155.00 | 999.00 | |
该验资报告显示，上述土地使用权已经赣州永兴房地产评估有限公司评估并出具赣永兴房评字﹝2005﹞005号报告（该报告现已遗失），机器设备等固定资产也已经该所的注册资产评估师进行了评估，具体如下：
单位：元
| 出资方式 | 具体内容 | 评估价值 | 股东确认价值 |
| 土地使用权 | 赣县红金工业园三宗土地总面积共计93,953.50㎡的土地使用权 | 8,524,429.00 | 8,440,000 |
| 机器设备 | 工业锅炉等固定资产 | 1,556,405.57 | 1,550,000 |
| 合 计 | 10,080,834.57 | 9,990,000 |
2005年2月1日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 700 | 70% |
| 2 | 丁刚 | 60 | 6% |
| 3 | 王滔 | 60 | 6% |
| 4 | 秦汝勇 | 60 | 6% |
3-3-2-60
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 5 | 黄平 | 60 | 6% |
| 6 | 罗洁 | 60 | 6% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
（2）验资变更
2006年10月8日，腾远有限召开股东会，同意将江西联信会计师事务所出具的赣联会师验字﹝2005﹞第01030号《验资报告》中的“土地使用权出资844万元”，变更为“土地使用权出资151万元，房屋及机器设备出资693万元”，其中晨光稀土出资699.18万元，王滔出资59.94万元，秦汝勇出资59.94万元，丁刚出资24.94万元。
2006年10月10日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字﹝2006﹞第08240号《验资报告》，经其审验，截至2006年8月3日，腾远有限收到晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇实缴出资844万元，全体股东以土地使用权、房屋和机器设备出资。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资方式 | 合 计 | |
| 土地使用权 | 房屋/机器设备 | |||
| 1 | 晨光稀土 | 151.00 | 548.18 | 699.18 |
| 2 | 丁刚 | - | 59.94 | 59.94 |
| 3 | 王滔 | - | 59.94 | 59.94 |
| 4 | 秦汝勇 | - | 59.94 | 59.94 |
| 5 | 罗洁 | - | 60.00 | 60.00 |
| 6 | 黄平 | - | 60.00 | 60.00 |
| 合 计 | 151.00 | 848.00 | 999.00 | |
该验资报告显示，上述合计价值844万元的房屋和机器设备等实物资产以及土地使用权，已经江西省华兴资产评估事务所有限责任公司评估并出具华兴评报字﹝2006﹞08054号资产评估报告（注：该报告现已遗失），具体如下：
单位：万元
| 出资方式 | 具体内容 | 确认价值 |
| 土地使用权 | 赣县红金工业园三宗总面积93,953.50㎡的土地使用权 | 151.00 |
3-3-2-61
| 房屋 | 赣县红金工业园5栋总面积11,404.89㎡的房屋 | 500.00 |
| 机器设备 | 压滤机等111台（套）实物资产 | 193.00 |
| 合 计 | 844.00 |
2006年11月12日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次为出资方式（验资）的变更，腾远有限的股权结构未发生变化。
（3）查验情况
根据上述两次验资报告，本次增资999万元的构成如下：
单位：万元
| 出资方式 | 具体内容 | 出资额 | 备注 |
| 土地使用权 | 赣县红金工业园三宗总面积93,953.50㎡的土地使用权 | 151 | 验资变更 |
| 房屋 | 赣县红金工业园5栋总面积11,404.89㎡的房屋 | 500 | 验资变更 |
| 机器设备 | 压滤机等111台（套）实物资产 | 193 | 验资变更 |
| 机器设备 | 工业锅炉等固定资产 | 155 | 首次验资 |
| 合 计 | 999 |
经查验，上述验资报告与实际情况不符：首先是出资方式，本次出资并非验资报告所述的土地使用权、房屋和机器设备出资，实际是由各股东以货币直接投入或代付的形式出资；其次是出资金额验证方面，本次增资999万元，其中421.5万元依据充分，577.5万元的验证依据不足：
单位：万元
| 序号 | 出资方法 | 金额 | 验证依据 | 备注 | |
| 充分 | 不充分 | ||||
| 1 | 代付土地出让金 | 109.00 | 109.00 | - | - |
| 2 | 银行转账 | 228.50 | 228.50 | - | - |
| 3 | 承兑汇票代付工程设备款 | 210.00 | 74.00 | 136.00 | 部分承兑汇票背书链条不完整，证据不充分 |
| 4 | 银行汇票代付工程设备款 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 5 | 现金 | 441.50 | - | 441.50 | 仅有银行取现凭证、现金收据等，证据不充分 |
| 合 计 | 999.00 | 421.50 | 577.50 | - | |
3-3-2-62
①代付土地出让金
2003年11月，晨光稀土与赣县人民政府签订《合同书》，取得面积140.93亩的出让土地使用权，用以投资设立腾远有限，土地出让金共计155.80万元。
2005年4月，腾远有限取得赣国用（2005）字第1-31、1-32、1-33号土地使用权证。该等土地使用权证初始登记的使用权人即为腾远有限，腾远有限系原始取得该等土地使用权，并非股东出资投入。
2016年5月17日，赣县人民政府出具《情况说明》，确认腾远有限取得上述土地使用权，土地出让金是由晨光稀土代为支付。
经查验，共有109万元土地出让金有充分依据确认由晨光稀土支付，具体凭证为赣县工业园管理委员会出具的以下《行政事业单位收款收据》，收据载明款项用途为“工业性用地土地出让金”，付款方均为晨光稀土：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 收据编号 | 金额 |
| 1 | 2003/12/23 | No.0629955 | 25.00 |
| 2 | 2004/01/08 | No.0629958 | 8.00 |
| 3 | 2004/01/08 | No.0629959 | 11.00 |
| 4 | 2004/01/08 | No.0629960 | 4.00 |
| 5 | 2004/01/09 | No.0629956 | 10.00 |
| 6 | 2004/02/19 | No.0629966 | 10.00 |
| 7 | 2004/03/12 | No.0629975 | 10.00 |
| 8 | 2004/03/31 | No.0629980 | 4.00 |
| 9 | 2004/04/19 | No.0629982 | 7.00 |
| 10 | 2004/06/24 | No.0629994 | 10.00 |
| 11 | 2004/09/10 | No.4754655 | 10.00 |
| 合 计 | 109.00 | ||
②银行转账
2004年至2005年期间腾远有限相关房屋建设与机器设备购买合同由腾远有限签订，由腾远有限享有和承担合同权利、义务和责任。相关房屋所有权证初始登记的所有权人为腾远有限，为腾远有限自建取得而非股东出资投入。机器设备亦以腾
3-3-2-63
远有限名义购买。上述合同涉及的款项部分由晨光稀土代为支付，部分由晨光稀土及其他股东以现金或银行转账的方式投入腾远有限，再由腾远有限对外支付。
其中，晨光稀土通过银行转账直接投入228.5万元，具体凭证包括《资金汇划（贷方）补充凭证》13份和《电划贷方补充报单》2份，开具单位为工商银行赣县支行，付款方均为晨光稀土；《银行进账单》3份，开具单位为中国银行赣州市梅林支行，付款方亦均为晨光稀土。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 原始凭证 | 凭证编号 | 金额 |
| 1 | 2004/06/02 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824260 | 15.0 |
| 2 | 2004/06/07 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824282 | 8.0 |
| 3 | 2004/06/21 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824387 | 9.5 |
| 4 | 2004/06/25 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824422 | 13.0 |
| 5 | 2004/07/01 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824473 | 15.0 |
| 6 | 2004/07/15 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824579 | 6.0 |
| 7 | 2004/07/20 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824610 | 13.0 |
| 8 | 2004/08/20 | 电划贷方补充报单 | No.Q42365045 | 5.0 |
| 9 | 2004/08/26 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824832 | 10.0 |
| 10 | 2004/09/02 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824878 | 10.0 |
| 11 | 2004/10/10 | 电划贷方补充报单 | No.Q42365925 | 8.0 |
| 12 | 2004/11/25 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558564 | 15.0 |
| 13 | 2004/11/01 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558366 | 30.0 |
| 14 | 2004/12/10 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558700 | 14.0 |
| 15 | 2004/12/01 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558619 | 13.0 |
| 16 | 2004/12/24 | 银行进账单 | B245727504000712 | 5.0 |
| 17 | 2004/12/23 | 银行进账单 | B245727504000707 | 17.0 |
| 18 | 2005/01/07 | 银行进账单 | B245727505000006 | 22.0 |
| 合 计 | 228.5 | |||
③承兑汇票
晨光稀土通过承兑汇票代付工程设备款210万元，其中74万元汇票背书链条完整，证据充分。具体如下：
3-3-2-64
单位：万元
| 序号 | 汇票号 | 上一手背书人 | 支付时背书人 | 金额 |
| 1 | NO00700566 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 9.00 |
| 2 | NO03025488 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 10.00 |
| 3 | NO00853184 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 5.00 |
| 4 | NO02144419 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 15.00 |
| 5 | NO00319114 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 20.00 |
| 6 | NO02144322 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 15.00 |
| 合 计 | 74.00 | |||
④银行汇票
通过银行汇票代付工程设备款10万元，具体如下：
| 原始凭证 | 汇票号 | 金额 |
| 银行汇票 | NO00106893 | 10万元 |
（4）保障资本充足的措施
为进一步夯实发行人净资产、最大程度保护发行人和股东的利益，股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋和童高才经协商一致，同意按截至2015年12月第七次股权转让前各自的持股比例，补充投入577.5万元。截至2016年6月23日，上述五名股东分别向发行人银行账户缴存货币共计577.5万元，该等款项全部计入资本公积。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 原持股比例 | 投入金额 |
| 1 | 罗洁 | 55.00% | 317.63 |
| 2 | 谢福标 | 24.29% | 140.28 |
| 3 | 吴阳红 | 12.14% | 70.11 |
| 4 | 高晋 | 4.50% | 26.01 |
| 5 | 童高才 | 4.06% | 23.47 |
| 合 计 | 100.00% | 577.50 | |
3-3-2-65
（5）验资复核
2017年2月18日，致同会计师事务所出具《赣州腾远钴业新材料股份有限公司2005年1月首次增资及其后续变更出资方式验资复核报告》，经其复核，上述两份验资报告所载事项同各股东出资情况不相符，不符合《独立审计实务公告第1号-验资》和《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求。但腾远有限实际已收到股东支付的出资款，上述出资款已于2004年用于支付土地出让金、工程款及设备款等，连同股东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计999万元已计入腾远有限资产及费用。为进一步保障资本充足，原股东还对原出资证据链不完整的出资进行补充出资。腾远有限上述验资程序的瑕疵不影响腾远有限注册资本的真实性以及资本的充实性。
（6）主管机关证明
2017年3月13日，赣县区市场监督局出具《证明》，确认腾远有限自设立以来历次注册资本的变更真实、合法、有效，股东出资均真实足额到位，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资等违反《公司法》及相关法律法规和规范性文件的情形，没有因上述问题而受到工商行政管理部门的处罚。
经查验，天衡律师认为，腾远有限2005年第一次增资时的验资报告所载内容与股东实际出资情况不符，各股东是以货币直接投入和代支付相关款项的方式出资。由于当时的验资报告未能有效验证，且部分出资凭证已遗失或无法落实，导致其中
577.5万元的出资验证依据不完整不充分，存在瑕疵。腾远有限股东已于2016年对该部分进行了补充出资，以夯实净资产。致同会计师已出具验资复核报告，确认腾远有限实际已收到股东支付的全部出资款。相关主管部门亦已出具合法证明，不存在行政处罚风险。上述出资验证瑕疵不影响发行人注册资本的真实性以及资本的充实性，未损害发行人、股东或债权人的利益，不构成本次发行的实质性障碍。
2、2006年10月第一次股权转让
2006年10月23日，腾远有限召开股东会，一致同意股东王滔和丁刚将各自持有腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以85万元的价格转让给晨光稀土。同日，王滔、丁刚与晨光稀土签订《股权转让协议》。
2007年4月11日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
3-3-2-66
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 820 | 82% |
| 2 | 黄平 | 60 | 6% |
| 3 | 罗洁 | 60 | 6% |
| 4 | 秦汝勇 | 60 | 6% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
根据天衡律师对丁刚、王滔、黄平和晨光稀土相关人员的访谈确认及上述人员签署的《股权转让确认函》，由于当时腾远有限经营情况不佳，丁刚、王滔决定以
0.71元/注册资本的价格转让其所持有的腾远有限全部股权。本次转让系转让各方的自由意志及真实意思表示，股权转让协议真实合法有效。根据《股权转让个税办法》，本次股权转让价格低于转让股权对应的出资额，未产生应缴税所得，未产生个人所得税。
3、2008年4月第二次股权转让
2008年4月15日，腾远有限召开股东会，一致同意股东秦汝勇将其持有腾远有限的6%股权，共计60万元出资额转让给黄平。同日，秦汝勇与黄平签订《股权转让协议书》。
2008年5月19日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 820 | 82% |
| 2 | 黄平 | 120 | 12% |
| 3 | 罗洁 | 60 | 6% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
根据天衡律师对秦汝勇和黄平的访谈及双方签署的《股权转让确认函》，由于与管理层的经营理念存在分歧，秦汝勇决定以1元/注册资本的价格转让其所持有的腾远有限全部股权，转让各方均确认股权已完成交割。本次转让系转让各方的自由
3-3-2-67
意志及真实意思表示，股权转让协议真实、合法、有效。根据《股权转让个税办法》，本次股权转让系按照出资额等额作价，未产生应缴税所得，未产生个人所得税。
4、2008年9月第二次增资（注册资本增至2,000万元）由于原注册资本已与实际的经营规模不匹配，同时为进一步扩大生产经营的需要。2008年8月1日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增注册资本均由晨光稀土认缴。2008年9月3日，江西联信会计师事务所出具赣联会师验字﹝2008﹞第08287号《验资报告》，经其审验，截至2008年8月28日，腾远有限已收到晨光稀土认缴的新增注册资本合计1,000万元，均为货币出资。
2008年9月19日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 1,820 | 91% |
| 2 | 黄平 | 120 | 6% |
| 3 | 罗洁 | 60 | 3% |
| 合 计 | 2,000 | 100% |
5、2008年12月第三次股权转让
2008年12月10日，晨光稀土、南通福源、黄平和罗洁签订《股权转让协议书》，晨光稀土将其所持有的腾远有限45%股权，共计900万元出资额，以1,380万元的价格转让给新股东南通福源。12月31日，腾远有限召开股东会，一致同意上述股权转让事宜。
2009年6月23日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 920 | 46% |
| 2 | 南通福源 | 900 | 45% |
| 3 | 黄平 | 120 | 6% |
3-3-2-68
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 4 | 罗洁 | 60 | 3% |
| 合 计 | 2,000 | 100% |
根据天衡律师黄平、南通福源相关人员的访谈，本次股权转让系腾远有限为进一步扩大生产经营，故引进具备相应技术人员和管理人员的南通福源为新股东。2009年2月2日，赣州中浩会计师事务所有限公司出具赣中浩会审字〔2009〕第0020号《审计报告》，根据该审计报告，截至2008年12月31日，腾远有限的净资产账面值为30,117,789.07元，本次股权转让系参照上述审计情况，经股权转让双方协商确定的转让价格为1.53元/注册资本。根据晨光稀土提供的2009年度的《企业所得税年度纳税报表》，晨光稀土已将本次转让股权所得收益计入当年度投资收益，并已办理完毕股权转让当年度企业所得税汇算清缴。
入股腾远有限时，新股东南通福源的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 | 占注册资本的比例 |
| 1 | 谢福标 | 269,900 | 53.98% |
| 2 | 邓皓 | 134,900 | 26.98% |
| 3 | 高晋 | 50,050 | 10.01% |
| 4 | 童高才 | 45,150 | 9.03% |
| 合 计 | 500,000 | 100.00% |
6、2009年12月第四次股权转让
2009年12月24日，腾远有限召开股东会，一致同意股东黄平将其所持有腾远有限6%股权，共计120万元出资额，以120万元的价格转让给晨光稀土；同意股东罗洁将其所持有的腾远有限3%股权，共计60万元出资额，以60万元的价格转让给晨光稀土。同日，股东黄平、罗洁与晨光稀土签订《股权转让协议》。
2009年12月28日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
3-3-2-69
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 1,100 | 55% |
| 2 | 南通福源 | 900 | 45% |
| 合 计 | 2,000 | 100% |
本次股权转让系由于股东晨光稀土拟筹划上市，为进一步梳理晨光稀土及其实际控制人黄平的对外股权投资情况，黄平与其配偶罗洁将其持有的腾远有限股权全部转让给其实际控制的晨光稀土。故本次股权转让的价格为1元/注册资本。根据《股权转让个税办法》，本次股权转让系按照出资额等额作价，不存在股权转让溢价收入，未产生个人所得税。
7、2012年3月第三次增资（注册资本增至3,000万元）
由于原注册资本已与实际的经营规模不匹配，同时为进一步扩大生产经营的需要。2011年12月16日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由2,000万元增加至3,000万元，新增注册资本由各股东按持股比例认缴，其中，晨光稀土认缴550万元，南通福源认缴450万元。
2011年12月20日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字〔2011〕第268号《验资报告》，经其审验，截至2011年12月19日，腾远有限已收到晨光稀土和南通福源认缴的新增注册资本合计1,000万元，均为货币出资。
2012年3月5日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 1,650 | 55% |
| 2 | 南通福源 | 1,350 | 45% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
8、2012年4月第五次股权转让
2012年4月16日，腾远有限召开股东会，一致同意晨光稀土将其持有的腾远有限55%股权，共计1,650万元出资额，以1,925万元的价格转让给罗洁。同日，晨光稀土与罗洁签订《股权转让合同》。
3-3-2-70
2012年4月27日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 罗洁 | 1,650 | 55% |
| 2 | 南通福源 | 1,350 | 45% |
| 合 计 | 3,000 | 100% |
根据天衡律师对黄平、罗洁的访谈，本次转让的原因是晨光稀土为突出其主营的稀土业务，决定剥离腾远有限。2012年4月22日，北京卓信大华资产评估公司出具卓信大华评报字（2012）第016号《赣州晨光稀土新材料股份有限公司拟转让赣州腾远钴业有限公司股权评估项目资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2011年12月31日，腾远有限的净资产评估值为6,200.48万元。本次股权转让的价格为
1.17元/注册资本，系参照上述评估价值，经股权转让双方协商确定。
9、2012年5月第四次增资（注册资本增至5,700万元）
由于原注册资本已与实际的经营规模不匹配，同时为进一步扩大生产经营的需要。2012年5月20日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由3,000万元增加至5,700万元，新增注册资本由各股东按持股比例认缴，其中，罗洁认缴1,485万元，南通福源认缴1,215万元。
2012年5月28日，江西赣州君怡会计师事务所有限公司出具赣君会师验字（2012）第127号《验资报告》，截至2012年5月28日，腾远有限已收到罗洁和南通福源各自认缴的新增注册资本合计2,700万元，均为货币出资。
2012年5月30日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 罗洁 | 3,135 | 55% |
| 2 | 南通福源 | 2,565 | 45% |
| 合 计 | 5,700 | 100% |
3-3-2-71
10、2015年1月第六次股权转让2015年1月22日，腾远有限召开股东会，一致同意股东南通福源将其持有的腾远有限45%股权，共计2,565万元出资额，合计以3,045万元转让给谢福标、吴阳红、高晋和童高才等四位新股东。同日，南通福源分别与谢福标、吴阳红、高晋和童高才签订《赣州腾远钴业有限公司股权转让协议》。具体转让情况如下：
单位：元
| 序号 | 受让方 | 转让股权比例 | 实缴出资额 | 转让价格 |
| 1 | 谢福标 | 24.29% | 13,845,870 | 16,436,910 |
| 2 | 吴阳红 | 12.14% | 6,920,370 | 8,215,410 |
| 3 | 高晋 | 4.51% | 2,567,565 | 3,048,045 |
| 4 | 童高才 | 4.06% | 2,316,195 | 2,749,635 |
| 合 计 | 45.00% | 25,650,000 | 30,450,000 |
2015年1月29日，经赣县工商局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 罗洁 | 31,350,000 | 55.00% |
| 2 | 谢福标 | 13,845,870 | 24.29% |
| 3 | 吴阳红 | 6,920,370 | 12.14% |
| 4 | 高晋 | 2,567,565 | 4.50% |
| 5 | 童高才 | 2,316,195 | 4.06% |
| 合 计 | 57,000,000 | 100.00% |
根据天衡律师对相关方的访谈，本次股权转让系南通福源将所持有的腾远有限股权量化至其自然人股东的安排。本次股权转让的价格为1.19元/注册资本，系参考南通福源2008年12月入股腾远有限时的价格，经各方协商一致确定。
11、2015年12月第七次股权转让
2015年12月3日，腾远有限召开股东会，一致同意股东罗洁将其持有腾远有限4%股权，共计228万元出资额，以228万元的价格转让给罗丽珍。同日，罗洁与罗丽珍签订《股权转让协议》。
3-3-2-72
2015年12月7日，经赣县市场监督局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 罗洁 | 29,070,000 | 51.00% |
| 2 | 谢福标 | 13,845,870 | 24.29% |
| 3 | 吴阳红 | 6,920,370 | 12.14% |
| 4 | 高晋 | 2,567,565 | 4.50% |
| 5 | 童高才 | 2,316,195 | 4.06% |
| 6 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 4.00% |
| 合 计 | 57,000,000 | 100.00% |
本次股权转让双方罗洁、罗丽珍系姐妹关系，罗丽珍看好发行人发展前景，双方协商一致进行股权转让。根据对罗洁和罗丽珍的访谈及双方签署的《股权转让确认函》，转让双方均确认股权已完成交割。本次转让系转让各方的自由意志及真实意思表示，股权转让协议真实、合法、有效。根据《股权转让个税办法》，本次股权转让系按照出资额等额作价，不存在股权转让溢价收入，未产生个人所得税。
12、2015年12月第五次增资（注册资本增至7,600万元）
2015年12月10日，腾远有限及股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍，与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住签订《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，新股东共出资19,666.68万元溢价认购腾远有限新增注册资本1,900万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 新股东姓名或名称 | 投资总额 | 认缴注册资本 | 计入资本公积 |
| 1 | 厦门钨业 | 11,800.00 | 1,140.00 | 10,660.00 |
| 2 | 赣州工投 | 2,674.67 | 258.40 | 2,416.27 |
| 3 | 西堤贰号 | 1,888.00 | 182.40 | 1,705.60 |
| 4 | 西堤壹号 | 1,101.33 | 106.40 | 994.93 |
| 5 | 王为 | 786.67 | 76.00 | 710.67 |
| 6 | 王君彩 | 786.67 | 76.00 | 710.67 |
| 7 | 王仕会 | 314.67 | 30.40 | 284.27 |
3-3-2-73
| 序号 | 新股东姓名或名称 | 投资总额 | 认缴注册资本 | 计入资本公积 |
| 8 | 黄增住 | 314.67 | 30.40 | 284.27 |
| 合 计 | 19,666.68 | 1,900.00 | 17,766.68 |
2015年12月19日，腾远有限召开股东会，决议将注册资本由5,700万元增加至7,600万元，新增注册资本由新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住按照《增资扩股协议》的约定认缴。
2015年12月25日，致同会计师事务所出具致同验字﹝2015﹞第351ZA0038号《验资报告》，截至2015年12月21日，腾远有限已收到厦门钨业等8名新股东缴入的投资款19,666.68万元，均以货币出资，其中新增注册资本1,900.00万元，余额17,766.68万元转入资本公积。
2015年12月22日，经赣县市场监督局核准，腾远有限办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴出资额 | 占注册资本比例 |
| 1 | 罗洁 | 29,070,000 | 38.25% |
| 2 | 谢福标 | 13,845,870 | 18.22% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 15.00% |
| 4 | 吴阳红 | 6,920,370 | 9.11% |
| 5 | 赣州工投 | 2,584,000 | 3.40% |
| 6 | 高晋 | 2,567,565 | 3.38% |
| 7 | 童高才 | 2,316,195 | 3.05% |
| 8 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 3.00% |
| 9 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 2.40% |
| 10 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.40% |
| 11 | 王为 | 760,000 | 1.00% |
| 12 | 王君彩 | 760,000 | 1.00% |
| 13 | 王仕会 | 304,000 | 0.40% |
| 14 | 黄增住 | 304,000 | 0.40% |
| 合 计 | 76,000,000 | 100.00% |
3-3-2-74
本次系增资因发行人扩大生产经营存在资金需求，同时相关投资者认可公司业务发展前景和管理团队。就本次增资事项，厦门钨业聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限公司对腾远有限的股东全部权益进行了评估。经评估，腾远有限截至2015年6月30日净资产评估值为69,436.51万元。本次增资以该净资产评估值扣减在基准日后分配给原股东的3,000万元利润后的金额（即66,436.51万元）为参照，经各方协商确定腾远有限的净资产作价为59,000万元，并以此为本次增资的定价依据。经查验，天衡律师认为，腾远有限在历史上部分股权变动存在逾期办理工商变更登记的情形，不符合《公司登记管理条例》等相关规定。发行人已履行了相关内部决策程序，股东已实际缴足出资或交割股权，该等股本变动后续已取得工商部门的核准并完成变更登记，未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，未被工商登记机关采取责令限期登记的行政措施或受到行政处罚，亦未因此产生法律纠纷，股权变动逾期办理工商变更登记的情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。除此外，腾远有限历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（三）整体变更为腾远股份时的股本设置和结构
2016年8月30日，经赣州市工商局核准，腾远有限按原账面净资产值折股整体变更为腾远股份（详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立和整体变更”和“六、发起人和股东（实际控制人）”）。经查验，天衡律师认为，腾远有限整体变更为股份公司时的股权设置和股本结构符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，产权界定或确认不存在法律纠纷和风险。
（四）腾远股份的股本变动情况
1、2018年12月第一次增资（注册资本增至80,343,000元）
2018年12月20日，腾远股份召开2018年第一次临时股东大会，决议将注册资本由76,000,000元增加至80,343,000元，由新股东新余高投溢价认购本次新增的4,343,000股股份，同时相应修订公司章程。
3-3-2-75
2018年12月24日，腾远股份与新余高投签订《增资认购协议书》，约定新余高投以每股46.05元的价格共计19,999.52万元的投资款，溢价认购本次新增的4,343,000股股份。2018年12月25日，致同会计师事务所出具致同验字（2018）第351ZB0025号《验资报告》，经其验证，截至2018年12月24日，腾远股份已收到新余高投缴纳的新增出资款19,999.52万元，均为货币出资，其中新增注册资本434.30万元，其余19,565.22万元计入资本公积。
2018年12月29日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变更登记，腾远股份的股本增加至80,343,000元。
2、2019年3月第二次增资（注册资本增至82,514,553元）
2018年12月24日在认购发行人增资股份的同时，新余高投与原股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋和童高才签订《股份转让协议》，受让将该等股东持有的腾远股份2,171,553股股份，转让价格为每股46.05元，具体如下：
| 受让方 | 转让方 | 转让股份数（股） | 转让价款（万元） |
| 新余高投 | 罗洁 | 1,153,638 | 5,312.50 |
| 谢福标 | 549,470 | 2,530.31 | |
| 吴阳红 | 274,634 | 1,264.69 | |
| 高晋 | 101,893 | 469.22 | |
| 童高才 | 91,918 | 423.28 | |
| 合 计 | 2,171,553 | 10,000.00 | |
2019年1月10日，上述各方签订《股份转让解除协议》，一致同意解除上述股份转让协议，并确认将投资方式由股权转让变更增资扩股，即新余高投原股权收购价款将用于认购发行人新增股份。同月23日，发行人与新余高投签订《增资认购协议书（二）》，新余高投以10,000.00万元认购发行人新增股份2,171,553股。
2019年2月8日，腾远股份召开2019年第一次临时股东大会，决议将注册资本由80,343,000元增加至82,514,533元，新增股份2,171,553股由新余高投以每股
46.05元的价格共计10,000.00万元溢价认购，同时相应修订公司章程。
2019年4月10日，致同会计师事务所出具致同验字（2019）第351ZB0003号《验资报告》，经其验证，截至2019年4月10日，腾远股份已收到新余高投缴纳
3-3-2-76
的新增出资款10,000.00万元，均为货币出资，其中新增注册资本217.16万元，其余9,782.84万元计入资本公积。2019年3月13日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 29,070,000 | 35.23% |
| 2 | 谢福标 | 13,845,870 | 16.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 13.82% |
| 4 | 吴阳红 | 6,920,370 | 8.39% |
| 5 | 新余高投 | 6,514,553 | 7.90% |
| 6 | 赣州工投 | 2,584,000 | 3.13% |
| 7 | 高晋 | 2,567,565 | 3.11% |
| 8 | 童高才 | 2,316,195 | 2.81% |
| 9 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 2.76% |
| 10 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 2.21% |
| 11 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.29% |
| 12 | 王为 | 760,000 | 0.92% |
| 13 | 王君彩 | 760,000 | 0.92% |
| 14 | 王仕会 | 304,000 | 0.37% |
| 15 | 黄增住 | 304,000 | 0.37% |
| 合 计 | 82,514,553 | 100.00% |
根据赣县区税务局于2020年7月21日出具的《证明》：“鉴于罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才与新余高新投资有限公司于2018年12月的股权转让行为已于2019年1月解除，上述各方未因本次股份转让/解除行为实际受益，根据企业所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为的合理性原则出发，纳税人无需就上述事项缴纳个人所得税。”
根据对相关方的访谈并经查验，本次股权转让的解除和转增资，系因发行人刚果（金）钴铜湿法冶炼（二期）项目正在建设，存在较大的资金需求，为支持发行人的发展，上述各方达成一致意见，解除此前各方签订的《股份转让协议》，并转为
3-3-2-77
向发行人增资。上述各项协议均为相关方的真实意思表示并已履行完毕，各方不存在任何法律争议或潜在纠纷。
3、2019年11月第一次股份转让
2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订了《股份转让协议》，将其合计持有的286.18万股股份，以每股35.15元的价格（共计10,057.89万元价款）分别转让给新股东安徽基石和马鞍山信裕。同日，罗洁、谢福标、吴阳红、腾远股份与安徽基石、马鞍山信裕签订了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》，各方还就股份转让限制、共同出售权、分红权等事项进行了约定。具体转让情况如下：
| 受让方 | 转让方 | 转让股份数（万股） | 股份转让款（万元） |
| 安徽基石 | 罗洁 | 58.72 | 2,063.73 |
| 谢福标 | 58.72 | 2,063.73 | |
| 吴阳红 | 35.23 | 1,238.09 | |
| 高晋 | 29.37 | 1,031.99 | |
| 黄增住 | 21.64 | 760.36 | |
| 马鞍山信裕 | 罗洁 | 23.79 | 836.11 |
| 谢福标 | 23.79 | 836.11 | |
| 吴阳红 | 14.28 | 501.61 | |
| 高晋 | 11.90 | 418.11 | |
| 黄增住 | 8.76 | 308.06 | |
| 合 计 | 286.18 | 10,057.89 | |
本次股份转让完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 28,244,900 | 34.23% |
| 2 | 谢福标 | 13,020,770 | 15.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 13.82% |
| 4 | 新余高投 | 6,514,553 | 7.90% |
| 5 | 吴阳红 | 6,425,370 | 7.79% |
| 6 | 赣州工投 | 2,584,000 | 3.13% |
3-3-2-78
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 7 | 童高才 | 2,316,195 | 2.81% |
| 8 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 2.76% |
| 9 | 高晋 | 2,154,965 | 2.61% |
| 10 | 安徽基石 | 2,036,655 | 2.47% |
| 11 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 2.21% |
| 12 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.29% |
| 13 | 马鞍山信裕 | 825,145 | 1.00% |
| 14 | 王为 | 760,000 | 0.92% |
| 15 | 王君彩 | 760,000 | 0.92% |
| 16 | 王仕会 | 304,000 | 0.37% |
| 合 计 | 82,514,553 | 100.00% |
根据赣县区税务局2019年12月出具的《税收完税证明》，腾远股份已为罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住就本次股权转让事宜代扣代缴个人所得税合计1,889.56万元。
4、2020年3月第三次增资（员工股权激励，注册资本增至85,014,553元）
2020年2月24日，腾远股份召开2020年第一次临时股东大会，决定实施员工股权激励，将注册资本由82,514,553元增加至85,014,553元，新增股份250.00万股，由员工持股平台赣州古鑫、赣州古财以及高级管理人员陈文伟、罗梅珍和罗淑兰，以每股16.50元的价格共计4,125.00万元价款溢价认购。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 投资总额 | 认缴注册资本 | 列入资本公积 |
| 1 | 赣州古鑫 | 1,732.50 | 105.00 | 1,627.50 |
| 2 | 赣州古财 | 1,650.00 | 100.00 | 1,550.00 |
| 3 | 罗梅珍 | 247.50 | 15.00 | 232.50 |
| 4 | 罗淑兰 | 247.50 | 15.00 | 232.50 |
| 5 | 陈文伟 | 247.50 | 15.00 | 232.50 |
| 合 计 | 4,125.00 | 250.00 | 3,875.00 |
3-3-2-79
2020年6月1日，致同会计师事务所出具致同验字（2020）第351ZC00148号《验资报告》，经其验证，截至2020年3月26日，腾远股份已收到赣州古鑫、赣州古财、陈文伟、罗梅珍和罗淑兰缴纳的新增出资款4,125.00万元，均为货币出资，其中，新增注册资本250.00万元，其余3,875.00万元计入资本公积。
2020年3月11日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 28,244,900 | 33.22% |
| 2 | 谢福标 | 13,020,770 | 15.32% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 13.41% |
| 4 | 新余高投 | 6,514,553 | 7.66% |
| 5 | 吴阳红 | 6,425,370 | 7.56% |
| 6 | 赣州工投 | 2,584,000 | 3.04% |
| 7 | 童高才 | 2,316,195 | 2.72% |
| 8 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 2.68% |
| 9 | 高晋 | 2,154,965 | 2.53% |
| 10 | 安徽基石 | 2,036,655 | 2.40% |
| 11 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 2.15% |
| 12 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.25% |
| 13 | 赣州古鑫 | 1,050,000 | 1.24% |
| 14 | 赣州古财 | 1,000,000 | 1.18% |
| 15 | 马鞍山信裕 | 825,145 | 0.97% |
| 16 | 王为 | 760,000 | 0.89% |
| 17 | 王君彩 | 760,000 | 0.89% |
| 18 | 王仕会 | 304,000 | 0.36% |
| 19 | 罗梅珍 | 150,000 | 0.18% |
| 20 | 罗淑兰 | 150,000 | 0.18% |
| 21 | 陈文伟 | 150,000 | 0.18% |
| 合 计 | 85,014,553 | 100.00% |
3-3-2-80
根据《审计报告》，本次增资涉及股份支付事项，发行人已按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定进行了会计处理，并确认了股份支付费用。发行人本次股权激励有利于吸引和留住人才，调动员工的积极性。发行人本次股权激励计划的实施不会导致实际控制人发生变化，不会对发行人控制权造成不利影响。
5、2020年3月第四次增资（注册资本增至94,460,614元）
2020年3月11日，腾远股份召开2020年第二次临时股东大会，决议将注册资本由85,014,553元增加至94,460,614元，新增9,446,061股股份，由新股东长江晨道、深圳招银一号、无锡TCL、宁波超兴、深圳招银共赢和袁冰，以每股37.05元的价格共计35,000.00万元的投资款溢价认购，同时相应修订公司章程。
同日，长江晨道、深圳招银一号、无锡TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰与发行人以及实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红签订《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银共嬴股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、袁冰投资于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资协议》和《投资协议之补充协议》。具体投资情况如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 投资总额 | 认缴注册资本 | 列入资本公积 |
| 1 | 长江晨道 | 239,700,000 | 6,469,202 | 233,230,798 |
| 2 | 深圳招银一号 | 46,150,000 | 1,245,531 | 44,904,469 |
| 3 | 无锡TCL | 45,000,000 | 1,214,493 | 43,785,507 |
| 4 | 宁波超兴 | 10,300,000 | 277,984 | 10,022,016 |
| 5 | 深圳招银共赢 | 3,850,000 | 103,907 | 3,746,093 |
| 6 | 袁冰 | 5,000,000 | 134,944 | 4,865,056 |
| 合 计 | 350,000,000 | 9,446,061 | 340,553,939 |
2020年6月1日，致同会计师事务所出具致同验字（2020）第351ZC00148号《验资报告》，经其验证，截至2020年月3日26日，腾远股份已收到长江晨道、深圳招银一号、无锡TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰缴纳的新增出资款35,000.00万元，其中，新增注册资本944.61万元。
3-3-2-81
2020年3月12日，经赣州市行政审批局核准，腾远股份办理了上述事项的变更登记。本次变更完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 28,244,900 | 29.90% |
| 2 | 谢福标 | 13,020,770 | 13.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 12.07% |
| 4 | 新余高投 | 6,514,553 | 6.90% |
| 5 | 长江晨道 | 6,469,202 | 6.85% |
| 6 | 吴阳红 | 6,425,370 | 6.80% |
| 7 | 赣州工投 | 2,584,000 | 2.74% |
| 8 | 童高才 | 2,316,195 | 2.45% |
| 9 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 2.41% |
| 10 | 高晋 | 2,154,965 | 2.28% |
| 11 | 安徽基石 | 2,036,655 | 2.16% |
| 12 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 1.93% |
| 13 | 深圳招银一号 | 1,245,531 | 1.32% |
| 14 | 无锡TCL | 1,214,493 | 1.29% |
| 15 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.13% |
| 16 | 赣州古鑫 | 1,050,000 | 1.11% |
| 17 | 赣州古财 | 1,000,000 | 1.06% |
| 18 | 马鞍山信裕 | 825,145 | 0.87% |
| 19 | 王为 | 760,000 | 0.80% |
| 20 | 王君彩 | 760,000 | 0.80% |
| 21 | 王仕会 | 304,000 | 0.32% |
| 22 | 宁波超兴 | 277,984 | 0.29% |
| 23 | 罗梅珍 | 150,000 | 0.16% |
| 24 | 罗淑兰 | 150,000 | 0.16% |
| 25 | 陈文伟 | 150,000 | 0.16% |
| 26 | 袁冰 | 134,944 | 0.14% |
| 27 | 深圳招银共赢 | 103,907 | 0.11% |
3-3-2-82
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 合 计 | 94,460,614 | 99.99% |
6、2020年6月第二次股份转让
2020年5月15日，新余高投经其董事会决议及股东决定，拟通过公开挂牌方式，转让其持有全部的腾远股份651.46万股股份。2020年5月18日，新余高新技术开发区国有资产监督管理局下发《关于同意国有资产转让的相关批复》，同意新余高投将其持有的腾远股份651.46万股股份按国有资产转让的相关规定进行公开转让。2020年5月26日，根据上述授权和批准，新余高投将其持有的腾远股份651.46万股股份在江西省产权交易所公开挂牌转让，交易价格以江西金山资产评估有限公司出具并经备案的赣余金评报字〔2020〕第040号《新余高新投资有限公司持有赣州腾远钴业新材料股份有限公司的股份转让事宜涉及的赣州腾远钴业新材料股份有限公司的股东全部股益价值项目资产评估报告》为基础。根据该评估报告，截至2019年12月31日，腾远钴业合并后全部股东权益评估值为435,166.48万元。2020年6月24日，江西省产权交易所出具《交易结果通知书》：“赣锋锂业以30,011.70万元的报价成为‘赣州腾远钴业新材料股份有限公司6,514,553股份（占股比6.8966%）转让’项目（编号：JX2020C000015）的受让方。”同日，新余高投与赣锋锂业签订《产权交易合同》，新余高投将持有的腾远股份651.46万股股份，以共计30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业。本次转让完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 28,244,900 | 29.90% |
| 2 | 谢福标 | 13,020,770 | 13.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 12.07% |
| 4 | 赣锋锂业 | 6,514,553 | 6.90% |
| 5 | 长江晨道 | 6,469,202 | 6.85% |
| 6 | 吴阳红 | 6,425,370 | 6.80% |
| 7 | 赣州工投 | 2,584,000 | 2.74% |
| 8 | 童高才 | 2,316,195 | 2.45% |
3-3-2-83
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 9 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 2.41% |
| 10 | 高晋 | 2,154,965 | 2.28% |
| 11 | 安徽基石 | 2,036,655 | 2.16% |
| 12 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 1.93% |
| 13 | 深圳招银一号 | 1,245,531 | 1.32% |
| 14 | 无锡TCL | 1,214,493 | 1.29% |
| 15 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.13% |
| 16 | 赣州古鑫 | 1,050,000 | 1.11% |
| 17 | 赣州古财 | 1,000,000 | 1.06% |
| 18 | 马鞍山信裕 | 825,145 | 0.87% |
| 19 | 王为 | 760,000 | 0.80% |
| 20 | 王君彩 | 760,000 | 0.80% |
| 21 | 王仕会 | 304,000 | 0.32% |
| 22 | 宁波超兴 | 277,984 | 0.29% |
| 23 | 罗梅珍 | 150,000 | 0.16% |
| 24 | 罗淑兰 | 150,000 | 0.16% |
| 25 | 陈文伟 | 150,000 | 0.16% |
| 26 | 袁冰 | 134,944 | 0.14% |
| 27 | 深圳招银共赢 | 103,907 | 0.11% |
| 合 计 | 94,460,614 | 99.99% |
根据对新余高投相关人员的访谈，本次股权转让系因新余高投调整了产业投资方向，计划专注于锂电行业投资且盘活资产，因此就对外投资情况进行了梳理。本次股权转让通过产权市场公开挂牌转让的方式进行，取得了国资监管部门批准，依法履行了资产评估、备案等国有资产转让的相关程序。本次股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定。
7、2020年8月第三次股份转让（股东赣州工投注销清算）
2020年6月1日，赣州工投召开2020年第一次临时股东会，会议决议解散赣州工投并进行清算注销。
3-3-2-84
2020年8月1日，赣州工投召开2020年第二次临时股东会并作出决议，会议决议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。根据该清算报告以及黄崇付、赣州工投集团于2020年7月29日签订的《赣州工投科技有限公司清算注销协议》，赣州工投所持腾远股份258.40万股股份，由两名股东按股权比例进行分配。本次分配完成后，腾远股份的股本结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 1 | 罗洁 | 28,244,900 | 29.90% |
| 2 | 谢福标 | 13,020,770 | 13.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 12.07% |
| 4 | 赣锋锂业 | 6,514,553 | 6.90% |
| 5 | 长江晨道 | 6,469,202 | 6.85% |
| 6 | 吴阳红 | 6,425,370 | 6.80% |
| 7 | 童高才 | 2,316,195 | 2.45% |
| 8 | 罗丽珍 | 2,280,000 | 2.41% |
| 9 | 高晋 | 2,154,965 | 2.28% |
| 10 | 安徽基石 | 2,036,655 | 2.16% |
| 11 | 西堤贰号 | 1,824,000 | 1.93% |
| 12 | 黄崇付 | 1,421,200 | 1.50% |
| 13 | 深圳招银一号 | 1,245,531 | 1.32% |
| 14 | 无锡TCL | 1,214,493 | 1.29% |
| 15 | 赣州工投集团 | 1,162,800 | 1.23% |
| 16 | 西堤壹号 | 1,064,000 | 1.13% |
| 17 | 赣州古鑫 | 1,050,000 | 1.11% |
| 18 | 赣州古财 | 1,000,000 | 1.06% |
| 19 | 马鞍山信裕 | 825,145 | 0.87% |
| 20 | 王为 | 760,000 | 0.80% |
| 21 | 王君彩 | 760,000 | 0.80% |
| 22 | 王仕会 | 304,000 | 0.32% |
| 23 | 宁波超兴 | 277,984 | 0.29% |
3-3-2-85
| 序号 | 股东姓名或名称 | 实缴股本额 | 占股本总额的比例 |
| 24 | 罗梅珍 | 150,000 | 0.16% |
| 25 | 罗淑兰 | 150,000 | 0.16% |
| 26 | 陈文伟 | 150,000 | 0.16% |
| 27 | 袁冰 | 134,944 | 0.14% |
| 28 | 深圳招银共赢 | 103,907 | 0.11% |
| 合 计 | 94,460,614 | 99.98% |
2020年8月27日，赣州工投股东黄崇付、赣州工投集团出具《全体投资人承诺书》并申请进行简易注销程序。2020年9月18日，赣州市行政审批局出具《注销证明》，核准赣州工投办理注销登记。经查验，天衡律师认为，腾远股份2019年3月注册资本的变更存在逾期办理工商变更登记的情形，不符合《公司登记管理条例》等相关规定。发行人已履行了相关内部决策程序，股东已实际缴足出资，该等股本变动后续已取得工商部门的核准并完成变更登记，未对发行人、股东或债权人的利益造成实际损害，未被工商登记机关采取责令限期登记的行政措施或受到行政处罚，亦未因此产生法律纠纷，注册资本变动逾期办理工商变更登记的情形不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。除此外，腾远股份历次股权变动符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
（五）发行人股本演变过程中的投资者特殊条款
1、2015年12月腾远有限第五次增资相关协议的特殊条款
2015年12月10日，腾远有限和股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会、黄增住签订了《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，协议约定了董事与监事选任、限制发行人业务发展领域、业绩承诺和补偿、股权回购等特别事项。双方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中止执行，如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。
2017年3月5日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于选任董事与监事、股权回购
3-3-2-86
等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止有关限制发行人业务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了约定。
2017年9月17日，协议各方签订了《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（三）》，解除《增资扩股补充协议》，且各方均无需承担任何违约责任。至此，本次增资涉及的对赌及其他特殊条款已全部解除，不存在对发行人股权结构、实际控制权稳定和持续经营产生不利影响的事项。
2、2019年11月腾远股份第一次股份转让相关协议的特殊条款
2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订了《股份转让协议》。同日，罗洁、谢福标、吴阳红、腾远股份与安徽基石、马鞍山信裕签订了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》，该协议之“第二条 投资保障条款”中约定了股份转让限制、共同出售权、分红权、平等待遇、优先清算权以及其他投资人权利保护的特殊条款。
2020年8月27日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》，各方就《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》之“第二条 投资保障条款”约定如下：“自目标公司被中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格IPO申请之日起自动终止，各方对标的公司享有的股东权利、承担的股东义务均按照《中华人民共和国公司法》和《赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份有限公司章程》的规定执行。投资保障条款自公司决定撤回合格IPO申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格IPO申请之次日起自动恢复效力。”
3、2020年3月腾远股份第四次增资相关协议的特殊条款
2020年3月11日，长江晨道、深圳招银一号、无锡TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰与腾远股份、罗洁、谢福标、吴阳红签订《关于长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银共嬴股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、袁冰投资于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资协议》及《投资协议之补充协议》，上述协议中约定了投资人权利保护的特殊条款，包括优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买权、跟随出售权等，并约定了该等条款的终止条款：“本协议所约定之特殊权利（除法律法规及公司章程规定以外的其他权利）自公
3-3-2-87
司被整体并购之日、或中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格IPO申请之日起自动终止，并自公司决定撤回合格IPO申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格IPO申请之次日起自动恢复效力。”同时，腾远股份和实际控制人承诺，腾远股份应于本次投资工商变更登记完成6个月后、12个月内正式递交合格IPO申请。根据发行人、实际控制人于2020年9月11日出具的《关于对赌协议的确认函》及对发行人股东的访谈确认，除上述特殊条款外，不存在以口头、书面或其他方式进行的任何对赌（包括但不限于反稀释条款、股权回购、优先认购权、强制出售权、优先清算权等特殊条款约定）协议、安排或承诺，也不存在其他实质性构成或可能对赌的相关约定或安排，以及约定不同于或者严格于《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的权利或义务。经查验，天衡律师认为，发行人历史增资形成的相关投资协议中，存在上述对赌约定及投资人权利保护等特别条款。在该等投资协议的实际履行过程中，未触发股权回购或业绩补偿等事项。截至本律师工作报告出具日，该等特殊条款均已有效解除，或将在本次申报受理后中止执行。上述特殊条款事项未与发行人市值挂钩，不存在导致发行人控制权变化的风险，不存在严重影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（六）发行人股份的质押情况
根据发行人工商登记档案以及工商登记主管部门出具的证明并经发行人确认，经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
八、发行人的业务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人及其控股子公司的工商登记档案、《营业执照》等材料，审查了发行人及其控股子公司取得的《安全生产许可证》《危险化学品经营许可证》《危险化学品登记证》《海关进出口货物收发货人备案回执》等资质证照、备案文件，审查了发行人及其控股子公司的相关业务合同、《审计报告》等文件，查阅了境外律师出具的法律意见书等文件，访谈了相关人员，实地走访了
3-3-2-88
发行人及其控股子公司刚果腾远的厂区，向相关政府部门查证，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为“钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》等资料，发行人的经营模式如下：主要采购铜钴矿及钴中间品等主要原料和液碱、硫酸、硫磺、盐酸、焦亚硫酸钠等辅料，生产钴、铜产品，以直销模式进行产品销售。经查验，天衡律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》、发行人的确认、天衡律师实地调查走访和对相关方的访谈，经查验，发行人在中国大陆以外主要是通过设立境外控股子公司从事经营活动，具体情况如下：
1、刚果腾远
（1）境外投资相关批准手续
2016年8月24日，江西省商务厅颁发境外投资证第N3600201600089号《企业境外投资证书》。根据该证书，刚果腾远的设立方式为新设，投资总额为81,250万元。2016年10月17日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第N3600201600110号《企业境外投资证书》。2020年6月15日，发行人办理了投资总额变更登记，并取得了中华人民共和国商务部颁发的境外投资证第N3600202000035号《企业境外投资证书》，投资总额变更为139,570万元。
2017年1月6日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2017〕18号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）
3-3-2-89
工程项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼（一期）工程项目进行了备案。2018年5月9日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2018〕431号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（二期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（二期）项目进行了备案。2020年5月7日，江西省发展和改革委员会出具了赣发改外资〔2020〕397号《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（三期）项目备案的通知》，对发行人投资刚果（金）钴铜湿法冶炼厂（三期）项目进行了备案。
（2）刚果腾远的合规经营情况
根据刚果Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远的主要情况如下：
| 名称 | TENGYUAN COBALT & COPPER RESSOURCES LTD.CO. （中文名称：腾远钴铜资源有限公司） | ||
| 住所 | 刚果民主共和国卢阿拉巴省Manika区Industrielle街771号 | ||
| 经营地址 | 刚果民主共和国卢阿拉巴省Mutshatsha区Samukinda村Nzilo路 | ||
| 商业登记号码 | CD/KZI/RCCM/16-B-422 | ||
| 董事 | 谢福标 | 企业类型 | 私人独资有限责任公司 |
| 业务开始时间 | 2016/05/12 | 注册资本 | 930万刚果法郎 |
| 主要业务 | 矿业开发，冶炼加工，进出口贸易，物流：（特别股东大会可以按照非洲统一商法（OHADA）规定的条件对于公司业务进行变更。需要取得特别允许或者许可的业务必须在取得了相关允许和许可之后才能够开展：公司可以决定其他业务） | ||
| 股权结构 | 香港腾远持有刚果腾远全部股权 | ||
根据《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远经营活动的合法合规情况如下：“1、刚果腾远的设立符合刚果（金）法律法规和刚果腾远章程的规定，不存在依据刚果（金）法律法规及根据刚果腾远公司章程导致公司终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、香港腾远持有的刚果腾远股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制香港腾远完整处分刚果腾远股权权利的情形。3、刚果腾远已合法取得在当地进行项目建设、金属冶
3-3-2-90
炼、进出口贸易、矿石加工和运输等业务的全部资质，从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效，不存在影响其在刚果（金）正常开展业务的法律障碍。4、根据本所律师的核查，刚果腾远完整拥有相关建设设备和土地使用权等财产的所有权及使用权，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。5、刚果腾远遵守刚果（金）法律，合法合规经营，自设立以来不存在违反劳动和社会保障、环保、安全生产及税收等有关法律法规的重大违法行为，不存在重大行政处罚。”
2、香港腾远
（1）境外投资相关批准手续
2016年6月15日，江西省商务厅颁发境外投资证第N3600201600063号《企业境外投资证书》。根据该证书，香港腾远的设立方式为新设，投资总额为3,250万元。2016年10月17日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主体的名称变更登记，并取得了变更后的境外投资证第N3600201600108号《企业境外投资证书》。
（2）香港腾远的合规经营情况
根据香港梁家驹律师行梁家驹律师于2020年7月28日出具并经中国委托公证人梁伟民律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于腾远新材料（香港）投资控股有限公司的法律意见书》，香港腾远成立于2016年5月5日，香港公司注册编码为2372196，已发行股本100万港币，法定住所为香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1层2室，现任董事为罗洁。发行人持有香港腾远全部已发行股份。
根据该法律意见书，香港腾远经营活动的合法合规情况如下：“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该公司组织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司；2、赣州腾远钴业新材料股份有限公司持有的1,000,000股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的1,000,000股该公司股份权利的情形；3、根据本行
3-3-2-91
的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司拥有的固定资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权益等权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；4、该公司目前从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效；5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”
3、香港维克托
（1）境外投资相关批准手续
2016年8月3日，江西省商务厅向发行人颁发了境外投资证第N3600201600076号《企业境外投资证书》。根据该证书，香港维克托的设立方式为新设，投资总额为3,325.000007万元。2016年10月17日，因腾远有限整体变更为股份公司，发行人办理了投资主体的名称变更登记，取得了变更后的境外投资证第N3600201600109号《企业境外投资证书》。
（2）香港维克托的合规经营情况
根据香港梁家驹律师行梁家驹律师于2020年7月28日出具并经中国委托公证人梁伟民律师公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于维克托国际贸易有限公司的法律意见书》，香港维克托成立于2016年7月15日，香港公司注册编码为2403587，已发行股本100万港币，法定住所为香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心LG1层2室，现任董事为罗洁。发行人持有香港维克托全部已发行股份。
根据该法律意见书，香港维克托经营活动的合法合规情况如下：“1、该公司的设立符合香港法律法规的规定，不存在依据香港法律法规及根据该公司组织章程细则需要终止的情况，是依法有效存续的、独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担独立责任的有限公司。2、赣州腾远钴业新材料股份有限公司持有的1,000,000股该公司股权合法、有效，该等股权的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制赣州腾远钴业新材料股份有限公司完整处分其持有的1,000,000股该公司股份权利的情形。3、根据本行的核查，截至本法律意见书出具之日，该公司合法拥有其固定资产的所有权或使用权，不存在任何现有的或潜在的权属纠纷，不存在设置抵押或第三方权利限制情形，亦不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。4、该公司目前
3-3-2-92
从事的业务已经取得必要的许可或批准，且有关许可和批准目前持续有效。5、该公司按照香港法律合法合规经营，不存在违反任何香港法律或法规的情况，亦不存在对其经营有重大影响的行政强制措施或行政处罚。”经查验，天衡律师认为，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人主营业务及业务的变更
根据发行人的工商登记资料，发行人经营范围变更情况如下：
| 序号 | 变更时间 | 经营范围 |
| 1 | 2008年 5月19日 | 钴、镍、铜矿产品加工（许可有效期至2008年7月）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物、钕铁硼产品及分离提纯后的产品、稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、金、银、盐及放射性矿产品销售）（许可有效期至2008年7月） |
| 2 | 2008年 9月19日 | 钴、镍、铜矿产品加工（许可有效期至2009年7月）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物、钕铁硼产品及分离提纯后的产品、稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2010年6月26日） |
| 3 | 2009年 6月23日 | 钴、镍、铜矿产品加工（许可有效期至2010年6月26日）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物，钕铁硼产品及分离提纯后的产品，稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2010年6月26日） |
| 4 | 2009年 12月28日 | 钴、镍、铜矿产品加工（不得加工混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）（许可有效期至2010年6月26日）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物，钕铁硼产品及分离、提纯后的产品，稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、萤石、重晶石、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2010年6月26日） |
| 5 | 2010年 6月24日 | 钴、镍、铜矿产品加工（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）（许可有效期至2011年6月26日）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物、钕铁硼产品及分离提纯后的产品，稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、金、银、萤石、重晶石、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2011年6月26日） |
3-3-2-93
| 序号 | 变更时间 | 经营范围 |
| 6 | 2011年 6月23日 | 钴、镍、铜矿产品加工（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）加工（许可有效期至2012年6月26日）；钴、镍、铜矿产品和稀土富集物，钕铁硼产品及分离提纯后的产品，稀土金属（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2012年6月26日） |
| 7 | 2012年 3月5日 | 钴、镍、铜、锰、石膏（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）加工（许可有效期至2013年6月26日）；钴、镍、铜、锰、石膏（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至2013年6月26日） |
| 8 | 2013年 4月27日 | 一般经营项目：钴、镍、铜、锰、石膏（不得冶炼加工混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）加工；钴、镍、铜、锰、石膏（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、钼、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有关专项规定的从其规定） |
| 9 | 2015年 12月7日 | 一般经营项目：钴、镍、铜、锰、石膏的加工，销售；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（须依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据《招股说明书》等资料，发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月的主营业务收入分别为166,861.44万元、155,169.38万元、166,716.03万元和38,622.18万元，占当期营业收入的比例分别为99.03%、92.84%、95.85%和96.81%。
经查验，天衡律师认为，发行人主要经营业务在最近二年未发生重大变化，报告期内主营业务突出。发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“主营业务…稳定，最近二年内主营业务…没有发生重大不利变化”的规定。
（四）发行人的持续经营
1、发行人依法设立并合法存续，不存在根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定可能导致终止的情形。（详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”）
3-3-2-94
2、发行人拥有业务经营所必需的经营场所、生产经营设备、商标和专利等财产，该等财产的取得或者使用不存在重大不利变化的风险。（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）
3、发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的相关资质证照，主要如下：
（1）发行人及其境内控股子公司
①发行人已取得江西省应急管理厅于2020年4月2日颁发的证号为（赣）WH安许证字〔2017〕0939号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴、四氧化三钴）金属量6500t/a，有效期至2023年5月14日。
②发行人已取得江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心于2020年4月24颁发的证号为360710123的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢氧化钠、硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至2023年4月23日。
③发行人于2019年5月22日取得备案登记编号为02403132《对外贸易经营者备案登记表》。
④发行人已取得赣州海关于2020年5月25日签发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为3607961125，检验检疫备案号为3603600381，有效期为长期。
⑤赣州摩通于2016年9月13日取得备案登记编号为02394774《对外贸易经营者备案登记表》。
⑥赣州摩通已取得赣州海关于2020年5月25日签发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为36079615H9，检验检疫备案号为3603601464，有效期为长期。
⑦上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于2020年7月14日颁发的编号为沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500的《危险化学品经营许可证》，许可范围为经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至2023年7月13日。
发行人红金工业园旧厂区已于2020年9月停产，洋塘工业园新厂区已完成建设项目安全条件审查和安全设施设计审查。发行人现持有的《安全生产许可证》《危化品登记许可证》尚需在洋塘工业园新厂区完成试生产或安全设施竣工验收后，办
3-3-2-95
理变更登记等手续。（详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人的安全生产”）
（2）发行人境外控股子公司
根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远已取得生产经营所需的相关资质证照，主要如下：
①刚果腾远已取得刚果（金）国民经济部于2016年5月26日颁发的《身份认证书》，身份证号为6-128-N08860A。
②刚果腾远已取得刚果（金）中央银行于2016年6月27日颁发的《外汇注册证》，编号为0000161/ETT/BCC。
③刚果腾远已取得刚果（金）加丹加省矿业厅于2016年7月30日下发的第“DIV-MIN/354/8.0/771/2016”号证明，证明内容为：刚果腾远为B类矿石加工企业。
④刚果腾远已取得刚果（金）矿业部于2018年10月3日出具的第“0724/CAB.MIN/MINES/01/2018”号《决议》，许可内容为：进行矿产品的加工和贸易，有效期为两年。
⑤刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于2018年7月30日出具的《矿产品运输证明》，证明内容为：运输矿物物质。
⑥刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于2019年3月4日出具的第“002CGU/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的生产。
⑦刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于2019年6月6日出具的第“002CD/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的销售。
⑧刚果腾远已取得刚果（金）环境和可持续发展部于2020年8月3日颁发的编号为000075/CAB/MIN/EDD/PE/CNB/2020的《开发许可证》，许可内容为：开发运营一座萃取厂、一座电解厂、一座硫酸厂、一座制造厂、一座净水厂、动力装置、一个机械车间、维修车库、矿石储存区和液体易燃物储存库。
4、发行人及其控股子公司已取得了生产经营所需的环境保护方面的行政许可、备案等。（详见本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的环境保护”）
3-3-2-96
5、发行人具有完善的法人治理机制。（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”）
7、发行人的业务不存在对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。（关联交易事宜详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）
经查验，天衡律师认为，发行人合法地持有有效的营业执照及维持其存续所必需的批准文件和证照，截至本律师工作报告出具日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的法律风险，不存在有关法律、法规和《公司章程》规定的导致公司终止的情形。发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了关联自然人填写的关联方调查表及其提供的身份证明等资料，审查了关联机构的营业执照及工商公示信息，审查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的关联采购、关联销售、关联租赁、关联担保等关联交易合同及其履行凭证等材料，审查了发行人独立董事出具的关于发行人报告期内关联交易的独立意见、发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》等规范制度、发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，查阅了境外律师出具的法律意见书，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，访谈了相关方，对主要关联企业进行了实地走访，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的主要关联方
1、实际控制人
罗洁、谢福标和吴阳红为发行人的共同控制人，三人直接持有发行人股份数均超过了5%，其中罗洁为发行人第一大股东（该等主体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）：
3-3-2-97
单位：股
| 序号 | 股东姓名 | 持股数 | 持股比例 | 任职情况 |
| 1 | 罗洁 | 28,244,900 | 29.90% | 现任发行人董事长和总经理，同时担任上海腾远董事长、江西新美特和赣州摩通执行董事、香港腾远和香港维克托董事、赣州古鑫执行事务合伙人 |
| 2 | 谢福标 | 13,020,770 | 13.78% | 现任发行人董事和副总经理，同时担任刚果腾远、上海腾远和ZHX董事 |
| 3 | 吴阳红 | 6,425,370 | 6.80% | 现任发行人董事和副总经理，同时担任上海腾远总经理、江西新美特和赣州摩通经理 |
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
发行人现有股东28名，除上述三名实际控制人，另有3名股东持股超过5%，（该等主体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数 | 持股比例 |
| 1 | 厦门钨业 | 11,400,000 | 12.07% |
| 2 | 赣锋锂业 | 6,514,553 | 6.90% |
| 3 | 长江晨道 | 6,469,202 | 6.85% |
3、董事、监事和高级管理人员
除实际控制人罗洁、谢福标和吴阳红外，发行人其他董事、监事和高级管理人员如下：
（1）张济柳：女，1978年9月出生，中国国籍，住址为厦门市湖里区，公民身份号码为35048119780924****，未拥有永久境外居留权。张济柳现任发行人董事，同时担任厦门钨业审计部总经理、厦门金鹭特种合金有限公司监事、成都联虹钼业有限公司监事、福建省长汀卓尔科技股份有限公司监事、廊坊市百斯图工具制造有限公司监事、洛阳金鹭硬质合金工具有限公司监事。
（2）夏雨：男，1985年7月出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区，公民身份号码为15010219850718****，未拥有永久境外居留权。夏雨现任发行人董事，同时担任武汉瑞科美新能源有限责任公司董事、石家庄尚太科技股份有限公司董事、江
3-3-2-98
苏厚生新能源科技有限公司董事、安徽金美新材料科技有限公司董事、英诺赛科（苏州）科技有限公司监事。
（3）欧阳明：女，1975年11月出生，中国国籍，住址为新余市渝水区，公民身份号码为36050219751117****，未拥有永久境外居留权。欧阳明现任发行人董事，同时担任赣锋锂业副总裁和董事会秘书、浙江沙星科技有限公司董事、大连伊科能源科技有限公司董事、江西长业投资管理有限公司执行董事。
（4）徐爱东：女，1968年3月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区，公民身份号码为11010819680312****，未拥有永久境外居留权。徐爱东现任发行人独立董事，同时担任中国有色金属工业协会钴业分会秘书长、北京安泰科信息股份有限公司小金属部经理和总工程师。
（5）章永奎：男，1973年4月出生，中国国籍，住址为厦门市思明区，公民身份号码为34010419730418****，未拥有永久境外居留权。章永奎现任发行人独立董事，同时担任厦门大学管理学院副教授、硕士生导师、中红普林医疗用品股份有限公司独立董事。
（6）祖太明：男，1975年9月出生，中国国籍，住址为深圳市南山区，公民身份号码为21120219750925****，未拥有永久境外居留权。祖太明现任发行人独立董事，同时担任深圳公交传媒有限公司董事长。
（7）林浩：女，1976年2月出生，中国国籍，住址为厦门市思明区，公民身份号码为35210119760224****，未拥有永久境外居留权。林浩现任发行人监事会主席，同时担任厦门钨业财务管理中心总经理、厦门厦钨新能源材料股份有限公司监事、成都虹波实业股份有限公司监事、厦门滕王阁房地产开发有限公司监事、厦门嘉鹭金属工业有限公司监事、宁化行洛坑钨矿有限公司监事。
（8）赖超云：男，1976年4月出生，中国国籍，住址为赣州市大余县，公民身份号码为36212419760429****，未拥有永久境外居留权。赖超云现任发行人监事，同时担任赣州工业投资集团有限公司财务会计部经理、赣州德鹏投资管理有限公司董事、赣州中科拓又达智能装备科技有限公司副董事长。
（9）王英佩：男，1971年7月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份号码为36210119710729****，未拥有永久境外居留权。王英佩现任发行人职工代表监事，同时担任赣州古财执行事务合伙人、赣州摩通监事。
3-3-2-99
（10）童高才：男，1966年4月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身份号码为21010619660404****，未拥有永久境外居留权。童高才现任发行人副总经理，并持有发行人2.45%股份。
（11）罗梅珍：女，1966年9月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份号码为36242619660906****，未拥有永久境外居留权。罗梅珍系发行人实际控制人罗洁之姐，现任发行人副总经理，同时担任上海腾远董事，并持有发行人0.16%股份。
（12）罗淑兰：女，1970年12月出生，中国国籍，住址为上海市长宁区，公民身份号码为36242619701202****，未拥有永久境外居留权。罗淑兰系发行人实际控制人罗洁之妹，现任发行人副总经理，同时担任上海腾远监事，并持有发行人0.16%股份。
（13）陈文伟：男，1972年8月出生，中国国籍，住址为赣州市赣县区，公民身份号码为36012219720816****，未拥有永久境外居留权。陈文伟现任发行人财务总监和董事会秘书，同时担任江西新美特监事，并持有发行人0.16%股份。
4、发行人控制的子公司
（1）上海腾远
| 公司名称 | 腾远有色金属（上海）有限公司 | ||
| 法定代表人 | 罗洁 | 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2011/11/27 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 至2031/11/26 | 统一社会信用代码 | 91310115586794097T |
| 公司住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号1007室B座 | ||
| 经营范围 | 矿产品（除专控）、有色金属的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董监高人员 | 董事：罗洁（董事长）、罗梅珍、谢福标 监事：罗淑兰 经理：吴阳红 | ||
| 股权结构 | 发行人持有其100%股权 | ||
3-3-2-100
（2）江西新美特
| 公司名称 | 江西新美特建筑材料有限公司 | ||
| 法定代表人 | 罗洁 | 注册资本 | 1,800万元 |
| 成立日期 | 2014/04/04 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 至2044/04/03 | 统一社会信用代码 | 91360721097828057Q |
| 公司住所 | 赣州市赣县江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号砌块车间 | ||
| 经营范围 | 轻质建筑材料制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董监高人员 | 罗洁（执行董事）、陈文伟（监事）、吴阳红（经理） | ||
| 股权结构 | 发行人持有其100%股权 | ||
（3）赣州摩通
| 公司名称 | 赣州摩通贸易有限公司 | ||
| 法定代表人 | 罗洁 | 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2016/09/06 | 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 至2046/09/05 | 统一社会信用代码 | 91360721MA35KD3U65 |
| 公司住所 | 赣州市赣县江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号综合办公楼一楼 | ||
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务。（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董监高人员 | 罗洁（执行董事）、王英佩（监事）、吴阳红（经理） | ||
| 股权结构 | 发行人持有其100%股权 | ||
（4）香港腾远
香港腾远系发行人在香港设立的全资子公司（该等主体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
（5）刚果腾远
刚果腾远系香港腾远在刚果（金）设立的全资子公司（该等主体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
3-3-2-101
（6）香港维克托
香港维克托系发行人在香港设立的全资子公司（该等主体情况详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”）。
5、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人
（1）实际控制人控制的其他企业
①赣州古鑫
赣州古鑫为发行人员工持股平台，持有发行人股份比例为1.11%，发行人实际控制人罗洁为其普通合伙人并担任执行事务合伙人（该等主体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）。
②ZHX
发行人实际控制人谢福标持有ZHX 99%的股权。根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《关于ZHX International Metal Company的法律意见书》等资料及现场走访，ZHX注册成立于2006年4月11日，住所为刚果（金）卢阿拉巴省卢本巴希市Kampemba镇Kimbati街第6号，注册资本为10,000美元，董事为谢福标，经营范围为矿产和金属的购买和销售。经刚果律师核查，ZHX原从事钴原矿贸易，2007年后由于钴原矿出口的禁止，ZHX已多年未从事钴原矿贸易的经营。ZHX现从事不动产租赁，未从事钴原矿贸易，除租赁收入外，ZHX不存在其他任何业务收入，亦不存在其他业务的费用支出。ZHX的股权结构如下：
单位：美元
| 序号 | 股东姓名 | 认购股本额 | 占总股本的比例 |
| 1 | 谢福标 | 9,900 | 99% |
| 2 | 杨晓沪 | 100 | 1% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
3-3-2-102
③南通福源
发行人实际控制人谢福标持有南通福源53.98%的股权，发行人实际控制人吴阳红之配偶邓皓持有其26.98%的股权。2020年8月17日，南通福源办理了清算组备案，目前正在办理注销手续。具体情况如下：
| 公司名称 | 南通福源化工贸易有限公司 | ||
| 法定代表人 | 马岚 | 注册资本 | 50万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2007/03/15 |
| 营业期限 | 至2037/03/14 | 统一社会信用代码 | 91320684797423173P |
| 公司住所 | 海门市海门镇解放中路149号鹏腾公寓19层B座 | ||
| 经营范围 | 化工产品（危险化学品除外）批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董监高人员 | 马岚（执行董事）、邓皓（监事）、马岚（总经理） | ||
| 股权结构 | 股东姓名 | 认缴出资额（元） | 占注册资本的比例 |
| 谢福标 | 269,900 | 53.98% | |
| 邓皓 | 134,900 | 26.98% | |
| 高晋 | 50,050 | 10.01% | |
| 童高才 | 45,150 | 9.03% | |
| 合 计 | 500,000 | 100.00% | |
（2）实际控制人关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人
| 序号 | 名称 | 统一社会 信用代码 | 主营业务 | 关联关系 |
| 1 | 盛和资源 | 91140000701012581E | 稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务 | 实际控制人罗洁之配偶黄平与赣州沃本投资合计持有盛和资源7.30%的股权，并担任其董事和总经理 |
3-3-2-103
| 序号 | 名称 | 统一社会 信用代码 | 主营业务 | 关联关系 |
| 2 | 赣州晨光稀土 | 91360700723932995K | 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售；原辅材料的进出口业务 | 实际控制人罗洁之配偶黄平担任赣州晨光稀土董事长，盛和资源持有赣州晨光稀土100%股权 |
| 3 | 赣州沃本投资 | 91360724558462079C | 对各类行业的投资及管理服务 | 实际控制人罗洁之配偶黄平现持有赣州沃本投资43.72%的股权，并担任其董事长 |
| 4 | 江西晨光投资 | 9136072430915960XD | 企业投资管理；商务信息咨询 | 实际控制人罗洁之配偶黄平现持有江西晨光投资100%的股权，并担任其执行董事和总经理 |
| 5 | 赣州格瑞特永磁科技有限公司 | 91360700556011098X | 高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口 | 江西晨光投资与实际控制人罗洁之配偶黄平合计持有赣州格瑞特永磁科技有限公司100%的股权，黄平担任其执行董事和经理 |
| 6 | 上犹晨光稀土 | 91360724MA35GKHH6R | 稀土材料的技术开发、转让、咨询服务 | 江西晨光投资与实际控制人罗洁之配偶黄平合计持有上犹晨光稀土100%的股权，黄平担任其执行董事和总经理 |
| 7 | 鑫源稀土（泰国）有限公司 | （泰国注册） | 稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用 | 江西晨光投资现持有鑫源稀土（泰国）有限公司股权 |
| 8 | 赣州百伦网球俱乐部有限公司 | 91360702MA36X9MF5E | 体育赛事组织策划；体育场馆运营及管理服务 | 实际控制人罗洁之配偶黄平持有赣州百伦网球俱乐部有限公司99%的股权，并担任其执行董事和总经理 |
| 9 | 江西群鑫强磁新材料股份有限公司 | 360827210004811 | 钕铁硼废料加工、销售；混合稀土金属的冶炼、销售 | 实际控制人罗洁之兄罗穗平持有江西群鑫强磁新材料股份有限公司50%的股权，并担任其董事长 |
3-3-2-104
| 序号 | 名称 | 统一社会 信用代码 | 主营业务 | 关联关系 |
| 10 | 赣州美加思纺织品有限公司 | 91360704MA396PWK9E | 针纺织品、酒店用品、床上用品的设计与销售 | 实际控制人罗洁之妹罗丽珍现持有赣州美加思纺织品有限公司100%的股权，并担任其执行董事和总经理 |
| 11 | 赣州市鸿图家用纺织品有限公司 | 913607035711790673 | 家用纺织品加工、批发零售 | 实际控制人罗洁之妹罗丽珍之配偶肖华平现持有赣州市鸿图家用纺织品有限公司60%的股权，并担任其执行董事和总经理 |
6、报告期内与发行人存在交易的其他关联法人
（1）厦钨新能源
厦门钨业持有厦钨新能源61.29%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 | ||
| 公司住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一 | ||
| 法定代表人 | 杨金洪 | 注册资本 | 18,867.92万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 | 成立日期 | 2016/12/20 |
| 营业期限 | 长期 | 统一社会信用代码 | 91350200MA2XWQAT7G |
| 经营范围 | 电子元件及组件制造（锂电池材料及其配件的研发、制造、销售）；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业 | ||
| 董监高人员 | 董事：杨金洪（董事长）、姜龙、何燕珍、钟炳贤、钟可祥、曾新平、洪超额、孙世刚、陈菡 监事：林浩（监事会主席）、林继致、李温萍 经理：姜龙（总经理）、陈庆东（副总经理） 其他高管：张瑞程（财务总监）、陈康晟（董事会秘书） | ||
3-3-2-105
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴股本额 （万元） | 占注册资本的比例 |
| 厦门钨业 | 11,564.96 | 61.29% | |
| 宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,208.62 | 11.71% | |
| 宁波国新厚朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 943.40 | 5.00% | |
| 福建冶控股权投资管理有限公司 | 943.40 | 5.00% | |
| 福建省国企改革重组投资基金（有限合伙） | 943.40 | 5.00% | |
| 福建闽洛投资合伙企业（有限合伙） | 754.72 | 4.00% | |
| 天齐锂业股份有限公司 | 566.04 | 3.00% | |
| 盛屯矿业集团股份有限公司 | 566.04 | 3.00% | |
| 金圆资本管理（厦门）有限公司 | 377.36 | 2.00% | |
| 合 计 | 18,867.92 | 100.00% |
（2）厦门象屿鸣鹭
厦门象屿鸣鹭为厦钨新能源全资子公司，报告期内发行人与其存在交易。该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司 | ||
| 公司住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一办公楼五楼 | ||
| 法定代表人 | 姜龙 | 注册资本 | 900万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2000/12/28 |
| 营业期限 | 至2040/12/27 | 统一社会信用代码 | 913502001550491592 |
| 经营范围 | 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理 | ||
| 董监高人员 | 姜龙（执行董事、经理）、钟炳贤（监事） | ||
| 股权结构 | 厦钨新能源持有其100%股权 | ||
3-3-2-106
（3）厦门谦鹭
厦门钨业持有厦门谦鹭70%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 厦门谦鹭信息技术股份有限公司 | ||||
| 公司住所 | 厦门市湖里区安岭路1005号B栋四楼的众创空间（B411、B412、B413、B414、B417及大厅区域 | ||||
| 法定代表人 | 王爱莲 | 注册资本 | 300万元 | ||
| 公司类型 | 股份有限公司 | 成立日期 | 2017/09/25 | ||
| 营业期限 | 至2067/09/24 | 统一社会信用代码 | 91350200MA2YL91N5B | ||
| 经营范围 | 软件开发；数字内容服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；纺织品、针织品及原料批发；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；互联网销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；音像制品零售；电子出版物零售；无线广播电视传输服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；音像制品出版；互联网出版；广播；电视；录音制作；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目） | ||||
| 董监高人员 | 董事：王爱莲（董事长）、蔡盼映、洪超额、钟可祥、陈䶮圣 监事：汤蓉萍、林通、林继致 经理：蔡盼映 | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴股本额（万元） | 占注册资本的比例 | ||
| 厦门钨业 | 210 | 70% | |||
3-3-2-107
| 厦门维人智能科技有限公司 | 90 | 30% |
| 合 计 | 300 | 100% |
（4）厦门鸣鹤管理
厦门钨业持有厦门鸣鹤管理70%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司 | ||
| 公司住所 | 厦门市湖里区安岭路1013号第三层 | ||
| 法定代表人 | 王爱莲 | 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 | 成立日期 | 2017/09/21 |
| 营业期限 | 至2067/09/20 | 统一社会信用代码 | 91350200MA2YKY10XY |
| 经营范围 | 企业管理咨询；市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；包装服务；办公服务；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；纺织品、针织品及原料批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；科技中介服务；音像制品零售；电子出版物零售；音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；互联网销售；无线广播电视传输服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；音像制品出版；互联网出版；广播；电视；录音制作；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；经营性演出（不含文化表演团体）；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；数字内容服务；互联网域名注册服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 | ||
| 董监高人员 | 董事：王爱莲（董事长）、金万英、洪超额、钟可祥、刘晓丽 监事：许育香、林继致、陈胜茂 经理：金万英 | ||
3-3-2-108
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴股本额 （万元） | 占注册资本的比例 |
| 厦门钨业 | 70 | 70% | |
| 厦门道合融创管理咨询有限公司 | 30 | 30% | |
| 合 计 | 100 | 100% |
（5）赣州豪鹏
厦门钨业持有赣州豪鹏47%的股权，报告期内发行人与其存在交易。该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 赣州市豪鹏科技有限公司 | ||||
| 公司住所 | 江西省赣州市章贡区水西钴钼稀有金属产业基地 | ||||
| 法定代表人 | 钟可祥 | 注册资本 | 8947.37万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2010/09/21 | ||
| 营业期限 | 至2030/09/20 | 统一社会信用代码 | 913607025610818831 | ||
| 经营范围 | 废旧二次电池回收、处置、再生利用与销售；新能源汽车动力电池回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；硫酸镍、硫酸钴、碳酸锂、锂电池正极材料的研发、生产与销售；动力电池回收利用技术及装备研发与销售；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 董监高人员 | 董事：钟可祥（董事长）、区汉成、潘党育、吕喆、钟炳贤、李玉军、洪超额、潘胜斌、方奇 监事：陈萍（监事会主席）、林继致、宁志敏 经理：区汉成 | ||||
| 股权结构 | 股东名称或姓名 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 | ||
| 厦门钨业 | 4,205.26 | 47.00% | |||
| 深圳市豪鹏科技有限公司 | 2,800.00 | 31.29% | |||
| 区汉成 | 1,462.11 | 16.34% | |||
| 北京新能源汽车股份有限公司 | 400.00 | 4.47% | |||
| 祝捷 | 80.00 | 0.89% | |||
| 合 计 | 8,947.37 | 100.00% | |||
3-3-2-109
（6）兰州金川新材料
发行人独立董事徐爱东于2017年2月至2017年6月同时担任兰州金川新材料的独立董事，报告期内发行人与其存在交易。兰州金川新材料系在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的公司，公司简称“金川科技”，股票代码837205，该公司具体情况如下：
| 公司名称 | 兰州金川新材料科技股份有限公司 | ||
| 公司住所 | 兰州市榆中县和平经济开发区 | ||
| 法定代表人 | 常全忠 | 注册资本 | 106,537.6971万元 |
| 公司类型 | 股份有限公司 | 成立日期 | 2004/11/18 |
| 营业期限 | 至2054/11/17 | 统一社会信用代码 | 916201007677150289 |
| 经营范围 | 钴金属、二次电池及电池材料、磁性材料、锂、钴资源开发及生产销售，二次资源再生利用，进料加工，技术服务。（以上不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董监高人员 | 董事：常全忠（董事长）、王树亮、鲍兴旺、郭泽林、王宏林、张敢威、拓钊、万红波、刘顺仙 监事：赵亮（监事会主席）、李小华、蔡娟 经理：王树亮、鲍兴旺 其他高管：张泓（董事会秘书）、王国虎（财务负责人） | ||
| 股本结构（根据2020年半年度报告） | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 兰州金川科技园有限公司 | 961,454,475 | 90.25% | |
| 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司 | 38,167,938 | 3.58% | |
| 甘肃新材料产业创业投资基金有限公司 | 38,167,938 | 3.58% | |
| 金川镍钴研究设计院有限责任公司 | 23,732,762 | 2.23% | |
| 中国有色工程有限公司 | 3,853,858 | 0.36% | |
| 合 计 | 1,065,376,971 | 100.00% | |
（7）兰州金川科技园
兰州金川科技园为兰州金川新材料的控股股东，报告期内发行人与其存在交易。该公司具体情况如下：
3-3-2-110
| 公司名称 | 兰州金川科技园有限公司 | ||
| 公司住所 | 甘肃省兰州市榆中县和平镇 | ||
| 法定代表人 | 胡家彦 | 注册资本 | 254,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司 | 成立日期 | 2010/08/31 |
| 营业期限 | 至2060/08/31 | 统一社会信用代码 | 91620000561109567B |
| 经营范围 | 有色金属材料、贵金属材料、有色金属化学品（含硝酸银、不含其它危险化学品）、新能源及新能源材料生产销售，二次资源综合利用，二次电池回收、处置、再生利用与销售，新材料研究、开发与高新技术企业孵化、信息交流、技术服务；进出口贸易；设备检修维修服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营） | ||
| 董监高人员 | 董事：胡家彦（董事长）、曹笃盟、衣淑立 监事：白延利 经理：曹笃盟 | ||
| 股权结构 | 金川集团股份有限公司持有其100%股权 | ||
（8）兰州金通储能
兰州金通储能为兰州金川新材料全资子公司，报告期内发行人与其存在交易。该公司的具体情况如下：
| 公司名称 | 兰州金通储能动力新材料有限公司 | ||
| 公司住所 | 甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区牡丹路99号 | ||
| 法定代表人 | 王树亮 | 注册资本 | 90,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 2016/02/24 |
| 营业期限 | 至2046/02/23 | 统一社会信用代码 | 91620100MA74GDQCXA |
| 经营范围 | 锂电池二元、三元前驱体新材料的研发、生产及销售。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董监高人员 | 王树亮（执行董事）、王国虎（监事）、赵亮（总经理） | ||
| 股权结构 | 兰州金川新材料持有其100%股权 | ||
7、其他董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的主要法人
| 序号 | 法人名称 | 统一社会信用代码 | 关联关系 |
| 1 | 武汉瑞科美新能源有限责任公司 | 91420115MA4L0M9P55 | 董事夏雨担任其董事 |
| 2 | 石家庄尚太科技股份有限 | 91130130679932938G | 董事夏雨担任其董事 |
3-3-2-111
| 序号 | 法人名称 | 统一社会信用代码 | 关联关系 |
| 公司 | |||
| 3 | 江苏厚生新能源科技有限公司 | 91320413MA1T9A7D25 | 董事夏雨担任其董事 |
| 4 | 安徽金美新材料科技有限公司 | 91340422MA2NF6H75P | 董事夏雨担任其董事 |
| 5 | 浙江沙星科技有限公司 | 913310822552220867 | 董事欧阳明担任其董事 |
| 6 | 大连伊科能源科技有限公司 | 912102136692407276 | 董事欧阳明担任其董事 |
| 7 | 江西长业投资管理有限公司 | 91360521332937043T | 董事欧阳明担任其执行董事 |
| 8 | 深圳公交传媒有限公司 | 914403001922143444 | 独立董事祖太明担任其董事长 |
| 9 | 赣州古财 | 91360721MA395AJJ1R | 监事王英佩担任其执行事务合伙人 |
| 10 | 赣州德鹏投资管理有限公司 | 91360721333002979H | 监事赖超云担任其董事 |
| 11 | 赣州中科拓又达智能装备科技有限公司 | 91360721MA37Q15J0R | 监事赖超云担任副董事长 |
8、其他主要关联法人
（1）新余高投
报告期内，新余高投曾持有发行人6.90%的股权，2020年6月，新余高投将其持有的发行人651.46万股股份（占发行人股本总额6.90%）转让给赣锋锂业，具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”之“（四）腾远股份的股本变动情况”。新余高投的基本情况如下：
| 公司名称 | 新余高新投资有限公司 | ||
| 住所 | 江西省新余市高新开发区渝东大道2318号民营科技园内 | ||
| 法定代表人 | 张喜 | 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2016/08/23 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 至2046/08/22 | 统一社会信用代码 | 91360504MA35K7LA08 |
3-3-2-112
| 经营范围 | 土地开发整理、城市基础投资建设、交通基础设施建设；城（镇）区域开发、房地产开发、工业地产开发、政府工程代建、国有资产经营；建筑材料、金属材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 董监高人员 | 董事：张喜（董事长）、黄小清、黄丽勇、邓亦军、简志伟 监事：钟欢（监事会主席）、龙韶军、陈满根 经理：张喜 |
| 股权结构 | 新余高新技术产业开发区财政金融部持有其100%股权 |
（2）赣州英创投资中心（有限合伙）（已注销）
报告期内，发行人的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红分别持有55%、24.29%、
12.14%的出资份额，发行人副总经理童高才持有其4.06%的出资份额。该合伙企业已于2017年6月8日注销。注销前该合伙企业基本情况如下：
| 企业名称 | 赣州英创投资中心（有限合伙） | |||||
| 住所 | 赣州市赣县梅林镇城南大道东路2号1栋142号 | |||||
| 执行事务合伙人 | 罗洁 | 认缴出资额 | 180万元 | |||
| 成立日期 | 2015/11/20 | 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 合伙期限 | 至2035/11/19 | 统一社会信用代码 | 91360721MA35FK3N0R | |||
| 经营范围 | 企业项目投资管理与咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外） | |||||
| 出资结构 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 （万元） | 占出资总额的比例 | 合伙人类型 | ||
| 罗洁 | 99.00 | 55.00% | 普通合伙人 | |||
| 谢福标 | 43.73 | 24.29% | 有限合伙人 | |||
| 吴阳红 | 21.85 | 12.14% | 有限合伙人 | |||
| 高晋 | 8.11 | 4.50% | 有限合伙人 | |||
| 童高才 | 7.31 | 4.06% | 有限合伙人 | |||
| 合 计 | 180.00 | 100.00% | 有限合伙人 | |||
（3）江西映山红实业有限公司（已注销）
报告期内，发行人控制人罗洁曾担任其法定代表人。该公司已于2017年6月23日注销。注销前该公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 江西映山红实业有限公司 |
3-3-2-113
| 公司住所 | 江西省吉安市吉州区 | ||||
| 法定代表人 | 罗洁 | 注册资本 | 130万元 | ||
| 成立日期 | 2002/04/30 | 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 营业期限 | 至2012/04/29 | 注册号 | 360802736385548 | ||
| 经营范围 | 生产销售园林花卉、观光农林业、园林绿化 | ||||
| 董监高人员 | 罗洁、黄平、周文琦 | ||||
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 占注册资本的比例 | ||
| 赣州市晨光工贸有限公司 | 91 | 70% | |||
| 香港盈略国际有限公司 | 39 | 30% | |||
| 合 计 | 130 | 100% | |||
9、其他主要关联自然人
（1）黄平：男，1966年7月出生，中国国籍，住址为赣州市章贡区，公民身份号码为37210119660701****。黄平系实际控制人罗洁之配偶。
（2）邓皓：女，1969年4月出生，中国国籍，住址为沈阳市铁西区，公民身份号码为21010619690404****。邓皓系实际控制人吴阳红之配偶。
（3）汪道圣：男，1981年10月出生，中国国籍，住址为新余市渝水区，公民身份号码为36220119811016****。汪道圣于2019年8月至2020年8月期间任发行人董事。
（4）曾新平：男，1977年12月出生，中国国籍，住址为北京市朝阳区，公民身份号码为43293019771209****。曾新平于2019年8月至2020年6月期间任发行人董事。除本律师工作报告已具体列示的关联方外，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，亦为发行人的关联方。发行人关联方直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外），亦为发行人的关联方。
3-3-2-114
（二）发行人报告期内的关联交易
1、关联采购
（1）向兰州金川新材料采购原材料
2017年3月18日，发行人与兰州金川新材料签订了编号为TYJC20170228-01的《钴精矿购销合同》，约定发行人向兰州金川新材料采购重量约1,000吨的钴精矿，货物单价为27万元/金属吨（含税）。2017年6月28日，发行人与兰州金川新材料签订了编号为TYJC20170620-01的《钴精矿购销合同》，向其采购实物重量约400吨的钴精矿，货物单价为27.2万元/金属吨（含税）。
发行人独立董事徐爱东于2017年2月至2017年6月期间同时担任兰州金川新材料独立董事，因此2017年2月至2018年6月期间，兰州金川新材料为发行人的关联方，该期间的交易为关联交易。根据《审计报告》等资料，报告期内上述关联采购金额合计45,883.36万元。
（2）向厦门谦鹭采购系统版权、硬件设备及系统实施服务
2017年12月18日，发行人与厦门谦鹭签订《信息化项目建设与服务采购合同》，向其采购软件系统版权、硬件设备（及其配套软件）与系统实施服务。根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联采购金额合计333.22万元。
（3）向厦门鸣鹤管理采购咨询服务
2017年11月15日，发行人与厦门鸣鹤管理签订《咨询服务协议书》，向其采购内控制度咨询服务，期限为12周。根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联采购金额合计为29.13万元。
2、关联销售
（1）向厦门钨业及其子公司出售商品及提供劳务
报告期内，发行人与厦门钨业及其子公司签订销售合同，直接向其销售氯化钴、硫酸钴等产品。此外，发行人与厦门钨业及其子公司还签订委托加工合同，由厦门钨业及其子公司提供钴中间品，委托发行人加工为氯化钴、硫酸钴，并向发行人支付加工费用。（具体合同详见本律师工作报告附件1“发行人报告期内相关关联交易
3-3-2-115
协议清单”之“一、发行人与厦门钨业及其子公司报告期内的销售和委托加工协议清单”）
根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联交易金额合计为98,293.87万元。
（2）向兰州金川新材料及其关联方出售商品
报告期内，发行人与兰州金川新材料及其关联方签订销售合同，向其销售氯化钴、硫酸钴产品。（具体合同详见本律师工作报告附件1“发行人报告期内相关关联交易协议清单”之“二、发行人与兰州金川新材料及其关联方报告期内的销售协议清单”）根据《审计报告》等资料，报告期内该项关联交易金额合计为22,754.98万元。
3、关联租赁
（1）租赁罗洁的房产
2016年4月1日，上海腾远与罗洁签订了《上海市房屋租赁合同》，上海腾远向罗洁租赁其位于上海市浦东新区浦电路438号11楼07室（部位）的建筑面积为15平方米的房产用作办公场所，租赁期限为2016年4月1日至2019年3月31日，租金为每月4,000元。2019年4月1日，上海腾远与罗洁签订了《上海市房屋租赁合同》，约定继续租赁上述房产，租赁期限延长至2022年3月31日，租金维持不变。
报告期内，上海腾远与罗洁各年度租金交易金额具体如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 罗洁 | 1.2 | 4.8 | 4.8 | 4.8 |
（2）租赁ZHX的房产
报告期内，刚果腾远与ZHX签订租赁协议，向ZHX租赁房产用作办事处、停车场。具体情况如下：
2016年8月6日，刚果腾远与ZHX签订《房屋租赁协议》，刚果腾远向ZHX租赁其名下的三套住房和四个仓库，租赁日期自2016年9月1日起算，租金为每月4,500美元。
3-3-2-116
2017年9月1日，刚果腾远与ZHX签订《房屋租赁协议》及《房屋租赁情况确认书》，因刚果腾远工厂逐步建成，经双方协商一致，租赁情况改为由刚果腾远向ZHX租赁一套住房及一个仓库，2017年3月租金为每月3,500美元，2017年4月后租金为每月2,000美元。
2018年8月1日，刚果腾远与ZHX签订《停车场租赁协议》，经双方协商一致，租赁情况改为由刚果腾远向ZHX租赁一处场地作为停车场，租赁日期自2018年8月1日起算，租金为每月2,000美元。
2019年1月16日，刚果腾远与ZHX签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方协商一致，租赁情况改为由刚果腾远向ZHX租赁一处场地作为停车场，一套公寓租赁作为办事处，租赁日期自2019年2月1日至2019年12月31日，租金为每月5,000美元。
2020年1月1日，刚果腾远与ZHX签订《停车场、办事处租赁协议》，经双方协商一致，刚果腾远向ZHX租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁日期自2020年1月1日至2020年12月31日，租金为每月5,000美元。
报告期内，刚果腾远与ZHX各年度租金交易金额具体如下：
单位：万元
| 出租方名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| ZHX | 10.55 | 39.82 | 16.39 | 20.57 |
4、关联担保
根据《审计报告》等资料，报告期内关联方为发行人提供的担保情况如下：
单位：万元
| 序 号 | 借款机构 | 担保合同 | 担保主债权 | 担保 主债权期限 | 关联担保方 |
| 1 | 招商银行赣州分行 | 0081161033 | 8,000 | 2016/11/22-2017/11/21 | 谢福标、黄平、罗洁 |
| 2 | 中国银行赣县支行 | 2016年赣县中银个保字20-1、20-2、20-3号 | 23,000 | 2017/01/03-2017/07/11 | 黄平、罗洁、谢福标、吴阳红 |
3-3-2-117
| 序 号 | 借款机构 | 担保合同 | 担保主债权 | 担保 主债权期限 | 关联担保方 |
| 3 | 工商银行赣县分行 | 0151000004-2017年赣县（保）字007号 | 15,000 | 2017/04/12-2017/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、马岚、吴阳红、邓皓 |
| 4 | 中国银行赣县支行 | 2017年赣县中银个保字11-1、11-2、11-3号 | 23,000 | 2017/08/11-2018/08/09 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 5 | 中信银行南昌分行 | （2017）信洪银最保字第300068号 | 16,000 | 2017/12/19-2018/12/18 | 罗洁、黄平 |
| 6 | 工商银行赣县分行 | 0151000004-2018年赣县（保）字0003字 | 15,000 | 2018/01/01-2018/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、马岚、吴阳红、邓皓 |
| 7 | 招商银行赣州分行 | 0081181010 | 8,000 | 2018/03/22-2019/03/21 | 罗洁、黄平、谢福标 |
| 8 | 中国银行赣县支行 | 2018年赣县中银个保字3-1、3-2、3-3号 | 23,000 | 2018/08/27-2019/08/20 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 9 | 中国银行赣县支行 | 2019年赣县中银个保字1-1、1-2、1-3号 | 23,000 | 2019/02/18-2020/01/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 10 | 进出口银行江西分行 | 2230099922017110660BZ01 | 45,000 | 2017/03/24-2020/03/24 | 黄平、罗洁 |
| 11 | 招商银行赣州分行 | 0081191008 | 6,900 | 2019/05/08-2020/05/07 | 黄平、罗洁、谢福标 |
| 12 | 进出口银行江西分行 | JXMR-XX（2019）001BZ01 | 30,000 | 2018/05/20-2020/05/20 | 谢福标 |
| 13 | 进出口银行江西分行 | 2230001062017212174ZY01 | 2,380（美元） | 2017/09/29-2022/09/29 | 黄平 |
3-3-2-118
| 序 号 | 借款机构 | 担保合同 | 担保主债权 | 担保 主债权期限 | 关联担保方 |
| 14 | 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 兴银赣虔赣县高保字第20180004-20180008号 | 20,000 | 2018/01/11-2020/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓 |
| 15 | 工商银行赣县支行 | 2019年赣县（腾远保）字001号 | 15,000 | 2019/01/01-2020/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓 |
5、关联方资金拆借
根据《审计报告》及发行人提供的材料，报告期内，发行人存在关联方资金拆借的情况，具体如下：
单位：万元
| 借出方 | 借入方 | 借款金额 | 借款日期 | 还款金额 | 还款日期 | 备注 |
| 发行人 | 赣州沃本投资 | 2,000 | 2019/09/30 | 2,000 | 2019/10/31 | 借款利率6.0% |
| 罗洁 | 发行人 | 9,800 | 2018/04/12 | 9,800 | 2018/04/28 | 当月借款当月归还，无利息 |
其中2018年罗洁与发行人的资金拆借，系由于2018年4月深圳市科陆电子科技股份有限公司（股票代码002121）拟收购发行人实际控制人所持有的股权，并按照相关协议约定向罗洁支付定金。为确保交易顺利进行，由发行人代罗洁、谢福标、吴阳红保管深圳市科陆电子科技股份有限公司已支付的定金9,800万元。后由于该项收购终止，发行人已退还该笔款项。
6、关联交易的审议程序
发行人报告期内发生的关联交易主要为与日常经营相关的交易及发行人基于申请银行授信需要而由实际控制人及其配偶无偿提供担保，此外还有部分因偶发的业务需求产生的偶发性关联交易。
其中，签订部分关联租赁及担保协议时，发行人尚处于有限公司阶段，该等交易经董事长批准并签订书面协议，符合当时的公司章程和内部管理制度规定的程序。
2016年8月30日，发行人整体变更为股份有限公司，并制定《公司章程》《关联交易管理制度》，其后发生的关联交易按照上述规定履行了相应的审议程序，具体
3-3-2-119
包括：（1）就当年度拟发生的日常性关联交易进行事前预计，报告期内的关联采购、关联销售、关联担保等交易事项均经股东大会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见；（2）就偶发性关联交易，根据交易金额分别由董事长审批同意后执行、董事会审议或股东大会审议。2020年9月8日，发行人2020年第六次临时股东大会审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》，确认发行人在报告期内发生的上述关联交易，均遵循了自愿、公平、等价有偿和诚实信用的原则，该等关联交易均具有合理性和必要性，程序合法，定价公平合理，未偏离市场公允价格，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人全体股东一致同意确认发行人报告期内发生的上述关联交易。同时，发行人全体独立董事发表了独立意见，认为发行人在报告期（2017年1月1日至2020年3月31日）发生的关联交易均遵循了自愿、公平、等价有偿和诚实信用的原则，上述关联交易均具有合理性和必要性，程序合法，定价公平合理，未偏离市场公允价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事一致同意确认公司报告期内发生的上述关联交易。
7、规范关联交易的措施和承诺
自整体变更为股份公司后，发行人陆续制定了一系列规章制度，规范内部管理，完善法人治理结构和内控制度。《公司章程》和《公司章程（草案）》均规定，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵占公司资金或资产，不得损害发行人及其他股东的合法利益。
2020年9月11日，发行人的实际控制人罗洁、谢福标和吴阳红出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“一、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称‘本人控制的其他企业’）与股份公司之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股
3-3-2-120
东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。四、本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。”经查验，天衡律师认为，发行人报告期内发生的上述关联交易具有合理性和必要性，符合当时的公司章程和内部管理制度的规定，交易公允，不存在影响发行人的经营独立性及损害发行人及其他股东利益的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。发行人的股东大会和独立董事均出具确认意见，实际控制人亦作出了有效可行的规范关联交易的承诺。
（三）发行人规范关联交易的制度
1、《公司章程》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过，分别于2016年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年第五次临时股东大会进行了修订）
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用或借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东大会召开前向董事
3-3-2-121
会披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关联关系；（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效；（六）股东大会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过，分别于2016年年度股东大会、2018年年度股东大会进行修订）
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、《董事会议事规则》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过，分别于2016年年度股东大会、2018年年度股东大会进行修订）
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》及相关规则规定的董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
3-3-2-122
（三）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过）
该制度具体规定了关联方和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来等内容，具体地规范关联交易行为，保证发行人与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和发行人的合法权益。
5、《对外担保制度》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过）
第二十二条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
6、《独立董事工作制度》（腾远股份创立大会暨首次股东大会通过）
第十四条第一款 为了充分发挥独立董事的作用，除具有《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；……
第十五条 独立董事除行使上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（八）公司关联方以资抵债方案；……
7、《总经理工作细则》（腾远股份第一届董事会第一次会议通过，第一届十三次董事会进行修订）
第十条 在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与日常生产经营相关的财务支出事项：（一）关联交易：总经理办公会在《公司章程》或《关联交易管理制度》的授权范围内决定相关财务支出；……
3-3-2-123
第十一条 维护公司和公司股东的利益，总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经查验，天衡律师认为，发行人已在《公司章程》以及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业间的同业竞争
除发行人及其控股子公司外，控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业的主营业务情况如下（该等企业的基本情况和关联关系详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”）：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 1 | ZHX | 矿产和金属的生产、采购和销售 |
| 2 | 南通福源 | 化工产品（危险化学品除外）批发、零售 |
| 3 | 盛和资源 | 稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工 |
| 4 | 赣州晨光稀土 | 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售、原辅材料的进出口业务 |
| 5 | 赣州沃本投资 | 对各类行业的投资及管理服务 |
| 6 | 江西晨光投资 | 企业投资管理；商务信息咨询 |
| 7 | 赣州格瑞特永磁科技有限公司 | 高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售及出口 |
| 8 | 上犹晨光稀土 | 稀土材料的技术开发、转让、咨询服务 |
| 9 | 鑫源稀土（泰国）有限公司 | 稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原料的生产、销售及开发应用 |
| 10 | 赣州百伦网球俱乐部有限公司 | 体育赛事组织策划；体育场馆运营及管理服务 |
3-3-2-124
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 |
| 11 | 江西群鑫强磁新材料股份有限公司 | 钕铁硼废料加工、销售；混合稀土金属的冶炼、销售 |
| 12 | 赣州美加思纺织品有限公司 | 针纺织品、酒店用品、床上用品的设计与销售 |
| 13 | 赣州市鸿图家用纺织品有限公司 | 家用纺织品加工、批发零售 |
其中，实际控制人之一谢福标控制的ZHX和南通福源原从事钴原矿贸易。根据《关于ZHX International Metal Company的法律意见书》等材料并经实地走访和对相关方的访谈，ZHX原在刚果（金）从事钴原矿贸易，报告期内未实际经营该项业务，目前主要经营自有不动产的出租；南通福源报告期内无实际经营，目前正在办理注销手续。截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经查验，天衡律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（五）相关方关于避免同业竞争的承诺或措施
发行人的实际控制人罗洁、谢福标和吴阳红于2020年9月11日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、承诺方将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人的职责，不利用发行人实际控制人地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权益。二、截至本承诺函签署之日，承诺方或承诺方控制的其他企业均未从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。三、自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间，承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。四、自本承诺函签署之日起，在作为发行人的实际控制人期间：（一）如承诺方或承诺方控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与发行人构成竞争或可能构成竞争；（二）如发行人将来拓展的业务范围与承诺方或承诺方控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入发行人，或将该等业务转让给无关联的第三方；（三）如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与发行人构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予发行人。五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺方将向发行人赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。六、本
3-3-2-125
承诺函自承诺方签字之日即行生效，在发行人存续且依照《公司法》等法律、法规或者中国证监会和证券交易所的相关规定承诺方被认定为发行人的实际控制人期间持续有效且不可撤销。”经查验，天衡律师认为，发行人的实际控制人已作出了避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、合法、有效。
（六）发行人关于关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露经查验，天衡律师认为，发行人已在《招股说明书》中充分披露重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人拥有的不动产权证书、商标注册证、专利证书及《审计报告》，查阅了境外律师出具的法律意见书等资料，审查了发行人不动产登记资料、注册商标变更证明、国家知识产权局出具的证明，查询了国家知识产权局官网等公开信息平台，对发行人的厂区进行了实地调查，取得了相关有权部门的证明文件，并结合了其他章节的查验结论。
（一）房屋及土地
1、已取得权属证书的不动产权
发行人取得境内不动产权权属证书28件，其中，国有土地使用权面积共计528,055.21平方米，房屋建筑面积共计46,912.97平方米。部分不动产权因发行人的银行融资设置抵押担保，存在权利受限情形。（详见本律师工作报告附件2“发行人主要财产情况”之“一、不动产权”）
根据2019年4月红金工业园搬迁指挥部与发行人签订的《征收搬迁补偿协议》，发行人红金工业园旧厂区将由政府征收，发行人负责资产搬迁。本次征收涉及的土地使用权面积合计93,947.90平方米，房屋建筑面积合计46,912.97平方米。（详见本律师工作报告附件2“发行人主要财产情况”之“一、不动产权”和“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”）
3-3-2-126
根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远已取得权属证书的不动产权共1宗，其中土地面积950,000平方米，房屋建筑面积427,612.7平方米。刚果腾远的不动产权不存在担保或其他权利受到限制的情况。（详见本律师工作报告附件2“发行人主要财产情况”之“一、不动产权”）经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述不动产权。截至本律师工作报告出具日，除部分不动产权为发行人银行融资提供抵押担保外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限制情形。根据2019年4月红金工业园搬迁指挥部与发行人签订的《征收搬迁补偿协议》，发行人红金工业园旧厂区的不动产将由政府征收。
2、未办理权属证书的土地使用权
2018年7月，赣县区国土局与江西新美特签订《国有建设用地使用权出让合同》，将位于赣县区洋塘工业园区的DBB2018017号宗地的土地使用权，出让予江西新美特，该宗土地面积为42,295.99平方米，土地出让金为355.29万元，江西新美特已依约全额支付该项价款。截至本律师工作报告出具日，江西新美特尚未取得该宗土地使用权的权属证书。未取得权属证书的原因系政府调整该宗土地所在区域的规划，并要求江西新美特暂缓施工建设。
2020年5月，赣县区自然资源局正式下发《关于暂缓DBB2018017宗地项目建设的函》，通知江西新美特：“因规划调整，你司所竞拍的地块所在区域也在调整范围，经研究，本地块暂缓施工建设，双方协商一致后签订新的协议。”
根据该通知函以及《闲置土地处置办法》第十二条的规定，因规划修改，政府应为江西新美特置换其它建设用地，并重新签订土地出让合同，进行开发建设。
经查验，天衡律师认为，发行人控股子公司江西新美特未取得上述土地使用权的权属证书，是由于政府修改规划并要求暂缓建设所致。该宗土地的土地出让金金额不高、占发行人总资产比例较低，且尚未进行开发建设，不影响发行人现有的生产经营。上述情况不会对发行人的资产完整和持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
3-3-2-127
3、租赁的房屋
（1）上海腾远的房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同和房屋所有权证等材料以及发行人的确认，上海腾远目前租赁实际控制人罗洁名下一处建筑面积为15平方米的房产用作办公场所。
上述租赁房产尚未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法释〔1999〕19号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，租赁合同当事人未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力。
（2）刚果腾远的房屋租赁
刚果腾远目前向ZHX租赁一处场地作为停车场，一套公寓作为办事处，租赁面积约2,200平方米，租赁日期自2020年1月1日至2020年12月31日，租金为每月5,000美元。
经查验，天衡律师认为，上海腾远未办理房屋租赁登记备案手续，不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定，但不影响租赁合同的合法有效性，且不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的法律障碍。发行人及其控股子公司的房屋租赁合法有效，不存在影响本次发行上市的法律障碍或风险。
（二）矿权
根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远现拥有2项探矿权和1项矿山开采权，该等矿权不存在权属争议，不存在抵押或第三方限制。（详见本律师工作报告附件2“发行人主要财产情况”之“一、不动产权”）
3-3-2-128
（三）商标
发行人现拥有2项商标专用权（详见本律师工作报告附件2“发行人主要财产情况”之“二、商标”）。经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述商标专用权，截至本律师工作报告出具日，该等商标专用权不存在质押担保或其他权利受到限制的情况。
（四）专利
发行人现拥有27项专利权，其中发明专利7项，实用新型20项。（详见本律师工作报告附件2“发行人主要财产情况”之“三、专利”）
经查验，天衡律师认为，发行人合法地拥有上述专利权。截至本律师工作报告出具日，该等专利不存在质押担保或其他权利受限情况。
（五）主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公设备。根据《审计报告》，截至2020年3月31日，机器设备账面价值为430,785,036.67元，运输设备账面价值为4,914,245.61元，办公设备账面价值为1,852,962.61元。发行人主要生产经营设备（原值1,500万元以上）具体如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 原值 |
| 1 | 高压变电站 | 1 | 4,407.01 |
| 2 | 浓密机设备 | 1 | 3,307.72 |
| 3 | 二期电积生产线系统 | 1 | 3,120.19 |
| 4 | 二期浓密机30米（尾矿2台）1#-2# | 2 | 2,875.97 |
| 5 | 阴极铜生产线 | 1 | 2,829.38 |
| 6 | 硫酸系统工程铜钴硫化矿硫磺焙烧工段 | 1 | 1,606.64 |
| 7 | 二期萃取生产线系统 | 1 | 1,546.04 |
| 8 | 硫酸系统工程干吸成品工段 | 1 | 1,510.89 |
根据相关设备购买合同、发票和付款凭证等资料，上述主要生产经营设备系发行人及其控股子公司购买相关零部件后自行组装或聘请承包商设计建造取得。
3-3-2-129
经查验，天衡律师认为，发行人及其控股子公司合法地拥有上述主要生产经营设备。截至本律师工作报告出具日，该等设备不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
（六）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料和发行人确认，发行人主要在建工程为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期）”，该在建工程位于发行人拥有的赣（2019）赣县区不动产权第0008805号《不动产权证书》项下的土地范围内，并已取得现阶段所需的批准或备案的手续，具体包括：
| 主管单位 | 文件号 | 文件名称 | 发文时间 |
| 赣州市赣县区发展和改革委员会 | 项目代码2019-360721-32-03-016405 | 江西省企业投资项目备案登记信息表 | 2019/07/31 |
| 赣县区自然资源局 | 建字第362121201910001号 | 建设工程规划许可证 | 2019/10/02 |
| 建字第362121201911026G号 | 建设工程规划许可证 | 2019/11/26 | |
| 地字第362121201910002号 | 建设用地规划许可证 | 2019/10/08 | |
| 地字362121201910001号 | 建设用地规划许可证 | 2019/10/08 | |
| 赣州市行政审批局 | 赣市行审证（1）字〔2019〕135号 | 关于《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书》的批复 | 2019/10/31 |
| 赣市行审证（3）字〔2019〕592号 | 关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目安全条件审查的批复 | 2019/12/23 | |
| 赣市行审证（3）字〔2020〕188号 | 关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨 | 2020/07/06 |
3-3-2-130
| 主管单位 | 文件号 | 文件名称 | 发文时间 |
| 钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期工程）安全设施设计审查的批复 | |||
| 赣州市赣县区住房和城乡建设局 | 赣县区建消审字（2020）第003号 | 建设工程消防设计审查意见书 | 2020/03/27 |
| 编号：360721201911080101 | 建筑工程施工许可证 | 2019/11/08 | |
| 编号：360721202003250101 | 建筑工程施工许可证 | 2020/03/25 |
经查验，天衡律师认为，发行人已合法拥有上述在建工程所坐落的土地使用权，已依法取得规划、施工和环评、安评等批准或备案。截至本律师工作报告出具日，上述在建工程不存在抵押或第三方主张优先权的情形，不存在被查封、冻结等其他权利限制情形。在完成相关竣工验收后，发行人取得上述在建工程的权属证书不存在重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的合同台账，将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同及其履行凭证和《审计报告》等资料；查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其控股子公司住所地的相关政府部门网站等公开信息网站；访谈了相关人员，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的重大合同
报告期内发行人已履行，及截至本律师工作报告出具日正在履行的重大合同如下：
3-3-2-131
1、销售合同
发行人签订的已履行完毕和正在履行的合同金额在4,000万元以上的销售合同如下：
单位：万元
| 序号 | 销售方 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 1 | 发行人 | 湖南邦普循环科技有限公司 | 硫酸钴 | 19,382.01 | 2017/02/27 | 履行完毕 |
| 2 | 厦钨新能源 | 氯化钴 | 16,640.00 | 2017/03/08 | 履行完毕 | |
| 3 | 湖南雅城新材料股份有限公司 | 氯化钴 | 8,400.00 | 2017/03/08 | 履行完毕 | |
| 4 | 厦钨新能源 | 氯化钴 | 14,960.00 | 2017/07/03 | 履行完毕 | |
| 5 | 湖南杉杉新能源有限公司 | 四氧化三钴 | 5,100.00 | 2017/09/20 | 履行完毕 | |
| 6 | 湖南杉杉新能源有限公司 | 四氧化三钴 | 5,100.00 | 2017/09/20 | 履行完毕 | |
| 7 | 湖南杉杉新能源有限公司 | 四氧化三钴 | 4,206.60 | 2017/11/22 | 履行完毕 | |
| 8 | 江苏润捷新材料有限公司 | 氯化钴 | 4,452.57 | 2017/12/21 | 履行完毕 | |
| 9 | 贵州中伟正源新材料有限公司 | 硫酸钴 | 6,450.00 | 2018/02/27 | 履行完毕 | |
| 10 | 厦钨新能源 | 氯化钴 | 450吨，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2018/03/14 | 履行完毕 | |
| 11 | 厦钨新能源 | 氯化钴 | 4,350.00 | 2018/05/16 | 履行完毕 | |
| 12 | 厦钨新能源 | 氯化钴 | 4,760.00 | 2018/08/01 | 履行完毕 | |
| 13 | 中伟新材料有限公司 | 硫酸钴 | 4,662.22 | 2018/12/29 | 履行完毕 | |
| 14 | 万向资源有限公司 | 氯化钴 | 5,262.16 | 2019/10/28 | 履行完毕 |
3-3-2-132
| 序号 | 销售方 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 15 | 中伟新材料有限公司 | 氯化钴、硫酸钴 | 框架协议，具体金额以订单为准 | 2019/10/29 | 正在履行 | |
| 16 | 浙江美都海创锂电科技有限公司 | 硫酸钴 | 框架协议，具体金额以订单为准 | 2020/03/20 | 正在履行 | |
| 17 | 江苏当升材料科技有限公司 | 硫酸钴 | 框架协议，具体金额以订单为准 | 2020/04/10 | 正在履行 | |
| 18 | 湖南雅城新材料有限公司 | 氯化钴 | 框架协议，具体金额以订单为准 | 2020/08/20 | 正在履行 | |
| 19 | 香港维克托 | Wanbao Mining International Trading(Hong Kong) Limited | 电积铜 | 3,600-8,400（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2018/09/11 | 履行完毕 |
| 20 | Mercuria Energy Tranding SA | 电积铜 | 1,800-3,000（±10%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2019/01/25 | 履行完毕 | |
| 21 | Mercuria Energy Tranding SA | 电积铜 | 2,500（±10%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2019/07/22 | 履行完毕 | |
| 22 | Wanbao Mining International Trading （Hong Kong） Limited | 电积铜 | 1,200-4,000（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2019/08/16 | 履行完毕 | |
| 23 | Eagle Metal International PTE LTD | 电积铜 | 3,600-12,000（±10%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2019/12/05 | 正在履行 | |
| 24 | Wanbao Mining International Trading （Hong Kong） Limited | 电积铜 | 3,600-12,000（±2%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2019/12/16 | 正在履行 | |
| 25 | Mercuria Energy Tranding SA | 电积铜 | 4,800-8,400（±10%）吨，铜价格参照伦敦金属交易所报价确定 | 2019/12/20 | 正在履行 | |
| 补充协议：2020年3-5月增加200吨/ | 2020/03/17 |
3-3-2-133
| 序号 | 销售方 | 客户名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 每月 | ||||||
| 注：以上合同最终结算金额以实际货物交付情况为准。 | ||||||
2、采购合同
发行人签订的已履行完毕和正在履行的合同金额在4,000万元以上的采购合同如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 1 | GLENCORE INTERNATIONAL AG | 粗制氢氧化钴 | 500（±10%）吨金属量，钴价格为USD8.80/每磅 | 2016/10/17 | 履行完毕 |
| 2 | WANBAO MINING INTERNATIONAL TRADING （HONG KONG） LIMITED | 钴精矿 | 钴精矿为24,000（±20%）湿吨，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2016/12/21 | 履行完毕 |
| 3 | 湖南邦普循环科技有限公司 | 钴湿法冶炼中间品 | 500吨金属量，每金属吨钴价格为350,000元 | 2017/02/24 | 履行完毕 |
| 4 | 兰州金川新材料科技股份有限公司 | 钴精矿 | 1,000（±5%）吨金属量，每金属吨钴价格为270,000元，每金属吨铜的价格参照上海期货交易所铜报价确定 | 2017/03/18 | 履行完毕 |
| 5 | 兰州金川新材料科技股份有限公司 | 钴精矿 | 400（±10%）吨金属量，每金属吨钴价格为272,000元，每金属吨铜的价格参照上海期货交易所铜报价确定 | 2017/06/28 | 履行完毕 |
3-3-2-134
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 6 | CRRC TRADING LTD（中铁资源商贸有限公司） | 钴湿法冶炼中间品（粗制氢氧化钴） | 240（±5%）吨干基钴金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2017/07/26 | 履行完毕 |
| 7 | 南京寒锐钴业（香港）有限公司 | 钴精矿 | 170（±10%）吨钴金属量，钴的价格为USD17.8/每磅，铜价格参照伦敦金属交易所铜报价确定 | 2017/09/06 | 履行完毕 |
| 8 | 南京寒锐钴业股份有限公司 | 粗制氢氧化钴 | 180（±10%）吨金属量，钴价格为USD21/每磅 | 2017/09/06 | 履行完毕 |
| 9 | JIAYA GROUP LTD. | 钴矿 | 212（±5%）吨金属量，钴价格为USD17.9/每磅 | 2017/09/21 | 履行完毕 |
| 10 | VIN METAL SYNERGIES FZCO | 钴精矿 | 300（±10%）吨金属量，钴价格为USD19.3/每磅 | 2017/10/23 | 履行完毕 |
| 11 | MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED | 钴精矿 | 湿净重1293.4（±5%）吨，101（±5%）吨钴金属量，25（±5%）吨铜金属量；钴价格为USD29/每磅，铜大于或等于3%的批次，铜价格参照伦敦金属交易所确定，铜小于3%的批次，不计价 | 2018/02/11 | 履行完毕 |
| 12 | VIN METAL SYNERGIES FZCO | 钴精矿 | 162.83（±10%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2018/03/16 | 履行完毕 |
| 13 | VIN METAL SYNERGIES FZCO | 钴精矿 | 87.2（±10%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2018/03/16 | 履行完毕 |
3-3-2-135
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 14 | 南京寒锐钴业（香港）有限公司 | 粗制氢氧化钴 | 200（±10%）吨金属量，钴价格为USD20.50/每磅 | 2018/09/27 | 履行完毕 |
| 15 | MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED | 钴精矿 | 湿重2867.52（±5%）吨，209吨（±5%）钴金属量，钴价格为USD20/每磅 | 2018/09/29 | 履行完毕 |
| 16 | VIN METAL SYNERGIES FZCO | 钴精矿 | 350（±5%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2018/10/16 | 履行完毕 |
| 17 | 中国中铁（香港）有限公司 | 钴湿法冶炼中间品（粗制氢氧化钴） | 820（±5%）吨金属量，2019年3-5月交付的价格参照上海有色网硫酸钴报价确定，2019年6月-2020年2月交付的价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2019/03/15 | 履行完毕 |
| 18 | GLENCORE INTERNATIONAL AG | 粗制氢氧化钴 | 400（±10%）吨金属量，钴价格为USD7/每磅 | 2019/07/18 | 履行完毕 |
| 19 | GLENCORE INTERNATIONAL AG | 粗制氢氧化钴 | 600（±10%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2019/07/18 | 履行完毕 |
| 20 | New Spread Trading Limited | 粗制氢氧化钴 | 1000（±10%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2020/04/14 | 正在履行 |
| 21 | 中国中铁（香港）有限公司 | 钴湿法冶炼中间品（粗制氢氧化钴） | 600（±10%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2020/04/14 | 正在履行 |
| 22 | TELF AG | 粗制氢氧化钴 | 300（±10%）吨金属量，钴价格参照伦 | 2020/04/30 | 正在履行 |
3-3-2-136
| 序号 | 供应商名称 | 合同标的 | 合同金额 | 签订日期 | 履行情况 |
| 敦金属导报钴报价确定 | |||||
| 23 | TELF AG | 粗制氢氧化钴 | 600（±10%）吨金属量，钴价格参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2020/05/15 | 正在履行 |
3、银行融资合同
发行人报告期内已履行完毕和正在履行的金额在4,000万元以上的银行融资合同如下：
单位：万元
| 序号 | 借款人 | 授信/贷款银行 | 合同类型 | 合同金额 | 合同期限 | 担保人及担保方式 | 履行情况 |
| 1 | 发行人 | 中国银行赣县支行 | 授信合同 | 23,000 | 2017/01/03-2017/07/11 | 黄平、罗洁、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保 | 履行完毕 |
| 2 | 招商银行赣县分行 | 授信合同 | 8,000 | 2016/11/22-2017/11/21 | 黄平、罗洁、谢福标提供保证担保 | 履行完毕 | |
| 3 | 进出口银行江西分行 | 授信合同 | 8,000 | 2017/01/05-2017/03/31 | - | 履行完毕 | |
| 4 | 进出口银行江西分行 | 授信合同 | 15,000 | 2017/03/24-2018/03/24 | 黄平、罗洁提供保证担保 | 履行完毕 | |
| 5 | 进出口银行江西分行 | 借款合同 | 5,000 | 2017/03/30-2018/03/30 | - | 履行完毕 | |
| 6 | 中国银行赣县支行 | 授信合同 | 23,000 | 2017/08/11-2018/08/09 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保 | 履行完毕 |
3-3-2-137
| 序号 | 借款人 | 授信/贷款银行 | 合同类型 | 合同金额 | 合同期限 | 担保人及担保方式 | 履行情况 |
| 7 | 中信银行南昌分行 | 授信合同 | 16,000 | 2017/12/19-2018/12/18 | 罗洁、黄平提供保证担保 | 履行完毕 | |
| 8 | 招商银行赣州分行 | 授信合同 | 8,000 | 2018/03/22-2019/03/21 | 罗洁、黄平、谢福标提供保证担保 | 履行完毕 | |
| 9 | 中国银行赣县支行 | 授信合同 | 23,000 | 2018/08/27-2019/08/20 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保 | 履行完毕 | |
| 10 | 中国银行赣县支行 | 授信合同 | 23,000 | 2019/02/18-2020/01/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保 | 履行完毕 | |
| 11 | 招商银行赣州分行 | 授信合同 | 6,900 | 2019/05/08-2020/05/07 | 黄平、罗洁、谢福标提供保证担保 | 履行完毕 | |
| 12 | 进出口银行江西分行 | 授信合同 | 20,000 | 2019/05/20-2020/05/20 | 谢福标、黄平、罗洁提供保证担保 | 履行完毕 | |
| 13 | 进出口银行江西分行 | 借款合同 | 2,380 （美元） | 2017/09/29-2022/09/29 | 黄平提供质押担保 | 履行完毕 | |
| 14 | 中国银行赣县支行 | 授信合同 | 23,000 | 2020/04/13-2021/02/22 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红提供保证担保，发行人提供抵押担保 | 正在履行 | |
| 15 | 进出口银行江西分行 | 授信合同 | 20,000 | 2020/05/20-2021/05/20 | 谢福标、黄平、罗洁提供保证担保 | 正在履行 | |
| 16 | 招商银行赣州分行 | 授信合同 | 15,000 | 2020/06/05-2021/06/04 | 罗洁、黄平、谢福标提供保证担保 | 正在履行 |
3-3-2-138
4、征收搬迁补偿协议
2019年4月26日，发行人（乙方）与红金工业园搬迁指挥部（甲方）签订《征收搬迁补偿协议》，主要条款约定如下：（1）征收搬迁补偿方式及金额：甲方征收乙方位于赣县区红金工业园潭下路5号的资产（包括土地、地上建筑物、构筑物、附着物、机器设备等其他财产），甲方需补偿乙方的征收补偿费、机器设备物资搬迁费、搬迁过程损失、被征收搬迁房屋室内装饰装修价值及其他补偿费用合计33,832.86万元，搬迁奖励费合计1,691.64万元。（2）支付时间和方式：合同生效之日起15日内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的30%，在乙方新供地项目开工建设后15日内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的30%，在乙方全面完成征收补偿搬迁后15日内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的25%，在乙方向甲方办理完毕权属移交手续后15日内，甲方向乙方支付征收搬迁补偿费用的15%。（3）资产搬迁：乙方应于2020年6月30日前将房屋内设备、物品等腾空。逾期未搬迁的，还应自期限届满之日起按全部补偿款的1%每日向甲方支付违约金，违约金优先从尚未支付的补偿款中扣除。
2020年5月28日，发行人与红金工业园搬迁指挥部签订《企业（个体工商户）征收搬迁补偿补充协议》，双方同意将相关设备、物品等腾空的时间延后至2020年9月30日前，原协议的其他条款内容不变。
发行人现已收到的征收搬迁补偿费及奖励费合计29,476.37万元。
5、建设工程合同
2019年8月20日，发行人与赣阳建工集团有限公司签订《建设工程施工合同》，赣阳建工集团有限公司向发行人“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”提供工程建设服务，工程承包范围为土建及安装工程，工程总价为6,702万元。此外，双方还就质量标准和工期进度等事项作出约定。
6、保荐和承销协议
发行人与东兴证券签订《保荐协议》，发行人聘请东兴证券作为本次发行上市的保荐机构，东兴证券为本次公开发行股票的主承销商。
3-3-2-139
经查验，天衡律师认为，发行人订立上述重大合同已按照相关法律法规和《公司章程》等规定履行相关内部决策程序，该等合同合法合规、真实有效，其履行不存在重大法律风险。
（二）上述重大合同的主体变更问题
经查验，上述重大合同不涉及主体变更情形。
（三）发行人的侵权之债
经查验，天衡律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的，且对本次发行上市造成实质性影响的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
经查验，天衡律师认为，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，除已披露的关联方为发行人银行融资提供担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》等资料，截至2020年3月31日，发行人其他应收款账面余额为1,337.62万元（坏账准备286.40万元），无持有发行人5%以上股份的股东单位欠款，其他应收款前五名单位情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 款项性质 | 账龄 | 占其他应收款期末 余额合计数的比例 |
| 1 | 中华人民共和国宁波保税区海关 | 408.00 | 押金及 保证金 | 1年以内 | 30.50% |
| 2 | Copperbelt Energy Corporation Plc | 336.01 | 押金及 保证金 | 2至3年 | 25.12% |
| 3 | 中华人民共和国赣州海关 | 198.77 | 押金及 保证金 | 1年以内 | 14.86% |
| 4 | 赣县人力资源和 | 141.70 | 押金及 | 1年以内 | 10.59% |
3-3-2-140
| 序号 | 单位名称 | 期末余额 | 款项性质 | 账龄 | 占其他应收款期末 余额合计数的比例 |
| 社会保障局 | 保证金 | ||||
| 5 | 中华人民共和国黄埔新港海关 | 117.00 | 押金及 保证金 | 1年以内 | 8.75% |
| 合 计 | 1,201.49 | 89.82% |
根据《审计报告》等资料，截至报告期末，发行人其他应付款账面余额为753.39万元，主要包括质保金、预提费用等，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末余额 | 占其他应付款期末 余额合计数的比例 |
| 质保金 | 161.12 | 21.39% |
| 预提费用 | 518.18 | 68.78% |
| 其他 | 74.09 | 9.83% |
| 合 计 | 753.39 | 100.00% |
经查验，天衡律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了《国有建设用地使用权出让合同》及付款凭证、整体搬迁所涉及的政府文件、征迁补偿协议、发行人重大资产变化所涉及的不动产权证等资料，查询了江西省土地使用权和矿业权网上交易系统，向相关政府部门进行查证确认，并结合了其他章节的查验结论。
3-3-2-141
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1、发行人整体搬迁至洋塘工业园新厂区
（1）整体搬迁的背景和决策情况
2018年6月中共赣州市赣州区委、赣州市赣县区人民政府下发的《赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作方案》，为推动赣县区的产业转型升级和环境治理，决定对红金工业园一期范围内的所有企业及个体工商户进行搬迁。2018年12月31日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于投资建立新厂暨工厂搬迁的议案》，决定公司整体搬迁至江西赣州高新技术产业园洋塘片区赣县茅店新材料产业基地并建设新厂区，并同意与相关政府部门签订征迁补偿协议，红金工业园旧厂区在完成搬迁后由政府征收。
（2）红金工业园旧厂区的搬迁情况
根据赣州市赣县区人民政府《赣州高新区红金工业园一期企业（个体工商户）征收搬迁补偿实施方案》，红金工业园一期的搬迁工作按不同情况分四个批次进行。因属于符合赣州高新区产业发展规划、证照等手续齐全的规模以上企业，发行人红金工业园旧厂区被列入赣州高新区红金工业园一期企业第四批次的征收搬迁范围，并应于2020年完成搬迁工作。
2019年4月26日，发行人与红金工业园搬迁指挥部签订《征收搬迁补偿协议》，发行人红金工业园旧厂区的土地、地上建筑物等资产由政府征收，征收补偿费和搬迁费合计为33,832.86万元，发行人负责按期完成厂区的资产搬迁工作。（具体情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”之“4、征收搬迁补偿协议”）
2020年9月，发行人红金工业园旧厂区停产。
（3）洋塘工业园新厂区的建设情况
2019年4月，经公开招拍挂，发行人与赣县区国土局签订36201911110012号和36201911110013号《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以1,302.46万元和2,417.25万元的价格，受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地，面积分别为155,054.57平方米与287,767.10平方米。2020年1月，因上述土地使用权实际勘测面积合计减少8,714.36平方米，赣州市赣县区
3-3-2-142
财政局退回土地出让金73.20万元。根据江西省政府非税收入票据、银行回单和税收完税证明，发行人已足额缴纳前述土地使用权出让价款和相关税费。
2019年10月，赣州市不动产登记局赣县区分局就上述两宗土地使用权颁发赣（2019）赣县区不动产权第0008804号和赣（2019）赣县区不动产权第0008805号《不动产权证书》。
发行人洋塘工业园新厂区的建设项目为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”，目前正在进行一期工程的开发建设，一期工程的钴系列产品生产线的主要产品为硫酸钴与氯化钴，达产后预计年产6,500吨（钴金属量）钴系列产品。截至本律师工作报告出具日，发行人已取得该项目现阶段所需的规划、施工和环评、安评等批准或备案手续。（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”）
2、发行人历次增资及整体变更情况
发行人自设立以来，共发生9次增资（具体情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”）：
单位：万元
| 变更时间 | 变更事项 | 增加注册资本 | 变更后注册资本 |
| 2005/02/01 | 增加注册资本 | 50.00 | 1,000.00 |
| 2008/09/19 | 增加注册资本 | 1,000.00 | 2,000.00 |
| 2012/03/05 | 增加注册资本 | 1,000.00 | 3,000.00 |
| 2012/05/30 | 增加注册资本 | 2,700.00 | 5,700.00 |
| 2015/12/22 | 增加注册资本 | 1,900.00 | 7,600.00 |
| 2016/08/30 | 整体变更为股份公司 | - | 7,600.00 |
| 2018/12/29 | 增加注册资本 | 434.30 | 26,900 |
| 2019/03/13 | 增加注册资本 | 217.16 | 8,251.4553 |
| 2020/03/11 | 增加注册资本 | 250.00 | 8,501.4553 |
| 2020/03/12 | 增加注册资本 | 944.61 | 9,446.0614 |
经查验，天衡律师认为，发行人已进行的上述重大资产变化符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3-3-2-143
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据《招股说明书》《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目可行性研究报告》及发行人的说明等资料，经查验，除本次募集资金投资项目外，发行人不存在其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划和安排。
十三、发行人章程的制定与修改
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的工商登记档案资料、《公司章程》及本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》等资料以及相关股东（大）会、董事会决议和相关会议资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的《公司章程》
1、发行人章程最近三年的制定和修改情况
2018年12月20日，腾远股份召开股东大会，同意新股东新余高投向腾远股份增资，决议将注册资本由7,600万元增至8,034.30万元并修订公司章程。同月29日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2019年2月8日，腾远股份召开股东大会，同意股东新余高投向腾远股份增资，决议将注册资本由8,034.30万元增至8,251.46万元并修订公司章程。次月13日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2019年12月16日，腾远股份召开股东大会，同意罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住向安徽基石、马鞍山信裕转让其持有的腾远股份合计3.47%的股份，并修订公司章程。同月17日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2020年2月24日，腾远股份召开股东大会，同意新股东赣州古鑫、赣州古财、罗梅珍、罗淑兰、陈文伟向腾远股份增资，决议将注册资本由8,251.46万元增至8,501.46万元并修订公司章程。次月11日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2020年3月11日，腾远股份召开股东大会，同意新股东长江晨道、深圳招银一号、无锡TCL、宁波超兴、深圳招银共赢、袁冰向腾远股份增资，决议将注册资本
3-3-2-144
由8,501.46万元增至9,446.06万元并修订公司章程。次日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2020年8月19日，腾远股份召开股东大会，决议就原股东赣州工投清算注销后导致的股东情况变化修订公司章程。同月25日，公司章程在赣州市行政审批局备案登记。
2020年9月8日，腾远股份召开股东大会，审议通过《公司章程（草案）》，并于本次发行上市后生效实施。
2、发行人现行章程
发行人现行《公司章程》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。
经查验，天衡律师认为，发行人最近三年公司章程的制定和修改均履行了法定程序，公司章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》
2020年9月8日发行人召开2020年第六次临时股东大会，会议审议通过《公司章程（草案）》，并于本次发行上市后生效实施。《公司章程（草案）》共十二章，主要内容包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则。根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等规定，按照上市公司的要求，《公司章程（草案）》对董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书和信息披露等事项作出了规定。
经查验，天衡律师认为，本次发行上市后生效实施的《公司章程（草案）》，是按照《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》和《创业板上市规则》等有关上市公司章程的规定制定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合上市相关要求。
3-3-2-145
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》和《独立董事工作制度》等规范制度，审查了发行人相关股东大会决议、董事会决议及其通知文件、会议资料，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的组织机构
发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件，制定《公司章程》，设立股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并根据生产经营的特点设置了内部职能部门，建立了健全的组织结构。
1、股东大会
根据《公司章程》，发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人的权力机构。股份公司创立大会暨首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保制度》和《独立董事工作制度》，规范股东大会、董事会和监事会的运作。发行人已建立健全包括累积投票在内的投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，以切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等权利。股东大会按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
2、董事会
（1）董事会基本情况
根据《公司章程》，发行人董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，无职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会设董事长1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人已制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，规范董事会的运作和高级
3-3-2-146
管理人员履行职责。董事会及董事按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
（2）独立董事制度
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，发行人建立独立董事工作制度。根据上述制度，发行人独立董事3名，人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事就重大关联交易的事前认可、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、独立聘请外部审计机构和咨询机构、公开向股东征集投票权等事项享有特别职权，对董事的提名和任免、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股东和实际控制人及其关联企业的重大借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项负有发表独立意见的职责。上述制度还对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、职责和权限、工作条件等事项作出了具体的规定。
（3）董事会秘书制度
根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，发行人已建立董事会秘书制度。根据上述制度，发行人设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书对协调公司与股东之间的关系、保密事务、协助董事、监事和高级管理人员了解相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、筹备和参加董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东大会审议的文件、保管相关资料和董事会印章、促使董事会依法行使职权、配合监事会和股东自行召集的股东大会、为独立董事、董事、监事履行职责提供协助配合等事项负有职责。上述制度还对董事会秘书的任职资格、任免程序、职责、考核与奖惩等事项作出了具体规定。
（4）审计委员会制度
根据《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》，发行人已建立审计委员会制度。根据上述制度，审计委员会由3名委员组成，由董事会选举产生或更换，委员均由董事担任，其中独立董事不少于2名。审计委员会设召集人1名，负责主持委员会的工作。召集人须由具有会计或财务管理相关专业经验的独立董事委员担任，由董事会选举产生或更换。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财
3-3-2-147
务信息及其披露和审查公司的内控制度。上述制度还对审计委员会的人员组成、职责、决议等事项作出了具体规定。
3、监事会
根据《公司章程》，监事会为发行人的监督机构，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中由职工民主选举产生职工代表监事1名、由股东大会选举产生2名非职工代表监事，每届任期三年。监事会设主席1名。监事会及监事按照《公司章程》和《监事会议事规则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
4、经营管理机构
根据《公司章程》，发行人设总经理1名，主持发行人的日常经营管理工作，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。发行人设副总经理和财务总监，副总经理和财务总监根据其岗位履行职责、协助总经理工作，对总经理负责。副总经理和财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。发行人设立总经理办公室等内部职能部门。发行人经营管理机构及高级管理人员按照《公司章程》和《总经理工作细则》等规则制度规范运作，依法履行职责。
经查验，天衡律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会和监事会，以及独立董事、董事会秘书和审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，以保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。发行人符合《创业板首发办法》第十条关于“发行人……具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
整体变更为股份公司时，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会和监事会的召集、提案、通知、召开、出席、审议、表决、决议和决议的执行等事项作出了具体规定。经查验，天衡律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-148
（三）腾远股份历次股东大会、董事会和监事会
根据腾远股份三会的会议通知和会议决议等资料，截至本律师工作报告出具日，腾远股份共召开了20次股东大会、26次董事会和15次监事会。经查验，天衡律师认为，腾远股份历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实和有效。
（四）腾远股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经查验，天衡律师认为，腾远股份股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的工商登记档案资料、发行人相关股东（大）会决议、董事会决议及其通知文件、会议资料，审查了相关董事、监事和高级管理人员的任职文件、声明文件及其填写的人员信息调查表，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等公开信息网站，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
发行人现任董事、监事和高级管理人员如下（相关人员的基本情况和其他任职情况，详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 永久境外居留权 |
| 1 | 罗洁 | 董事长、总经理 | 中国 | 无 |
| 2 | 谢福标 | 董事、副总经理 | 中国 | 无 |
| 3 | 吴阳红 | 董事、副总经理 | 中国 | 无 |
| 4 | 张济柳 | 董事 | 中国 | 无 |
| 5 | 夏雨 | 董事 | 中国 | 无 |
| 6 | 欧阳明 | 董事 | 中国 | 无 |
| 7 | 徐爱东 | 独立董事 | 中国 | 无 |
3-3-2-149
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 国籍 | 永久境外居留权 |
| 8 | 章永奎 | 独立董事 | 中国 | 无 |
| 9 | 祖太明 | 独立董事 | 中国 | 无 |
| 10 | 林浩 | 监事会主席 | 中国 | 无 |
| 11 | 赖超云 | 监事 | 中国 | 无 |
| 12 | 王英佩 | 职工代表监事 | 中国 | 无 |
| 13 | 童高才 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 14 | 罗梅珍 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 15 | 罗淑兰 | 副总经理 | 中国 | 无 |
| 16 | 陈文伟 | 董事会秘书、财务总监 | 中国 | 无 |
董事夏雨系经腾远股份2020年第二次临时股东大会选举产生，董事张济柳系经2020第四次临时股东大会选举产生，董事欧阳明系经2020年第五次临时股东大会选举产生，其他董事均系经2019年第二次临时股东大会选举产生。腾远股份第二届董事会第一次会议选举罗洁担任董事长。
上述非职工代表监事均系经腾远股份2019年第二次临时股东大会选举产生，职工代表监事王英佩由腾远股份2019年第一次职工代表大会选举产生。腾远股份第二届监事会第一次会议选举林浩担任监事会主席。
上述高级管理人员均系经腾远股份第二届董事会第一次会议决议聘任。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺及天衡律师的查证确认，经查验，天衡律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反《中华人民共和国公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、法规和规范性文件的规定的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近2年内的变动情况
1、发行人董事最近2年内的变动情况
（1）2016年8月12日，腾远股份创立大会暨首次股东大会召开，会议选举了罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、姜龙、王为、徐爱东（独立董事）、章永奎（独立
3-3-2-150
董事）和祖太明（独立董事）为第一届董事会成员。同日，腾远股份第一届董事会第一次会议召开，选举罗洁担任第一届董事会董事长。
（2）2019年8月27日，腾远股份2019年第二次临时股东大会召开，会议选举了罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、曾新平、汪道圣、徐爱东（独立董事）、章永奎（独立董事）和祖太明（独立董事）为第二届董事会成员。同日，腾远股份第二届董事会第一次会议召开，选举罗洁担任第二届董事会董事长。
（3）2020年3月11日，腾远股份2020年第二次临时股东大会召开，根据新晋股东深圳招银一号的提名，会议选举夏雨为董事，更换辞职的原董事罗淑兰。
（4）2020年6月3日，腾远股份2020年第四次临时股东大会召开，根据原股东厦门钨业的提名，会议选举张济柳为董事，更换辞职的原董事曾新平。
（5）2020年8月19日，腾远股份2020年第五次临时股东大会召开，根据新晋股东赣锋锂业的提名，会议选举欧阳明为董事，更换辞职的原董事汪道圣。
经查验，发行人共9名董事席位，其中6名董事在最近2年内无变化。在另外3名董事席位均由股东提名选聘或更换，发生变化是基于原股东变更董事提名人选、新晋股东增加董事提名等客观原因，具体如下：
| 董事提名人 | 2016年8月 | 2019年8月 | 2020年3月 | 2020年6月 | 2020年8月 |
| 厦门钨业 | 姜龙 | 曾新平 | 张济柳 | ||
| 罗洁 | 王为 | （注：新余高投增资入股后退出该席位） | |||
| 新余高投/赣锋锂业 | --- | 汪道圣 | 欧阳明 | ||
| 罗洁 | 罗淑兰 | （注：深圳招银一号增资入股后退出该席位） | |||
| 深圳招银一号 | --- | 夏雨 | |||
| 注：2020年6月赣锋锂业受让新余高投所持有的发行人股份，原新余高投提名的董事汪道圣辞职，由赣锋锂业重新提名欧阳明作为新的董事人选。 | |||||
在上述人员中，原董事罗淑兰在辞去职务后继续担任公司高管，其他均为外部董事，该等人员均非发行人的核心人员。其董事任职的变更和替换不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，更不构成重大不利变化。
2、发行人监事最近2年内的变动情况
（1）2016年8月5日，腾远有限召开职工代表大会，选举王英佩担任公司职工代表监事。8月12日，腾远股份创立大会暨首次股东大会召开，会议选举了钟炳贤、
3-3-2-151
赖超云为腾远股份非职工代表监事，并与职工代表监事王英佩组成腾远股份第一届监事会。同日，腾远股份召开第一届监事会第一次会议，会议选举钟炳贤腾远股份第一届监事会主席。
（2）2019年8月13日，腾远股份召开2019年第一次职工代表大会，选举王英佩继续担任公司职工代表监事。8月27日，腾远股份2019年第二次临时股东大会会议召开，会议选举了林浩、赖超云为非职工代表监事，并与职工代表监事王英佩组成腾远股份第二届监事会。同日，腾远股份召开第二届监事会第一次会议，会议选举林浩为腾远股份第二届监事会主席。
3、高级管理人员最近2年内的变动情况
（1）2016年8月12日，腾远股份召开第一届董事会第一次会议，决议聘任罗洁为总经理，聘任吴阳红、谢福标、童高才、罗梅珍和韩建民为副总经理、陈文伟为财务总监兼董事会秘书。
（2）2017年7月28日，腾远股份董事会收到副总经理韩建民的辞职报告，其因个人家庭原因，申请辞去副总经理职务，也不再担任其他职务。
（3）2019年8月27日，腾远股份召开第二届董事会第一次会议，决议聘任罗洁为总经理，聘任吴阳红、谢福标、童高才、罗梅珍和罗淑兰为副总经理、陈文伟为财务总监兼董事会秘书。经查验，除增加原董事罗淑兰担任公司副总经理外，发行人最近二年的高级管理人员均无变化。
经查验，天衡律师认为，发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近二年内，除1名董事兼任副总经理，发行人的高级管理人员未发生其他变化。最近二年内，由于原股东变更提名人选或新晋股东增加董事席位等原因，发行人有3名董事席位发生过变动，相关人选均由投资者提名，未在发行人处担任其他职务，为外部董事，并非发行人的核心人员。上述变化情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项关于“管理团队稳定，最近二年内……董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化”的规定。
3-3-2-152
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事为徐爱东、章永奎和祖太明，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上，其中独立董事章永奎为符合证监会要求的会计专业人士。根据独立董事声明和承诺并经查询，发行人独立董事符合董事的任职要求，符合独立性等相关要求，不存在可能妨碍进行独立客观判断的情形。经审阅发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》，为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的董事职权，发行人独立董事具有对重大关联交易事前认可、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、在股东大会召开前向股东征集投票权的特别职权，还应当对下列事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；股东、实际控制人及其关联企业现有或新发生的总额高于300万元或高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来、是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保情况；变更筹集资金用途；股权激励计划；关联方以资抵债方案；董事会未做出现金利润分配预案的；独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。经查验，天衡律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围，符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人的《审计报告》《纳税情况审核报告》，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表和完税凭证，审查了发行人及其控股子公司报告期内财政补贴的政策依据文件与银行流水凭证，就报告期内发行人及其控股子公司税务的合法合规情况向相关政府部门进行查证、确认，并结合了其他章节的查验结论。
3-3-2-153
（一）发行人执行的主要税种、税率和享受的税收优惠
1、主要税种及税率
根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书、发行人及其控股子公司的纳税申报表等资料，发行人的主要税种及税率如下：
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 应税收入 | 6%、13%、16%、17% |
| 城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5%、7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、16.5%、20%、30% |
| 注：企业所得税部分，发行人适用的税率为15%，江西新美特、上海腾远和赣州摩通适用的税率为20%；香港腾远和香港维克托适用的税率为16.5%；刚果腾远企业所得税征收按照收入金额的1%与应纳税所得额的30%孰高征收。 | ||
2、享受的税收优惠
发行人原持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于2014年4月9日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201436000010），有效期为三年。发行人现持有江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于2017年8月23日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201736000425），有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
经查验，天衡律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，发行人的生产经营成果不存在对税收优惠的重大依赖。
（二）发行人享受的财政补贴
1、发行人在报告期享受的财政补贴情况
根据《审计报告》及相关财政补贴的政策法规依据、批准文件等材料，经查验，发行人在报告期内享受的计入当期损益的政府补助情况如下：
3-3-2-154
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 计入当期损益的金额 | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 1 | 区财政局付19年第一批省级科技计划资目 | 20.00 | - | - | - |
| 2 | 企业贫困劳动力就业岗位补贴 | 0.33 | 0.20 | - | - |
| 3 | 2019年外经贸发展专项资金 | 124.15 | - | - | - |
| 4 | 职业技能提升补贴 | 0.12 | 4.86 | - | - |
| 5 | 区商务局支持2018年对外合作项目贷款贴息 | - | 49.03 | - | - |
| 6 | 社会保险补贴和公益性岗位补贴 | - | 32.33 | 28.63 | 21.48 |
| 7 | 科技局创新赣州补助资金 | - | 20.00 | - | - |
| 8 | 稳岗补贴 | - | 12.04 | 9.76 | 5.23 |
| 9 | 2018年主攻工业上台阶奖励资金 | - | 8.05 | - | - |
| 10 | 2018年度赣县区科技创新奖励资金 | - | 5.00 | - | - |
| 11 | 博士后研究人员日常经费资助 | - | 3.00 | - | - |
| 12 | 2018年度赣州市本级商务类专项资金 | - | 2.69 | - | - |
| 13 | 2018年度科技创新奖励资金 | - | 1.50 | - | - |
| 14 | 收教科体局付研发投入后补助资金 | - | 0.60 | - | - |
| 15 | 收党组织补助经费 | - | 0.30 | - | - |
| 16 | 商务局2016年外贸发展扶持资金 | - | - | 1.65 | - |
| 17 | 科技局科技项目资金 | - | - | 5.00 | - |
| 18 | “一带一路”国际产能合作项目补助 | - | - | 38.00 | - |
| 19 | 2017年度科技创新奖励金 | - | - | 16.00 | - |
| 20 | 2017年主攻先进单位奖励资金 | - | - | 140.00 | - |
| 21 | 高新区管委会增强制造业核心竞争力专项投资 | - | - | 100.00 | - |
| 22 | 科技局创新赣州补助资金 | - | - | 20.00 | - |
| 23 | 上市引导资金 | - | - | 50.00 | - |
| 24 | 高新技术企业奖励资金 | - | - | 10.00 | - |
| 25 | 赣县财政局汇入赣州市扶持企业上市专项引导资金 | - | - | - | 150.00 |
3-3-2-155
| 序号 | 项 目 | 计入当期损益的金额 | |||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 26 | 科技局机关付基地和人才计划创新平台款 | - | - | - | 50.00 |
| 27 | 科技改扩能项目资金 | - | - | - | 47.00 |
| 28 | 博士后创新实践基金资助 | - | - | - | 10.00 |
| 29 | 2016年科技创新奖励 | - | - | - | 10.00 |
| 30 | 赣州市科学技术局奖金 | - | - | - | 2.00 |
| 31 | 专利费补助款 | - | - | - | 0.40 |
| 32 | 高新技术企业培育资金 | - | - | - | 1.00 |
| 33 | 专利资助资金 | - | - | - | 0.35 |
| 34 | 2016年赣州科技奖二等奖奖金 | - | - | - | 6.00 |
| 35 | 园区企业吸纳贫困劳动力岗位补贴 | - | - | - | 0.09 |
2、发行人享受财政补贴的依据
（1）赣州市科技局《赣州市科技局关于转发2019年第一批省级科技计划项目的通知》（赣市科发〔2019〕22号）
（2）赣州市赣县区扶贫开发领导小组《关于印发赣县区脱贫攻坚2019年“十大扶贫工程”专项实施方案的通知》（赣县区开发〔2019〕42号）
（3）江西省财政厅《江西省财政厅关于下达2019年外经贸发展专项资金（第五批）的通知》（赣财建指〔2019〕156号）
（4）江西省人力和资源保障厅、江西省财政厅《江西省人力资源和社会保障厅江西省财政厅关于做好失业保险基金支持职业技能提升行动资金使用管理工作的通知》（赣人社发〔2019〕38号）
（5）江西省财政厅《江西省财政厅关于下达2018年外经贸发展专项资金（重点领域的国际产能合作事项）的通知》（赣财经指〔2019〕21号）
（6）赣州市赣县区就业局《关于做好2018年度社会保险补贴和公益性岗位补贴工作的通知》《关于做好2017年度社会保险补贴和公益性岗位补贴工作的通知》《关于做好2016年度社会保险补贴和公益性岗位补贴的通知》
3-3-2-156
（7）赣州市科技局《关于下达创新赣州补助资金（科技协同创新奖励）项目的通知》（赣市科发〔2018〕51号）
（8）江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政厅《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣人社字〔2017〕399号）、《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（赣人社发〔2015〕35号）
（9）赣州市财政局、赣州市工业和信息化局《关于下达2018年主攻工业先进单位奖励资金的通知》（赣市财建字〔2019〕21号）
（10）赣州市科学技术局《关于下达2018年度研发投入后补助和引导县（市、区）科技发展专项资金的通知》（赣市科发〔2019〕10号）
（11）中共江西省委人才工作领导小组办公室、江西省人力资源和社会保障厅《中共江西省委人才工作领导小组办公室江西省人力资源和社会保障厅关于公布江西省博士后研究人员日常经费资助和博士后科研项目择优资助人员名单的通知》（赣人社字〔2019〕176号）
（12）赣州市赣县区人民政府《关于鼓励外向型企业发展的若干政策》（赣区府发〔2018〕12号）
（13）赣州市赣县区教育科技体育局《关于下达2018年度赣县区科技创新奖励资金的通知》
（14）赣州市赣县区科学技术局《关于2018年度区级科技计划经费安排的请示》（赣县科字〔2018〕14号）
（15）中共中央组织部、财政部、国家税务总局《关于非公有制企业党组织工作经费问题的通知》（组通字〔2014〕42号）
（16）赣州市财政局、赣州市商务局《关于下达2016年赣州市外贸发展扶持资金的通知》（赣市财企字〔2017〕57号）
（17）赣州市财政局、赣州市科技局《赣州市财政局 赣州市科技局关于下达2017年度市级科技计划专项资金的通知》（赣市财教字〔2017〕179号）
（18）赣州市赣县区发展和改革委员会《下达2017年“一带一路”国际产能合作信用保险服务平台项目》（赣县区发改地区字〔2017〕50号）
（19）赣州市赣县区科学技术局《关于兑现2017年度科技创新奖励资金的请示》（赣县科字〔2018〕7号）
3-3-2-157
（20）赣州市财政局、赣州市工业和信息化委员会《关于下达2017年主攻工业先进单位奖励资金的通知》（赣市财建字〔2018〕40号）
（21）赣州市发展和改革委员会《关于下达2018年省预算内基建投资增强制造业核心竞争力专项投资计划的通知》（赣市发改产业字〔2018〕211号）
（22）赣州市财政局、赣州市科技局《关于下达创新赣州补助资金（研发投入补助）的通知》（赣市财教字〔2018〕89号）
（23）赣州市财政局、赣州市金融工作办公室《赣州市扶持企业上市专项引导资金管理办法》（赣市财建字〔2012〕114号）
（24）赣州市财政局、赣州市科技局《关于下达2017年度新认定高新技术企业一次性奖励资金的通知》（赣市财教字〔2018〕22号）
（25）赣州市财政局、赣州市金融工作办公室《赣州市扶持企业上市专项引导资金管理办法》赣市财建字〔2012〕114号文；赣州市赣县区人民政府《赣县人民政府关于贯彻证监会公告〔2016〕19号文件加快推进赣县企业上市挂牌工作的实施意见》（赣政发〔2016〕12号）
（26）赣州市科技局《赣州市科技局关于转发江西省科学技术厅2017年第一批省级科技计划项目的通知》（赣市科发〔2017〕27号）
（27）赣州市财政局、赣州市工业和信息化委员会《关于下达2016年赣州市重点工业技改投资专项项目资金的通知》（赣市财建字〔2017〕73号）
（28）中共江西省委组织部、江西省人力资源和社会保障厅《中共江西省委组织部 江西省人力资源和社会保障厅关于批准江西核工业兴中科技有限公司等30个单位设立博士后创新实践基地的通知》（赣人社〔2016〕437号）
（29）中共赣州市赣县区委《中共赣州市赣县区委 赣州市赣县区人民政府关于实施创新驱动发展战略建设创新型赣县的实施意见》（赣县发〔2017〕4号）
（30）赣州市科学技术奖励委员会办公室于2017年5月11日印发的《2016年度赣州市科学技术奖候奖项目公告》
（31）赣州市财政局和赣州市科技局于2010年11月16日印发的《赣州市市级专利专项资金管理办法（试行）》（赣市科发〔2010〕26号）
（32）赣州市赣县区科学技术局《关于2017年度科技项目经费安排的请示》（赣县科字〔2017〕11号）
3-3-2-158
（33）赣州市财政局、赣州市科技局《关于下达2017年市本级专利专项资金的通知》（赣市财教字〔2017〕127号）
（34）赣州市科技奖励委员会办公室《关于做好2016年度赣州市科学技术奖奖金发放工作的通知》
（35）赣州市赣县区精准扶贫工作领导小组办公室、赣州市赣县区人力资源和社会保障局、赣州市赣县区财政局《关于做好2017年度就业扶贫工作的通知》（赣区精扶办〔2017〕25号）
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人的生产经营成果不存在对财政补贴政策的重大依赖。
（三）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务局出具的证明、查询确认以及境外律师出具的法律意见书等材料，经查验，天衡律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人自设立以来建设项目的环境影响报告书、环评批复文件、环评验收文件等资料，查阅了境外律师出具的法律意见书；审查了发行人制定的相关环保制度；审查了发行人的产品标准文件、发行人获得的认证和认定证书；审查了发行人制定的产品质量内控制度与相关文件；查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、发行人及其控股子公司住所地市场监督管理部门网站；实地走访了发行人厂区，查看相关环保设施，确认相关设施种类、数量、运行情况；访谈了发行人及其控股子公司住所地环保主管部门、市场监督管理部门及发行人的环保专员等，并取得了发行人及其控股子公司住所地环保主管部门、市场监督管理部门出具的相关证明。
3-3-2-159
（一）发行人的环境保护
1、建设项目环境影响评价
发行人已建、在建和拟建项目办理环境影响评价的情况如下：
| 主体 | 项目名称 | 环评批复时间 | 竣工环保 验收时间 | 备注 |
| 发 行 人 | 1000吨钴产品项目（附600吨电解铜） | 2005/07 | 2008/01 | 已停产 |
| 3000吨钴系列产品技改项目（附3000吨电解铜） | 第一次批复2012/05 第二次批复2014/04 | 2016/06 | ||
| 19550吨动力电池用高性能硫酸钴及500吨碳酸锂正极前驱体材料 | 2016/09 | 2017/06 | ||
| 三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产项目 | 2017/03 | 终止 | - | |
| 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目 | 2019/10 | 在建 | - | |
| 江西新美特 | 利用8万吨钴浸出废渣年产40万立方米蒸压砂加气混凝土砌块项目 | 2013/03 | 2015/12 | 已停产 |
| 刚 果 腾 远 | 刚果（金）钴铜湿法冶炼工程项目 | 根据《刚果腾远法律意见书》：刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市城市环境协调、自然保护及可持续发展局于2016年5月26日出具第840/062/CUECN-DD/LBA/KZI/2016号《环评调查》，认定该项目“可行” 刚果（金）矿业部总秘书处矿业环保部于2016年8月26日出具的针对刚果腾远取得冶炼许可的有利环境影响评价 | 已建 | |
发行人前述三个建设项目即“1000吨钴产品项目（附600吨电解铜）”“3000吨钴系列产品技改项目（附3000吨电解铜）”“19550吨动力电池用高性能硫酸钴及500吨碳酸锂正极前驱体材料”，因红金工业园旧厂区整体搬迁已于2020年9月停产。同样位于红金工业园旧厂区的“三元锂电池正极材料前驱体制备和金属钴生产
3-3-2-160
项目”为发行人前次首发申报拟募集资金投资项目，后已终止。控股子公司江西新美特原“利用8万吨钴浸出废渣年产40万立方米蒸压砂加气混凝土砌块项目”，因该项目经济效益不佳已停产。
2、排污许可证
发行人持有赣州市生态环境局于2018年6月29日颁发的编号为91360721759978573P001P的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至2021年6月28日。因红金工业园旧厂区停产并搬迁至洋塘工业园区新厂区，发行人已于2020年9月11日办理完毕了《排污许可证》的相关变更手续。
3、报告期初部分建设项目环评不规范
经查验，发行人“19550吨动力电池用高性能硫酸钴及500吨碳酸锂正极前驱体材料项目”系于2016年9月投产，于2017年6月通过竣工环保验收，在报告期期初发行人存在“未验收即投产”的情形。
根据赣州市污染物总量控制办公室于2016年3月出具的《江西省建设项目主要污染物总量控制指标确认书（试行）》、江西省环境保护厅污染防治处于2016年5月出具的《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司19550吨动力电池用高性能硫酸钴及500吨碳酸锂正极前驱体材料技改扩能项目重点重金属污染排放总量控制指标审核意见》，在该项目投产时，环保主管部门已批准同意该项目的相关污染物总量控制指标，发行人亦据此编制该项目环评报告并取得了主管部门的环评批复。
根据赣州市环境科学研究所于2017年3月和8月出具的《赣州腾远钴业新材料股份有限公司2014-2016年环境保护情况核查报告》《赣州腾远钴业新材料股份有限公司2017年1至6月环境保护情况核查报告》，在该项目投产后的相关时期，发行人污染物排放总量均符合经环保部门核定的总量控制要求，具体如下：
| 控制项目 | 2016年度 | 2017年1-6月 | ||
| 总量控制指标 | 实际排放量 | 总量控制指标 | 实际排放量 | |
| COD（t/a） | 8 | 5.73 | 13.48 | 2 |
| 氨氮（t/a） | 1 | 0.02 | 0.072 | 0.01 |
| 二氧化硫（t/a） | 64 | 20 | 1.448 | 未检出 |
| 氮氧化物（t/a） | 27.14 | 20 | 6.777 | 0.69 |
| 铅（kg/a） | 17.95 | 0.49 | 24.4398 | 未检出 |
3-3-2-161
| 控制项目 | 2016年度 | 2017年1-6月 | ||
| 总量控制指标 | 实际排放量 | 总量控制指标 | 实际排放量 | |
| 砷（kg/a） | 3.73 | 0.69 | 5.121 | 0.14 |
| 镉（kg/a） | 3.93 | 0.25 | 5.387 | 未检出 |
| 汞（kg/a） | 0.0086 | 0.0019 | 0.0115 | 未检出 |
虽存在未经竣工环境保护验收即投产的情形，但该项目确系在取得相关污染物总量控制指标核准意见和环评批复后进行生产的。在实际投产后，发行人的污染物排放量均在控制指标范围内。该项目已2017年6月也通过了竣工环保验收。
4、近三年环保处罚情况和主管部门证明
根据赣州市赣县区生态环境局于2020年9月10日出具的《证明》，确认发行人及江西新美特所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，上述公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
根据《刚果腾远法律意见书》：“截至本法律意见书出具之日，刚果腾远遵守国家和地方的环保法律、法规，已经完整取得了生产、经营所必须的环保方面的前置审批、资质等许可手续，不存在因违反环境保护法律、法规的重大违法行为，未受到环境保护方面的行政处罚”。
经查验，天衡律师认为，发行人现有的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已取得环境保护主管部门的审批同意。发行人最近三年未发生环保事故和重大群体性的环保事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚。在报告期初，发行人存在部分已投产项目尚未通过竣工环保验收的情况，但已取得相关污染物总量控制指标核准意见和环评批复，且在实际投产后的污染物排放量均在控制指标核准范围内，并已2017年6月通过了竣工环保验收，不规范情形已消除。环境保护主管部门已出具报告期内无重大违法行为的确认意见，上述环评不合规情形不构成本次发行上市的法律障碍。
3-3-2-162
（二）发行人的产品质量、技术等标准
1、截至本律师工作报告出具日，发行人获得的认证和认定情况如下：
（1）赣州市安全生产协会于2019年3月27日颁发编号为赣市AQBWHⅢ2019010的《危险化学品安全生产标准化证书》，核准发行人为危险化学品安全生产标准化三级单位，有效期至2022年3月26日。
（2）中华人民共和国南昌海关于2019年9月6日颁发编号为759978573002《认证企业证书》，认证企业类型为高级认证企业。
（3）中国质量认证中心于2020年1月7日颁发编号为00120E30089R1M/3600的《环境管理体系认证证书》，通过认证的范围为硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产及相关管理活动，证明发行人建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015标准。证书的有效期至2023年1月15日。
（4）中国质量认证中心于2020年1月8日颁发编号为CQC20S30082R0M/3600的《职业健康安全管理体系认证证书》，该等证书适用于与硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产及相关管理活动，证明发行人建立的职业健康安全管理体系符合ISO 45001:
2018标准。证书的有效期至2023年1月7日。
（5）中国质量认证中心于2020年1月13日颁发编号为00120Q30345R0M/3600的《质量管理体系认证证书》，通过认证的范围为硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产，证明发行人建立的质量管理体系符合GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015标准。证书的有效期至2023年1月12日。
（6）中国质量认证中心于2020年2月21日颁发编号为SR-0156-CN的《社会责任管理体系认证证书》，该等证书适用于与硫酸钴、氯化钴、阴极铜的生产，证明发行人建立的社会责任管理体系认证符合IQNet SR10:2015标准。证书的有效期至2023年2月20日。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人执行的主要产品标准如下：
| 产品 | 标准代号 | 标准类别 |
| 氯化钴 | Q/GZTY 0001-2019 | 企业标准 |
| 硫酸钴 | Q/GZTY 0003-2019 | 企业标准 |
| 四氧化三钴 | Q/GZTY 0005-2016 | 企业标准 |
| 阴极铜 | GB/T 467-2010 | 国家标准 |
3-3-2-163
3、发行人近三年的产品质量和技术监督处罚情况
根据发行人及其控股子公司所在地的市场监督管理部门出具的证明以及相关查询查证，在报告期内，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司近三年没有因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的安全生产
1、建设项目安全审查及资质证照
发行人主要从事钴、铜产品的生产和销售，其中硫酸钴、氯化钴自2015年5月起被列入危险化学品目录，其生产、储存应当进行建设项目安全审查并依法取得安全生产许可等资质证照。
（1）关于红金工业园旧厂区
①关于危险化学品生产许可
2015年2月27日，国家安全生产监督管理总局等部门修订了原《危险化学品名录（2002版）》，公布《危险化学品目录（2015版）》并于2015年5月1日起正式施行。根据该目录，发行人生产和销售的硫酸钴和氯化钴产品自2015年5月1日起被列为危险化学品。2017年4月5日，发行人取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心颁发的证书编号为360710123的《危险化学品登记证》。同年5月15日，发行人取得江西省安全生产监督管理局颁发的编号为（赣）WH安许证字〔2017〕0939号的《安全生产许可证》。至此发行人取得了涉及危险化学品生产和销售的相关许可。
在2015年5月硫酸钴和氯化钴被列入危险化学品目录后，发行人在一定时期内未取得危险化学品生产许可。根本原因是发行人所在的红金工业园是在新目录修订前即已建成，不属于化工集中区域或化工园区，需由政府部门先行调整园区规划，园区内企业才能满足办证的前提条件。2017年3月红金工业园规划调整完成，发行
3-3-2-164
人即于当年5月完善了相关手续，办理并取得了《危险化学品登记证》《安全生产许可证》。
2017年3月29日，江西省安全生产监督管理局出具《证明》：“自腾远钴业设立以来，腾远钴业一直遵守安全生产方面的法律法规，从未发生安全生产事故。腾远钴业未取得危险化学品安全生产许可及办理危险化学品登记而生产硫酸钴和氯化钴的行为虽有不妥，但该产品的生产在新的危险化学品目录颁布前已有数年生产历史，且从未发生过事故，也未侵害第三人利益、社会公众利益及国家利益。公司未及时取得危化品生产许可证存在客观原因。据此，我局特此证明：腾远钴业于2015年5月1日《危险化学品目录（2015年版）》实施之前建设，腾远钴业生产硫酸钴和氯化钴的行为不属于重大违法违规行为，我局亦不会对该等行为作出任何处罚”。
②关于危险化学品经营许可
报告期内，发行人以全资子公司上海腾远的名义对外签订了部分氯化钴、硫酸钴产品的销售合同，以上海腾远作为款项和票据往来的主体。该等合同项下货物的生产、储存、发货、销售管理、售后服务等具体经营行为实际是由发行人实施。
2017年6月，发行人就该等业务模式向赣县区应急局提交了《关于我司部分产品销售需通过上海全资子公司过账的报告》，并于2017年6月19日取得了赣县区应急局出具的赣县安监字〔2017〕35号《关于同意腾远子公司销售产品报备的函》，赣县区应急局接受该等业务模式的报备，并要求实际实施销售的发行人负责销售全流程管理，保证销售安全。
2020年9月，赣县区应急局就上述情况出具《证明》，确认“前述销售实际由腾远钴业负责实施，相关经营销售行为在安全生产许可证登记的地点进行，属于《危险化学品经营许可证管理办法》关于‘依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的’，无需另外取得经营许可证情形，其行为不存在扰乱应急管理行政主管部门对危险化学品经营的管理要求和正常的市场秩序，不存在恶意规避危险化学品经营监管的主观故意。实质从事销售经营行为的腾远钴业已具备必要的许可，腾远钴业亦向本局进行了报备并纳入了本局的监管范围，未实质上违反危险化学品经营管理的相关法律法规，不属于违法违规行为，我局依法不会予以行政处罚。”
3-3-2-165
（2）关于洋塘工业园新厂区
因拟整体搬迁至洋塘工业园新厂区，并建设“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目”（详见本律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”），发行人需进行建设项目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危化品登记许可证》。截至本律师工作报告出具日，相关手续的进展情况如下：
| 序号 | 手续内容 | 进展情况 |
| 1 | 编制安全条件论证报告并聘请安全评价机构出具建设项目安全评价报告，就该建设项目申请安全条件审查 | 已于2019年12月完成 |
| 2 | 取得安全条件审查的批复 | 已于2019年12月23日完成 |
| 3 | 取得安全设施设计审查的批复 | 已于2020年7月6日完成 |
| 4 | 进行试生产 | 已于2020年9月17日取得赣县区应急局出具的《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》并计划进行试生产 |
| 5 | 办理危险化学品登记，取得《危险化学品登记证》 | 安全设施竣工验收前，向主管部门申请办理 |
| 6 | 完成安全设施竣工验收 | 待试生产完成后，向主管部门申请办理 |
| 7 | 办理《安全生产许可证》 | 待完成安全设施竣工验收后，向主管部门申请办理 |
2020年2月20日，赣县区应急局出具赣县应急字〔2020〕8号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期工程）安全设施设计审查正式批复前部分开工的同意函》，确认发行人已完成安全条件审查手续并已递交安全设施设计的审查报告，“因为新冠肺炎疫情影响，暂无法组织设计审查。为了支持企业复工复产，支持企业按政府要求时间完成搬迁，经请示研究，同意你公司先按照安全设施设计开工建设。”
经查验，在该项目的建设过程中，发行人存在取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证但未完成建设项目安全审查手续，即先行开工建设一期工程的情况。虽然先行开工建设取得了政府主管部门的同意，但仍属于未严格执行建设项目安全
3-3-2-166
设施“三同时”要求的情形。造成上述不规范情形，是因新冠疫情影响行政审查进度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定，安全设施设计审查手续未履行完毕即自行开工的，应由主管部门责令限期改正，逾期未改正的将依法予以行政处罚。虽发行人是在未取得安全设施设计审查批复的情况下先行开工建设，但已完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，安全生产监督主管部门亦同意先行开工建设。2020年7月发行人取得了安全设施设计审查的批复，完成安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未发生被限期责令改正而逾期未改正的情况，亦未因此受到行政处罚。
经查验，天衡律师认为，发行人洋塘工业园新厂区的部分建设项目存在不符合建设项目安全设施“三同时”要求、先行开工建设的情况。该等情况是因新冠疫情影响行政审查进度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。在先行开工建设时，发行人已取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，取得了政府主管部门的同意。2020年7月发行人完成了安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未造成环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也未被采取限期责令改正的行政措施或受到行政处罚。上述事项情节轻微，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、报告期内的安全生产合规情况
（1）发行人的安全生产合规情况
报告期内发行人未发生重大安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
2020年9月10日，赣县区应急局出具《证明》，确认发行人及其控股子公司江西新美特自2017年1月1日至今未发生安全生产事故，不存在安全生产、危化品管理方面的违法违规行为，没有因违反有关安全生产、危化品管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚。
（2）刚果腾远的安全生产合规情况
2020年1月15日刚果腾远发生一起因严重雷击导致的意外事件，导致4名员工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020
3-3-2-167
号《函件》和DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》，在事故发生现场对事故原因进行分析并划分事故责任后，该事故的专项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外事故。根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远遵守了所在国相关矿业安全生产和劳动保障的相关规定，安装了必要的安全装置和安全辅助设备，由此形成了可靠的生产安全条件，为员工提供并要求员工穿戴劳保用品，执行了必要且充分的安全生产措施，切实履行了符合法律法规规定的安全生产企业责任，该等意外事件不应归咎于刚果腾远。事故发生后，刚果腾远及时进行了救援、疏散工作并向刚果矿业局和其他有关部门报告，采取了必要的事后处置措施。刚果腾远已与遇难者家属达成了相关赔偿协议并支付了赔偿款，未引发诉讼或其他纠纷。“本次意外事件中不属于归咎于生产经营单位责任的安全生产事故，亦未造成严重的人员损害后果，刚果腾远采取了妥当合规的事后处置措施，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅对此予以认可，且并未予以行政处罚。因此上述情形不构成重大安全生产事故和重大违法违规行为。刚果腾远自设立以来亦不存在安全生产方面的其他违法行为和行政处罚。”
（3）相关承包方的安全生产合规情况
2019年4月22日，发行人原矿卸车业务承包方（承包方雇主吴家流）在实施作业过程中，在发行人厂区外道路发生一起机械伤害致一人死亡事故。
2019年7月3日，赣州市赣县区应急管理局作出（赣县）应急罚〔2019〕S002号《行政处罚决定书》，对承包方雇主吴家流处罚款28万元。
根据赣州市赣县区应急管理局作出的《事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全责任主体。本次事故的直接原因系卸车机械制动后因底板湿滑导致滑行后撞击作业人员，间接原因为作业人员操作规程不到位、存在冒险作业行为，卸车承包方存在对作业环境存在隐患未予以重视、承包方雇主安全责任主体意识不强等。
事故发生后，发行人与该承包方终止了合作关系，同时加强了对业务承包方的安全检查，制定和完善了相关安全监督管理的规章制度和操作规程，以避免类似事故再次发生。为妥善处理善后事宜，发行人与死者家属达成了《赔偿协议书》，发行
3-3-2-168
人负责支付人道主义救助款等合计116万元。该等救助款项已全部支付，未引发其他纠纷。经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚，不存在生产安全领域的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
就本节所涉查验事项，天衡律师审查了发行人2020年第六次临时股东大会决议、《赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目可行性研究报告》《江西省企业投资项目备案登记信息表》《关于〈赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书〉的批复》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目安全条件审查的批复》等资料，并访谈了发行人相关人员。
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人2020年第六次临时股东大会决议和募集资金投资项目可行性研究报告、投资项目备案证等资料，发行人本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 实施主体 | 项目名称 | 总投资额 | 使用募集资金额 |
| 发行人 | 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） | 169,886.40 | 169,800.00 |
| 补充流动资金 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 合 计 | 219,800.40 | 219,800.00 |
若上述项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人可自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，可以募集资金置换先期投资资金。本次发行募集资金到位后，若本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，发行人董事会将对上述投资项目的投入募集资金的金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足。
3-3-2-169
若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分在履行法定程序后将用于补充与主营业务相关营运资金。
（二）募集资金拟投资项目的备案和批准
1、产业政策
发行人本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第二类限制类项目和第三类淘汰类项目，符合国家产业政策。
2、批准与备案手续
发行人本次募集资金投资项目的批准与备案手续情况如下：
| 备案/批准程序 | 备案/批准文件编号 | 出具日期 | 备案/审批机关 |
| 江西省企业投资项目备案登记信息表 | 2019-360721-32-03-016405 | 2019/07/31 | 赣州市赣县区发展和改革委员会 |
| 节能报告的批复 | 赣县区发改环资字〔2019〕10号 | 2019/08/15 | 赣州市赣县区发展和改革委员会 |
| 关于环境影响评价报告书的批复 | 赣市行审证（1）字〔2019〕135号 | 2019/10/31 | 赣州市行政审批局 |
| 安全条件审查的批复 | 赣市行审证（3）字〔2019〕592号 | 2019/12/23 | 赣州市行政审批局 |
3、土地管理
发行人本次募集资金投资项目涉及一宗土地使用权，具体情况如下：
| 坐落 | 权利类型 | 宗地面积 | 权属证号 | 使用期限 |
| 赣州市赣县区洋塘工业园稀金四路南侧、稀金五路东侧 | 国有建设用地使用权 | 285,102.01m2 | 赣（2019）赣县区不动产权第0008805号 | 2019/04/12-2069/04/11 |
3-3-2-170
（三）募集资金管理制度
2020年9月8日发行人召开2020年第六次临时股东大会，会议审议通过《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》规定了募集资金的存储、使用、管理和监督等，内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
（四）对发行人独立性的影响
发行人本次发行募集资金投资项目用于“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”、“补充发行人流动资金”，均围绕发行人主营业务展开，项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业产生同业竞争的情形，不存在对发行人独立性产生不利影响的情形。
综上，天衡律师认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，已经发行人股东大会审议通过，并取得有权部门的批准和备案。发行人已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人2020年第六次临时股东大会决议等资料以及对公司相关人员访谈，发行人的业务发展目标为：“公司秉持向上游延伸，把中游做大，往下游拓展，根植资源地作保障，着力新材料求发展的战略思想，在坚持以钴新材料产业发展为核心，以铜产品为辅助，以境外低成本矿产资源为基础，向上游拓展确保原料稳固来源的同时，依托省级企业技术中心、博士后创新实践基地等平台继续加大科技创新力度。同时吸引国内外先进技术和优秀人才，加快企业自身科技成果的产业化步伐，并抓住新能源汽车动力电池发展的机遇，积极发展钴新材料，向
3-3-2-171
下游延伸扩大产品市场，延长产业链，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优势。公司将以本次公开发行股票并上市为契机，适时合理借助资本市场的平台，在未来的五年内形成钴盐、钴氧化物、金属钴、铜、三元材料前驱体等多品种生产能力，更好地将企业做大做强，做到规模和效益并重，致力于成为资源节约、环境友好的全球钴行业领先企业。”经查验，天衡律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，在法律上不存在潜在风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就本节所涉查验事项，天衡律师查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、百度、发行人及其控股子公司和持有发行人5%以上（含5%）的股东住所地的相关政府部门网站等公开信息网站，审查了《审计报告》，查阅了境外律师出具的法律意见书，审查了发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、政府部门守法证明等资料，访谈了前述主体或相关人员，并结合了其他章节的查验结论。
（一）发行人及其控股子公司在报告期内的重大行政处罚
根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，报告期内，发行人控股子公司刚果腾远曾有五次处罚事项，涉及刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局和刚果（金）中央银行两个部门，具体情况如下：
1、刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局的和解性处罚
（1）2018年劳动卡的和解性处罚
2018年1月19日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发H0040546/DGRAD/2018号《支付令》，因未及时为一名中国国籍员工办理外籍员工劳动卡，对刚果腾远处以办理劳动卡费用一倍的和解性处罚合计4,481,232刚果法郎。
3-3-2-172
（2）2018年矿区标界不合规的和解性处罚
2018年12月6日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发H0043352号《支付令》和HK0200552号《税单》，因矿区边界标注不合规、月报信息不规范，对刚果腾远处以和解性处罚合计10,037.50美元。
（3）2019年劳动卡工作签证的和解性处罚
2019年9月25日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局下发H0038172/DGRAD/2019号和H0038173/DGRAD/2019号《支付令》，因未及时为一名中方人员办理劳动卡和工作签证，对刚果腾远处以办理劳动卡和工作签证费用一倍的和解性处罚合计2,800美元与1,200美元。
（4）刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局的证明和律师意见
2020年7月15日，刚果（金）科卢韦齐市行政收费管理局就上述三起处罚事项，出具N
o404/DGRAD/KTG/RUR/KZI/2020《证明》：“上述罚金系刚果腾远依法缴纳，缴纳事由为工作签证、劳动卡、矿区标界相关违规行为的和解性处罚。谨证明，上述违规行为性质较轻，且TCC已经采取措施更正相关违规行为。上述处罚属于和解性处罚，不属于重大行政处罚。谨证明，腾远钴铜资源有限责任公司，简称TCC，属于科卢韦齐市行政收费管理局管辖。自其成立之日起至今，一直遵守法律规定，缴纳了应缴税款。公司在经营过程中，从未出现违反财政相关法规的重大违法违规行为，也从未因此受到本部门的重大行政处罚。”
刚果律师就上述事项发表法律意见如下：“上述处罚系和解性处罚，根据刚果（金）的法律体系，和解性处罚属于收回逾期未缴或错缴应缴费用的处罚，它是受罚主体与政府部门协商的结果，它不是重大违法行为，是可谈判的，且作出处罚的政府部门已出具证明。因此，上述行政处罚不属于重大违法行为或重大行政处罚。”
2、刚果（金）中央银行的稽查处罚
（1）2019年3月稽查处罚
2019年3月23日，刚果（金）中央银行出具《检查纪要》，因境外主账户初始报告数据有误，对刚果腾远处以罚金2,500万刚果法郎。
3-3-2-173
（2）2020年7月稽查处罚
2019年11月7日，刚果（金）中央银行出具《对TCC进行的无偿付能力评估纪要》，根据2019年9月17日第0687号检查令对刚果腾远进行稽查，经查刚果腾远遵守了刚果央行颁布的关于外汇管理的相关法律法规，但存在传输错误数据、未提交申报单及运输单据、未支付外汇管理费与未及时证明境外主账户资金差额的正负的违规行为，对刚果腾远处以罚金489,176.67美元及4,790万刚果法郎。刚果腾远就上述稽查处罚进行了申诉，并根据《刚果中央银行费率和交易条件》的相关规定，提供其对未缴补充外汇管理费处罚事项中的合规依据。刚果（金）中央银行稽查组进行了重审，审查了刚果腾远在检查期（2018年7月至2019年7月）内的出口情况。
2020年7月20日，刚果（金）中央银行出具《外汇业务合规性检查纪要》，根据2019年9月17日第0687号检查令，就刚果腾远的违规事宜出具最终纪要，确认将最终处罚修正为52,708.32美元和5,040万刚果法郎。
（3）刚果（金）中央银行意见和律师意见
就上述两项处罚事宜，2020年8月21日刚果（金）中央银行出具的D.23/GOUV./N
o00732《回函》：“对于处罚的轻重，1967年第67/272号关于央行权力的法令及其后续的补充修订版，第15和第16条定义了两种处罚体系：①由《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚，主要针对可被接受的违规行为，由央行与违规主体和解性谈判后产生。②针对外汇活动的重大违规行为，适用公共部司法程序对重大再犯行为、屡教不改行为或极端违规行为的处罚措施。因此，对TCC公司做出的符合《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚决定不能划为重大行政处罚的级别。央行的经济性处罚本身是出于震慑和规范的目的，只要足额偿付，不会对公司将来的经营活动产生影响。除此之外刚果腾远公司没有任何其他违规行为的记录。”
刚果律师就上述事项发表法律意见如下：“根据刚果央行的相关法律法规，其制定了两种处罚体系，一是由《刚果中央银行费率和交易条件》规定的经济处罚，主要针对可被接受的违规行为，系由央行与违规主体和解性谈判后产生的处罚；二是针对外汇活动的重大违规行为，适用公共部司法程序对重大再犯行为、屡教不改行为或极端违规行为的处罚措施。
3-3-2-174
“刚果腾远上述两项违规行为系外汇业务办理过程操作不当或疏忽所致的信息填报问题，并非主观故意，违规行为轻微，该等处罚违反的系《刚果中央银行费率和条件》，属于央行内部的纪律性规定，在外汇监管中是常见的、普通的一般违规，且是可被接受的违规行为。针对外汇管理的重大违规行为，系适用公共部司法程序对违法主体进行处罚，而央行上述的行政处罚亦是考虑刚果腾远违规情节轻微，仅对其处以标准数额经济性处罚，并未加重处罚或施加其他强制性措施。上述经济性处罚是出于警告和规范的目的，不会对刚果腾远将来的经营活动产生影响。就上述行为，刚果腾远已及时补充相关申报资料或纠正错误行为，未妨碍或实质损害刚果央行所进行的外汇管理，亦未产生恶劣影响和不良后果。“刚果腾远已规范了外汇管理中信息填报事宜，且及时足额缴纳了本次罚金，永久性地与刚果央行解决了该等处罚事项，不会影响其正常生产经营过程中合法合规的外汇汇入、汇出或办理其他外汇业务。同时，央行也对此违规行为回函予以确认，不属于重大行政处罚或重大违规行为。综上所述，刚果腾远上述违规行为不构成重大违法违规行为，不属于重大行政处罚。”
（二）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
（四）持有发行人5%以上股份（含5%）的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3-3-2-175
（五）发行人的董事、监事或高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事或高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、《招股说明书》法律风险的评价
天衡律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》相关法律事项的讨论，并审阅了《招股说明书》。本所及本所律师确认《招股说明书》与本律师工作报告和《法律意见书》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、需要说明的其他问题
就本节所涉本次发行上市涉及的相关承诺事项，天衡律师审查了发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等主体出具的相关承诺文件。
就本节所涉发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况事项，天衡律师审查了报告期内发行人及其境内控股子公司社会保险和住房公积金的缴纳凭证、员工花名册、发行人实际控制人出具的承诺文件等资料，访谈了发行人人力资源部门负责人，并取得了发行人及境内控股子公司住所地人力资源和社会保障主管部门与住房公积金管理主管部门出具的相关证明。
（一）本次发行上市涉及的相关承诺
经查验，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已作出的承诺主要包括：
3-3-2-176
| 序号 | 承诺文件名称 | 承诺主体 |
| 1 | 关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函 | 发行人全体股东、董事、监事和高级管理人员 |
| 2 | 主要股东持股意向及减持意向的承诺函 | 持有发行人5%以上股份的主要股东 |
| 3 | 关于稳定股价的承诺函 | 发行人、实际控制人、领取薪酬的非独立董事和高级管理人员 |
| 4 | 关于对欺诈发行上市的股份买回的承诺函 | 发行人、实际控制人 |
| 5 | 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 发行人、实际控制人、董事、高级管理人员 |
| 6 | 关于利润分配政策的承诺函 | 发行人、实际控制人 |
| 7 | 关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函 | 发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 |
| 8 | 未能履行相关承诺的约束措施的承诺函 | 发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员 |
| 9 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 发行人、实际控制人 |
| 10 | 关于规范关联交易的承诺函 | 发行人、实际控制人、持股5%以上的股东以及董事、监事和高级管理人员 |
经查验，天衡律师认为，发行人、实际控制人和相关股东，以及发行人的董事、监事和高级管理人员等责任主体签署的上述承诺真实、合法、有效。发行人作出的承诺已履行相应的决策程序。上述承诺内容符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及发行监管等有关规定的要求。
（二）发行人的利润分配政策
1、发行人报告期内利润分配情况
2019年4月10日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，同意将9,901.75万元未分配利润按股权比例分配给发行人全体股东。该等利润分配于当月实施完毕，自然人股东的个人所得税已由发行人代扣代缴。
3-3-2-177
2、发行人现行利润分配政策
根据《公司章程》，发行人现行利润分配政策如下：股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。发行人本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，实行持续、稳定的利润分配政策。发行人采取现金或者股份方式分配股利。在资金满足经营需要和有利于发行人长期发展的前提下，发行人应积极推行现金分红的利润分配方式。
3、本次发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体规划
发行人拟于上市后实施的《公司章程（草案）》除原利润分配的一般规定外，还对利润分配政策和决策程序作出了具体规定：
（1）利润分配原则
发行人实行积极、持续、稳定的利润分配政策，发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人当年的实际经营情况和可持续发展。发行人需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
（2）利润分配形式及优先顺序
发行人可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，发行人应采用现金分红方式进行利润分配。
（3）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，发行人应当以现金分红进行年度利润分配：①发行人当年度实现盈利；②截至当年末发行人累计未分配利润为正值；③审计机构对发行人当年度财务报告出具无保留意见；④在未来十二个月内，发行人无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指发行人拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。
3-3-2-178
发行人采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑发行人成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑发行人的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与发行人目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（4）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，发行人每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。发行人可根据经营情况，进行中期利润分配。
（5）现金分红比例
发行人采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。
发行人董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）利润分配的决策程序和机制
发行人利润分配预案由发行人管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交发行人董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证发行人现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、发行人网站、互动平
3-3-2-179
台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。发行人不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、发行人留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在发行人指定媒体上予以披露。
（7）利润分配政策的调整
发行人应保持利润分配政策的连续性、稳定性。发行人可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。发行人应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。发行人调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。
（8）未分配利润使用原则
发行人留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进发行人的快速发展，有计划有步骤的实现发行人未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（9）发行人股东如存在违规占用发行人资金情形的，发行人应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本次发行前滚存利润分配方案和决策程序
发行人2020年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案》，在本次发行上市完成后，本次公开发行前滚存的未分配利润，由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。经查验，天衡律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权益。《公司章程（草案）》有关利润分配事项的规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。《招股说明书》对利润分配相关信息的披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3-3-2-180
（三）发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险和住房公积金情况
1、建立社会保险和住房公积金制度的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司已按照有关法律法规的规定建立社会保险和住房公积金制度。
2、社会保险和住房公积金的缴费比例
报告期内，发行人及其境内控股子公司各项社会保险以及住房公积金的缴费比例如下：
| 所属地区 | 种类 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | 单位 | 个人 | ||
| 江西赣州 | 养老保险 | 16% | 8% | 19% | 8% | 19% | 8% | 19% | 8% |
| 16% | |||||||||
| 工伤保险 | 0.55% 0.35% | - | 1.1% 0.7% | - | 1.1% 0.9% 0.7% | - | 1.1% 0.9% 0.7% | - | |
| 0.55% 0.7% | |||||||||
| 失业保险 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | |
| 医疗保险 | 5%+10元 | 6元 | 5% +10元 | 6元 | 5%+10元 | 6元 | 5% +10元 | 6元 | |
| 生育保险 | 0.5% | - | 0.5% | - | 0.5% | - | 0.5% | - | |
| 住房公积金 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | |
| 上海 | 养老保险 | 16% | 8% | 20% | 8% | 20% | 8% | 20% | 8% |
| 16% | |||||||||
| 工伤保险 | 0.26% | - | 0.16% | - | 0.32% | - | 0.32% | - | |
| 0.26% | 0.16% | ||||||||
| 失业保险 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 1% | 0.5% | |
| 0.5% | |||||||||
| 医疗保险 | 9.5% | 2% | 9.5% | 2% | 9.5% | 2% | 10% | 2% | |
| 9.5% | |||||||||
| 生育保险 | 1% | - | 1% | - | 1% | - | 1% | - | |
| 住房公积金 | 7% | 7% | 7% | 7% | 7% | 7% | 7% | 7% | |
3-3-2-181
3、缴纳社会保险和住房公积金的人数
（1）报告期各期末社会保险的缴纳人数
单位：人
| 时间 | 种类 | 员工 人数 | 已到退休年龄 | 应缴 人数 | 实缴 人数 | 应缴未缴人数 | 应缴未缴原因 | |
| 正在 办理 | 自愿不缴或自办 | |||||||
| 2020/ 03/31 | 养老保险 | 470 | 7 | 463 | 410 | 53 | 40 | 13 |
| 失业保险 | 394 | 69 | 61 | 8 | ||||
| 工伤保险 | 404 | 59 | 54 | 5 | ||||
| 生育保险 | 396 | 67 | 59 | 8 | ||||
| 医疗保险 | 396 | 67 | 59 | 8 | ||||
| 2019/ 12/31 | 养老保险 | 440 | 7 | 433 | 389 | 44 | 37 | 7 |
| 失业保险 | 393 | 40 | 34 | 6 | ||||
| 工伤保险 | 403 | 30 | 27 | 3 | ||||
| 生育保险 | 393 | 40 | 34 | 6 | ||||
| 医疗保险 | 393 | 40 | 34 | 6 | ||||
| 2018/ 12/31 | 养老保险 | 449 | 5 | 444 | 420 | 24 | 11 | 13 |
| 失业保险 | 429 | 15 | 12 | 3 | ||||
| 工伤保险 | 441 | 3 | 1 | 2 | ||||
| 生育保险 | 441 | 3 | 1 | 2 | ||||
| 医疗保险 | 428 | 16 | 13 | 3 | ||||
| 2017/ 12/31 | 养老保险 | 428 | 2 | 426 | 380 | 46 | 12 | 34 |
| 失业保险 | 392 | 34 | 29 | 5 | ||||
| 工伤保险 | 417 | 9 | 4 | 5 | ||||
| 生育保险 | 417 | 9 | 4 | 5 | ||||
| 医疗保险 | 391 | 35 | 30 | 5 | ||||
| 注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人数，不包括劳务外包人员和境外控股子公司的员工。 | ||||||||
3-3-2-182
（2）报告期各期末住房公积金缴纳人数
单位：人
| 时间 | 员工 人数 | 已到退休年龄 | 应缴 人数 | 实缴 人数 | 应缴未缴人数 | 应缴未缴原因 | |
| 正在办理 | 自愿不缴或自办 | ||||||
| 2020/03/31 | 470 | 7 | 463 | 418 | 45 | 40 | 5 |
| 2019/12/31 | 440 | 7 | 433 | 395 | 38 | 33 | 5 |
| 2018/12/31 | 449 | 5 | 444 | 431 | 13 | 11 | 2 |
| 2017/12/31 | 428 | 2 | 426 | 402 | 24 | 22 | 2 |
| 注：“员工总人数”指与发行人及其境内控股子公司签订劳动合同或劳务协议的员工人数，不包括劳务外包人员和境外控股子公司的员工。 | |||||||
（3）未缴纳的原因
经查验，报告期内，发行人及其境内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的相关情况和主要原因如下：①“已到退休年龄”：2017年、2018年、2019年及2020年，发行人及其境内控股子公司存在个别已达退休年龄的员工，依法无需为其缴纳社会保险和住房公积金；②“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续，截至本律师工作报告出具日，上述正在办理人员且目前仍然在职的人员社会保险和住房公积金已办理完毕；③“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿缴纳或因在其他单位已办理等原因未由发行人及其境内控股子公司缴纳社会保险及住房公积金。
4、未足额缴纳社会保险和住房公积金的影响以及解决承诺或措施
2020年8月及9月，发行人及其境内控股子公司所在地的人力资源和社会保障的主管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其境内控股子公司没有因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的行政处罚。
2020年8月，发行人及其境内控股子公司所在地的住房公积金管理的主管部门均出具证明，确认报告期内发行人及其境内控股子公司没有因违反住房公积金方面的法律、行政法规和规范性文件而受到住房公积金行政主管部门的处罚。
为了进一步保障发行人及其员工的利益，发行人的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红共同出具《承诺函》，承诺：“若发行人及其控股子公司因首次公开发行股票并上市前执行社会保险和住房公积金政策事宜，应有权部门要求或决定，需要为员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人在
3-3-2-183
作为发行人实际控制人期间，不可撤销地承诺无条件代发行人及其控股子公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证发行人及其控股子公司不因此受到损失。”
经查验，天衡律师认为，发行人在报告期内存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，存在被追缴等潜在风险。上述事项非发行人恶意行为所致，未造成恶劣社会影响，未被责令限期改正或处以行政处罚，不构成重大违法行为。上述事项及其所涉金额不会对发行人的经营业绩或利润产生实质性影响，不影响发行人的持续经营，实际控制人已承诺无条件承担补缴款项、支付滞纳金和罚款以及赔偿损失等责任。上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
3-3-2-184
二十三、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：赣州腾远钴业新材料股份有限公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。本次发行上市已取得发行人股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行尚需深圳证券交易所出具审核意见，并报证监会取得予以注册的决定，发行人股票上市尚需深圳证券交易所审核同意。
专此报告！
| 福建天衡联合律师事务所 负责人：孙卫星 | 经办律师： 林 晖 陈璐新 陈 韵 二〇二〇年 月 日 |
3-3-2-185
附件1：
发行人报告期内相关关联交易协议清单
一、发行人与厦门钨业及其子公司报告期内的销售和委托加工协议清单
| 序号 | 合同编号 | 合同标的 | 合同约定数量 （单位：吨） | 合同金额 （单位：万元） | 签订日期 | 销售对象 |
| 1 | XWTYJG20180809 | 加工服务 | 100 | 420.00 | 2018/08/09 | 厦门钨业 |
| 2 | HC-YL-CoCl2-17020802 | 氯化钴 | 150 | 1,200.00 | 2017/02/08 | 厦钨新能源 |
| 3 | HC-YL-CoCl2-17030209 | 氯化钴 | 200 | 2,460.00 | 2017/03/02 | |
| 4 | HC-YL-CoCl2-17030310 | 氯化钴 | 1,600 | 16,640.00 | 2017/03/03 | |
| 5 | XWTYJG20170606-01 | 加工服务 | 1,000 | 3,500.00 | 2017/06/12 | |
| 6 | XTC-HC-YL-Co17062801 | 硫酸钴 | 30 | 255.00 | 2017/06/28 | |
| 7 | HC-YL-CoCl2-1707032 | 氯化钴 | 1,600 | 14,960.00 | 2017/07/03 | |
| 8 | XTC-HC-YL-Co17101701 | 硫酸钴 | 60 | 576.00 | 2017/10/17 | |
| 9 | XNY-CoCl2-180314 | 氯化钴 | 450 | 参照伦敦金属导报钴报价确定 | 2018/03/15 | |
| 10 | HC-YL-CoJG20180409-A | 钴精矿 | 2,500 | 9,400.70 | 2018/04/09 | |
| 11 | XNY-1805-0101-0144 | 硫酸钴 | 150 | 1,845.00 | 2018/05/16 | |
| 12 | XNY-1805-0101-0146 | 氯化钴 | 300 | 4,350.00 | 2018/05/15 | |
| 13 | XNY-20180613 | 氯化钴 | 200 | 2,780.00 | 2018/06/13 | |
| 14 | XNY-20180629 | 氯化钴 | 212 | 2,734.80 | 2018/06/29 | |
| 15 | XNY-Co18070301 | 硫酸钴 | 100 | 1,080.00 | 2018/07/03 |
3-3-2-186
| 序号 | 合同编号 | 合同标的 | 合同约定数量 （单位：吨） | 合同金额 （单位：万元） | 签订日期 | 销售对象 |
| 16 | XNY-Co18072701 | 硫酸钴 | 100 | 1,010.00 | 2018/07/27 | |
| 17 | XNY-20180727 | 氯化钴 | 210 | 2,520.00 | 2018/07/27 | |
| 18 | XNY-Co18080101 | 硫酸钴 | 100 | 1,000.00 | 2018/08/01 | |
| 19 | XNY-20180801 | 氯化钴 | 400 | 4,760.00 | 2018/08/01 | |
| 20 | XNY-20180823 | 氯化钴 | 300 | 3,300.00 | 2018/08/23 | |
| 21 | XNY-Co18082301 | 硫酸钴 | 200 | 1,880.00 | 2018/08/23 | |
| 22 | XNYTYJG20181024 /TYXW20190416-J-01 /TYXW20190928-J-02 | 加工服务 | 750 | 2018年11月至2019年4月15日加工费为42000元/钴金属吨，2019年4月16日起加工费为40914元/钴金属吨（2019年9月28日到货原料加工费为38000元/钴金属吨） | 2018/10/24 | |
| 23 | XNY-20180907 | 氯化钴 | 240 | 2,544.00 | 2018/09/07 | |
| 24 | XNY-Co18090701 | 硫酸钴 | 150 | 1,350.00 | 2018/09/07 | |
| 25 | XNY-20180929 | 氯化钴 | 100 | 1,065.00 | 2018/09/29 | |
| 26 | XNY-Co18092901 | 硫酸钴 | 200 | 1,820.00 | 2018/09/29 | |
| 27 | XNY-20190313 | 氯化钴 | 60 | 348.00 | 2019/03/13 | |
| 28 | XNY-Co19032101 | 硫酸钴 | 90 | 409.50 | 2019/03/21 | |
| 29 | XNY-Co19032701 | 硫酸钴 | 120 | 516.00 | 2019/03/27 | |
| 30 | XNY-Co19041002 | 硫酸钴 | 200 | 1,020.00 | 2019/04/10 | |
| 31 | XNY-20190410 | 氯化钴 | 150 | 915.00 | 2019/04/10 | |
| 32 | XNY-20190506 | 氯化钴 | 400 | 2,520.00 | 2019/05/06 | |
| 33 | XNY-Co19052201 | 硫酸钴 | 120 | 516.00 | 2019/05/22 | |
| 34 | XNY-Co19070901 | 硫酸钴 | 90 | 315.00 | 2019/07/09 |
3-3-2-187
| 序号 | 合同编号 | 合同标的 | 合同约定数量 （单位：吨） | 合同金额 （单位：万元） | 签订日期 | 销售对象 |
| 35 | XNY-Co19071201 | 硫酸钴 | 120 | 414.51 | 2019/07/12 | |
| 36 | XNY-20190802 | 氯化钴 | 120 | 522.00 | 2019/08/02 | |
| 37 | XNY20190826-2 | 氯化钴 | 30 | 180.00 | 2019/08/26 | |
| 38 | XNY20190905-01 | 氯化钴 | 100 | 650.00 | 2019/09/05 | |
| 39 | XNY20190910-1 | 硫酸钴 | 90 | 495.00 | 2019/09/10 | |
| 40 | XNY20190917-02 | 氯化钴 | 120 | 840.00 | 2019/09/17 | |
| 41 | XNY20190923-02 | 氯化钴 | 200 | 1,460.00 | 2019/09/17 | |
| 42 | XNY20191022-1 | 硫酸钴 | 60 | 336.00 | 2019/10/22 | |
| 43 | XNY20191025-1 | 硫酸钴 | 60 | 330.00 | 2019/10/25 | |
| 44 | XNYTYJG20191101 | 加工服务 | 50 | 200.00 | 2019/11/01 | |
| 45 | XNY20191209-01 | 氯化钴 | 210 | 1,102.50 | 2019/12/09 | |
| 46 | XNY20191223-01 | 氯化钴 | 120 | 636.00 | 2019/12/09 | |
| 47 | XNY20191224-1 | 硫酸钴 | 60 | 264.00 | 2019/12/24 | |
| 48 | XNY20200110-01 | 氯化钴 | 180 | 1,116.00 | 2020/01/10 | |
| 49 | XNY20200214-01 | 硫酸钴 | 200 | 1,140.00 | 2020/02/14 | |
| 50 | XNY-20191210 | 氯化钴 | 90 | 477.00 | 2019/12/10 | 赣州豪鹏 |
| 51 | XYML-Co19071201 | 硫酸钴 | 90 | 322.20 | 2019/07/23 | 厦门象屿鸣鹭 |
| 52 | XYML-Co19080201 | 硫酸钴 | 90 | 328.50 | 2019/08/02 |
注：上表除加工协议合同数量单位为“钴金属吨”外，其他协议合同数量单位均为“实物吨”。
3-3-2-188
二、发行人与兰州金川新材料及其关联方报告期内的销售协议清单
| 序号 | 合同编号 | 合同标的 | 合同约定数量 （单位：吨） | 合同金额 （单位：万元） | 签订日期 | 销售对象 |
| 1 | TY-20170608-03 | 氯化钴 | 400 | 3,440.00 | 2017/06/12 | 兰州金川新材料 |
| 2 | TY-20170105-02 | 硫酸钴 | 60 | 316.80 | 2017/01/05 | 兰州金通储能 |
| 3 | TY-20170209-02 | 硫酸钴 | 60 | 422.40 | 2017/02/09 | |
| 4 | TY-20170303-01 | 硫酸钴 | 90 | 939.60 | 2017/03/03 | |
| 5 | TY-20170322-01 | 硫酸钴 | 60 | 576.00 | 2017/03/22 | |
| 6 | TY-20170405-01 /TY-2017-0405-01-1 | 硫酸钴 | 90 | 786.00 | 2017/04/06 | |
| 7 | TY-20170608-01 | 硫酸钴 | 60 | 412.80 | 2017/06/08 | |
| 8 | TY-20170707-01 | 硫酸钴 | 60 | 501.00 | 2017/07/07 | |
| 9 | TY-20170721-01 | 硫酸钴 | 150 | 1,215.00 | 2017/07/21 | |
| 10 | TY-20170829-03 | 硫酸钴 | 120 | 1,056.00 | 2017/08/29 | |
| 11 | TY-20170929-02 | 硫酸钴 | 90 | 承兑价841.50 现金价823.50 | 2017/09/29 | |
| 12 | TY-20180110-01 | 硫酸钴 | 210 | 2,352.00 | 2018/01/10 | |
| 13 | TY-20180301-01 | 硫酸钴 | 120 | 1,584.00 | 2018/03/01 | |
| 14 | TY-20180330-04 /TYJT20180508-01 | 硫酸钴 | 150 | 2,127.00 | 2018/03/30 | |
| 15 | TY-20180508-01 | 硫酸钴 | 60 | 786.00 | 2018/05/08 | |
| 16 | TY-20180518-01 | 硫酸钴 | 60 | 744.00 | 2018/05/18 | |
| 17 | TY-20180606-01 | 硫酸钴 | 30 | 354.00 | 2018/06/06 |
3-3-2-189
| 序号 | 合同编号 | 合同标的 | 合同约定数量 （单位：吨） | 合同金额 （单位：万元） | 签订日期 | 销售对象 |
| 18 | TY-20180615-01 | 硫酸钴 | 60 | 702.00 | 2018/06/15 | |
| 19 | TY-20180622-01 | 硫酸钴 | 60 | 702.00 | 2018/06/22 | |
| 20 | TY-20170105-01 | 硫酸钴 | 60 | 315.00 | 2017/01/05 | 兰州金通储能南通分公司 |
| 21 | TY-20170209-03 | 硫酸钴 | 60 | 420.00 | 2017/02/09 | |
| 22 | TY-20170303-02 | 硫酸钴 | 60 | 624.00 | 2017/03/03 | |
| 23 | TY-20170405-02 /TY-2017-0405-02-1 | 硫酸钴 | 150 | 1,296.00 | 2017/04/05 | |
| 24 | TY-20170608-02 /TY-20170608-02-1 | 硫酸钴 | 120 | 825.60 | 2017/06/08 | |
| 25 | TY-20170721-02 | 硫酸钴 | 90 | 729.00 | 2017/07/21 | |
| 26 | TY-20170824-01 | 硫酸钴 | 30 | 261.00 | 2017/08/24 | |
| 27 | TY-20170829-04 | 硫酸钴 | 90 | 792.00 | 2017/08/29 | |
| 28 | TY-20170922-01 | 硫酸钴 | 90 | 819.00 | 2017/09/22 | |
| 29 | TY-20170929-03 | 硫酸钴 | 180 | 承兑价2,805.00 现金价2,745.00 | 2017/09/29 | |
| 30 | TY-20170515-02 | 硫酸钴 | 1 | 9.00 | 2017/05/17 | 兰州金川科技园 |
| 31 | TY-20180404-02 | 硫酸钴 | 10 | 147.00 | 2018/04/04 |
注：上表协议合同数量单位均为“实物吨”。
3-3-2-190
附件2：
发行人主要财产情况
一、不动产权
（一）房屋及建筑物
| 序号 | 权利人 | 权属证书 | 坐落 | 取得 方式 | 用途 | 使用期限至 | 建筑面积 （m2） | 宗地面积 （m2） | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008044号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（浸出车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 4,327.22 | 93,947.90 | 无 |
| 2 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008045号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（综合回收车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 275.63 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008046号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（萃取车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 1,921.18 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008048号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（新浸出车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 734.40 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008050号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（沉钴车 | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 1,403.96 | 无 |
3-3-2-191
| 序号 | 权利人 | 权属证书 | 坐落 | 取得 方式 | 用途 | 使用期限至 | 建筑面积 （m2） | 宗地面积 （m2） | 他项权利 |
| 间） | |||||||||
| 6 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008054号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（锅炉房） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 440.27 | 无 | |
| 7 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008056号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（钴萃车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 3,434.86 | 无 | |
| 8 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008058号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（沉淀溶解车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 733.50 | 无 | |
| 9 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008064号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（原料棚） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 2,227.20 | 无 | |
| 10 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008067号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（食堂） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 336.76 | 无 | |
| 11 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008068号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（仓库及化验） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 1,924.60 | 无 | |
| 12 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008069号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（压滤车间及配电房） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 598.72 | 无 | |
| 13 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008070号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（电解铜车间2） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 572.79 | 无 |
3-3-2-192
| 序号 | 权利人 | 权属证书 | 坐落 | 取得 方式 | 用途 | 使用期限至 | 建筑面积 （m2） | 宗地面积 （m2） | 他项权利 |
| 14 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008071号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（电解铜车间1） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 782.51 | 无 | |
| 15 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008072号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（厕所浴室） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 188.12 | 无 | |
| 16 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008073号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（办公大楼） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 1,640.03 | 无 | |
| 17 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008074号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（新萃取车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 1,144.24 | 无 | |
| 18 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0008075号 | 江西赣州高新技术产业园红金工业园潭下路5号（沉钴车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 1,460.22 | 无 | |
| 19 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0007319号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号砌块车间 | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 7,459.78 | 无 | |
| 20 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0007316号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（机修车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 715.96 | 无 | |
| 21 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0007317号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（蒸养楼） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 2,710.76 | 无 |
3-3-2-193
| 序号 | 权利人 | 权属证书 | 坐落 | 取得 方式 | 用途 | 使用期限至 | 建筑面积 （m2） | 宗地面积 （m2） | 他项权利 |
| 22 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0007318号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（球磨房） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 830.40 | 无 | |
| 23 | 发行人 | 赣（2016）赣县不动产权第0007320号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（配电房） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 183.60 | 无 | |
| 24 | 发行人 | 赣（2017）赣县不动产权第0000189号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（浸出车间2） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 4,590.47 | 无 | |
| 25 | 发行人 | 赣（2017）赣县不动产权第0000187号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（成品车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 2,720.76 | 无 | |
| 26 | 发行人 | 赣（2017）赣县不动产权第0000188号 | 江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号（新萃取车间） | 出让/自建房 | 工业用地 | 2053/12/31 | 3,555.03 | 无 | |
| 27 | 发行人 | 赣（2019）赣县区不动产权第0008804号 | 赣州市赣县区洋塘工业园稀金三路东侧、稀金大道北侧 | 出让 | 工业用地 | 2069/04/11 | - | 149,005.30 | 抵押 |
| 28 | 发行人 | 赣（2019）赣县区不动产权第0008805号 | 赣州市赣县区洋塘工业园稀金四路南侧、稀金五路东侧 | 出让 | 工业用地 | 2069/04/11 | - | 285,102.01 | 抵押 |
| 29 | 刚果腾远 | K1/38 Folio 88 | 科卢韦齐市MUTSHATSHA大区SAMUKINDA区SAMUKINDA村中路PC420号地块 | 购买/自建房 | 工业用地 | 2045/03/27 | 427,612.70 | 950,000.00 | 无 |
注：1、根据《征收搬迁补偿协议》，上述表格中序号为1-26的不动产权将由政府征收。
3-3-2-194
2、刚果腾远房屋及建筑物的相关事项系根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》中的有关内容确定。
（二）矿权
| 序号 | 权利人 | 矿权类别 | 权利证书编号 | 矿权号 | 面积 （平方法公里） | 位置 | 有效期限至 | 权利限制 |
| 1 | 刚果腾远 | 探矿权 | CAMI/CR/7187/17 | 13392 | 11 | 刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市Mutshatsha区域 | 2022/08/06 | 无 |
| 2 | CAMI/CR/7188/17 | 13393 | 13 | 2022/08/06 | 无 | |||
| 3 | 采矿权 | CAMI/CEPM/7182/2017 | 13258 | 15 | 2022/04/26 | 无 |
注：刚果腾远矿权的相关事项系根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》中的有关内容确定。
二、商标专用权
| 序号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 核定使用类别 | 注册公告日 | 有效期限至 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 发行人 | 4952466 | 第1类 | 2009/02/14 | 2029/02/13 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 6585167 | 第1类 | 2010/04/07 | 2030/04/06 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-195
三、专利权
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 发行人 | 一种处理P204萃取系统产生的相间污物的新工艺 | ZL2012101140560 | 发明专利 | 2012/04/18 | 20年 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 一种利用锰废液生产硫酸锰的工艺 | ZL201210114040X | 发明专利 | 2012/04/18 | 20年 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 一种连续化生产电池用四氧化三钴的制备工艺 | ZL2012103320356 | 发明专利 | 2012/09/11 | 20年 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 一种四氧化三钴生产过程中循环利用碳酸氢铵的工艺 | ZL201310228528X | 发明专利 | 2013/06/09 | 20年 | 原始取得 | 无 | |
| 5 | 一种锂电池用高镍低钴低锰三元正极材料前驱体的制备方法 | ZL2014105241112 | 发明专利 | 2014/10/08 | 20年 | 原始取得 | 无 | |
| 6 | 一种含CO-EDTA的氯化钠废水的处理方法 | ZL2015104817001 | 发明专利 | 2015/08/07 | 20年 | 原始取得 | 无 | |
| 7 | 一种硫酸化焙烧硫化钴铜矿的工艺 | ZL2017107286681 | 发明专利 | 2017/08/23 | 20年 | 原始取得 | 无 | |
| 8 | 一种多效蒸发塔的热交换装置 | ZL2014205771966 | 实用新型 | 2014/10/08 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 9 | 一种新型萃取槽的格栅装置 | ZL2014205772808 | 实用新型 | 2014/10/8 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 10 | 一种快速清理沉渣的萃取槽 | ZL2015200919209 | 实用新型 | 2015/02/09 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 11 | 一种电磁振动均匀给料装置 | ZL2015200919478 | 实用新型 | 2015/02/09 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 12 | 用于金属矿业螺旋提升输送设备 | ZL2015200919181 | 实用新型 | 2015/02/09 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 13 | 一种环保型套筒矿渣烘干装置 | ZL2015200902316 | 实用新型 | 2015/02/09 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 14 | 一种钴酸锂真空微波干燥设备 | ZL2015205922886 | 实用新型 | 2015/08/07 | 10年 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-196
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利申请日 | 权利期限 | 取得方式 | 权利限制 |
| 15 | 一种溶液取样检测装置 | ZL2015205937275 | 实用新型 | 2015/08/07 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 16 | 一种卧式气旋循环粉碎装置 | ZL2015205938954 | 实用新型 | 2015/08/07 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 17 | 一种尾矿污泥脱水设备 | ZL2015205935265 | 实用新型 | 2015/08/07 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 18 | 一种生产钴粉用还原炉 | ZL201520593862X | 实用新型 | 2015/08/07 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 19 | 一种旋转窑煅烧装置 | ZL2016203117986 | 实用新型 | 2016/04/14 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 20 | 一种旋转沉淀装置 | ZL2016203118160 | 实用新型 | 2016/04/14 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 21 | 一种实验室集烟罩 | ZL2016203132238 | 实用新型 | 2016/04/14 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 一种烟气净化装置 | ZL2016203122787 | 实用新型 | 2016/04/14 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 钴矿制样回收装置 | ZL2016203123154 | 实用新型 | 2016/04/14 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 一种新型浸出槽的搅拌装置 | ZL2017206315714 | 实用新型 | 2017/06/02 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 25 | 一种新型萃取槽混合室 | ZL2017206315324 | 实用新型 | 2017/06/02 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 26 | 一种四氧化三钴生产过程中煅烧回收二氧化碳的装置 | ZL201720631676X | 实用新型 | 2017/06/02 | 10年 | 原始取得 | 无 | |
| 27 | 一种含氨的硫酸盐废水处理系统 | ZL2019217243259 | 实用新型 | 2019/10/15 | 10年 | 原始取得 | 无 |