东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声 明
赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构制定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
五、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》的发行条件 ...... 13
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 20
七、发行人主要风险提示 ...... 20
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 25
附件一： ...... 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为吴东、崔永新。吴东，男，保荐代表人，法学、金融学学士、律师。10年以上投资银行从业经历。曾具体负责或参与的主要项目有：艾可蓝（300816）、华体科技（603679）IPO项目；家家悦（603708）、光华科技（002741）可转债、吉祥航空（603885）非公开发行项目；金宇车城（000803）重大资产重组项目；燎原环保（832141）、金呢股份（832334）和格力物业（837530）新三板挂牌项目等。具备丰富的相关法律、财务专业知识。崔永新，男，保荐代表人，会计学硕士、注册会计师。10年以上投资银行从业经历。先后负责或参与了华声股份（002670）、麦格米特（002851）、艾可蓝（300816）IPO项目；智慧松德（300173）重大资产重组项目；珠海港（000507）配股、华伍股份（300095）非公开发行项目、家家悦（603708）可转债，具有丰富的投资银行业务经验。
本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。
（三）项目协办人
吴蕾，女，管理学硕士，注册会计师、律师，5年以上投资银行从业经历。曾参与科隆股份IPO（300405），宁波建工（601789）重大资产重组，艾可蓝（300816）IPO、家家悦（603708）可转债等项目, 融航信息（834361）、永锦电气（836718）、安继行（839630）、雷霆科技（872738）等新三板挂牌项目，具备丰富的相关财务、法律专业知识。
（四）项目组其他成员
本次证券发行项目的其它项目组成员包括：何升霖、黄沫、钟国恩。
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二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Ganzhou Teng Yuan Cobalt New Material Co., Ltd. |
| 注册资本 | 9,446.06万元 |
| 法定代表人 | 罗洁 |
| 统一社会信用代码 | 91360721759978573P |
| 有限公司成立日期 | 2004年3月26日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年8月30日 |
| 公司住所 | 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区稀金大道9号 |
| 邮政编码 | 341100 |
| 联系人 | 陈文伟 |
| 联系电话 | 0797-7772088 |
| 传真 | 0797-4435778 |
| 互联网网址 | www.tycogz.com |
| 电子邮箱 | tengyuan@tycogz.com |
| 经营范围 | 钴系列产品(硫酸钴、氯化钴)金属量6500t/a生产、销售（限厂内销售）（凭安全生产许可证经营，有效期至2024年5月12日），镍、铜、锰、石膏、氯化铵的加工和销售（以上不含危险化学品），新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，资源再生利用技术研发，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
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1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，并发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年8月10日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和
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业务部门内部审核后，于2020年8月14日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派张广新、吴金达、裴洁于2020年8月17日至2020年8月21日对项目进行现场核查，包括但不限于查看发行人主要生产办公场所，实地考察发行人生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组等进行访谈等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部复核
内核管理部指派张利、尹明晖进行现场核查，出具了现场核查报告，项目组及时认真回复。
发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的复核，出具了内核复核意见。
2、问核程序
内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2020年9月3日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。
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3、内核会议审议
项目执行完问核程序后，内核管理部发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。内核会议以现场方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年9月8日，内核会议表决通过。
（四）后续管理流程
本项目的审核问询函回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和深圳证券交易所、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板发行上市审核规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定，由项目组对赣州腾远钴业新材料股份有限公司进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制部进行了现场核查、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合创业板定位，具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议
2020年8月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，上述会议由罗洁主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
（二）股东大会审议
2020年9月8日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了有关本次发行上市的相关议案。出席会议的股东及股东授权代表人代表股份9,446.06万股，占发行人有表决权股份总数的100.00%。
根据业务发展目标和发展计划，公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所创业板上市，方案如下：
1、发行股票的种类：境内上市的记名的人民币普通股（A股）；
2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；
3、发行股票的数量：发行总量不超过3,148.69万股（含3,148.69万股），
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本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于25%，最终发行数量授权董事会根据情况进行调整确定；本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份；
4、发行价格和定价方式：本次发行股票的每股发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，通过向符合资格的投资者初步询价，并根据市场情况，由公司与承销商（保荐机构）协商确定发行价格，或采取届时中国证监会认可的其他方式定价；
5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定；
6、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
7、发行承销方式：主承销商余额包销；
8、上市地点：深圳证券交易所创业板。
以上决议事项的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起计。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（1）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金
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额，但不得低于票面金额。
（3）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。
四、本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》《证券法》（2019年12月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第351A024200号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以钴、铜产品的研发、生产与销售为主业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财务状况良好，业务运行规范，发展目标清晰，市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。综上，发行人符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由致同会计
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师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第351A024200号）、《内部控制的鉴证报告》（致同专字（2021）第351A016085号）。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》（2019年12月修订）第十二条第
（五）项的规定。
五、发行人本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）第十条：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
根据发行人提供的有关资料及赣州市工商行政管理局提供的发行人历次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2016年8月12日，公司召开创立大会，同意整体变更设立为股份有限公司，以截至2016年6月30日经审计的净资产360,622,847.06元为基数，按1:0.2107比例折为股份公司7,600万股股份，
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余额计入资本公积，改制前后各股东持股比例不变。2016年8月12日，发行人召开创立大会，审议通过《赣州腾远钴业新材料股份有限公司公司章程》等议案和报告；选举产生第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。2016年8月12日，致同会计师事务所出具了“致同验字（2016）第351ZA0028号”《验资报告》，验证确认发行人注册资本已足额缴纳。2016年8月30日，发行人取得赣州市工商行政管理局核发的注册号为91360721759978573P的《营业执照》。截至本上市保荐书签署日，发行人持有统一社会信用代码为91360721759978573P的《营业执照》，股份公司已持续经营满三年。根据赣州市工商行政管理局提供的发行人工商登记资料及发行人股东大会、董事会、监事会、各专门委员会之会议资料，并经保荐机构审慎核查：
发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2019年修订，下同）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，并根据有关法律法规和公司章程规定的内容行使职权并履行义务。
发行人董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会4个专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理董事会委托或授权的相关事项。
发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，制定了《公司章程》，明确了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会、总经理及其他高级管理人员的权责范围和工作程序，为相关机构和人员能够依法履行职责提供了制度保证。同时，公司亦制定了《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》《财务管理制度》《货币资金管理实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审
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计制度》《关联交易管理制度》等管理制度。
本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由致同会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2021）第351A024200号）。
保荐机构查阅了致同会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第351A016085号）、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。
综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告， 发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
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（三）第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。第（一）款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
3、保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出人事任免决定的情形。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第351A024200号《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控
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制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监1名，同时配备独立的财务人员，建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。
5、保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。
6、保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红三人直接和间接合计直接持有发行人50.64%的股份。
为避免同业竞争，控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红已出具了有关避免同业竞争的承诺函。保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
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综上所述，保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的要求。
（四）第十二条第（二）款：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，最近两年内未发生重大变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，并对罗洁、谢福标、吴阳红进行访谈，截至本发行保荐书签署日，罗洁、谢福标、吴阳红三人直接和间接合计直接持有发行人50.64%的股份，为发行人控股股东、实际控制人，发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2021）第351A024200号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
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（五）第十二条第（三）款：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
（六）第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为，发行人主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类，符合国家的产业政策。
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
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安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查切尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）保荐机构聘请第三方中介机构情况
本次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方中介机构的行为。
（二）保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见
保荐机构访谈了发行人法定代表人罗洁，询问首次公开发行并在创业板上市过程中聘请第三方服务机构的具体情况，获取发行人出具的聘请第三方服务机构的声明文件；查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方服务机构的具体情况。
经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及翻译机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
七、发行人主要风险提示
（一）工厂搬迁导致的停产和新厂区生产未达预期风险
公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。
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2019年4月26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。受新冠肺炎疫情影响，2020年5月28日，双方签署《征收搬迁补偿补充协议》，将原约定的搬迁期限延期至2020年9月30日。发行人老厂区的搬迁工作已于2020年9月完成，新厂区的竣工验收手续也已经办理完毕并取得不动产权证书。2020年12月，公司新厂区产出合格钴盐成品465.53金属吨，2021年上半年新厂区产出3,129.86金属吨钴产品，基本达到正常生产条件并稳定产出。2021年6月，发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产。由于公司新厂区生产线对原有生产工艺改进升级较多、智能化水平提升较高并大量使用新型设备，公司虽正式投产并稳定产出，但仍然存在新厂区受各种因素影响，无法完全稳定达产的风险。
（二）境外经营的风险
公司在境外设立了2家香港子公司及1家刚果（金）子公司，初步构建了公司跨境经营的全球性布局。刚果（金）及邻国赞比亚同属全球重要铜钴矿带，铜钴矿储量丰富，其中刚果（金）拥有的钴矿储量占全球已探明钴矿储量的50%左右，在刚果（金）设立子公司，并在当地逐步开展原料采购和加工业务对公司具有重要意义，关系到公司的原材料供应及经营稳定。但刚果（金）当地政治、社会局势不甚稳定，经济社会发展较为落后，公司面临着以下几种境外经营风险：
1、虽然刚果（金）具备吸引外资投资的诸多优势，但其国家及地区政治局势、经济局势存在局部波动，营商环境在全球排名较低，经济发展、社会稳定的诸多问题尚未得到有效解决，影响中资企业在刚果（金）投资的不安全、不稳定因素仍然存在。刚果（金）存在宏观经济局势大幅波动、政局动荡、罢工、疫病、电力等能源供应中断等原因导致的企业生产中断或影响企业正常经营活动的风险；2、交通运输、通讯等基础设施不发达以及基建材料、生活物资匮乏等因素限制企业的生产发展；3、投资、税收、金融、外汇、劳工、进出口等相
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关法律法规发生不利变化；4、虽然刚果（金）与我国政府签订了一系列贸易、合作协定来保护中资企业投资合作，但刚果（金）政府对我国外交政策出现不利变化的风险；5、政府或当地合作企业违约导致公司资产或经营活动受到损失；
6、刚果（金）经营环境、法律体系以及语言习俗同中国存在较大的差异，可能会使得公司中方人员对当地法律法规、政策及商业规则执行不到位，增大公司管理难度；7、未来如刚果（金）环保政策发生变化，刚果（金）子公司可能面临当地环保政策变化及环保成本上升的风险。
（三）钴、铜价格波动导致的业绩波动风险
公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。报告期内，公司钴产品销量折合金属吨分别为4,787.10吨、6,202.61吨、4,669.54吨和3,643.54吨，铜产品销量分别为5,378.70吨、14,329.48吨、18,141.47吨和10,200.07吨，保持较高的销售水平。但是由于产品及原材料价格的波动，利润也出现了较大程度的波动。报告期内，公司扣非后归属于母公司股东净利润分别为18,212.74万元、11,376.94万元、34,753.39万元和49,571.19万元，波动幅度较大。未来公司净利润仍可能发生较大幅度波动，发行人可能存在上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险，提请投资者注意发行人未来净利润大幅波动的风险。
（四）公司产品需求变动风险
公司主营业务为钴、铜产品的研发、生产与销售，钴产品主要应用于电池材料、合金、磁性材料等下游行业。根据《中国钴业》季刊数据，2020年世界钴行业消费需求中电池材料占68.8%，中国钴行业的消费需求中电池材料占
84.4%，3C类锂电池及动力锂电池材料是钴行业主要的消费领域。3C类锂电池主要应用于笔记本电脑、手机、平板电脑等个人消费品；动力锂电池主要用于新能源汽车，在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素驱动下，全球新能源汽车行业发展迅速，由于欧洲市场的快速发展，动力锂电池市场从“中日韩”三足鼎立向“中日韩欧”四足鼎立发展。一方面，如果未来上述电子消费品增长趋势放缓，或新能源汽车因政策变化等
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多种原因使得其销量未能保持持续增长态势，对公司的经营业绩形成一定不利影响。另一方面，市场上常见的动力锂电池有三元材料电池、磷酸铁锂电池及锰酸锂电池，但只有三元材料电池中含有钴元素。若未来三元材料电池的市场需求度、普及度低于磷酸铁锂电池、锰酸锂电池或其他新兴材料，亦会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
2020年初，世界范围内爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，影响了公司、供应商及国内客户正常复工复产安排。与此同时，刚果（金）和刚果腾远主要货物海运进出口地南非也采取管控措施导致刚果腾远的采购、运输、生产经营受到一定程度的影响，进而对发行人原材料的供应及正常生产产生不利影响。虽然公司针对新冠肺炎疫情采取了严格的防疫措施和一定的经营应对措施，但疫情的持续仍可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（六）对子公司依赖的风险
自2018年6月以来，刚果腾远的电积铜生产线陆续投产及扩产，电积铜产品销量持续增长且铜价表现良好，使得其电积铜产品的收入和利润持续增加。与此同时，2018年5月以后钴价开始下跌直至2019年二季度才企稳，并持续在低位徘徊震荡，导致母公司钴产品收入不断减少，利润降低。因此，2019年至2020年，子公司刚果腾远对发行人的收入及利润有较大贡献，发行人对刚果腾远存在一定程度的依赖。
导致依赖风险的变动性因素系子公司刚果腾远的营业收入。假设刚果腾远营业收入下降10%，对发行人营业收入及营业利润影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 刚果腾远营业收入下降幅度 | 10.00% | |||
| 原合并报表营业收入 | 181,110.50 | 178,704.03 | 173,929.59 | 167,133.64 |
| 原合并报表营业利润 | 59,374.53 | 59,834.34 | 13,424.96 | 22,187.03 |
| 刚果腾远营业收入 | 76,708.17 | 95,925.89 | 73,894.35 | 17,171.44 |
| 模拟合并报表营业收入下降幅度 | 4.24% | 5.37% | 4.25% | 1.03% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 模拟营业利润下降金额 | 1,196.07 | 1,397.64 | 1,185.27 | 375.02 |
| 模拟营业利润下降幅度 | 2.01% | 2.34% | 8.83% | 1.69% |
注：上表的模拟测算中，假设毛利率、税金及附加率及销售费用率保持不变
由上表可知，假设刚果腾远营业收入下降10%，则2018年至2021年上半年发行人营业收入分别下降1.03%、4.25%、5.37%及4.24%，营业利润分别下降
1.69%、8.83%、2.34%及2.01%。随着报告期内刚果腾远产能的逐步扩大，其营业收入对发行人业绩的重要性在逐步提高。
2019年度由于钴产品行情下行，母公司钴产品毛利率由2018年的29.41%降至16.78%，降幅为12.63%；若考虑存货跌价准备影响，毛利率将降至1.53%，降幅为27.88%，盈利能力大幅下降。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响大幅提高。
2020年，随着钴产品价格回升，母公司钴产品毛利率28.29%，基本恢复2018年水平，盈利能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响下降。
2021年1-6月，随着钴产品价格上涨，母公司钴产品毛利率39.87%，盈利能力大幅提高。受此影响，刚果腾远营业收入对当期发行人的营业利润影响有所下降。
（七）钴产品经营周期、经营模式导致的盈利波动风险、存货价格波动风险
公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格。公司钴原料的采购价格也随国际市场价格波动而波动。由于钴产品原材料从采购到运输、生产有一定周期，存货周期是影响毛利率的主要因素之一，导致公司存在存货价格波动风险和盈利波动风险。
（八）现金采购风险
公司现金采购主要存在于刚果腾远铜钴矿石采购业务。刚果腾远目前尚无可开采矿山资源，需对外采购铜钴矿石以供生产。由于刚果（金）金融、经济
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和商业银行结算系统较为落后，当地现金交易较为普遍。受当地商业环境及交易习惯等因素影响，刚果腾远存在现金交易情况，现金交易具有必要性、合理性，同行业企业在当地同样存在现金交易的情形。对于上述铜钴矿的现金采购业务，公司制定并不断完善相应的内部控制措施以防止现金大量使用可能造成的管理风险，但若未来当地政治、经济环境发生变化，导致现行内部控制效力降低，公司存在未及时完善相应内控制度或管理成本大幅提升的风险。
八、保荐机构关于发行人发展前景的评价
公司主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一。公司为高新技术企业，其产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术领先，是国内钴盐生产行业的龙头企业之一。公司的核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。公司G牌氯化钴于2014年被授予江西名牌产品，公司商标于2015年12月被评为江西省著名商标。未来，公司将进一步夯实公司在钴盐生产行业的领先地位。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
吴蕾
保荐代表人：
吴 东 崔永新
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权吴东、崔永新担任赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。
保荐代表人：
吴 东 崔永新
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日