东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声 明东兴证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴东、崔永新根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐工作报告出具之日。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、保荐机构项目审核流程 ...... 5
二、本次证券发行项目立项审核过程 ...... 8
三、本次证券发行项目执行主要过程 ...... 8
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 15
五、保荐机构内核会议审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 16
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 18
一、立项审核意见及审议情况 ...... 18
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ...... 18
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ...... 23
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况 ...... 24
第三节 专项核查情况 ...... 121
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ...... 121
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）要求进行核查的情况 ...... 122
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况 ...... 144
四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见 ...... 151
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况 ...... 155
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六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 ...... 158
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 158
八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见 ...... 159
九、保荐机构内部问核的履行情况 ...... 159
第四节 审核关注要点核查情况 ...... 160
一、关于发行人股东以非货币财产出资的情况 ...... 160
二、发行人股权变动行为履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序 ...... 168
三、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ...... 171
四、历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 ...... 175
五、实际控制人的认定和披露 ...... 176
六、董事、高级管理人员的变动 ...... 178
七、特殊类型股东 ...... 179
八、申报前最近一年发行人新增股东情况 ...... 180
九、发行人股权激励情况 ...... 181
十、发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ...... 182
十一、发行人环保及污染物排放情况 ...... 183
十二、发行人“五大安全”情况 ...... 184
十三、关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查 ...... 185
十四、关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查 ...... 186
十五、关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查 ..... 186十六、关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查 ...... 187
十七、关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查 ...... 188
十八、关于发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的核查 ...... 190
十九、关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查 ...... 197
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二十、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查 ...... 198
二十一、关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查 ...... 200
二十二、发行人及其子公司的违法违规行为 ...... 200
二十三、报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形 ...... 201
二十四、关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查 ...... 202
二十五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正 ...... 204
二十六、收入 ...... 206
二十七、现金交易 ...... 212
二十八、报告期内发行人营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形 ...... 212
二十九、委托加工 ...... 213
三十、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查 ......... 215
三十一、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查 ...... 217
三十二、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查 ...... 217
三十三、股份支付 ...... 218
三十四、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查 ..... 219三十五、报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查 ...... 220
三十六、承兑汇票 ...... 221
三十七、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形 ...... 221
三十八、存货 ...... 222
三十九、固定资产 ...... 224
四十、关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查 ...... 225
四十一、关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查 ...... 226
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交了利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并发表明确的审核意见。
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3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，并发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年8月10日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
业务分管领导审批通过后，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年8月14日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派张广新、吴金达、裴洁于2020年8月17日至2020年8月21日对项目进行现场核查，包括但不限于查看发行人主要生产办公场所，实地考察发行人生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组等进行访谈等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告。
质量控制审核人员完成项目审核后，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
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质量控制审核人员制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部复核
内核管理部指派张利、尹明晖进行现场核查，出具了现场核查报告，项目组及时认真回复。
发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的复核，出具了内核复核意见。
2、问核程序
内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2020年9月3日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核意见。
3、内核会议审议
项目执行完问核程序后，内核管理部发出内核会议通知并将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以电话及现场会议相结合的方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年9月8日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
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（四）后续管理流程
本项目的审核问询函回复报告、上市委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2020年8月4日
质量控制部审核通过时间：2020年8月7日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2020年8月5日
立项小组成员：郭哲、王会然、徐洪强、刘闻达、张利
立项表决通过时间：2020年8月10日
业务分管领导审批时间：2020年8月11日
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目执行成员
1、项目执行成员构成
| 保荐代表人 | 吴东、崔永新 |
| 项目协办人 | 吴蕾 |
| 项目组其他成员 | 何升霖、黄沫、钟国恩 |
2、项目执行成员分工情况
（1）保荐代表人参与辅导和尽职调查的工作时间及主要过程
吴东、崔永新作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备等工作。
保荐代表人吴东、崔永新自项目开始立项起全程负责并参与尽职调查工作。
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其中，崔永新主要负责项目协调、上市辅导、项目重大问题探讨、尽职调查、申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作，吴东主要负责项目的日常管理、上市辅导、现场工作的推进、项目协调、销售客户和供应商尽职调查、政府部门访谈、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作及审核、工作底稿的制作及审核等工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程如下：
2019年8月，保荐代表人崔永新作为项目负责人进场对企业进行尽职调查工作；项目进入上市辅导期后，保荐代表人吴东、崔永新作为上市辅导人员进场组织辅导工作人员开展全面的尽职调查和上市辅导工作。2019年8月至2020年9月，保荐代表人吴东、崔永新组织项目组进行全面尽职调查，对发行人提供的所有的文件进行核查，制作完善并审核工作底稿和申报文件。其尽职调查范围侧重于：公司基本情况、同业竞争与关联交易、财务会计信息、管理层讨论与分析、董事监事高级管理人与公司治理等。尽职调查的主要过程详见本节“（三）尽职调查主要过程”。2020年1月至2020年7月，保荐代表人吴东、崔永新组织发行人全体董事、监事、高级管理人员、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人或股东代表）、发行人实际控制人进行了辅导学习，并开展了现场辅导培训，内容主要包括，资本市场介绍、IPO发行体制改革、创业板首次公开发行股票注册管理办法、上市公司信息披露实务等。
2019年8月至2020年8月，保荐代表人吴东、崔永新先后主持召开多次中介机构协调会，就中介机构在尽职调查过程中发现的问题与企业进行充分沟通。
2019年12月至2020年8月，保荐代表人吴东、崔永新多次组织项目组对公司主要的供应商、客户及相关政府部门通过现场实地走访、视频访谈、书面函证等形式就公司情况进行充分的尽职调查。
2020年8月至2020年9月，保荐代表人吴东、崔永新对本保荐机构内控部门及内核委员的意见进行了回复，并按照内核意见进行补充尽职调查，并组织落实。
2020年11月至2021年3月，保荐代表人吴东、崔永新对深圳证券交易所
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审核问询函相关事项进行补充尽职调查，并予以回复。同时，更新申报材料财务数据至2020年第三季度。
2021年4月至2021年5月，保荐代表人吴东、崔永新对深圳证券交易所第二轮审核问询函相关事项进行补充尽职调查，并予以回复。同时，更新申报材料财务数据至2020年度。
2021年6月至2021年8月，保荐代表人吴东、崔永新新对深圳证券交易所第三轮审核问询函及审核中心意见落实函相关事项进行补充尽职调查，并予以回复。保荐代表人吴东、崔永新对本次首次公开发行的全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实性、准确性、完整性。
2021年9月至2021年10月，保荐代表人吴东、崔永新对发行人进行补充尽职调查，更新申报材料财务数据至2021年第二季度，提交申报材料注册稿。
2021年11月至2022年2月，保荐代表人吴东、崔永新对发行人进行会后事项尽职调查，补充更新财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，提交发行阶段申报材料。
（2）项目协办人参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
项目协办人吴蕾主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、尽职调查计划的制定、尽职调查计划的具体执行、申请文件编制等工作。吴蕾于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析、重大合同等。
2020年11月至2021年3月，吴蕾参与了深圳证券交易所审核问询函相关事项补充尽职调查及回复、更新申报材料财务数据至2020年第三季度工作。
2021年3月至2021年4月，吴蕾参与了深圳证券交易所第二轮审核问询函相关事项补充尽职调查及回复、更新申报材料财务数据至2020年度。
2021年6月至2021年8月，吴蕾参与了深圳证券交易所第三轮审核问询函及审核中心意见落实函相关事项补充尽职调查及回复。
2021年9月至2021年10月，吴蕾参与了补充尽职调查及更新申报材料财务数据至2021年第二季度，提交申报材料注册稿。
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2021年11月至2022年2月，吴蕾参与了会后事项尽职调查及补充更新财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，提交发行阶段申报材料。其余尽职调查的主要过程详见本节“（三）尽职调查主要过程”。
（3）其他项目执行成员参与辅导和尽职调查的时间及主要过程
何升霖于2019年8月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：风险因素分析、业务与技术等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
黄沫于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：发行概况、公司治理、募集资金运用等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
钟国恩于2019年12月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围侧重于：财务会计信息与管理层分析等。尽职调查的主要过程详见本条“（三）尽职调查主要过程”。
2020年11月至2021年3月，何升霖、黄沫和钟国恩参与了深圳证券交易所审核问询函相关事项补充尽职调查及回复、更新申报材料财务数据至2020年第三季度工作。
2021年3月至2021年4月，何升霖、黄沫和钟国恩参与了深圳证券交易所第二轮审核问询函相关事项补充尽职调查及回复、更新申报材料财务数据至2020年度。
2021年6月至2021年8月，何升霖、黄沫和钟国恩参与了深圳证券交易所第三轮审核问询函及审核中心意见落实函相关事项补充尽职调查及回复。
2021年9月至2021年10月，何升霖、黄沫和钟国恩参与了补充尽职调查及更新申报材料财务数据至2021年第二季度，提交申报材料注册稿。
2021年11月至2022年2月，何升霖、黄沫和钟国恩参与了会后事项尽职调查及补充更新财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，提交发行阶段申报材料。
项目组执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和申报材料的制
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作等工作。
（二）进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
| 初步立项 | 2019年5月 |
| 尽职调查、辅导、申报材料制作 | 2019年8月-2020年9月 |
| 正式立项 | 2020年8月10日 |
| 申请质量控制部审核、质量控制部、内核管理部现场检查 | 2020年8月 |
| 问核会 | 2020年9月3日 |
| 内核会 | 2020年9月8日 |
| 深交所问询函回复及财务数据更新 | 2020年11月-2021年3月 |
| 深交所第二轮问询函回复及财务数据更新 | 2021年4月 |
| 深交所第三轮问询函及审核中心意见落实函回复 | 2021年6月-2021年8月 |
| 更新申报材料财务数据至2021年第二季度，提交申报材料注册稿 | 2021年9月-2021年10月 |
| 进行会后事项尽职调查，补充更新财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，提交发行阶段申报材料 | 2021年11月-2022年2月 |
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
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（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的营销部、生产部、技术部、财务部等部门进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员、基层员工进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过不定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人生产经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要生产经营场所并观察运行情况，了解发行人生产流程、生产设施、辅助设施、公用工程使用情况、环保安全设施和设备运转情况及本次募集资金投资项目的前期准备及投入情况等。
（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
通过实地走访、视频访谈、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户进行核查；调阅主要原材料供应商及主要销售客户的工商公示信息或其他资质证明资料。
（6）查阅发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议资料
通过查阅发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议资料，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
（7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明
通过实地走访及其他形式对工商、税务、环保、社保等主要相关部门就发行
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人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。
2、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员和生产一线工人进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查证社会保险管理部门及住房公积金部门出具的证明。 （4）查证相关土地、房屋、商标、专利、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅市场监督、税务、环保、应急管理局、社保、住房公积金等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 |
| 业务和技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件，并征询行业主管部门意见。 （2）查证发行人生产经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同或订单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、生产工艺和流程、质量控制、生产能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，了解研发投入、环保投入、安全措施情况，实地查看环保设施、安全消防设施。 （4）查看、盘点主要厂房、生产设备、生产经营用地及车辆，并取得相关产权证书。 （5）查阅高新技术企业复审资料，收集研发项目资料。 （6）实地走访以及视频访谈的形式核查主要销售客户、供应商等，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方查询渠道查询相关工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询专利、商标等申请、存续等事项。 |
| 同业竞争与关联交易 | （1）访谈控股股东及实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、最近一期财务报表、主营业务说明及工商档案，并实地走访主要关联方生产场所，取得由实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，确认不存在同业竞争情况。对发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行调查，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
| 息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，并与第三方的交易价格进行对比，查阅独立董事关于关联交易的独立意见，查阅关联交易决策制度等文件。 | |
| 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 | 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料等，“三会”的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。取得发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查表，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、内部审计制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、科目余额表、明细账等会计资料和相关业务文件。查阅重大合同、销量变化资料、银行流水，执行函证程序，盘点期末存货、固定资产、在建工程，实地走访或视频访谈重要销售客户和供应商。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 | 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件，相关备案、环评文件。查阅可行性研究报告和说明。查阅募集资金管理办法。 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他重要事项 | 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院判决信息并实地走访发行人当地法院，获取发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。 |
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。质量控制部负责人为沈丽萍，负责本项目的专职审核人员为张广新、吴金达、裴洁、杜青、任萌。
内核管理部负责人为马乐，负责本项目的专职审核人员为张利、尹明晖。
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（二）现场检查的次数及工作时间
2020年8月17日至2020年8月21日，质量控制部指派审核人员张广新、吴金达、裴洁，内核管理部指派审核人员张利、尹明晖对本项目进行了现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于2020年8月21日出具现场检查报告，2020年8月25日出具质控初审报告，于2020年9月1日出具质量控制报告。内核管理部审核人员于2020年8月21日出具现场核查报告，于2020年9月3日出具内核申请复核意见。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
五、保荐机构内核会议审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核会议时间
本项目申请内核会议的时间为2020年9月3日。
（二）内核会议时间
本项目内核会议时间为2020年9月8日。
（三）内核委员构成
本次内核会议内核委员构成：徐继凯、胡刚、张利、杨智、叶茂、李欢、赵寨红、李莹、张昱。其中，张利、杨智为内核管理人员，赵寨红、李莹为质量控制人员，叶茂为合规管理人员，李欢为风险管理人员，张昱为投资银行部门人员，徐继凯、胡刚为外部委员。
（四）内核委员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”。
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（五）内核会表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，本项目通过内核会议的审核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2020年8月10日，本保荐机构立项小组成员一致认为赣州腾远钴业新材料股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。
2020年8月11日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）立项评估决策机构审议情况
2020年8月8日至8月10日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
问题1：工厂搬迁对销售的影响
项目组核查的情况：
公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，公司拟搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区。
2019年4月26日，经公开招拍挂，公司受让坐落于赣县区洋塘工业园的两宗出让国有建设用地使用权，用途均为工业用地。同日，公司与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署《征收搬迁补偿协议》，与政府就征收搬迁补偿方式及金额、搬迁补偿支付的时间及方式、搬迁期限等事宜进行约定。2020年5月，发行人与指挥部签署《征收搬迁补偿补充协议》，双方同意发行人应于2020年9月30日完成搬迁。
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解决情况：项目组现场走访腾远钴业新厂区建设工地、访谈相关人员，了解到腾远钴业新厂区建设进度如下：
截至2020年8月25日，年产6,500金属吨钴产品异地搬迁智能化升级改造项目厂房建设均已完工，设备安装已完成90%，主要车间设备调试正在进行中。围墙、厂区路面等附属工程已开始动工建设。
2020年4月开始，发行人挖掘产能潜力做好备货准备，且根据价格变动策略性有序安排销售，截至2020年8月25日，发行人库存钴盐约1,700金属吨，按照每月销售500金属吨销售计划，足以销售3个月至2020年11月中下旬。
因此，搬迁导致的停产时间不会影响发行人正常销售。
发行人老厂区的搬迁工作已于2020年9月完成，新厂区的竣工验收手续也已经办理完毕并取得不动产权证书。2021年上半年新厂区产出3,129.86金属吨钴产品，基本达到正常生产条件并稳定产出。
2021年6月，发行人已完成新厂区一期工程正式投产前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续，进入正式投产阶段。
问题2、关联交易金额较大
项目组核查的情况：
报告期内，公司与关联方发生较大金额的关联交易。
具体情况见本节之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”问题2的回复。
解决情况：
发行人已完整认定并披露了关联方，报告期内关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行了必要的决策程序。相关关联交易不影响发行人的经营独立性，发行人不存在通过显失公平、公允的关联交易来调节业绩的情形，亦不存在利益输送情形。
问题3、公司与同行业上市公司毛利率存在差异
项目组核查的情况：
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同行业可比公司中，华友钴业和寒锐钴业存在与公司主营产品相同或接近的业务，公司的主营业务毛利率与同行业可比公司的主营业务毛利率有一定差异。报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司比较情况如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华友钴业 | 钴产品、镍产品、铜产品、三元前驱体等 | 20.31% | 14.75% | 10.68% | 28.56% |
| 寒锐钴业 | 钴粉、钴盐、钴精矿、电解钴、电积铜等 | 32.54% | 23.84% | 11.77% | 45.33% |
| 腾远钴业 | 钴产品、铜产品 | 41.30% | 32.93% | 23.64% | 27.55% |
注：均为合并报表数据，可比公司2018年、2019年、2020年、2021年1-6月数据来源于各公司年报、半年报。
解决情况：
报告期内，公司的主营业务毛利率与同行业可比公司的主营业务毛利率有一定差异，主要由每家公司产品类别不一致所致。从产品类别角度而言，三家可比公司均生产钴产品，但其钴产品种类与公司的钴产品种类有所差异，公司主要生产氯化钴、硫酸钴和四氧化三钴，即钴盐和钴氧化物；其他可比公司还生产钴粉、电钴、电池产品等。总体而言，公司主营业务毛利率的变动方向与同行业可比公司平均主营业务毛利率的变动趋势基本一致。
1、钴产品毛利率比较
报告期内，公司与可比公司钴产品毛利率水平如下表所示：
单位：金属吨、万元/金属吨
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华友钴业 | 单价 | 30.77 | 22.45 | 23.04 | 43.97 |
| 单位成本 | 22.85 | 17.73 | 20.46 | 28.69 | |
| 毛利率 | 25.74% | 21.05% | 11.23% | 34.74% | |
| 寒锐钴业 | 单价 | - | 19.02 | 18.49 | 42.06 |
| 单位成本 | - | 16.11 | 17.54 | 21.99 | |
| 毛利率 | 32.84% | 15.30% | 5.10% | 47.71% | |
| 腾远钴业 | 单价 | 31.85 | 22.03 | 21.53 | 44.08 |
| 单位成本 | 19.15 | 15.80 | 17.92 | 31.12 | |
| 毛利率 | 39.87% | 28.29% | 16.78% | 29.41% |
注：寒锐钴业2018年度、2019年度和2020年钴盐产品毛利率分别为53.25%、6.43%和
24.52%，由于寒锐钴业钴粉产品系钴盐的下游，与钴盐产品毛利率可比性较弱，故以下分
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析侧重于比较公司与寒锐钴业钴盐产品毛利率差异。寒锐钴业2021年半年报未披露钴盐产品毛利率，未披露钴产品销量，故无法计算单价及单位成本。
报告期内，公司钴产品的毛利率与同行业可比公司有一定差异。主要由每家公司钴产品类别有所差异所致，公司尚未涉足可比公司经营范围内的钴粉、电钴、钴精矿等产品，故钴产品毛利率与可比公司有所不同。2018年，公司钴产品毛利率低于可比公司，主要原因：① MB钴金属价格在2018年呈现较大波动，与同行业可比公司相比，公司在刚果（金）没有矿山和矿石采购加工业务，矿石原材料价格波动对公司影响较大。2018年四季度，刚果腾远产出钴中间品，产品质量提升和产能释放需要一定时间，母公司2018年尚未向其采购钴中间品。因此，公司耗用的原材料成本高于可比公司；②2018年公司钴产品产量较低，每金属吨钴产品单位成本较2017有所上升，导致2018年毛利率下降并低于同行业可比公司。
2019年，公司钴产品毛利率高于可比公司，主要原因：①由于MB价格自2018年11月开始大幅下降，2019年二季度企稳，公司及同行业可比公司在2018年末及2019年中期计提了大额存货跌价准备，将存货跌价准备转销还原至营业成本后，华友钴业和公司钴产品毛利率分别为：-4.07%和1.53%，公司毛利率与同行业可比公司变动趋势一致；②2019年，刚果腾远开始向公司销售钴中间品，且公司在MB钴价相对较低区间备货较多，降低了原材料采购成本，本期每单位金属吨钴产品耗用的材料成本降至与可比公司相近。
2020年，公司钴产品毛利率较华友钴业高7.24%，较寒锐钴业钴盐产品毛利率高3.77%。可比公司华友钴业钴产品包括四氧化三钴、硫酸钴、氧化钴、氢氧化钴、草酸钴和碳酸钴等多种钴产品，公司与可比公司细分产品类型不完全一致，细分产品毛利率存在差异，而华友钴业未披露钴产品明细分类。根据华友钴业非公开发行股票反馈回复显示其2019年末一年以上库龄的存货占其存货余额比例达9.28%，且主要为原材料，上述原材料系2018年采购入库，采购单价较高，截至2019年12月末其尚有1.43亿元存货跌价尚未转销，其2018年采购金额较大，部分高价存货至2020年才投入生产，导致其2020年钴产品的材料成本较高。寒锐钴业分类为钴盐产品的钴产品主要包括氢氧化钴和碳酸钴等，与公司钴产品存在差异。
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2021年1-6月，公司钴产品毛利率较华友钴业高14.13%，较寒锐钴业钴产品毛利率高7.03%。 一方面主要由于可比公司的钴产品与公司钴产品类型不完全一致，毛利率存在差异；另一方面公司在2020年度在价格相对较低时采购了较多原材料，2020年末原材料余额较2019年末增加约3.3亿元，而且刚果腾远采购原材料占比已超过50%，加之其钴中间品产能产量提升，自供钴中间品比例增加，本期销售成本中的原材料成本相对较低。
2、铜产品毛利率比较
单位：吨、万元/吨
| 公司名称 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华友钴业 | 单价 | 5.49 | 3.85 | 3.97 | 4.17 |
| 单位成本 | 2.65 | 2.12 | 2.68 | 3.20 | |
| 毛利率 | 51.70% | 44.97% | 32.47% | 23.27% | |
| 寒锐钴业 | 单价 | - | 4.07 | 3.82 | 4.07 |
| 单位成本 | - | 2.75 | 2.53 | 2.97 | |
| 毛利率 | 32.15% | 32.56% | 33.75% | 27.08% | |
| 腾远钴业 | 单价 | 5.72 | 4.10 | 3.96 | 4.19 |
| 单位成本 | 3.20 | 2.50 | 2.54 | 3.38 | |
| 毛利率 | 44.13% | 38.94% | 35.93% | 19.43% |
注：寒锐钴业2021年半年报未披露铜产品销量，故无法计算单价及单位成本。
2018年-2019年，公司铜产品的毛利率大幅上涨，主要系：2018年二季度刚果腾远一期5,000吨/年电积铜产线投产，从刚果（金）直接采购铜钴矿生产钴中间品及电积铜并对外销售电积铜；2019年四季度，刚果腾远二期15,000吨/年电积铜产线投产，随着刚果腾远产能逐步释放，规模效应显现，单位人工和单位制造费用下降，毛利率逐步与可比公司趋于一致。
2020年公司根据新收入准则将运杂费重分类至营业成本，而华友钴业仍在销售费用核算，扣除铜产品运杂费影响后，公司铜产品毛利率为41.09%，与华友钴业铜产品毛利率较为接近。根据华友钴业披露的年报，2018年华友钴业非洲区MIKAS电积铜产能扩产1.5万吨，2019年非洲区鲁库尼CDM公司3万吨电积铜项目建成投产，华友钴业电积铜产线扩产后，电积铜毛利率逐期上升。寒锐钴业电积铜毛利率相对较低主要系其子公司刚果迈特地处刚果加丹加省利卡西市，距离主要矿区（卢阿拉巴省科卢韦齐市）距离较远，运输成本等费用较高，
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且其产能较低，截至2020年4月寒锐钴业在科卢韦齐2万吨电积铜产线投产。
2021年1-6月公司根据新收入准则将运杂费重分类至营业成本，而华友钴业仍在销售费用核算，扣除铜产品运杂费影响后，公司铜产品毛利率为45.52%，略低于华友钴业。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切沟通。内部核查部门关注的主要问题如下：
问题1、关于向境外自然人供应商采购问题
报告期内，发行人存在较多的境外自然人采购，金额较大，且存在现金付款形式，请项目组说明：（1）现金付款的金额及占比；（2）自然人及其交易的具体核查办法，核查数量和比重；（3）自然人背景调查状况；（4）境外自然人供应商是否存在关联交易情形？
【回复】
参见本节之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”问题1的回复。
问题2、关于发行人搬迁问题
请项目组说明如下问题：（1）排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证等有关资质许可截止目前已经履行的审批程序或准备工作，还需要履行的程序和预计花费的时间和可行性，并作风险提示，是否影响本次发行条件满足与否的认定；（2）搬迁涉及的固定资产明细、补助明细和对公司报告期内损益的影响，工厂搬迁补偿的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。
【回复】
参见本节之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”问题2的回复。
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问题3、关于关联交易问题报告期内发行人与厦门钨业等关联方存在较多的关联交易。请项目组说明
（1）报告期内关联交易的背景、必要性、合理性、公允性；（2）发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行必要的审议程序。【回复】参见本节之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”问题3的回复。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况
问题1、关于刚果腾远发行人刚果（金）子公司刚果腾远采购铜钴矿主要通过自然人采购且存在现金交易，其中部分自然人供应商例如蒋铭、张华为发行人实际控制人之一谢福标亲属，请说明：（1）刚果腾远向自然人采购及现金交易的必要性与合理性，是否符合行业惯例；（2）现金交易的主要客户或供应商相关情况，是否为发行人的关联方；（3）刚果腾远向自然人采购和现金交易的相关内部控制措施及执行情况；（4）刚果腾远向自然人采购的定价方式及真实性；（5）蒋铭、张华从业情况及发行人向其采购的公允性；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；（7）对刚果腾远尽职调查情况；（8）核查意见。
【回复】
一、刚果腾远向自然人采购及现金交易的必要性与合理性
（一）刚果腾远向自然人采购的必要性及合理性
报告期内，刚果腾远存在向自然人采购铜钴矿的情形，主要原因为：刚果腾远目前尚未在刚果（金）持有可开采矿山，原材料需对外采购。发行人主要铜钴矿供应商为持有收矿证的刚果（金）籍中间商与提供资金和技术服务的中国自然
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人合作组成的合伙供应商。发行人合伙供应商较多的主要原因系刚果（金）的社会经济状况还较落后，该国政府为了发展经济，改善居民生活水平，政府法律允许外国居民可以和刚果（金）当地拥有收矿证的居民合作，在该国进行矿石贸易相关业务。近十年来，随着中国企业走出去步伐的加快，大批拥有资金的中国人前往刚果（金）做矿石贸易，发行人自然人合伙供应商较多的情形符合刚果（金）当地的实际情况，具备合理性和必要性。
通过查阅同行业可比公司寒锐钴业招股说明书的相关披露，其子公司刚果迈特在矿石收购业务中亦存在向自然人供应商采购的情形，发行人与同行业可比公司在刚果（金）采购模式基本一致，符合行业惯例。
（二）现金交易的必要性与合理性
1、现金交易基本情况
（1）现金采购
报告期内，公司现金采购金额及其占采购总额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金采购金额 | 30,104.27 | 33,213.58 | 3,502.40 | 12,861.45 |
| 采购总额 | 134,995.44 | 177,362.85 | 142,192.63 | 154,392.00 |
| 占比 | 22.30% | 18.73% | 2.46% | 8.33% |
2018年现金采购比例较高的主要系铜钴矿采购货款。由于刚果（金）融体系不发达及公司投建时间尚短，导致刚果腾远现金支付比例在期初相对较高，2018年12月刚果腾远开始严格控制现金支付结算比例，尽量以现金支票及银行转账方式支付铜钴矿石采购款。因此，2019年现金采购比例下降。2020年1-6月现金采购占总采购额的比例为5.45%，2020年度现金采购比例占比上涨为
18.73%，主要是因为刚果中央银行于2020年5月20日签署出台了指令第15号：
关于一万美元现金支付或取现上限禁令（第三次修订）的特例指令。该特例指令第三条规定，在新规颁布前，特例指令覆盖网点设立区域的所有自然人或法人的全部现金交易行为。同时，第二条规定，对高于10,000美元（含）等额刚果法朗的现金支付或取现在特定情况下是被允许的。故第三季度开始自然人供应商银行取现额度受到限制，而刚果腾远符合上述指令的特例规定，提取现金额度未受
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限制，因此自然人供应商要求刚果腾远铜钴矿采购款主要以现金形式支付，故2020年现金采购比例上升。由于2021年1-6月铜、钴价均较2020年上涨，铜钴矿采购金额增加，且公司整体原材料采购中铜钴矿采购占比由2020年的47.00%上升为2021年1-6月的53.36%，导致2021年1-6月的现金采购金额及占比有所上升。由于央行指令趋严，采购方如刚果腾远、寒锐钴业等取现限制也具有普遍性，供应商开始逐步接受非现金方式支付，因此2021年1-9月现金采购金额占总采购额比例降低为12.46%。
（2）现金销售
报告期内，公司现金销售金额占销售总额比例
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 现金销售金额 | 34.67 | 244.97 | 2,721.49 | 417.48 |
| 销售总额 | 181,110.50 | 178,704.03 | 173,929.59 | 167,133.64 |
| 占比 | 0.02% | 0.14% | 1.56% | 0.25% |
报告期内现金销售金额占比总体较低，2018年现金收入主要系刚果腾远工程收入、机械设备及车辆对外租赁收入；2019年现金收入主要系刚果腾远对外销售硫酸收入、设备及车辆租赁等收入；2020年现金收入主要系刚果腾远对外销售硫酸及废品收入、设备及车辆租赁收入等；2021年1-6月现金收入金额较小。
2、现金交易的必要性与合理性
现金交易主要存在于刚果腾远支付铜钴矿石采购款以及在刚果（金）当地硫酸销售收入和设备租赁收入、工程收入等。刚果腾远目前尚未持有可开采矿山，相关原材料对外采购，由于刚果（金）本身金融、经济条件落后，当地商业银行结算系统落后，银行取现需要缴纳较高的手续费，当地习惯现金交易，同时受供应商性质及交易习惯等因素影响，刚果腾远存在现金交易情况，现金交易具有必要性及合理性。
通过查阅同行业可比公司寒锐钴业招股说明书及其深圳证券交易所年报问询函回复公告的相关披露，寒锐钴业子公司刚果迈特在矿石收购业务中亦存在现金采购，2014年-2019年其现金采购的金额为33,506.37万元、29,334.51万元、2,471.11万元、1,481.95万元、2,550.35万元及3,628.07万元，占总采购金额的
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比例分别为：50.07%、38.73%、5.06%、1.11%、1.53%及2.14%，2019年度公司现金采购占采购总额比例为2.46%，与寒锐钴业2019年度该比例相近，刚果迈特在投建初期现金采购比例也相对较高。华友钴业招股说明书也披露2011年至2014年1-6月，其以现金支付的矿料采购矿款分别为67,363.36万元、91,940.77万元、62,807.82万元和22.423.04万元，占其整体原料采购总额的比例分别为
26.16%、33.66%、18.30%和10.14%。刚果腾远现金采购情形符合其经营特点和实际情况，与同行业可比公司一致。刚果腾远2020年现金采购占比增加主要受刚果（金）央行出台的提现上限指令的影响，具有合理性与客观性。
二、现金交易的主要客户或供应商相关情况，是否为发行人的关联方现金交易的客户主要有湖南天御建设集团有限公司、PURETRANS及CGMLISHI MINING SARL，通过公司信息核查及访谈，上述公司与发行人不存在关联关系。现金交易的供应商主要为刚果腾远的铜钴矿自然人供应商。报告期内，刚果腾远主要自然人供应商（刚果腾远各期前十大自然人供应商）的相关情况如下：
| 供应商姓名 | 国籍 | 护照号码/身份证号码 | 地址 | 是否为公司员工或前员工 | 是否存在关联关系或其他未披露的利益安排 | 是否与公司其他客户、供应商的出资人存在重合情况 |
| 蒋铭 | 中国 | G56860272 | 江苏 | 否 | 为实际控制人之一谢福标之亲属 | 否 |
| HASSAN | 黎巴嫩 | LR1052217 | 外籍 | 否 | 否 | 否 |
| 陈煜铛 | 中国 | G59692325 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 冼煜耿 | 中国 | E59332860 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 方俊荣 | 中国 | E00332231 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 施海华 | 中国 | G49005629 | 江苏 | 否 | 否 | 否 |
| 张军 | 中国 | EA6101003 | 江苏 | 否 | 否 | 否 |
| 郑德 | 中国 | 1307021985012 02417 | 河北省张家口市 | 否 | 否 | 否 |
| 郑锐兵 | 中国 | E59892885 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 金呈成 | 中国 | EF2721004 | 湖北 | 否 | 否 | 否 |
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| 供应商姓名 | 国籍 | 护照号码/身份证号码 | 地址 | 是否为公司员工或前员工 | 是否存在关联关系或其他未披露的利益安排 | 是否与公司其他客户、供应商的出资人存在重合情况 |
| 洗海涛 | 中国 | G54559978 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 王景 | 中国 | EJ1554696 | 安徽 | 否 | 否 | 否 |
| 吕明珍 | 中国 | EA7245129 | 福建 | 否 | 否 | 否 |
| 陈玉平 | 中国 | E97823777 | 浙江 | 否 | 否 | 否 |
| 朱小军 | 中国 | EI9808448 | 江苏 | 否 | 否 | 否 |
| 陈勇康 | 中国 | ED1210463 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 顾雄博 | 中国 | EA4070946 | 上海 | 否 | 否 | 否 |
| 戴年岸 | 中国 | G47508399 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
| 陈柏源 | 中国 | 440882198605 160039 | 广东省雷州市 | 否 | 否 | 否 |
| 张炳兴 | 中国 | EA2942521 | 浙江 | 否 | 否 | 否 |
| 张炳田 | 中国 | E00933925 | 浙江 | 否 | 否 | 否 |
| 黄强兴 | 中国 | E93214756 | 浙江 | 否 | 否 | 否 |
| 崔兵 | 中国 | EH7488248 | 江苏 | 否 | 否 | 否 |
| 李银涛 | 中国 | E32865481 | 内蒙古 | 否 | 否 | 否 |
| 钟德娣 | 中国 | EA4733874 | 广东 | 否 | 否 | 否 |
项目组对发行人主要供应商、客户进行了现场走访及公开信息核查。经核查并经上述供应商、客户（或主要负责人）签字确认，除蒋铭外，其他上述客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员与腾远钴业及其子公司、腾远钴业的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。项目组对发行人主要股东及董监高进行了访谈，并核查了董监高及财务、采购等关键人员个人银行流水、发行人员工名册。经核查，除蒋铭外其他上述主要供应商、客户及其董事、监事、高级管理人员与腾远钴业及其子公司、腾远钴业的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、向自然人采购和现金交易的相关内部控制措施及执行情况
（一）刚果腾远铜钴矿采购内部控制
1、确定供应商
经营部进行供应商调查：根据需求提出供应商开发，如需要开发新供应商，
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则进行供应商调查，必要时进行现场审核。供应商接受调查，有意向的供应商提供企业基本资质（收矿证）、刚果自然人经营资质、个体经营者身份信息【身份证（刚果自然人）、护照、仓库照片等】必要时向第三方查询证件资料的真实性。
经营部组织评审小组（经营部发起，财务部及生产部参与，经营部条线领导审核）进行供应商评估并做出结论，编制《供应商评审表》。总经理审批供应商评估结论，经营部根据总经理审批，更新合格供应商名录。
2、采购
（1）订购单
每个月根据生产的申购计划来制定采购计划，铜钴矿制定总的采购量，如果有变化再进行调整。
由经营部铜钴矿采购员收集市场价格，经营部及相关高管形成采购价格讨论组，形成调价预案并提交领导审批，根据钴、铜市场情况价格委员会定期、不定期开会，确定采购报价单；报价单价格决定因素包括：竞争对手报价单、公司生产成本、LME（MB）价格、采购量等；经营部内勤向供应商发送报价单。
与供应商签订框架合同。同时，根据实际情况（供应商的供应能力、需求情况）与部分供应商签订钴奖励合同/铜奖励合同。钴单价和铜系数以公司不定期公告收矿价格文件为准，对采购数量、铜钴矿品位约定根据来矿过磅单及化验结果具体确定。采购员根据审批的采购申请、采购计划形成有效书面采购合同，并依据《合同管理制度》完成审批。
（2）收到货物
铜钴矿采购：来矿进厂，一律经磅房过磅，并打印过磅单（一式三联：供应商、经营部（结算时移交财务）、仓储部），过磅单信息包括来矿采购批号、供应商名称、过磅时间、车牌号、货物品名及重量、供应商的随车人员签字；供应商还会附送随车文件，包括矿业局文件、合作协会文件、供应商资源税单、缴税的银行流水账等用于政府相关部门检查。经营部人员协调，由仓储部质检人员组织卸货，并取样（根据供应商要求），样品三份（购、销、公样）。质检人员检验来矿水分、并将样本移交（移交涉及重新编码）实验室（隶属生产条线，独立于仓
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储部）检验钴、铜、锰含量。质检人员、实验室检验员（即审核人）在分析结果单签字，发给经营部，经营部将检验单拍照发给供应商确认。大宗辅料入库：进口采购获取陆运单、过磅单及收货单；境内采购获取过磅单及收货单。仓管员在系统中录入入库信息，生成采购入库单,向财务部门移交。
（3）应付账款
经营部跟进供应商并及时获得相关单据，并登记应付动态台账；供应商通知经营部内勤结算需求，经营部内勤准备结算单（结算前与财务部进行内部对账），检验报告、磅单为附件。供应商在收到检验报告后即可要求公司先支付大部分的货款，剩余款项待结算后支付。
应付账款会计核对结算单及其附件后正式入账，月底对于已确认收货，未进行结算的采购业务进行暂估。
3、付款
经营部根据应付账款，每月底编制下月付款计划，财务部初核经营部的付款计划后由财务总监复核，最终由总经理审批。
经营部内勤根据审批的付款计划，填写付款申请，经部门经理、分管副总审批，财务部会计复核后由财务经理、总经理审核付款单，部分中国境内采购的辅料同时需要总部财务总监审批付款，出纳根据审批后的付款审批单付款。
2018年4季度起，刚果腾远规定优先采用银行存款支付货款，特殊市场情况下，对于单次结算金额低于10万美元，可以申请现金支付货款，高于10万美元，应当申请银行存款支付。如果现金支付超过规定的金额，需要提供经营部经理审批确认后的“关于超过规定金额的说明”，现金支付申请表须经总经理审批确认。现金支付时，财务部安排人员直接将现金支付给供应商，同时经营部相关人员在场，并要求供应商填写收据并撰写收款声明，同时对声明进行盖章（个人供应商采取按手印方式）。
2020年6月起，现金支付过程全程拍摄视频。
（二）刚果腾远现金销售有关的内部控制
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刚果腾远的现金销售收入主要为硫酸销售收入和设备租赁收入。与现金销售有关的内部控制如下：
（1） 硫酸销售
与客户签订月度硫酸框架合同，公司依据客户通知提前备货，待客户指定车辆进场后空车过磅，装货后再次过磅，客户指定的司机签字确认无误后确认出库数量。
每月底客户发送收货统计表，经营部结合统计的硫酸销售台账与其核对，核对无误后流转至仓库进行核对，仓库核对其数量是否与仓库系统的销售出库数量一致，核对无误后经营部申请开具发票，财务再次审核客户基本信息、销售数量、单价及销售金额无误后入账确认收入。
结算方式：将发票发送给客户后，结算上月硫酸销售款项。
（2） 设备租赁
与客户签订租赁合同，约定租赁的设备明细及价款。待客户租用设备期间，双方通过台班表确认设备使用数量和天数，客户在台班表上签字确认后双方结算价款，客户支付现金，公司出纳收取现金并开具收据。
（三）相关内部控制执行情况
通过访谈发行人管理层及相关部门，对采购与付款流程、销售与收款流程内控制度进行了解，评估内控制度合理有效基础上，选取铜钴矿采购的合同签订、铜钴矿的采购入库、现金支付内部付款审批、供应商填写收据并盖章或手印确认及现金支付现场视频拍摄、保存作为关键控制点，2018年-2020年各期随机选取25个样本进行控制测试，2021年1-6月随机选取13个样本进行控制测试。公司与现金采购有关的内部控制制度设计有效；经内部控制测试，确认公司与现金采购有关的内部控制已得到有效执行。
选取销售合同签订、销售出库、台班表及现金收款收据作为关键控制点，各期随机选取5个样本进行控制测试。公司与现金销售有关的内部控制制度设计有效；经内部控制测试，确认公司与现金销售有关的内部控制已得到有效执行。
四、刚果腾远向自然人采购的定价方式及真实性
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（一）定价方式
刚果腾远原料铜钴矿（铜钴矿中既有钴含量也有铜含量）的采购定价一般由铜钴矿所含的铜钴金属量、公司发布的报价文件决定。原料的金属量一般由刚果腾远检测并经供应商确认，公司会根据原料市场价格行情、供需情况等因素不定期发布采购报价文件。公司发布的报价文件考虑了伦敦金属导报（MB）钴价格及伦敦金属交易所（LME）铜报价波动的影响，约定了不同钴、铜品位区间和不同区间相对应的钴单价及铜价格系数。刚果腾远铜钴矿石中钴采购单价=勾兑结算钴品位对应公司报价中钴单价；铜钴矿中铜采购单价=来矿当日LME现货结算价或来矿当月LME现金现货月均价*铜计价系数（公司报价中勾兑结算铜品位对应相应的价格系数）。所谓勾兑，即针对多个批次计算出平均品位，根据该品位具体适用公司报价文件约定的钴结算单价或铜结算系数。
供应商按照报价单对应的价格进行供货。对不同供应商、同时段、同含量的原材料按照统一公告价格及奖励政策进行采购。
（二）刚果腾远向自然人采购的真实性
1、铜钴矿实际采购价格与公告价格、MB（LME）价格相匹配
（1）铜钴矿实际采购价格与MB（LME）价格趋势一致
公司会根据市场行情、库存情况不定期对外发布铜、钴矿石收购价格公告。铜钴矿石原料的采购定价一般由原料所含铜钴金属量及基准价决定。钴基准价一般参考英国伦敦《金属导报》（MB）出具的金属钴、钴中间品报价，铜金属基准价一般参考伦敦金属交易所报价（LME）。由上述公司定价方式可知，向自然人供应商采购价格的公允性，可从采购价与市场价的波动趋势相关性进行分析。
将报告期内的铜钴矿石采购单价与MB钴报价、LME铜报价变动趋势进行对比分析，结果显示与MB钴报价、LME铜报价变动趋势基本一致，公司向个人供应商采购业务具有公允性。报告期内，钴铜矿石采购单价与MB钴价、LME铜现货结算价格对比情况如下：
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注：MB钴价按照1金属吨=2204.62磅折算
从上图可以看出，公司铜钴矿采购价格与MB 钴报价、LME 铜报价变动趋势基本一致。
（2）铜钴矿实际采购价格与公告价格基本一致
将发行人报告期内各年的铜钴矿石实际采购价格与其公告价格进行对比分析，发行人铜钴矿石实际采购价格与其公告价格基本一致。
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综上所述，发行人报告期内各年的铜钴矿石实际采购价格与其公告价格基本一致，与MB 钴报价、LME 铜报价变动趋势基本一致。
因此，刚果腾远向自然人采购原矿的交易真实，交易价格与公开市场报价基本一致，定价公允。
2、通过投入产出比分析确认采购数量真实
（1）钴产品
刚果腾远钴中间品的投入产出情况如下表所示：
单位：金属吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 原材料耗用量 | 2,297.36 | 3,283.40 | 1,889.55 | 614.80 | 8,085.11 |
| 原材料采购量 | 2,950.53 | 2,773.66 | 2,354.42 | 1,521.04 | 9,599.65 |
| 产成品产量 | 2,106.04 | 2,926.95 | 1,491.48 | 501.45 | 7,025.92 |
| 产成品销量 | 2,086.70 | 2,915.08 | 1,640.70 | 309.68 | 6,952.16 |
| 采购量/耗用量 | 128.43% | 84.48% | 124.60% | 247.40% | 118.73% |
| 产量/耗用量 | 91.67% | 88.95% | 84.31% | 81.56% | 86.90% |
| 销量/产量 | 99.08% | 99.81% | 109.37% | 61.76% | 98.95% |
注：以上数量不包含受托加工
刚果腾远为钴中间品初加工，部分损耗排入尾矿库，2018 -2021年6月投入产出率稳定增长。
（2）铜产品
刚果腾远电积铜产品的投入产出情况如下表所示：
单位：吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合计 |
| 原材料耗用量 | 10,874.40 | 19,093.33 | 11,636.82 | 2,733.59 | 44,338.14 |
| 原材料采购量 | 9,345.40 | 20,347.17 | 14,595.16 | 4,198.91 | 48,486.64 |
| 产成品产量 | 10,413.01 | 18,393.36 | 11,517.33 | 2,624.50 | 42,948.20 |
| 产成品销量 | 10,138.57 | 17,994.25 | 12,138.98 | 1,956.36 | 42,228.16 |
| 采购量/耗用量 | 85.94% | 106.57% | 125.42% | 153.60% | 109.36% |
| 产量/耗用量 | 95.76% | 96.33% | 98.97% | 96.01% | 96.87% |
| 销量/产量 | 97.36% | 97.83% | 105.40% | 74.54% | 98.32% |
注：以上数量不包含受托加工
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刚果腾远电积铜为最终产品，投入产出比为96%-98%左右，除去生产过程中的损耗，投入产出比符合行业惯例（根据华友钴业招股说明书披露其国内募投项目电积铜回收率达97.2%），由于销售数量为既定，亦可以证实发行人矿石采购数量的真实、准确、完整性。综上，通过对刚果腾远钴铜矿采购数量与生产数量（投入产出率）进行分析，除去生产过程中的合理损耗，投入产出比符合行业惯例，由于销售数量为既定，亦可以证实发行人矿石采购数量的真实、准确、完整性。
3、对主要供应商采购情况通过走访及函证确认
通过对刚果腾远每个会计年度前十大自然人供应商进行实地走访或视频访谈，查看其经营场所，确认其与发行人是否存在关联关系或其他利益关系；对主要自然人供应商通过邮件发送函证，确认各主要供应商的采购数量及金额，供应商回函时签字和按手印，同时拍照本人与函证并附护照，2018年度、2019年度、2020年和2021年1-6月走访函证覆盖自然人采购总额比例分别为：76.73%、
86.07%、94.33%和91.60%。
综上，通过函证及走访可以确认主要采购交易记录真实、准确和完整。
4、抽查凭证及盘点确认采购真实性
鉴于刚果腾远采购铜钴矿石后经初加工生产钴中间品，全部销售给母公司，无对外销售记录。通过获取采购明细账、采购合同、抽取大额原材料入库记录与双方结算单、付款情况、获取2020年6月及以后的全部视频支付记录（2020年6月后的铜钴矿现金支付均需拍摄视频）并执行全部核查等确认采购真实性、准确性及完整性；通过获取生产成本明细账、生产成本计算表以及存货进销存数量、金额明细账，抽取大额原材料领用记录、库存商品入库及出库记录相互核对，进行原材料计价测试，核实各期原材料收入、发出数量和金额无误。期末存货数量经过盘点进行确认。
5、经访谈在刚果腾远厂区驻场工作的卢阿拉巴省矿业局监察员KAJAMMUHUNG Djo和CEEC监察员SANDUKU SEFU Guelord，其工作的主要内容和职责为：在矿石运输到刚果腾远时，由政府部门的监察员审查该批矿石是否备矿山和运输文件、开采证明文件等相关文件，查验该等文件是否真实、合法、有效，
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比对矿石来源、矿石类别等文件信息是否一致，并对相关信息进行登记和备案。如相关文件不符合规范，该批矿石不允许进入刚果腾远厂区，需要依法修改或重新办理。根据卢阿拉巴省矿业局于2021年6月15日出具的说明确认：“在刚果腾远驻场的相关国家部门的监察员负责审查并登记该批矿石是否具备矿山和运输文件、开采证明文件等相关文件，查验该等文件是否真实、合法、有效，比对矿石来源、矿石类别等文件信息是否一致。……根据相关记录核查结果，矿石供应商向刚果腾远厂区供应的每批矿石均具备了真实、合法、有效的矿山和运输文件、开采证明文件等相关随车文件。”刚果（金）政府对于矿石相关业务有着较为严格的管理制度和措施，保荐机构和取得卢阿拉巴省矿业局等政府主管部门的证明文件，证明刚果腾远铜钴矿石采购的真实性。综上，刚果腾远铜钴矿石的采购可以确认其真实性、准确性和完整性。
五、蒋铭、张华从业情况及发行人向其采购的公允性
（一）蒋铭、张华与发行人关系
蒋铭、张华分别为发行人实际控制人之一的谢福标表姐之子、表弟。除前述情况外，报告期内，发行人境外自然人客户或供应商，与发行人实际控制人、董监高不存在近亲属关系、商业利益关系或者其他业务合作关系。项目组已在招股说明书中就蒋铭、张华与发行人的交易比照关联交易进行披露。
（二）蒋铭、张华个人从业情况
蒋铭自2013年7月开始从事铜钴矿贸易业务，经营场所位于MUSOMPO和TSHALA，于2018年开始向刚果腾远供货，同时也向寒锐钴业、华友钴业供货。无其他投资及重要资产。
张华自2006年4月-2011年5月在刚果（金）从事矿石贸易业务；2011年6月开始在刚果（金）从事铜钴矿石开采业务，其原始资金约30万美金。张华除向发行人供货外，还向托马斯和盛屯矿业供货。2018年-2021上半年，张华销售给发行人子公司的铜钴矿占其销售金额的大致比例分别为：30%、小于5%、0%
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及0%。
（三）刚果腾远向蒋铭、张华采购的公允性
1、刚果腾远向蒋铭、张华采购情况
刚果腾远自2018年3月开始在当地采购铜钴矿石。报告期内，刚果腾远与其交易情况如下：
单位：万元
| 交易方 名称 | 交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占采购 比例 | 金额 | 占采购 比例 | 金额 | 占采购比例 | 金额 | 占采购比例 | ||
| 蒋铭 | 铜钴矿石 | 6,560.22 | 4.86% | 5,178.26 | 2.94% | 6,669.15 | 4.69% | 1,852.77 | 1.20% |
| 现金交易 占比 | 14.78% | 13.78% | 3.17% | 5.42% | |||||
| 张华 | 铜钴矿石 | - | - | - | - | 16.35 | 0.00% | 308.81 | 0.21% |
| 现金交易 占比 | - | - | - | 100.00% | |||||
2、刚果腾远向蒋铭、张华采购的公允性
通过核查刚果腾远对蒋铭、张华执行的采购价格与同期采购价格公告、奖励系数（若有）情况（核查比例95%以上），并与主要第三方自然人供应商的同期采购价格进行对比。经核查，刚果腾远对蒋铭、张华的采购价格与对主要第三方自然人供应商的采购价格之间不存在明显差异，即对蒋铭、张华的交易价格执行公允。
六、发行人实际控制人及董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来
通过对报告期内发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员（包括刚果腾远矿石采购定价小组成员、参与矿石采购的财务和采购人员）及其近亲属进行银行流水核查，并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人及其董监高进行比对。报告期内，蒋铭及其配偶、张华的银行流水已核查。
同时，发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高管及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹），以及刚果腾远现金交易相关人员及其近亲属，
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已对其银行流水内容作出如下承诺：①本人提供的银行账户流水真实、准确、完整，不存在重大遗漏，不存在更改银行流水情况，与包括现金采购、销售在内的公司所有客户、供应商均不存在任何资金往来；②除已提供的银行账户外，本人不存在其他和公司及其关联方、公司客户或供应商发生过资金往来的账户，不存在其他应披露而未披露的个人银行卡及银行流水信息。项目组通过核查，确认除蒋铭、邱丽娟和张华外，上述所有人员与发行人现金采购、销售有关的供应商或客户不存在资金往来。
七、对刚果腾远的尽职调查情况
（一）项目组对刚果腾远尽职调查情况
1、刚果腾远现场核查情况
2019年12月22日至2020年1月3日，项目组会同致同会计师事务所、天衡联合律师事务所赴刚果（金）对腾远钴业刚果（金）子公司刚果腾远进行现场核查。
此次核查包括外部核查和刚果腾远内部核查，外部核查程序主要包括实地走访政府部门、主要开户银行、供应商、客户、报税会计师和常年法律顾问、实地查看刚果腾远持有的矿产资产、实地打印2017年至2019年12月的银行流水等。内部核查程序包括刚果腾远高管和员工访谈、长期资产、存货和现金等监盘、了解收入、货币资金等内控流程获取穿行测试等财务底稿、针对相关问题抽取会计凭证等。
此次核查主要内容如下：
| 序号 | 走访类型/工作内容 | 工作时间 | 走访对象/ 工作内容 | 参与方 |
| 1 | 政府部门 | 2019年12月23日 | 矿业局 | 券商、会计师、律师 |
| 2 | 2019年12月23日 | 税务局 | 券商、会计师、律师 | |
| 3 | 2019年12月23日 | 环保局 | 券商、会计师、律师 | |
| 4 | 2019年12月23日 | 土地管理局 | 券商、会计师、律师 | |
| 5 | 2019年12月24日 | 外贸管理局 | 券商、会计师、律师 | |
| 6 | 2019年12月24日 | 劳工局 | 券商、会计师、律师 | |
| 7 | 2019年12月24日 | 工业管理局 | 券商、会计师、律师 |
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| 序号 | 走访类型/工作内容 | 工作时间 | 走访对象/ 工作内容 | 参与方 |
| 8 | 2019年12月26日 | 海关 | 券商、律师 | |
| 9 | 2019年12月27日 | DGRAD（财政局） | 券商、律师 | |
| 10 | 2019年12月27日 | OCC（商检局） | 券商、律师 | |
| 11 | 2019年12月28日 | 商业法庭 | 券商、会计师、律师 | |
| 12 | 2019年12月28日 | 社保中心 | 券商、律师 | |
| 13 | 2020年1月2日、3日 | 央行 | 券商、会计师、律师 | |
| 14 | 外部服务 机构 | 2019年12月26日 | 开户银行 | 券商、律师 |
| 15 | 2019年12月23日、 12月29日 | 律师 | 券商、律师 | |
| 16 | 2019年12月29日 | 报税会计师 | 券商、会计师、律师 | |
| 17 | 供应商 | 2019年12月24日 | 洗海涛 | 券商、会计师 |
| 18 | 2019年12月25日 | 蒋铭 | 券商、会计师 | |
| 19 | 2019年12月24日 | 郑锐兵 | 券商、会计师 | |
| 20 | 2019年12月25日 | 陈玉平 | 券商、会计师 | |
| 21 | 2019年12月26日 | 顾雄博 | 券商、会计师 | |
| 22 | 2019年12月25日 | 郑德 | 券商、会计师 | |
| 23 | 2019年12月25日 | 施海华 | 券商、会计师 | |
| 24 | 2019年12月25日 | 吕明珍 | 券商、会计师 | |
| 25 | 2019年12月26日 | MALABAR CLEARING AGENCY SARL | 券商、会计师 | |
| 26 | 2019年12月29日 | TAF LINK PTE.LTD | 券商、会计师 | |
| 27 | 客户访谈 | 2020年1月2日 | BOLLORE TRANSPORT&LOGISTICS RDC | 券商、会计师 |
| 28 | 2020年1月2日 | CGM LISHI MINING SARL | 券商、会计师 | |
| 29 | 外方员工 | 2019年12月30日 | HERITIER | 券商、律师 |
| 30 | 2019年12月30日 | KABANGE-NUMBI | 券商、律师 | |
| 31 | 矿区 | 2019年12月29日、 2020年1月2日 | 公司自有及合作 矿区 | 券商、会计师、律师 |
| 32 | 银行流水 打印 | 2019年12月27日 | 现场打印银行流水 | 券商、会计师 |
| 33 | 监盘 | 2019年12月29日、 30日、31日 | 固定资产、存货、大宗辅料、工程物资 | 券商、会计师 |
2、刚果腾远现金流核查
项目组实地打印获取了2017年至2019年的银行流水，获取了2020年、2021
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年1-6月的银行流水；对刚果腾远现金实施了视频监盘程序；核对了银行流水与刚果腾远的现金及银行存款日记账；抽查了大额资金流水及记账凭证，核对账面记载与银行流水是否一致，对销售与收款、采购与付款内部控制及执行情况进行穿行测试。
3、对当地存货盘点、钴铜矿品位等的核查手段
（1）刚果（金）存货盘点情况说明
申报会计师对刚果腾远2018年12月31日的存货实施现场监盘程序，保荐机构对申报会计师的盘点资料进行复核。
申报会计师和保荐机构对刚果腾远2019年12月31日的存货实施现场监盘程序，对2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年6月30日的存货实施远程视频监盘程序，并留有盘点视频、盘点表作为底稿。同时，普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构对刚果腾远2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日存货进行实地监盘，并出具监盘报告。刚果腾远的存货包括主材、大宗辅料、五金及其他材料、在产品、产成品。
主材包括铜钴矿石，矿堆堆放整齐，只需测量出长度、高度及宽度即可。企业采用钢筋及标尺工具进行测量盘点，用钢筋（长度为4.33米）衡量出长度、宽度及高度，不足一根钢筋的部分，采用标尺进行测量，标尺测量时，视频摄像头推进，监盘人员查看标尺测量数据。原矿盘点过程，全程观察，观察企业盘点测量过程是否准确、适当，并记录测量数据。
大宗辅料通过测量体积（如盐酸等）按照标准折算吨数、或者盘点袋数（纯碱、硫磺等标准产品）进而折算吨数，包装物及其他材料直接点数来确认数量。
在产品通过测量体积，获取密度数据（由质检人员进行取样并测算单位体积的金属含量），依据密度及测量的体积折算吨数。对于用标尺测量上空、标高等，监盘人员实时观察企业盘点人员测量过程，观察是否正确、适当的进行测量，同时记录测量的结果。
库存商品均为标准产品，通过盘点袋数，每一袋标准为1吨，依据所盘点的袋数按照标准折算成吨数。
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项目组在盘点前观察盘点现场并记录存货整理、标识、区分等盘点准备工作，在监盘过程中进行观察并记录盘点的具体过程并确认盘点结果准确、无异常。
2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年6月30日视频监盘，具体如下：①企业盘点人员与企业监盘人员在刚果厂区实地盘点，从盘点开始到盘点结束，会计师、保荐机构及刚果腾远监盘人员全程微信视频连线。②盘点过程全程有相应人员手机录像并记录实时盘点时间。室外原矿盘点、浸出在制品、萃取在制品除专人实时录像外，也采取无人机拍摄。③视频盘点时，实时观察企业测量过程，确保测量的准确性，标尺等工具测量出的结果，企业监盘人员都将手机摄像头推近给项目组查看，项目组查看到标尺数据后，进行记录。④成品盘点：盘点时，主要对吨包进行盘点，项目组实时询问和观察盘点货品货号，与企业监盘人员一起视频盘点吨包，并记录数据。⑤原矿盘点：原矿按区域堆放原矿材料，矿堆堆放整齐，只需测量出长度、高度及宽度即可。企业采用钢筋及标尺工具进行测量盘点，用钢筋（长度为4.33米）衡量出长度、宽度及高度，不足一根钢筋的部分，采用标尺进行测量，标尺测量时，视频摄像头推近，项目组监盘人员查看标尺测量数据。原矿盘点过程，项目组全程观察，观察企业盘点测量过程是否准确、适当，并记录测量数据。2019年12月31日监盘人员亲自取样后由企业化验检测金属含量；2020年9月30日、2020年12月31日和2021年6月30日监盘人员随机指定取样地点由企业化验室检测金属含量。⑥在制品浸出组盘点：盘点时，项目组全程观察，并实时询问盘点事宜，确认盘点存货货品，对于用标尺测量上空、标高等，项目组观察企业盘点人员测量过程，观察是否正确、适当的进行测量，同时记录测量的结果。在制品金属吨换算过程详见《在制品期末在线金属量计算表》及成品盘点表《在线钴产品》。
⑦在制品萃取组盘点：为了保证盘点的准确性，对于萃取设备在制品的盘点，采用6个不同部位测量，然后再取平均值。测量时，项目组全程观察企业盘点人员盘点步骤，并记录测量数据。对于其他设备在制品的盘点，项目组亦是全程观察企业盘点人员的测量过程，确保测量过程适当，测量数据准确，同时，询问测量存货货品，记录最终测量数据。
报告期内，保荐机构对刚果腾远的期末存货实施的抽盘情况列示如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 存货抽盘确认金额 | 30,721.73 | 19,834.20 | 16,113.48 | 14,805.59 |
| 刚果腾远存货余额 | 52,681.75 | 33,402.00 | 31,619.20 | 25,388.41 |
| 存货抽盘确认金额占存货余额比重 | 58.32% | 59.38% | 50.96% | 58.32% |
| 在途钴中间品金额 | 15,155.92 | 9,783.00 | 10,615.75 | 7,401.38 |
| 考虑在途钴产品后盘点占比 | 87.08% | 88.67% | 84.53% | 87.47% |
（2）对铜钴矿石品位的核查手段
①项目组对报告期内刚果腾远大额采购入库业务进行抽查，检查存货入库的入库单、过磅单、化验单及供应商签字的结算单，核对铜钴金属含量是否一致，经核对，未见异常；
②项目组对报告期内刚果腾远电积铜、钴中间品的投入产出率进行分析，经比较，报告期内电积铜投入产出率基本上在96%-98%左右，钴中间品投入产出率约80%以上，各期波动较小。
八、保荐机构核查
1、核查过程
（1）获取和查阅同行业可比公司招股说明书及年报问询函回复公告相关披露内容关于现金采购模式的表述，与刚果腾远现金采购的现状进行对比分析。经对比，同行业可比公司在刚果（金）的子公司亦存在现金采购行为，刚果腾远现金采购符合刚果（金）当地经营环境特点，与同行业可比公司不存在差异；了解刚果（金）央行出台的相关指令，评估其对刚果腾远的影响。
（2）通过访谈发行人管理层，了解发行人采购与付款、销售于收款有关内部控制制度，选取铜钴矿采购的合同签订、铜钴矿的采购入库、现金支付内部付款审批、供应商填写收据并盖章或手印确认及现金支付现场视频拍摄、保存作为关键控制点，2018年-2020年各期随机选取25个样本进行控制测试，2021年1-6月随机选取13个样本进行控制测试。经内部控制测试，确认公司与现金采购有关的内部控制已得到有效执行。选取销售合同签订、销售出库、台班表及现金收款收据作为关键控制点，各期随机选取5个样本进行控制测试，确认公司与现金销售有关的内部控制已得到有效执行。
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（3）对发行人主要个人供应商进行了现场走访（供应商仓库）或视频访谈，访谈对象提供护照等法定文件来验证其身份，在访谈结束后要求被访谈人员就访谈内容进行确认并签字；在访谈结束后与供应商进行合影或者远程视频截图。访谈主要内容包括：①报告期内发行人采购数量、采购金额；②报告期内发行人与自然人供应商的往来余额；③采购的定价方式、付款方式、付款时间及对应的信用账期等；④与发行人经营业务往来是否发生退换货、是否存在纠纷等；⑤是否与发行人存在关联关系。⑥访谈对象除刚果腾远以外是否有其他客户，如有，其他客户的名称；⑦2018年-2021年6月客户的主要支付方式，各期现金支付的占比情况；⑧2018-2021年6月现金支付占比的波动情况及波动的原因；⑨同一时期内不同客户的付款方式是否存在显著不同。
对主要自然人供应商发放调查问卷，了解其从业经历、资产情况、是否与腾远钴业及其子公司、腾远钴业的董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否在（或曾经在）腾远钴业及其子公司任职等事项，要求主要自然人供应商对是否与发行人的实际控制人及发行人董监高、现金交易相关的采购人员存在资金往来等信息进行明确说明，并在上述问卷上签字确认。
（4）选取往来余额大额、采购发生额大额的供应商进行函证，函证内容包括期末余额及各期采购内容、采购数量及采购金额；对报告期内的主要供应商的现金采购的内容、现金支付金额与非现金支付金额进行函证。
（5）对现金销售涉及的会计凭证进行抽样检查，2021年1-6月现金销售会计凭证总体笔数为8笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中1万美元金额以上2笔全部检查，并随机抽取1笔，累计检查金额占总金额比例为95.94%；2020年现金销售会计凭证总体笔数为28笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中1万美元金额以上6笔全部检查，累计检查金额占总金额比例为91.16%；2019年现金销售会计凭证总体笔数为96笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中2万美元金额以上17笔全部检查，累计检查金额占总金额比例为95.61%；2018年现金销售会计凭证总体笔数为57笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中2万美元金额以上14笔全部检查，2万美元金额以下统计抽样选取2笔，累计检查金额占总金额比例为81.50%。
（6）对现金采购涉及的会计凭证进行抽样检查，2021年1-6月现金采购会
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计凭证总体笔数为642笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中10万美元金额以上156笔全部检查，10万美元金额以下统计抽样选取40笔，累计检查金额占总金额比例为78.40%；2020年现金采购会计凭证总体笔数为1,108笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中7万美元金额以上249笔全部检查，7万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为74.20%；2019年现金采购会计凭证总体笔数为481笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中3万美元金额以上36笔全部检查，3万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为47.43%；2018年现金采购会计凭证总体笔数为892笔，保荐机构和申报会计师抽取了其中3万美元金额以上199笔全部检查，3万美元金额以下统计抽样选取10笔，累计检查金额占总金额比例为68.48%。
（7）获取2020年6月及以后的全部视频支付记录（2020年6月后的铜钴矿现金支付均需拍摄视频）并执行全部核查，核查的内容包括：①视频的录制存储时间与现金实际支付时间是否接近；②视频是否显示现金支付时公司人员的在场情况；③付款的金额与记载金额是否一致；④拍摄内容是否恰当记录相关交易执行时的实况。
（8）核查了发行人实际控制人、内部董事、内部监事、高级管理人员及其近亲属（包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹）、以及刚果腾远现金交易相关人员（包括刚果腾远矿石采购定价小组成员、参与矿石采购的财务和采购人员）及其近亲属个人银行流水；并将银行流水中出现的自然人与发行人报告期内主要客户、供应商的实际控制人及其董监高进行比对。
（9）2019年12月31日，保荐机构和申报会计师对刚果腾远期末现金实施了现场监盘，对2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日现金余额实施视频监盘，盘点结果显示与账面现金余额一致。
（10）申报会计师对刚果腾远2018年12月31日的存货实施现场监盘程序，保荐机构对申报会计师的盘点资料进行复核。申报会计师和保荐机构对刚果腾远2019年12月31日的存货实施现场监盘程序，对2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日的存货实施远程视频监盘程序。同时，发行人聘请普华永道会计师事务所刚果（金）分支机构参加刚果腾远2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日存货实地监盘，并出具监
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盘报告。
保荐人、申报会计师首先对管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序进行评价，然后监盘现场或远程视频实时观察管理层制定的盘点程序的执行情况，并同时关注存货的状况，以观察是否存在过时、毁损或陈旧存货。保荐人、申报会计师提前确定监盘范围，监盘现场或远程视频进行实物到账面、账面到实物的双向检查，盘点结束时再次观察盘点现场，以保证存货全部纳入盘点范围。
（11）访谈在刚果腾远厂区驻场工作的卢阿拉巴省矿业局监察员KAJAMMUHUNG Djo和CEEC监察员SANDUKU SEFU Guelord、取得卢阿拉巴省矿业局等政府部门的证明文件。
（12）通过投入产出比分析确认采购数量真实，通过将报告期内的铜钴矿石采购单价与MB钴报价、LME铜报价变动趋势进行对比分析，结果显示与MB钴报价、LME铜报价变动趋势基本一致，公司向自然人供应商采购业务具有公允性。
2、核查结论
经核查，项目组认为境外采购业务具有合理的商业背景，现金交易符合刚果（金）的现状和特点，具有合理性；经各项分析比较及穿行测试、细节测试、函证及监盘程序，可以证实发行人境外采购、销售业务内部控制有效，并得到有效执行，境外采购、销售业务真实、准确、完整，价格公允；实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来情形。
问题2、关于搬迁
请项目组说明：（1）新厂区搬迁进展，新厂区生产经营资质（包括但不限于排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证等）和权属证书办理进度，目前已经履行的审批程序或准备工作，还需要履行的程序和预计花费的时间和可行性，并作风险提示，是否影响本次发行条件满足与否的认定；如尚未获取请说明预计获取时间，是否对本次发行构成实质障碍；（2）新厂区能否如期投入使用，搬迁对发行人经营的影响，包括：搬迁涉及的固定资产明细、补助明细和对公司报告期内损益的影响，工厂搬迁补偿的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；对订单获取、存货备货、人员技术设备切换等的影响；预计
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搬迁对2020年发行人业绩的影响；（3）结合安全生产许可证的相关法律法规，进一步说明发行人取得新厂区安全生产许可证的预计时间，并结合目前创业板注册制的审核周期说明该预计时间是否会导致发行人不符合发行、上市条件。新厂区其他必备生产经营资质的取得或预计取得情况，是否亦存在取得时间较晚而导致不符合发行、上市条件的情形。【回复】
一、新厂区搬迁进展，新厂区生产经营资质（包括但不限于排污许可证、安全生产许可证、危险化学品登记证等）和权属证书办理进度，目前已经履行的审批程序或准备工作，还需要履行的程序和预计花费的时间和可行性，并作风险提示，是否影响本次发行条件满足与否的认定；如尚未获取请说明预计获取时间，是否对本次发行构成实质障碍
（一）搬迁进展
发行人老厂区的搬迁工作已于2020年9月完成，新厂区的竣工验收手续也已经办理完毕并取得不动产权证书。2020年12月，公司新厂区产出合格钴盐成品465.53金属吨，2021年上半年新厂区产出3,129.86金属吨钴产品，基本达到正常生产条件并稳定产出。2021年6月，发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产。
（二）资质获取进展
截至本报告出具日，相关审批、备案、许可等办理进展情况如下：
| 审批/ 备案 事项 | 审批机关 | 文件名称 | 文件号 | 办理进展 |
| 建设阶段 | ||||
| 投资项目立项 | 赣州市赣县区发展和改革委员会 | 《江西省企业投资项目备案登记信息表》 | 项目代码2019-360721-32-03-016405 | 已于2019/07/31取得 |
| 建设工程规划许可 | 赣县区自然资源局 | 《建设工程规划许可证》 | 建字第362121201910001号 | 已于2019/10/02取得 |
| 建字第362121201911026G号 | 已于2019/11/26取得 | |||
| 建字第3621212020072204G号 | 已于2020/07/22取得 | |||
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| 审批/ 备案 事项 | 审批机关 | 文件名称 | 文件号 | 办理进展 |
| 建字第36212120210628-02G号 | 已于2021/06/28取得 | |||
| 建字第36212120210726G号 | 已于2021/07/26取得 | |||
| 建字第36212120210816G号 | 已于2021/08/16取得 | |||
| 建字第36212120211020G号 | 已于 2021/12/3取得 | |||
| 建设用地规划许可 | 赣县区自然资源局 | 《建设用地规划许可证》 | 地字第362121201910002号 | 已于2019/10/08取得 |
| 地字362121201910001号 | 已于2019/10/08取得 | |||
| 建设工程施工许可 | 赣州市赣县区住房和城乡建设局 | 《建筑工程施工许可证》 | 编号：360721201911080101 | 已于2019/11/08取得 |
| 编号：360721202003250101 | 已于2020/03/25取得 | |||
| 编号：360704202009070103 | 已于2020/09/07取得 | |||
| 编号：360704202107140201 | 已于2021/07/24取得 | |||
| 编号：360704202108240101 | 已于2021/08/24取得 | |||
| 编号：360704202109060101 | 已于2021/09/26取得 | |||
| 消防设计审查 | 赣州市赣县区住房和城乡建设局 | 《建设工程消防设计审查意见书》 | 赣县区建消审字（2020） 第003号 | 已于2020/03/27取得 |
| 《消防备案项目登记表》 | 编号〔2021〕第032号 | 已于2021/07/12取得 | ||
| 《特殊建设工程消防设计审查意见书》 | 赣县区建消审字〔2021〕第023号 | 已于2021/08/23取得 | ||
| 《消防备案项目登记表》 | 编号〔2021〕第036号 | 已于2021/09/01取得 | ||
| 环境影响评价审批 | 赣州市行政审批局 | 《关于<赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目环境影响报告书>的批复》 | 赣市行审证（1）字 〔2019〕135号 | 已于2019/10/31取得 |
| 建设项目安全审查 | 赣州市行政审批局 | 《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目安全条件审查 | 赣市行审证（3）字 〔2019〕592号 | 已于2019/12/23取得 |
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| 审批/ 备案 事项 | 审批机关 | 文件名称 | 文件号 | 办理进展 |
| 的批复》 | ||||
| 《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期工程）安全设施设计审查的批复》 | 赣市行审证（3）字 〔2020〕188号 | 已于2020/07/06取得 | ||
| 《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期工程）安全设施设计审查的批复》 | 赣市行审证（3）字〔2021〕249号 | 已于 2021/07/14取得 | ||
| 试生产阶段 | ||||
| 排污许可 | 赣州市生态环境局 | 《排污许可证》 | 91360721759978573P001P | 已于2020/09/15取得，已于2021/6/23办理完毕了延期，有效期限2021/6/29-2026/6/28 |
| 危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案 | 赣州市赣县区应急 管理局 | 《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》 | 无文件号 | 已于2020/09/17取得 |
| 建设工程联合验收 | 赣州市赣县区住房建设和城乡管理局、赣州市自然资源局赣县分局等 部门 | 《房屋建筑物与市政基础工程竣工联合验收意见书》 | 无文件号 | 已于2020/11/05取得 |
| 危险化学品登记 | 江西省应急管理厅 | 危险化学品登记证 | 证书编号：360710123 | 已于2020年11月办理完成了危险化学品登记证的变更 登记 |
| 正式投产阶段 | ||||
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| 审批/ 备案 事项 | 审批机关 | 文件名称 | 文件号 | 办理进展 |
| 安全设施竣工验收 | 江西省应急管理厅 | 安全生产许可证 | - | 已于2021年5月13日取得 |
| 环保设施竣工验收 | - | 企业自主编制验收报告 | - | 2021年6月3日公示期满，通过验收 |
发行人洋塘工业园新厂区于2020年11月开始试生产，并已取得试生产所需的审批、备案、许可手续。截至本报告出具日，发行人已完成新厂区一期项目正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产；发行人洋塘工业园新厂区二期工程已完成正式施工前的全部生产相关审批、备案、许可等手续，并正式施工。
二、新厂区能否如期投入使用，搬迁对发行人经营的影响，包括：搬迁涉及的固定资产明细、补助明细和对公司报告期内损益的影响，工厂搬迁补偿的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定；对订单获取、存货备货、人员技术设备切换等的影响；预计搬迁对发行人2020年业绩的影响。
为应对搬迁可能带来的影响，发行人2020年4月开始即满负荷生产，且根据价格变动策略性有序安排各月销量，截至2020年9月9日，发行人库存钴盐约1,700金属吨，按照每月销售500金属吨销售计划，足以销售3个月至2020年12月中旬，对发行人2020年度订单获取、销售和营业收入不会造成较大的影响。
此次搬迁系原厂区产能的平移，新厂区生产技术路线较原厂区有所改进提升，人员和用工切换不存在实质性障碍。
1、工厂搬迁工作进展情况
2020年9月，发行人完成旧厂搬迁工作。2020年10月9日，赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部出具《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司征收搬迁补偿事宜的确认书》，确认发行人“已按照双方签订的《企业（个体工商户）征收搬迁补偿协议》及其补充协议的相关约定，在搬迁时限内将本次征收搬迁涉及的土地、地上建筑物、构筑物、附着物、机器设备等资产完成了移交、搬迁等涉及资产搬迁的相关工作，且不存在违约情形。”
2、拆除、搬迁的成本与费用等直接损失情况如下：
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①拆除处置资产账面价值明细
单位：万元
| 明细项目 | 金额 |
| 房屋建筑物 | 3,743.93 |
| 机器设备及其他设备 | 5,622.09 |
| 无形资产 | 106.79 |
| 合计 | 9,472.81 |
②拆除搬迁费用明细
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 拆除费用 | 246.42 |
| 人员薪酬 | 410.04 |
| 调查费用 | 73.92 |
| 物资耗用 | 34.62 |
| 搬运费 | 60.39 |
| 土地整治费用 | 3,983.02 |
| 合计 | 4,808.41 |
注：由于土地整治尚未完全完成，土地整治费用为预估金额
3、拆除、搬迁期间造成的经营损失
发行人的搬迁停产期间为2020年9月11日至2020年11月30日，共计80天，发行人月正常产量约为500金属吨，预计搬迁期间发行人减少的产量为1,333.34金属吨。由于2020年9-12月钴产品市场价格稳定，无大幅波动，因此以2020年9月份钴产品的销售单价23.15万元/金属吨作为钴产品销售收入的测算单价，并结合2020年母公司钴产品毛利率22.40%，预估拆除搬迁期间产生的经营损失6,914.07万元。
4、工厂搬迁对发行人经营业绩的影响
工厂搬迁产生的损失共分为三个部分：①拆除处置资产账面价值支出；②拆除、搬迁期间造成的经营损失；③拆除搬迁费用。具体情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 拆除处置资产 账面价值 | 停产经营损失 | 拆除搬迁费 | 合计 |
| 搬迁支出/损失 | 9,472.81 | 6,914.07 | 4,808.41 | 21,195.29 |
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工厂搬迁产生的损失对应的搬迁补偿收入情况如下：
单位：万元
| 明细项目 | 不可搬迁 价值补偿 | 搬迁期间效 益补偿价值 | 搬迁费用 补偿 | 合计 |
| 搬迁补偿收入 | 15,876.95 | 12,390.16 | 5,565.75 | 33,832.86 |
由于发行人搬迁相关活动除土地治理外均在2020年9月末完成，相关补偿收入在2020年实现。
由上述可知搬迁补偿收入能够覆盖搬迁活动相关的费用支出及损失，预计搬迁活动将增加发行人税前利润总额14,329.22万元（含签约奖676.66万元及搬迁奖1,014.99万元，已考虑预计停产经营损失6,914.07万元）。
截至2020年末，发行人工厂搬迁涉及的生产相关审批、备案、许可办理的进展顺利，已取得排污许可证，试生产备案已完成，厂房竣工验收已完成；发行人搬迁前储备足够的存货以供恢复产能前的销售业务需求，新厂建造进度基本按照计划执行，未出现严重延后的情况，综合搬迁补偿收入、搬迁成本费用支出及经营损失，工厂搬迁将增加发行人的利润总额，工厂搬迁的风险总体可控。
截至2020年末发行人已完成搬迁活动，已收取的搬迁补偿款对应的风险报酬已经转移，搬迁收入扣除搬迁清理资产的账面价值及搬迁相关费用后计入资产处置收益。
搬迁收入分为两个部分，分别为①搬迁补偿收入34,455.50万元，②资产变卖收入288.94万元，合计34,744.45万元；处置的资产账面价值为9,366.02万元；发生的处置费用为751.47万元，预计发生的污染土地治理费用3,983.02万元，因搬迁事项应确认的资产处置收益为20,643.94万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
因此，发行人此次搬迁的会计处理符合会计准则的规定，2020年业绩较2019年实现增长，未对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
综上，2021年6月，发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产。由于预先准备妥当，发行人订单获取、存货备货、人员技术设备切换等不存在障碍，2020年发行人业绩实现增长。
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三、结合安全生产许可证的相关法律法规，进一步说明发行人取得新厂区安全生产许可证的预计时间，并结合目前创业板注册制的审核周期说明该预计时间是否会导致发行人不符合发行、上市条件。截至本报告出具日，发行人已完成新厂区正式投产相关的审批、备案、许可等手续，正式投产。因此，发行人取得相关行政许可证件不影响本次IPO的审核，不会导致发行人不符合发行、上市条件。
问题3、关于关联交易
发行人报告期内存在较大金额关联交易。请项目组说明（1）报告期内关联交易的背景、必要性、合理性、公允性；（2）请说明发行人对厦门钨业销售波动较大及2018年销售金额大幅增长的原因；（3）发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行必要的审议程序；（4）刚果腾远向实际控制人之一谢福标控制的企业刚果ZHX租用房产，谢福标在刚果（金）是否还存在其他控制或者有关联关系的企业？刚果ZHX是否与刚果腾远还有其他业务往来。
【回复】
一、报告期内关联交易的背景、必要性、合理性、公允性
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人向关联方采购的情况如下：
单位：万元（不含税金额）
| 关联方 名称 | 关联交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占采购 比例 | 金额 | 占采购 比例 | 金额 | 占采购 比例 | 金额 | 占采购 比例 | ||
| 厦门钨业 | 采购资产/接受服务 | 7.92 | 0.01% | - | - | 15.93 | 0.01% | 253.68 | 0.17% |
| 金川科技 | 采购原材料 | - | - | - | - | - | - | 696.70 | 0.45% |
注1：本公司独立董事徐爱东，于2017年2月-2017年6月同时担任金川科技的独董，根据关联关系判定原则，在徐爱东辞去金川科技独董后1年内即2017年6月-2018年6月期间公司与金川科技存在关联关系，2018年6月以后不再是关联方，因此公司与金川科技的关联交易仅披露2018年1-6月的金额，下同。注2：发行人对金川科技的关联采购发生在2017年，仅有696.70万元尾款在2018年结算
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①向厦门钨业进行采购的情况说明
发行人于2017年11月15日与厦门钨业子公司厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司签署咨询服务合同，合同内容是基于公司内控标准，协助设计内控流程及制度并出具内控手册权限指引表，合同金额（含税）为30万元，由公司分阶段验收付款。
发行人于2017年12月18日与厦门钨业子公司厦门谦鹭信息技术股份有限公司签署信息化项目建设与服务合同，由公司向其购买软件系统版权及实施服务、管理系统服务，合同金额（含税）374万元，其在2018-2019年期间分别确认243.00万元及14.15万元。2021年3月，发行人与厦门谦鹭信息技术股份有限公司签署信息化运维服务合同，合同金额（含税）30万元，合同实施周期为2021年1月1日-2022年12月31日，上半年已支付运维费（含税）7.5万元。
另外，2019年发行人曾派遣部分中层管理人员至厦门钨业接受管理培训，并支付培训费（含税）1.89万元，发行人均已计入当期管理费。2021年，发行人派遣一员工至厦门钨业接受管理培训，并支付培训费（含税）0.90万元，已计入当期管理费。
上述关联采购均源于公司开展业务过程中的真实需求，采购价格由双方依据市场价格协商确定，定价公允，且占采购的比例较小。
②向金川科技进行采购的说明
A、向金川科技进行采购的原因
金川科技为中国国内主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一。其主要产品包括电积钴、三元前驱体产品、钴氧化物等，主要的原材料包括铜钴矿、镍钴矿等含钴矿物以及用于生产三元前驱体的钴盐产品等。
2017年MB钴金属市场报价大幅上涨，金川科技为缓解资金压力，将其前期采购的一批钴精矿对外出售。由于货物位于境内，运输时间短，公司遂向其进行采购。
由于2017年的订单金额较大，金川科技依据其内控制度召开第一届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会进行审议，并发布《关于补充确认关
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联交易的公告》对上述关联交易进行了公告。上述交易在2018年度结算尾款，其不含税交易金额696.70万元。B、向金川科技采购的公允性a.交易条件公允报告期内，公司向金川科技采购的协议在信用政策、付款方式、货物的所有权及风险、纠纷解决方式等主要方面与非关联供应商采购无重大不同，交易条件公允。b.定价机制公允报告期内公司向金川科技采购的价格系通过参考MB报价、货物运输时间、货物数量并结合钴精矿的市场供需情况，与金川科技协商确定。该笔采购订单采购价格的确定机制与向非关联同类供应商采购的价格确定机制一致，系以各自商业利益为基础，符合商业原则。c.交易价格公允公司向金川科技采购钴精矿与向非关联方采购同类产品的价格差异率在1%以内，因此该笔关联采购定价公允。
另外，由于钴精矿中伴生铜金属，因此采购钴精矿即意味着同时采购钴金属和铜金属，对于铜金属的定价，合同约定按照同期上海期货交易所铜现货结算月均价乘以计价系数确定，即铜金属以市场公允价采购。
（2）关联销售
报告期内，发行人与厦门钨业、金川科技之间的经常性关联销售情况如下：
单位：万元（不含税金额）
| 关联方 名称 | 关联交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | ||
| 厦门钨业 | 钴产品销售及受托加工 | 21,269.13 | 11.74% | 20,666.94 | 11.56% | 15,760.16 | 9.06% | 41,012.38 | 24.54% |
| 金川科技 | 钴产品销售 | - | - | - | - | - | - | 8,154.64 | 4.88% |
| 赣锋锂业 | 钴产品销售 | 740.88 | 0.41% | 144.69 | 0.08% | - | - | - | - |
注1：上表所披露公司向厦门钨业销售氯化钴、硫酸钴的金额中，2018-2020含受托加工收入
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注2：公司与赣锋锂业之全资子公司赣锋循环存在交易，赣锋锂业于2020年6月成为公司股东，故披露的关联交易金额自2020年6月开始统计
①向厦门钨业销售钴盐产品的情况说明
A、交易的合理性和必要性
厦门钨业作为大型上市公司，以钨和稀土为主业，经营范围覆盖钨的冶炼、深加工、二次资源回收，稀土的开采、冶炼、稀土功能材料生产，以及能源新材料和钼系列产品的开发和生产等领域。厦门钨业在新能源材料领域建设了锂电池正极材料产品线，主要产品包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂和磷酸铁锂等，钴盐类产品为厦门钨业锂电池正极材料产品的主要原材料之一。
公司作为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势，产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术领先，能够满足厦门钨业的采购要求，故厦门钨业向公司进行采购。
报告期内，公司向厦门钨业销售的钴盐产品为氯化钴和硫酸钴。公司与厦门钨业之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质，双方之间的交易利于双方业务的发展。
B、交易的公允性
a.交易条件公允
经访谈发行人相关人员并核查发行人与厦门钨业签订的销售合同，报告期内，发行人向厦门钨业销售的钴产品合同在单价、结算方式、信用账期、包装标准、运输及验收方式等主要方面均与非关联前十大客户无重大差异，交易条件公允；销售价格的确定机制与向非关联关系同类客户销售同类产品的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业惯例，具有合理性。
b.定价机制公允
报告期内公司通过参考市场价格及公司自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需情况，确定钴产品销售价格。公司与厦门钨业合作多年，向厦门钨业销售钴产品的交易行为自过往交易行为自然延续而来，其销售价格的确定机制与向非关联关系同类客户销售同类产品的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业惯例。
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c.交易价格公允报告期内，厦门钨业委托公司加工氯化钴及硫酸钴的收入占比较小（报告期内分别为1.63%、1.54%、0.01%及0.00%），且经查阅相关的委托加工订单，厦门钨业委托加工价格与非关联方客户委托加工的价格水平基本一致，不存在明显差别。
报告期内，公司向厦门钨业销售氯化钴及硫酸钴的售价与同期向非关联方客户销售同类产品的合同销售单价具体比较如下：
| 产品 | 向厦门钨业销售 | 向非关联方销售 | 单价差异率 | |||
| 合同签（拟）订日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税元/吨） | 合同签（拟）订日期 | 销售单价 （含税元/吨） | ||
| 2021年1-6月 | ||||||
| 氯化钴 | 2021-1 | 148 | 68,000 | 2021-1 | 68,500 | -0.73% |
| 2021-1 | 90 | 72,000 | 2021-1 | 74,000 | -2.70% | |
| 2021-1 | 150 | 78,000 | 2021-1 | 78,000 | 0.00% | |
| 2021-1 | 302 | 83,000 | 2021-1 | 83,000 | 0.00% | |
| 2021-2 | 210 | 90,000 | 2021-2 | 92,000 | -2.17% | |
| 2021-3 | 506 | 91,000 | 2021-3 | 91,000 | 0.00% | |
| 2021-3 | 59 | 88,000 | 2021-3 | 89,000 | -1.12% | |
| 2021-4 | 151 | 88,000 | 2021-4 | 89,000 | -1.12% | |
| 2021-6 | 60 | 80,000 | 2021-6 | 81,000 | -1.23% | |
| 2021-6 | 200 | 79,800 | 2021-6 | 80,000 | -0.25% | |
| 硫酸钴 | 2021-1 | 94 | 62,000 | 2021-1 | 64,000 | -3.13% |
| 2021-4 | 300 | 71,024 | 2021-3 | 75,000 | -5.30% | |
| 2021-6 | 60 | 71,195 | 2021-6 | 71,195 | 0.00% | |
| 2021-6 | 150 | 70,478 | 2021-6 | 71,195 | -1.01% | |
| 2020年 | ||||||
| 氯化钴 | 2020-1 | 180 | 62,000 | 2020-1 | 63,850 | -2.98% |
| 2020-6 | 300 | 54,500 | - | - | - | |
| 2020-6 | 120 | 55,500 | - | - | - | |
| 2020-7 | 90 | 54,000 | 2020-7 | 54,400 | -0.74% | |
| 2020-7 | 210 | 55,000 | - | - | - | |
| 2020-7 | 120 | 56,500 | 2020-7 | 60,000 | -6.19% | |
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| 产品 | 向厦门钨业销售 | 向非关联方销售 | 单价差异率 | |||
| 合同签（拟）订日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税元/吨） | 合同签（拟）订日期 | 销售单价 （含税元/吨） | ||
| 2020-7 | 120 | 61,000 | - | - | - | |
| 2020-8 | 150 | 68,000 | 2020-8 | 70,000 | 2.94% | |
| 2020-8 | 240 | 66,000 | 2020-8 | 66,000 | 0.00% | |
| 2020-9 | 500 | 63,000 | 2020-9 | 63,000 | 0.00% | |
| 2020-10 | 210 | 64,500 | - | - | - | |
| 2020-11 | 300 | 64,500 | - | - | - | |
| 2020-11 | 300 | 64,500 | 2020-11 | 65,200 | -1.09% | |
| 2020-12 | 90 | 65,000 | 2020-12 | 64,460 | 0.83% | |
| 2020-12 | 420 | 64,200 | 2020-12 | 65,800 | -2.49% | |
| 硫酸钴 | 2020-2 | 200 | 57,000 | 2020-2 | 56,251 | 1.31% |
| 2020-5 | 120 | 45,000 | 2020-5 | 45,000 | 0.00% | |
| 2020-5 | 30 | 47,000 | 2020-5 | 47,000 | 0.00% | |
| 2020-6 | 60 | 45,000 | 2020-6 | 45,200 | -0.44% | |
| 2020-9 | 150 | 51,000 | 2020-9 | 52,000 | -1.96% | |
| 2020-10 | 150 | 54,000 | 2020-10 | 54,000 | 0.00% | |
| 2020-11 | 120 | 54,000 | 2020-11 | 55,500 | -2.78% | |
| 2020-12 | 30 | 56,500 | 2020-12 | 58,000 | -2.65% | |
| 2019年 | ||||||
| 氯化钴 | 2019-3 | 60 | 58,000 | - | - | - |
| 2019-4 | 150 | 61,000 | 2019-4 | 60,500 | 0.82% | |
| 2019-5 | 400 | 63,000 | 2019-5 | 61,500 | 2.38% | |
| 2019-8 | 120 | 43,500 | 2019-7 | 42,800 | 1.64% | |
| 2019-8 | 30 | 60,000 | 2019-8 | 60,000 | 0.00% | |
| 2019-9 | 100 | 65,000 | 2019-9 | 66,005 | -1.55% | |
| 2019-9 | 120 | 70,000 | 2019-9 | 69,166 | 1.19% | |
| 2019-9 | 200 | 73,000 | 2019-9 | 73,000 | 0.00% | |
| 2019-12 | 210 | 52,500 | 2019-12 | 52,605 | -0.20% | |
| 2019-12 | 120 | 53,000 | 2019-12 | 54,877 | -3.54% | |
| 硫酸钴 | 2019-3 | 90 | 45,500 | 2019-3 | 45,000 | 1.11% |
| 2019-3 | 120 | 43,000 | 2019-3 | 43,313 | -0.73% | |
| 2019-4 | 200 | 51,000 | 2019-4 | 50,022 | 1.92% | |
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| 产品 | 向厦门钨业销售 | 向非关联方销售 | 单价差异率 | |||
| 合同签（拟）订日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税元/吨） | 合同签（拟）订日期 | 销售单价 （含税元/吨） | ||
| 2019-5 | 120 | 43,000 | 2019-5 | 41,311 | 3.93% | |
| 2019-7 | 90 | 35,000 | 2019-7 | 34,800 | 0.57% | |
| 2019-7 | 120 | 34,543 | 2019-7 | 34,500 | 0.12% | |
| 2019-9 | 90 | 55,000 | 2019-9 | 54,826 | 0.32% | |
| 2019-10 | 60 | 56,000 | - | - | - | |
| 2019-10 | 60 | 55,000 | - | - | - | |
| 2019-12 | 60 | 44,000 | 2019-12 | 44,617 | -1.40% | |
| 2018年 | ||||||
| 氯化钴 | 2018-3 | 450 | 156,002 | 2018-3 | 160,000 | -2.56% |
| 2018-5 | 300 | 145,000 | 2018-5 | 148,165 | -2.18% | |
| 2018-6 | 200 | 139,000 | - | - | - | |
| 2018-6 | 212 | 129,000 | 2018-6 | 129,000 | 0.00% | |
| 2018-7 | 210 | 120,000 | 2018-7 | 126,000 | 5.00% | |
| 2018-8 | 400 | 119,000 | 2018-8 | 120,000 | -0.84% | |
| 2018-8 | 300 | 110,000 | 2018-8 | 110,000 | 0.00% | |
| 2018-9 | 240 | 106,000 | 2018-9 | 105,500 | 0.47% | |
| 2018-9 | 100 | 106,500 | 2018-9 | 110,000 | -3.29% | |
| 硫酸钴 | 2018-5 | 150 | 123,000 | 2018-5 | 128,000 | -4.07% |
| 2018-7 | 100 | 108,000 | 2018-7 | 108,000 | 0.00% | |
| 2018-7 | 100 | 101,000 | 2018-7 | 100000 | 0.99% | |
| 2018-8 | 100 | 100,000 | 2018-7 | 100000 | 0.00% | |
| 2018-8 | 200 | 94,000 | - | - | - | |
| 2018-9 | 150 | 90,000 | 2018-9 | 92,055 | -2.28% | |
| 2018-9 | 200 | 91,000 | 2018-9 | 91,268 | -0.29% | |
注1：由于订单日期对应的价格涉及商业机密，故仅披露到具体月份；因钴产品市场价格波动较频繁，故同一个月内不同时间的合同单价可能存在差别注2：该表格以与厦门钨业销售订单签署日期相近（即前后5日内）的非关联方销售数据进行比较，若某一关联方订单有多个日期相近的非关联方销售数据，则取其加权平均值
注3：列表中2021年1-6月的部分订单以氯化钴或硫酸钴溶液的形式交付，其实物吨单价及数量已经折算处理
从上表可知，报告期内公司向厦门钨业销售的氯化钴及硫酸钴的合同单价，与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异率较小，
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基本都在5%的范围之内（2021年销售的300吨硫酸钴差异率为5.30%，系3月中下旬钴产品价格开始快速大幅下跌，波动较大所致；2020年7月销售的120吨氯化钴差异率为6.19%，系7月下旬钴产品价格出现短期快速上涨，波动较大所致）；考虑到钴产品的销售价格会受到MB钴金属价格、销售规模、客户资质、客户议价能力等因素的影响，因此公司对各客户的销售价格存在一定差异具备商业合理性。
因此，报告期内公司向厦门钨业销售氯化钴及硫酸钴的价格与向非关联方销售同类产品的定价公允。
②向金川科技销售钴盐产品的情况说明
A、交易的合理性与必要性
a.与金川科技的交易为双方主营业务范畴，具有商业实质
报告期内，公司向金川科技销售的钴盐产品为氯化钴和硫酸钴。公司与金川科技之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质。
b.金川科技与公司形成关联关系之前就与公司具有业务往来，关联关系的形成具有不可预见性、偶然性
自2014年起，公司就开始向金川科技进行钴盐类产品的销售。2017年2月8日，金川科技股东大会选举公司独立董事徐爱东担任其独立董事，徐爱东已于2017年4月6日向金川科技董事会提交了《辞职报告》，辞去独立董事一职，不再担任金川科技任何职务，金川科技已于2017年4月7日发布《独立董事辞职公告》，对此事项进行了公告；2017年6月6日，金川科技股东大会选举新任独立董事，此后徐爱东不再履行金川科技独立董事职责。由于上述事项，金川科技成为公司的关联方，自2017年2月以来公司与金川科技的交易构成关联交易。上述关联交易系双方商业合作关系自然延续而来，对合作双方的发展而言均具有必要性。
B、交易的公允性
a.交易条件公允
报告期内，公司向金川科技销售的钴产品合同在单价、结算方式、包装标准、
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运输及验收方式等主要方面均与非关联前十大客户无重大差异，交易条件公允。b.定价机制公允报告期内公司通过参考市场价格、公司自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需情况，与金川科技协商确定钴产品销售价格。公司与金川科技合作多年，向其销售钴产品的交易行为自过往交易行为自然延续而来，其销售价格的确定机制与向非关联关系同类客户销售同类产品的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业原则。c.交易价格公允报告期内，公司与金川科技的交易仅在2018年1-6月属于关联交易，公司向金川科技销售氯化钴及硫酸钴的售价与向非关联方销售同类产品及同类产品公允市场报价的具体比较如下：
| 产品 | 向金川科技销售 | 向非关联方销售 | 单价差异率 | |||
| 合同签（拟）订日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税吨/元） | 合同签署 日期 | 销售单价 （含税吨/元） | ||
| 硫酸钴 | 2018-1 | 210 | 112,000 | 2018-1 | 112,750 | -0.67% |
| 2018-3 | 120 | 132,000 | 2018-3 | 130,330 | 1.27% | |
| 2018-3 | 150 | 145,000 | 2018-3 | 145,000 | 0.00% | |
| 2018-4 | 10 | 147,000 | 2018-3 | 143,000 | 2.72% | |
| 2018-5 | 60 | 131,000 | - | - | - | |
| 2018-5 | 60 | 124,000 | 2018-5 | 128,000 | -3.23% | |
| 2018-6 | 30 | 118,000 | - | - | - | |
| 2018-6 | 60 | 117,000 | - | - | - | |
| 2018-6 | 60 | 117,000 | 2018-6 | 110,000 | 5.98% | |
注1：由于订单日期对应的价格涉及商业机密，故仅披露到具体月份；因钴产品市场价格波动较频繁，故同一个月内不同时间的合同单价可能存在差别注2：该表格以与金川科技销售订单签署日期相近（即前后5日内）的非关联方销售数据进行比较，若某一关联方订单有多个日期相近的非关联方销售数据，则取其加权平均值
从上表可知，报告期内公司向金川科技销售的氯化钴及硫酸钴的合同单价，与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价差异率较小，基本都在5%的范围之内。考虑到钴产品的销售价格会受到MB钴金属价格、销售规模、客户资质、客户议价能力等因素的影响，因此公司对不同客户销售价格
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存在一定差异具备商业合理性。
因此，报告期内公司向金川科技销售氯化钴及硫酸钴的价格与向非关联方销售同类产品的定价公允。
③向赣锋锂业销售钴盐产品的情况说明
A、交易的合理性与必要性
a.与赣锋锂业的交易为双方主营业务范畴，具有商业实质
赣锋锂业作为世界领先的锂生态企业，业务贯穿上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下游锂电池制造及废旧电池综合回收利用等价值链的各重要环节，其全资子公司赣锋循环为赣锋锂业废旧电池综合回收利用业务板块的运营主体，也是公司向赣锋锂业实际进行销售的主体，其具体业务包括废旧电池回收及碳酸锂、氟化锂、锂回收溶液、三元前驱体生产，因此钴盐类产品为其原材料之一。
报告期内，公司向赣锋锂业销售的钴盐产品均为硫酸钴，公司与赣锋锂业之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质。
b.赣锋锂业与公司形成关联关系之前就与公司具有业务往来，关联关系的形成具有不可预见性、偶然性
赣锋锂业于2016年设立子公司赣锋循环，因业务需要，自2017年起赣锋锂业开始通过赣锋循环向公司采购硫酸钴。因此公司与赣锋锂业的关联交易系双方商业合作关系自然延续而来，对合作双方的发展而言均具有必要性。
B、交易的公允性
a.交易条件公允
报告期内，公司向赣锋锂业销售的钴产品合同在单价、结算方式、包装标准、运输及验收方式等方面均与主要非关联方客户无重大差异，交易条件公允。
b.定价机制公允
报告期内公司通过参考市场价格、公司自身原材料价格、对方订单量等信息，结合各类钴产品的市场供需情况，与赣锋锂业协商确定钴产品销售价格。公司与
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赣锋锂业合作数年，向其销售钴产品的交易行为自过往交易行为自然延续而来，其销售价格的确定机制与向主要非关联方客户销售同类产品的价格确定机制一致，以各自商业利益为基础，符合商业原则。
c.交易价格公允2020年6-12月及2021年1-6月，公司向赣锋锂业销售硫酸钴的售价与同期向非关联方客户销售同类产品的合同销售单价具体比较如下：
| 产品 | 向赣锋锂业销售 | 向非关联方销售 | 单价差异率 | ||||
| 合同签（拟）订 日期 | 销售数量/实物吨 | 销售单价 （含税吨/元） | 合同签（拟）订 日期 | 销售单价 （含税吨/元） | |||
| 2021年1-6月 | |||||||
| 硫酸钴 | 2021-1 | 30 | 64,000 | 2021-1 | 64,000 | 0.00% | |
| 2021-4 | 30 | 73,700 | 2021-4 | 74,780 | -1.44% | ||
| 2021-5 | 30 | 70,682 | 2021-4 | 70,170 | 0.73% | ||
| 2021-5 | 30 | 70,682 | 2021-5 | 71,707 | -1.43% | ||
| 2020年6-12月 | |||||||
| 硫酸钴 | 2020-11 | 30 | 54,500 | 2018-11 | 54,000 | 0.92% | |
从上表可知，报告期内公司与赣锋锂业的关联销售金额较小，且销售合同单价与同一期间或相近期间内向非关联方客户销售同类产品的合同单价基本不存在差异。因此，报告期内公司向赣锋锂业销售硫酸钴的定价公允。
（3）关联租赁
报告期内，发行人向实际控制人租用房产情况如下：
单位：万元
| 出租方 | 关联关系 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 罗洁 | 实际控制人之一 | - | 4.40 | 4.80 | 4.80 |
| 刚果ZHX | 谢福标控制的企业 | 19.42 | 41.67 | 39.82 | 16.39 |
上海腾远向罗洁租赁其位于上海市浦东区浦电路438号11楼07室（部位）、建筑面积为15平方米的房产，租赁期限为报告期期初至2022年3月31日，租金为每月4,000元。2020年12月起，上海腾远因业务需要不再向罗洁租赁原房产。
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报告期内，刚果腾远根据实际建设情况陆续向刚果ZHX租赁部分住房、仓库及停车场，分别根据具体租赁情况签署租赁协议，租赁价格依照KOLWEZI当地租赁行情。2020年1月1日，刚果腾远与刚果ZHX续签《停车场、办事处租赁协议》，租赁日期为2020年1月1日-2020年12月31日，合计租金暂定为5000美金/月。2021年1月，刚果腾远与与刚果ZHX续签《停车场、办事处租赁协议》，租赁日期为2021年1月1日-2021年12月31日，结合KOLWEZI当地实际情况，停车场、办事处的租金暂定为5000美金/月。
上述租赁价格均参照房屋建筑物所处地段的市场租赁价格设定，定价公允。
（4）参照关联交易披露的重要交易
发行人供应商蒋铭为实际控制人之一的谢福标表姐之子、供应商张华系谢福标之表弟。报告期内发行人与之存在原材料采购交易，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 交易 内容 | 交易 对方 | 金额 | 占采购比例 | 金额 | 占采购比例 | 金额 | 占采购比例 | 金额 | 占采购 比例 |
| 铜钴矿 | 蒋铭 | 6,560.22 | 4.86% | 5,178.26 | 2.92% | 6,669.15 | 4.69% | 1,852.77 | 1.20% |
| 铜钴矿 | 张华 | - | - | - | - | 16.35 | 0.00% | 308.81 | 0.21% |
①交易的合理性与必要性
蒋铭、张华与冼煜耿等供应商都为刚果当地重要铜钴矿石供应商，在刚果（金）开展铜钴矿石业务时间均超过10年，当地从业时间较长，其销售客户包括寒锐钴业、华友钴业及发行人等同行业公司，在刚果当地具备较好的社会资源、稳定的采购渠道，具备从事铜钴矿业务的能力。
诚信良好、过往从业经历丰富、经营稳定等综合实力较强的供应商有利于公司稳定铜矿石采购规模和品质。
②交易的公允性
A、交易条件公允
报告期内，公司向蒋铭、张华采购的铜钴矿在取样及化验流程、定价机制、结算方式等主要方面均与其他铜钴矿石主要供应商无重大差异，交易条件公允。
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B、定价机制公允刚果腾远设有7人组成的定价委员会，会根据市场行情、库存情况等在2周或1月左右形成采购价格公告，对不同供应商、同时段、同含量的原材料按照统一公告价格进行采购。
C、交易价格执行公允经核查刚果腾远对蒋铭的采购价格与同期采购价格公告、奖励系数情况，并与主要第三方个人供应商的同期采购价格进行对比，确认刚果腾远对蒋铭的采购价格与对主要第三方个人供应商的采购价格之间不存在明显差异，即对蒋铭的交易价格执行公允。
项目组将刚果腾远对张华的2018年的采购结算价格与同期采购价格公告进行对比，经对比，采购价格与价格公告一致，不存在差异。
2、偶发性关联交易
（1）关联销售
报告期内，发行人与关联方的偶发性销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 名称 | 关联交易内容 | 2021.1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | 金额 | 占总收入比例 | ||
| 厦门钨业 | 钴精矿 | - | - | - | - | - | - | 10,099.18 | 6.04% |
①向厦门钨业销售钴精矿的背景说明
公司长期向欧亚资源采购钴精矿，其中2015年6月采购的一批钴精矿，公司在实际生产过程中发现，该批钴精矿结构较为复杂，以公司当时生产工艺及设备对其进行处理的成本较高、利用率较低。由于当时公司可选择的钴精矿供应商较为有限，因此2016年2月公司再次向其采购了一批钴精矿，同时在采购合同中约定了与矿石浸出率相关的权利保护条款，并于最终结算时基于此类条款在结算数量上给予了折扣。2017年下半年至2018年上半年钴精矿供给较为紧俏，价格处于历史较高水平，公司在生产使用一部分后（约1/4），考虑将剩余部分原材料进行出售，由于厦门钨业的委托加工方属于行业中为数不多能高效处理该批钴精矿的企业之一，因此经双方接洽协商后达成购销意向，并于2018年4月签
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订合同。
②销售价格的公允性说明
公司向厦门钨业销售该批钴精矿共结算224.17金属吨，其中：a、170金属吨系2018年4月签订合同时发行人预估的钴金属量，对应约定的含税合同单价为55.44万元/金属吨，而该合同签署日期当天的上海有色金属网电解钴99.8%市场报价为67.10万元/金属吨，含税合同单价与之差异率为17.38%，出现该价格差异的主要原因是：该批钴精矿处理难度较高，在仓库中放置时间较长，行业中可供选择的买家较少。综合考量上述因素后，公司决定在市场价格处于历史高点时以略低于市场价格出售，以快速回笼资金；b、剩余54.17金属吨系进行检测后超出原合同约定的金属量，对于该部分钴金属量的定价，双方在2018年7月最终结算时协商确定为40万元/金属吨（含税）。该价格较2018年4月的合同价格下降了27.85%，而上海有色金属网电解钴99.8%的2018年7月市场均价较2018年4月市场均价下降了20.82%，二者存在一定差异，主要原因是：2018年5月后钴价已快速下跌，考虑到未来的钴价很可能继续下跌及该批钴精矿处理难度较高，因此双方同意以上述价格结算。该批钴精矿售价的确定系以各自商业利益为基础，符合商业原则，交易价格公允。
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人存在关联资金拆借情形，具体如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 借入方 | 借出方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
| 2018 | 腾远钴业 | 罗洁、谢福标、吴阳红 | 9,800.00 | 2018/4/8 | 2018/4/27 | 代保管投资定金，无利息 |
| 2019 | 赣州沃本新材料投资有限公司 | 腾远钴业 | 2,000.00 | 2019/9/30 | 2019/10/31 | 借款利率6.0% |
①发行人向关联自然人拆入资金
报告期内，发行人2018年向关联方罗洁、谢福标、吴阳红拆入资金9,800万元。2018年科陆电子（002121）拟收购公司实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红持有的65.57%股权，并向公司实际控制人之一罗洁先行支付投资定金，为确保交易顺利进行，由公司代罗洁、谢福标、吴阳红保管科陆电子投资定金9,800
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万元。由于收购双方最终未达成收购协议，发行人将该笔款项归还于实际控制人，再由其归还至科陆电子。发行人未向关联方支付利息。
2018年4月，发行人召开第一届董事会第八次会议，2018年5月，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于补充确认公司代管罗洁、谢福标、吴阳红与深圳市科陆电子科技股份有限公司相关投资定金暨关联交易的议案》，就本公司代罗洁、谢福标、吴阳红保管深圳市科陆电子科技股份有限公司投资定金暨关联交易进行补充确认。
②发行人向关联法人拆出资金
报告期内，发行人于2019年9月30日向关联方赣州沃本新材料投资有限公司拆出资金2,000万元，主要原因为：2017年公司因刚果腾远投资贷款需要，黄平先生以其个人拥有的盛和资源（600392）股票3,300万股为公司贷款提供无偿担保，自2017年8月25日起质押给中国进出口银行。2019年，黄平先生因有资金需要，提出要求公司解除部分担保股票质押，拟以出售股票解决其资金问题，但因公司无其他可被贷款银行接受的担保方式可质押物替换股票质押的股票担保。经协商，黄平先生同意由公司向赣州沃本新材料投资有限公司提供2000万元借款解决其短期资金需要，借款期限一个月（2019年10月31日前归还），并按照年利率6%支付利息。
2019年9月，发行人召开第二届董事会第二次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以短期借款交换股份质押担保暨关联交易的议案》，就发行人向实际控制人罗洁之配偶黄平控制的赣州沃本新材料投资有限公司提供2000万元借款以解决其短期资金需要作出授权。
综上所述，发行人向罗洁、谢福标、吴阳红拆入的资金期限短，因此未支付利息；发行人向赣州沃本新材料投资有限公司拆出的资金，按照年利率6%支付利息，借款成本公允，不存在损害发行人利益的情形。
根据最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力的批复》（法释【1999】3号）的规定，公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。
因此，发行人与罗洁、谢福标、吴阳红的资金拆借行为属于民间借贷，且系
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双方当事人的真实意思表示，合法、有效。根据最高人民法院于2015年8月6日颁发的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释【2015】18号，2015年9月1日生效实施）第十一条的规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。该规定对不具备从事金融业务资质的企业之间，为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，如提供资金的一方并非以资金融通为常业，则不属于违反国家金融管制的效力性强制性规定的情形。因此，发行人与赣州沃本新材料投资有限公司的资金拆借系由于生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，其资金拆借行为合法、有效。
（3）关联方担保
报告期内，公司关联方为公司提供担保，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 借款机构 | 担保合同 | 担保主债权金额 | 担保 主债权期限 | 关联担保方 |
| 1 | 工商银行赣县分行 | 0151000004-2018年赣县（保）字0003字 | 15,000 | 2018/01/01- 2018/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、马岚、吴阳红、邓皓 |
| 2 | 招商银行赣州分行 | 0081181010 | 8,000 | 2018/03/22- 2019/03/21 | 罗洁、黄平、谢福标 |
| 3 | 中信银行南昌分行 | （2017）信洪银最保字第300068号 | 16,000 | 2017/12/19- 2018/12/18 | 罗洁、黄平 |
| 4 | 中国银行赣县支行 | 2017年赣县中银个保字11-1、11-2、11-3号 | 23,000 | 2017/08/11- 2018/08/09 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 5 | 中国银行赣县支行 | 2018年赣县中银个保字3-1、3-2、3-3号 | 23,000 | 2018/08/27- 2019/08/20 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 6 | 中国银行赣县支行 | 2019年赣县中银个保字1-1、1-2、1-3号 | 23,000 | 2019/2/18- 2020/1/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 7 | 进出口银行江西分行 | 2230099922017110660BZ01 | 45,000 | 2017/03/24- 2020/03/24 | 黄平、罗洁 |
| 8 | 招商银行赣州分行 | 0081191008 | 6,900 | 2019/05/08- 2020/05/07 | 黄平、罗洁、谢福标 |
| 9 | 进出口银行江西分行 | JXMR-XX（2019）001BZ01 | 30,000 | 2018/5/20- 2020/5/20 | 谢福标 |
| 10 | 进出口银行江西分行 | 2230001062017212174ZY01 | 2,380 （美元） | 2017/09/29- 2022/09/29 | 黄平 |
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| 序号 | 借款机构 | 担保合同 | 担保主债权金额 | 担保 主债权期限 | 关联担保方 |
| 11 | 兴业银行股份有限公司赣州分行 | 兴银赣虔赣县高保字第20180004-20180008号 | 20,000 | 2018/01/11- 2020/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓 |
| 12 | 工商银行赣县支行 | 2019年赣县（腾远保）字001号 | 15,000 | 2019/01/01- 2020/12/31 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓 |
| 13 | 中国银行赣县支行 | 2020年赣县中银个保字1-1、1-2、1-3号 | 23,000 | 2020/04/13- 2021/02/22 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 14 | 进出口银行江西分行 | JXMR-XX（2020）001BZ01、 JXMR-XX（2020）001BZ02 | 20,000 | 2020/05/20- 2021/05/20 | 罗洁、黄平、谢福标 |
| 15 | 招商银行赣州分行 | 791XY202001543301、 791XY202001543302、 791XY202001543303 | 15,000 | 2020/06/05- 2021/06/04 | 罗洁、黄平、谢福标 |
| 16 | 中国银行赣县支行 | 2020年赣县中银个保字12-1、12-2、12-3号 | 23,000 | 2020/12/23- 2021/12/06 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红 |
| 17 | 兴业银行 | 兴银赣虔企高保字第20200026号 | 24,000 | 2020/12/25- 2025/12/30 | 罗洁、黄平、谢福标、吴阳红、邓皓 |
| 18 | 工商银行赣县支行 | 2020年赣县（腾远保）字001号 | 15,000 | 2021/01/01- 2022/12/31 | 黄平、罗洁、谢福标、吴阳红、邓皓 |
| 19 | 进出口银行江西分行 | JXMR-GZTY-2021BZ01、 JXMR-GZTY-2021BZ02 | 18,000 | 2021/05/20- 2022/05/19 | 罗洁、黄平、谢福标、龚宝兰 |
| 20 | 中国建设银行赣县支行 | HTC360810200YBDB202100001 | 30,000 | 2021/04/13- 2025/04/12 | 黄平、罗洁、谢福标、龚宝兰、吴阳红、邓皓 |
注1：邓皓为公司实际控制人之一吴阳红之配偶注2：上表中黄平对公司向中国进出口银行江西省分行的2,380.00万美元的借款进行担保，公司于2020年7月7日提前归还全部借款，对应的担保已经履行完毕
（4）参照关联交易披露的重要交易
发行人供应商蒋铭为实际控制人之一的谢福标表姐之子。报告期内，由于在2018年上半年刚果腾远仍处于建设阶段，存在一定的资金缺口，存在其向蒋铭借入资金用于临时周转的情况，具体情况如下：
| 年度 | 借入方 | 借出方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 备注 |
| 2018 | 刚果腾远 | 蒋铭 | 11万美元 | 2018/2 | 2018/12 | 滚动借入 |
二、请说明发行人对厦门钨业销售波动较大及2018年销售金额大幅增长的原因
报告期内，发行人对厦门钨业的销售收入存在较大波动，主要是受厦门钨业自身业务的采购需求、市场价格变化及可供选择的供应商等因素的综合影响所
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致，其中2018年销售收入大幅增长的主要原因是在2017年以来，钴金属报价持续上涨，尽管在2018年5月到达高点后开始下降，仍使得2018年钴产品的平均售价远高于其他年度，加之厦门钨业在2018年的采购量较大，导致公司该年度对其销售收入大幅增长。报告期内，发行人对第三方主要客户销售收入也存在不同程度的波动，其属于行业内的正常现象，具有其合理性。具体如下所示：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 销售收入 | 波动率 | 销售收入 | 波动率 | 销售收入 | 波动率 | 销售收入 | |
| 厦门钨业 | 21,269.13 | 105.83% | 20,666.94 | 31.13% | 15,760.16 | -61.57% | 41,012.38 |
| 中伟股份 | 47,219.23 | 308.57% | 23,114.67 | 41.32% | 16,356.01 | -29.11% | 23,071.73 |
| 湖南雅城 | 3,046.73 | -37.54% | 9,756.42 | 12.64% | 8,661.33 | 66.42% | 5,204.44 |
| 杉杉股份 | - | -100.00% | 1,964.60 | -75.29% | 7,950.34 | 610.99% | 1,118.21 |
注：2021年1-6月波动率已经年化处理
三、发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行必要的审议程序
为规范关联交易，保证关联交易的公允，维护股东权益，发行人已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，发行人在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定和相关决议。
针对前述关联交易，发行人分别召开董事会并分别在2017年度股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会、2019年第三次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会及2020年年度股东大会审议通过。
为减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
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1、发行人控股股东、实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红及发行人董事、监事、高级管理人员的承诺本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
本承诺函自本人签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。
2、发行人持股5%以上股东厦门钨业、赣锋锂业、长江晨道的承诺
本企业将尽可能的避免和减少本企业或本企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护股份公司及其他股东的利益。
本企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求
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股份公司违规提供担保。本承诺函自本企业签章之日即行生效，并在股份公司存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本企业被认定为股份公司关联人期间持续有效且不可撤销。
四、刚果腾远向实际控制人之一谢福标控制的企业刚果ZHX租用房产，谢福标在刚果（金）是否还存在其他控制或者有关联关系的企业？刚果ZHX是否与刚果腾远还有其他业务往来
经查阅刚果当地律师出具的ZHX公司法律意见书并访谈谢福标先生，除ZHX外，谢福标先生在刚果不存在其他控制或有关联关系的企业。除已披露的租用房产外，ZHX与刚果腾远也不存在其他业务往来关系。
根据刚果律师出具的法律意见书，ZHX现从事不动产租赁，未从事钴原矿贸易，除租赁收入外，ZHX不存在其他任何业务收入，亦不存在其他业务的费用支出。
问题4、关于进出口
请进一步简要说明下：报告期内，中国海关、刚果海关、香港海关出具的报告期内发行人、刚果腾远的进出口数量、进出口金额、报关均价，与刚果腾远、发行人当期产量、库存、收入或采购的匹配情况及差异原因，与当期关税缴纳的匹配情况，是否存在内部调剂利润的情况，是否存在重大违法违规的情形。
【回复】
一、中国海关进出口数量、进出口金额、报关金额与母公司当期采购数量、采购金额、销售数量和销售金额匹配情况
（1）母公司向大宗商品贸易商采购钴精矿、钴中间品及伴生铜报关进口数数量、金额及采购数量、金额匹配情况
母公司向大宗商品贸易商的采购，由母公司直接在国内报关进口。母公司在收到货物后先按报关数据暂估入账确认采购，检测完成后再最终结算，另外完成报关后将货物从国内港口运输至母公司工厂需要一定的时间，综合使得其报关数
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量、金额与采购数量、金额之间存在一定的差异。
单位：万美元、实物吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报关数量① | 5,068.43 | 13,115.30 | 17,804.69 | 32,949.36 |
| 采购数量② | 5,268.70 | 12,158.64 | 18,743.22 | 32,259.99 |
| 数量差异①-② | -200.26 | 956.66 | -938.53 | 689.37 |
| 报关金额③ | 6,266.93 | 8,555.97 | 6,909.81 | 13,086.24 |
| 采购金额-钴④ | 6,744.74 | 8,269.94 | 6,925.33 | 11,432.08 |
| 采购金额-铜⑤ | - | 1.84 | 13.31 | 1,064.38 |
| 金额差异③-④-⑤ | -477.81 | 284.19 | -28.83 | 589.78 |
注：报关金额及数量为首次报关进口的临时总价及临时净重
① 报关数量与采购数量差异分析
2018年报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异-592.42吨以及报关与货物到厂称重差异-96.95吨，调整上述差异后2018年最终差异数量为0吨。
2019年报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异1,209.19吨、报关与货物到厂称重差异-128.24吨，进料加工复出口的余料-142.42吨（海关对余料核定征税导致该报关进口事宜产生，进料已报关并确认采购入库，余料报关进口事宜为重复报关，实际无采购入库情形），调整上述差异后2019年最终差异数量为0。
2020年报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异-566.91吨以及报关与货物到厂称重差异6.62吨，本期采购自华鑫矿业的一批钴精矿-396.37吨申报进口后退运（申报进口后由于钴矿天然放射性核素活度浓度超标退运，实际无采购入库情形），调整上述差异后2020年最终差异数量为0。
2021年1-6月报关数量与采购数量差异系报关与货物到厂时间性差异197.65吨以及报关与货物到厂称重差异2.61吨，调整上述差异后2021年1-6月最终差异数量为0。
②报关金额与采购金额差异分析
2018年报关金额与采购金额差异主要系报关与货物到厂后入账的时间性差
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异-198.69万美元以及报关到厂暂估入库与最终结算差异-393.56万美元，调整上述差异后2018年最终差异为-2.47万美元，金额较小。
2019年报关金额与账面采购金额差异系报关与货物到厂入账后的时间性差异425.30万美元、报关到厂暂估入库与最终结算差异-279.43万美元、进料加工复出口的余料-121.24万美元（海关对余料核定征税导致该报关进口事宜产生，进料已报关并确认采购入库，余料报关进口事宜为重复报关，实际无采购入库情形），调整上述差异后2019年最终差异为-4.20万美元，金额较小。
2020年报关金额与账面采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异-441.76万美元、报关到厂暂估入库与最终结算差异255.80万美元，本期采购自华鑫矿业的一批钴精矿-91.76万美元申报进口后退运（申报进口后由于钴矿天然放射性核素活度浓度超标退运，实际无采购入库情形），调整上述差异后2020年最终差异为6.47万美元，金额较小。
2021年1-6月报关金额与账面采购金额差异系报关与货物到厂后入账的时间性差异-35.20万美元、报关到厂暂估入库与最终结算差异513.01万美元，调整上述差异后2021年1-6月最终差异为0.00万美元。
（2）报关出口数量与母公司当期销售数量匹配情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 海关出口数量（实物吨） | - | - | 28.00 | 302.60 | 330.60 |
| 账面出口数量（实物吨） | - | - | 28.00 | 287.00 | 315.00 |
| 数量差异（实物吨） | - | - | - | 15.60 | 15.60 |
2018年报关与销售差异系进料加工复出口业务导致的时间性差异。
二、刚果海关出口数量、出口金额与刚果腾远的当期产量、销售数量、销售金额匹配情况
报告期内，刚果腾远2018年对外销售铜产品，2019年开始通过维克托销售铜产品，刚果腾远仅协助客户装车检测封装并负责办理出口报关手续，出厂区后的运费由客户承担，待货物运至客户指定港口后由客户自行办理进口报关手续，故项目组未获取香港海关进出口数据，以下仅对刚果海关出口数据与刚果腾远当期产销量、销售金额进行对比。
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1、钴中间品
| 钴中间品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 海关认定金额（万美元） | 2,700.35 | 2,888.43 | 3,842.79 | 3,806.60 |
| 报关数量（实物吨） | 3,385.56 | 4,726.49 | 5,193.72 | 2,103.01 |
| 账面金额（万美元） | 2,618.53 | 2,822.78 | 3,008.31 | 1,242.35 |
| 账面销售数量（实物吨） | 3,338.74 | 4,730.46 | 5,335.24 | 2,103.01 |
| 差异金额（报关-销售）（万美元） | 81.82 | 65.65 | 834.48 | 2,564.25 |
| 差异数量（报关-销售）（实物吨） | 46.82 | -3.97 | -141.52 | - |
①报关数据与账面销售数据量差异分析
2019年报关与销售数量的差异为141.39吨钴中间品于2019年12月装车确认销售并在2020年完成报关，调整报关与确认销售的时间差异后2019年最终差异数量为-0.13吨，差异较小。
2020年报关与销售数量的差异为141.39吨钴中间品于2019年12月装车确认销售并在2020年完成报关、147.11吨钴中间品于2020年12月装车确认销售并在2021年完成报关，调整2019-2020年累积报关与销售的时间差异后2020年最终差异数量为1.75吨，差异较小。
2021年1-6月报关与销售数量的差异为147.11吨钴中间品于2020年12月装车确认销售并在2021年完成报关、100.39吨钴中间品于2021年6月装车确认销售并在2021年7月完成报关，调整上述累积报关与销售的时间差异后2021年上半年最终差异数量为0.1吨，差异较小。
② 报关金额与账面销售金额差异分析
2018年报关金额大于销售金额，主要系2018年钴市场价格整体较高，因此刚果（金）海关根据市场行情核定的报关单价相应较高而2018年刚果腾远生产初期钴中间品的钴品位较低且水分较高，导致实物重量较大，销售单价较低，故海关核定金额高于确认销售金额。
2019年及2020年报关金额与销售金额差异逐渐下降主要系钴市场价格2018年5月后开始下跌，2019年第二季度企稳并在低位徘徊，因此海关根据市场行情核定的报关单价相应下降，同时随着刚果腾远的生产工艺提升，其钴中间品的
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钴品位有所上升且水分下降，销售单价相应上涨，进而海关核定单价与售价的价差在缩小，导致报关金额与销售金额差异也逐步缩小。2021年1-6月报关金额与销售金额差异较大主要系2021年钴市场波动较大，于2021年3月达到近年来最高点后有所下滑，而刚果（金）海关按一定期间的市场均价核定报关单价，刚果腾远基于实时市场价格确定对维克托的销售价格，与刚果（金）海关的核定单价不完全一致，加之报关数量与确认销售的数量存在一定的时间性差异，综合导致2021年1-6月刚果（金）海关核定的钴中间品报关金额低于销售金额。
2、铜产品
| 铜产品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 报关金额（万美元） | 9,494.14 | 11,111.83 | 6,831.98 | 1,214.98 |
| 报关数量（金属吨） | 10,494.76 | 18,207.57 | 11,327.77 | 1,956.98 |
| 账面金额（万美元） | 9,049.63 | 10,523.99 | 6,826.26 | 1,131.63 |
| 销售数量（金属吨） | 10,138.57 | 17,994.25 | 12,138.98 | 1,956.36 |
| 差异金额（报关-销售）（万美元） | 444.51 | 587.84 | 5.72 | 83.35 |
| 差异数量（报关-销售）（金属吨） | 356.19 | 213.32 | -811.21 | 0.62 |
销售数量与海关申报数量存在时间性差异，根据维克托与万宝矿产、摩科瑞等签署的电积铜销售合同，电积铜产品在刚果腾远装车封装交于承运人后风险即转移给买方，由买方安排承运人到刚果腾远厂区，刚果腾远协助装车检测封装，出厂后的运费由买方承担，所以电积铜产品收入确认时点为装车后确认，早于出口报关申报时间。
①报关数据与账面销售数据量差异分析
2019年报关数量与销售数量的差异主要系810.93吨电积铜于2019年确认销售并在2020年完成报关出口，调整报关与确认销售的时间差异后2019年最终差异数量为-0.29吨，差异较小。
2020年报关数量与销售数量的差异主要系810.93吨电积铜于2019年确认销售并在2020年完成报关出口、587.74吨电积铜于2020年确认销售并在2021年完成报关出口，调整2019-2020年累积的报关与确认销售的时间差异后2020年最终差异数量为-9.88吨，差异较小。
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2021年1-6月报关数量与销售数量的差异主要系587.74吨电积铜于2020年确认销售并在2021年上半年完成报关出口，232.55吨电积铜于2021年上半年确认销售并在2021年7月完成报关出口，调整2020-2021年上半年累积的报关与确认销售的时间差异后2021年上半年最终差异数量为1.00吨，差异较小。
②报关金额与账面销售金额差异分析
2020年报关金额与销售金额差异较大主要系2020年铜市场价格在3月达到近三年最低位后随之上涨，存在一定的波动，而刚果（金）海关按一定期间的市场均价核定报关单价，刚果腾远基于实时市场价格确定对维克托的销售价格，与刚果（金）海关的核定单价不完全一致，加之报关数量与确认销售的数量存在一定的时间性差异，综合导致2020年刚果（金）海关核定电积铜报关金额高于销售金额。
2021年1-6月报关金额与销售金额差异较大主要系2021年1-6月铜市场价格快速上涨、波动较大，而刚果（金）海关按一定期间的市场均价核定报关单价，刚果腾远基于实时市场价格确定对维克托的销售价格，与刚果（金）海关的核定单价不完全一致，加之报关数量与确认销售的数量存在一定的时间性差异，综合导致2021年1-6月刚果（金）海关核定电积铜报关金额高于销售金额。
三、当期关税缴纳的匹配情况，是否存在内部调剂利润的情况，是否存在重大违法违规的情形
刚果海关按照海关认定价格乘以钴中间品、电积铜的实物吨计算得出的收入1%征缴关税。中国海关按照申报价格*申报数量*关税税率来征缴关税。内部采购钴中间品和外部采购钴中间品单价对比情况如下：
| 钴中间品 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 |
| 内部采购单价（美元/金属吨） | 39,533.29 | 22,341.20 | 22,917.99 |
| 外部采购单价（美元/金属吨） | 41,197.94 | 22,915.41 | 18,846.07 |
| 差异（美元/金属吨） | -1,664.65 | -574.20 | 4,071.91 |
刚果腾远销售给母公司的钴中间品于2019年1月抵达境内，故2019年以前无内部采购单价，由上表可知，2019年内部采购单价略高于外部采购平均单价，主要系配货月份不同导致，2018年四季度至2019年二季度MB钴价波动较大，
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在此期间不同配货月份导致采购单价差异较大，2020年、2021年1-6月内部采购单价与外部采购单价差异较小，不存在内部调剂利润的情况，公司已按照注册地税法要求及时足额缴纳关税，不存在相关重大违法违规情况。
问题5、关于外销报告期内发行人外销金额和比例持续上升，2020年一季度外销比例达到
46.43%，其中第一大外销客户EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD为新增客户，请说明外销持续扩大的原因，EAGLE METAL INTERNATIONALPTE LTD的财务数据、经营情况和实控人核查情况，是否存在关联关系，获取其订单的背景、销售价格和销售量与第三方相比是否存在异常。
【回复】
一、请说明外销持续扩大的原因
报告期内，发行人境外收入占比上升的主要原因是，随着刚果腾远的投产、扩产，其产能逐步释放，使得发行人境外的铜产品销售收入及占比出现大幅度上升。与此同时，2018年5月以后，受到原料供应过剩预期以及传统消费电子需求低迷等因素影响，钴价开始回落，产业链各环节普遍开始降库存，减少单笔采购量，同时部分贸易商及机构获利抛盘加剧了价格下跌，钴产品单价直至2019年二季度才企稳，并一直在低位徘徊震荡。因此，钴产品价格下跌使得钴产品收入占比逐年降低。
二、EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD的财务数据、经营情况和实控人核查情况，是否存在关联关系
经核查，EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LT于2013年在新加坡注册，注册资本为2720万新加坡元，主营业务为批发、大宗交易（除黄金）、期货交易，控股股东及实际控制人为LI ZHIHUA（持股44.07%）。项目组已对其进行走访（有上海办事处），在访谈中确认其与发行人不存在关联关系。
三、获取其订单的背景、销售价格和销售量与第三方相比是否存在异常
随着刚果腾远的逐步投产、扩产，其铜产品产能、产量不断增加，故发行人不断致力于开拓新客户，而EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD作为一
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家国际大宗商品贸易商，在行业具有较高知名度，刚果腾远的铜产品质量优良，在行业内口碑较好，因此双方基于各自的业务需求进行了商务洽谈并顺利建立合作关系，自2019年12月开始向其销售铜产品。
经查阅发行人的铜产品销售台账，及发行人与EAGLE METALINTERNATIONAL PTE LTD签订的销售合同，其销售数量与MERCURIA、WANBAO等其他主要客户相比没有明显异常，其合同定价是在伦敦金属交易所A级铜的市场报价的基础上，根据铜产品的等级进行一定的调整而最终确定，即其销售价格是基于市场公允价确定，与第三方相比不存在异常。问题6、关于产品匹配发行人产品主要是钴行业中上游产品，请项目组（1）说明报告期内中间品外采和自产数量及变化情况；（2）钴产品和铜产品产量及变化情况，两种产品产量是否相互关联？【回复】
一、报告期内中间品外采和自产数量及变化情况
报告期内，钴精矿和钴中间品外采和自产数量情况如下：
单位：金属吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴精矿 | - | 50.75 | 793.57 | 2,464.00 |
| 钴中间品 | 1,811.81 | 3,871.98 | 2,930.31 | 401.35 |
| 外部采购合计 | 1,811.81 | 3,922.73 | 3,723.88 | 2,865.35 |
| 内部采购 | 1,467.01 | 2,787.89 | 1,227.70 | - |
| 外部+内部采购合计 | 3,278.82 | 6,710.62 | 4,951.57 | 2,865.35 |
| 内部采购占比 | 44.74% | 41.54% | 24.79% | - |
2018年四季度，刚果腾远钴中间品产线投产，年产量约2,500金属吨，母公司自2019年1月开始陆续入库，2019年度自产钴中间品占采购数量24.79%，2020年自产钴中间品采购占比提升至41.54%,2021年1-6月自产钴中间品采购占进一步提升至44.74%。
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二、钴产品和铜产品产量及变化情况，两种产品产量是否相互关联？
（1）母公司
单位：金属吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品产量（含受托加工） | 3,129.86 | 4,858.97 | 6,470.58 | 4,791.35 |
| 铜产品产量 | 76.55 | 147.22 | 1,814.65 | 3,452.96 |
| 铜产量/钴产量 | 2.45% | 3.03% | 28.04% | 72.06% |
注：钴产品产量不包括委托加工产量
（2）刚果腾远
单位：金属吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品产量（含受托加工） | 2,106.04 | 2,920.60 | 1,593.12 | 501.45 |
| 铜产品产量（含受托加工） | 10,413.01 | 18,393.36 | 11,801.37 | 2,624.50 |
| 钴产量/铜产量 | 20.23% | 15.88% | 13.50% | 19.11% |
母公司和刚果腾远钴产品和铜产品产量均取决于矿石中的金属量，每批次矿石品位不同，导致各年度钴产品与铜产品的产量不存在相互关联性。母公司2017-2018年采购的钴精矿中铜金属量相对于钴中间品较高，故铜产品产量较高，自2019年开始母公司主要采购钴中间品，铜金属量大幅下降，导致母公司铜产品产量下降。刚果腾远铜钴产品的产量与设计产能、生产线的达产率相关，2018年二季度电积铜（一期）5000吨/年投产，钴中间品产线2018年下半年投产，2019年四季度电积铜（二期）15000吨/年投产，随着投产、产能爬坡，铜产品及钴产品产量均增长。
综上，发行人铜产品、钴产品的产量与公司实际情况相符。
问题7、关于存货跌价
发行人2018年和2019年存货减值金额较大，分别约6300万、9800万，占存货比重较高。请项目组说明减值原因、减值测试方法及过程，是否存在未披露的重大损失或其他事项。
【回复】
因2018年下半年至2019年上半年期间，MB钴金属市场报价持续下跌，发
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行人存货存在减值迹象，故发行人在2018年末、2019年3月末和2019年6月末分别进行减值测试，即在各期末查询上海有色金属网等公开渠道发布的钴产品市场报价，估计钴产品的未来售价。
对于存货中的产成品，发行人根据以前年度销售费用的平均水平，估计将要发生的销售费用及相关税费，进而确定其可变现净值；对于存货中的原材料和在产品，发行人根据以前年度的生产数据（如原材料投入产出比、产成品产出占比、全年回收率等），估计原材料、半成品在预计完工时将要发生的成本，以及销售费用和相关税费，进而确定其可变现净值。基于可变现净值与存货账面价值孰高的原则，最终在2018年和2019年分别计提了6,298.94万元、9,833.26万元的存货跌价准备。2021年上半年末，公司对发出商品计提了跌价准备，原因是受当时市场环境影响，该批发出商品的销售价格有所下降，由于从购进原材料到销售产成品有一定周期，成本变动滞后于产品价格变动，使得2021年二季度的产成品成本相对较高，进而产生跌价的情形，期末跌价准备余额为121.67万元。
发行人在进行上述存货跌价测试及跌价准备计提时完全遵循会计准则的相关要求，严谨、客观，不存在未披露的重大损失或其他事项。
问题8、关于销售费用
报告期内，发行人销售费用分别为1,150.29万元、1,290.77万元、2,639.75万元及822.89万元，销售费用率为0.68%、0.77%、1.52%及2.06%。销售费用主要由职工薪酬、运杂费构成。请项目组说明（1）销售人员的数量、人均工资是否与发行人的业务和同行业薪酬情况相匹配；（2）请说明报告期内运杂费的归集和核算是否真实、准确、完整。
【回复】
一、销售人员的数量、人均工资是否与发行人的业务和同行业薪酬情况相匹配
报告期内，发行人销售人员数量、人均薪酬情况与同行业可比公司对比如下：
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| 公司 | 项目明细 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华友钴业 | 销售人员薪酬（万元） | 1,133.96 | 1,758.95 | 1,323.59 | 1,321.65 |
| 销售人员年末人数（人） | - | 64.00 | 53.00 | 93.00 | |
| 人均工资（万元/年） | - | 27.48 | 24.97 | 14.21 | |
| 寒锐钴业 | 销售人员薪酬（万元） | 211.12 | 107.17 | 121.40 | 282.74 |
| 销售人员年末人数（人） | - | 19.00 | 31.00 | 31.00 | |
| 人均工资（万元/年） | - | 5.64 | 3.92 | 9.12 | |
| 发行人 | 销售人员薪酬（万元） | 138.11 | 388.01 | 235.34 | 167.82 |
| 销售人员平均人数（人） | 10.00 | 9.00 | 13.00 | 13.00 | |
| 人均工资（万元/年） | 13.81 | 43.11 | 18.10 | 12.91 |
由于公司全部采用直销模式进行销售，下游客户多为行业内知名大型企业或世界500强企业，销售相对集中，大多数客户合作时间较长，客户开发及维护主要由公司董事长以及高管负责，销售人员主要负责合同签订、发货、催收账款等事宜，因此发行人配备的专门销售人员数量较少。截至2021年6月末，销售人员为10人，因此2018-2019年公司销售费用主要以运杂费为主，2020年、2021年1-6月公司依据新收入准则将销售费用-运杂费重分类至营业成本。
报告期内，发行人销售人员员工薪酬2018-2019年高于寒锐钴业，由于华友钴业销售规模较大，且其所在地系浙江嘉兴及衢州，当地薪酬水平高于发行人所处赣县，故发行人销售人员薪酬水平略低于华友钴业，属于合理范围。2020年销售人员薪酬较高，主要系本期公司业绩较高，计提年终奖较多。2021年1-6月销售人员薪酬年化计算较2020年度下降主要系本期未计提年终奖。
二、请说明报告期内运杂费的归集和核算是否真实、准确、完整
发行人运杂费主要包括国内运费、国际运费和刚果（金）当期出口清关费用三部分。
国内运费包括：①母公司境内销售钴产品、铜产品的运费；②母公司销售钴精矿、硫酸锰溶液等材料、镍料、焙烧浸出渣的运输费用。报告期内，国内运费运输服务提供方主要为赣州春欣物流有限公司、崇义县三志物流有限公司、江西红土地物流集团有限公司、江西安泰物流有限公司及赣州兆恒危货运输有限公司。国内运费系次月与运输公司结算上月运费，发行人计入当月国内运费的金额系根据运量（实物吨）与约定的运输价格计算得出，待次月结算时若存在差异，
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则经核实后调整。
国际运费包括：①母公司出口钴产品海运费、港杂费等；②母公司、摩通贸易销售工程物资给刚果腾远的运费、港杂费。国际运费系到达目的地后才进行结算，发行人计入当期国际运费的金额系根据各批次货物数量（集装箱柜子数量）与约定的运输价格计算得出。不同时期收费存在一定波动。实际结算时若存在差异，则经核实后调整。国际货运存在多个货运代理公司例如优络（上海）国际货运代理有限公司、上海博创国际物流有限公司、广州市华盈国际货运有限公司、重庆中远海运国际货运有限公司、厦门外代国际货运有限公司等。
刚果（金）出口需要支付检测费以及清关费用。其中清关费用系刚果腾远出口电积铜产品需支付给清关服务商的服务费用，根据出口货物重量*（单价-关税）计算得出。单价包括计算机费用、内陆物流费、包装费和服务费等，存在一定波动，每吨关税也存在一定波动，具体单价、关税以结算发票为准。公司每月末暂估清关费用，次月结算时若有差异，则对差异进行调整。清关服务商主要包括：
Malabar RDC Sarl、CARGO CONGO INVESTMENTS以及POLYTRA CONGOSA。
上述运费明细情况如下：
单位：万元、元/吨
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 平均 单价 | 金额 | 平均 单价 | 金额 | 平均 单价 | 金额 | 平均 单价 | |
| 国内运费 | 470.48 | 213.17 | 401.12 | 196.00 | 830.68 | 224.30 | 603.12 | 222.90 |
| 国际运费 | 133.19 | - | 58.71 | - | 115.31 | - | 134.25 | - |
| 刚果清关服务费 | 750.41 | 740.15 | 1,407.62 | 782.26 | 1,305.82 | 1,075.73 | 257.81 | 1,317.83 |
| 刚果检测费 | 61.16 | - | 131.93 | - | 80.05 | - | 19.45 | - |
| 合计 | 1,415.25 | - | 1,999.38 | - | 2,331.86 | - | 1,014.64 | - |
注：国内运费平均单价不考虑焙烧浸出渣运费；国际运费主要是向刚果出口工程物资的费用，因工程物资品类差异较大，其运费平均单价未予列示。
对于国内运费，运输的货物主要是钴产品。报告期内：（1）发行人的运费总额在2018年及2019年较大，主要系发行人在2018年存在一笔钴精矿销售、2018及2019年存在硫化钴精矿生产产生的焙烧浸出渣销售（客户位于四川），2018及2019年上述事项的相关运费金额为181.24万元及296.60万元，剔除上述因素
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后，各年度运费总额波动较小，且与钴产品的销量（不含受托加工数量）变动趋势基本一致。（2）发行人平均运费单价在2018年相对平稳，2019年及2020年有所下降，主要系发行人的主要客户存在一定变化，使得运往甘肃、四川等地的货物量下降，运往湖南、江苏、浙江等地的货物量增加，运输距离的缩短致使平均运输单价下降。2021年上半年，平均单价有所上升主要系本期公司销售硫酸钴溶液及氯化钴溶液数量较多，而溶液的单位运费高于晶体的单位运费导致。
对于国际运费，运输的货物主要是出口至刚果的工程物资。报告期内，发行人自2017年起自国内采购工程物资运往刚果，以供刚果腾远的厂房及生产线建设使用，随着刚果腾远的工程建设逐步完工，工程物资需求逐渐减小，其运费也相应的逐年下降 。
对于清关服务及检测费，主要是由刚果腾远出口电积铜产生的。报告期内，发行人清关服务费单价呈下降趋势，主要系：2018年因为销量较低，清关服务商报价较高；2019年开始刚果腾远电积铜销量增加，公司通过更换清关服务商以及进行多次商务谈判，降低费用，故2019年、2020年、2021年1-6月清关服务费逐期下降。
综上所述，公司的国内运费、国际运费及清关服务费的归集合理、准确，符合公司业务实际，具有真实性。
问题9、关于安全生产事故
报告期内，发行人及其子公司曾发生安全生产相关的事故。请项目组进一步说明事故的具体情况、公司的整改措施、是否受到相关主管部门的行政处罚、是否构成重大违法行为。
【回复】
报告期内，公司本部曾发生过一起因劳务外包雇主责任引起的机械伤害事故，子公司刚果腾远曾发生因自然原因导致的意外事件，该等事故及意外事件发生后公司及时作出积极整改，将事故及意外事件造成的影响降至最低，公司及子公司未因该等事故及意外事件受到主管部门的行政处罚。
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一、劳务外包雇主责任引起的机械伤害事故
（一）事故概况
腾远钴业将该公司原材料装卸、取样等简单工序以劳务外包的方式发包给吴家流。2019年4月22 日，吴家流及其雇员在腾远钴业厂区外15米道路旁卸车过程中发生机械伤害事故，致使其一名雇员受伤，伤者送往医院后经抢救无效死亡。
（二）事故整改措施
事故发生后，发行人与该承包方终止了合作关系，同时加强了对业务承包方的安全检查，制定和完善了相关安全监督管理的规章制度和操作规程，以避免类似事故再次发生。
2019年4月26日，公司与事故死者家属签署《赔偿协议书》约定由公司支付事故死者治疗费用，并给予死者家属补助。
（三）相关责任认定和处罚结论
根据赣州市赣县区应急管理局作出的《赣州高新园区“4.22”机械伤害事故调查报告》，本次事故为责任事故，承包方雇主系该事故的安全责任主体。本次事故的直接原因系卸车机械制动后因底板湿滑导致滑行后撞击作业人员，间接原因为作业人员操作规程不到位、存在冒险作业行为，卸车承包方存在对作业环境存在隐患未予以重视、承包方雇主安全责任主体意识不强等。
2019年7月3日，赣县区应急管理局作出（赣县）应急罚〔2019〕S002号《行政处罚决定书》，对承包方雇主吴家流处以罚款28万元。
2021年9月，赣县区应急管理局出具证明，确认“赣州腾远钴业新材料股份有限公司及其控股子公司江西新美特自2017年1月1日以来未发生安全生产事故，不存在安全生产、危化品管理方面的违法违规行为，没有因违反安全生产、危化品管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到应急管理行政主管部门的行政处罚”。
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二、刚果腾远意外事件
（一）意外事件概况
2020年1月15日刚果腾远发生一起意外事件，导致4名员工死亡。根据刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅出具的DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/131/2020号《函件》和DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》，在事故发生现场对事故原因进行分析并划分事故责任后，该事故的专项监察小组认定本起事故系由于严重雷击导致硫酸车间的相关设备出现突发故障，有害物质泄漏致人死亡。本次事故并非人为故意或过失引起，属于不可预料的意外事件。
（二）意外事件发生后的补救措施
该意外事件发生后，刚果腾远及时进行了救援、疏散工作并向卢阿拉巴省矿业及其他有关部门报告，采取符合法律法规的事后处置措施。刚果腾远已与遇难者家属达成了相关赔偿协议并支付了赔偿款，未引发诉讼或其他纠纷。
同时，公司针对刚果（金）雨季多强雷暴的气候特征，额外添置控制装置以防止类似的事故再次发生，并加强员工的安全教育培训工作。
（三）相关政府部门对此事件的处理意见
根据卢阿拉巴省矿业局出具的DIV.MIN/354/8.3/D.K.H/581/2020号《函件》，确认：“鉴于事故的非人为起因、刚果腾远采取的各项预防和整改措施，矿业局未因本次事故对公司进行任何行政处罚。”
根据刚果（金）Laurent Mbako律师事务所于2020年8月22日出具并经中国驻刚果民主共和国大使馆于2020年9月4日认证的《刚果腾远法律意见书》，刚果腾远遵守了所在国相关矿业安全生产和劳动保障的相关规定，安装了必要的安全装置和安全辅助设备，由此形成了可靠的生产安全条件，为员工提供并要求员工穿戴劳保用品，执行了必要且充分的安全生产措施，切实履行了符合法律法规规定的安全生产企业责任，该等意外事件不应归咎于刚果腾远。事故发生后，刚果腾远及时进行了救援、疏散工作并向刚果矿业局和其他有关部门报告，采取了必要的事后处置措施。刚果腾远已与遇难者家属达成了相关赔偿协议并支付了赔偿款，未引发诉讼或其他纠纷。“本次意外事件中不属于归咎于生产经营单位责任的安全生产事故，亦未造成严重的人员损害后果，刚果腾远采取了妥当合规
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的事后处置措施，刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅对此予以认可，且并未予以行政处罚。因此上述情形不构成重大安全生产事故和重大违法违规行为。刚果腾远自设立以来亦不存在安全生产方面的其他违法行为和行政处罚。”
问题10、关于主营业务结构发行人主要产品为钴产品和铜产品，请项目组说明：报告期内主要业务结构及主要业务利润来源分析，是否发生重大变更？报告期内，公司主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钴产品 | 116,044.79 | 66.55% | 99,194.23 | 56.95% | 104,980.93 | 62.97% | 126,583.53 | 81.58% |
| 铜产品 | 58,339.68 | 33.45% | 74,335.14 | 42.68% | 56,713.33 | 34.02% | 22,534.29 | 14.52% |
| 其他 | - | 0.00% | 633.80 | 0.36% | 5,021.77 | 3.01% | 6,051.56 | 3.90% |
| 合计 | 174,384.47 | 100.00% | 174,163.17 | 100.00% | 166,716.03 | 100.00% | 155,169.38 | 100.00% |
报告期内，公司自主生产的钴产品销售收入分别为126,583.53 万元、104,980.93万元、99,194.23万元以及116,044.79万元，占主营业务收入的比例分别为81.58%、62.97%、56.95%及66.55%，为公司最主要的收入来源。公司铜产品销售收入分别为22,534.29万元、56,713.33万元、74,335.14万元及58,339.68万元，占主营业务收入的比例分别为14.52%、34.02%、42.68%及33.45%，为公司次要的收入来源。
报告期内，公司主营业务毛利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务毛利 | 72,017.99 | 99.49% | 57,354.72 | 97.99% | 39,418.98 | 96.85% | 42,747.46 | 96.56% |
| 钴产品 | 46,272.42 | 63.92% | 28,060.55 | 47.94% | 17,614.83 | 43.28% | 37,227.49 | 84.09% |
| 铜产品 | 25,745.57 | 35.57% | 28,945.19 | 49.45% | 20,379.02 | 50.07% | 4,378.40 | 9.89% |
| 其他 | - | - | 348.98 | 0.60% | 1,425.13 | 3.50% | 1,141.57 | 2.58% |
| 其他业务毛利 | 370.72 | 0.51% | 1,177.30 | 2.01% | 1,282.18 | 3.15% | 1,521.62 | 3.44% |
报告期内，发行人2018年主要毛利来自钴产品，由于钴铜伴生的特点，发
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行人也生产和销售铜产品，但钴精矿中含铜量较低，且国内铜产品产能较低，故铜产品毛利远低于钴产品。2019年由于钴产品市场价格在低位徘徊，存货跌价损失较多，导致钴产品毛利大幅下降，而子公司刚果腾远投产及产能释放，铜产品的毛利大幅增加。钴产品客户主要为境内客户，2020年初受疫情影响，发行人及客户均停产一段时间，其发行人2020年9-11月搬迁停产，导致钴产品销量相对较低，而铜产品客户主要为境外客户，当时境外疫情尚未较大影响生产和销售，2020年8月以后钴产品价格回升，预计未来钴产品毛利将成为发行人主要利润来源。
公司主营业务结构在报告期内未发生变化，即生产和销售钴、铜产品；公司主营业务利润来源在报告期内亦未发生变化，主要来源于钴、铜产品；在有色金属行业周期性波动的背景下，发行人及行业内可比公司华友钴业、寒锐钴业均受到钴价波动影响，导致铜产品的主营业务毛利超过了钴产品，但发行人及同行业可比公司主营业务并未发生变化。由于钴铜伴生的特点，生产钴必然生产铜，钴铜矿石中钴含量较低铜含量较高以及境内母公司产能的限制，导致发行人钴产品产量远低于铜产品，未来募投项目实施后发行人钴产品产能将大幅增加，随着钴产品价格回升，钴产品继续成为发行人主要利润来源。问题11、关于发行人现金流
（1）发行人2019年购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比重为
95.41%，显著低于其他年度，与成本变动趋势不符。请说明2019年经营活动产生的现金流量净额显著高于其他年度的原因及合理性。（2）发行人2018年末应收票据较上年增加超过1亿元，应收账款和销售商品、提供劳务收到的现金均增加，营业收入却较上年下滑。请说明2018年应收款项和经营现金流与收入变动不一致的原因及合理性。
【回复】
一、2019年经营活动产生的现金流量净额显著高于其他年度的原因及合理性
1、2019年购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比重下降的原因
2019年购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比重下降，主要系：
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一方面受MB钴价影响，2019年采购原材料成本较2018年度大幅下降；另一方面，2019年4月开始增值税进项税率由16%下降至13%，导致2019年支付的进项税额大幅下降。以上因素共同导致2019年度购买商品、接受劳务支付的现金低于营业成本。
2、2019年经营活动产生的现金流量净额显著高于其他年度的原因及合理性经营活动产生的现金流量净额与利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 49,954.01 | 51,318.63 | 11,014.42 | 18,524.75 |
| 加：信用减值损失 | 483.91 | 476.91 | -64.00 | - |
| 资产减值损失 | 126.13 | 8.15 | 9,833.26 | 6,301.58 |
| 固定资产折旧 | 3,963.94 | 6,293.45 | 5,372.92 | 3,138.36 |
| 使用权资产折旧 | 49.41 | |||
| 无形资产摊销 | 64.04 | 129.65 | 107.13 | 38.08 |
| 长期待摊费用摊销 | 78.79 | 43.37 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 15.34 | -20,643.94 | ||
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 73.02 | 209.17 | 45.68 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 178.11 | 627.15 | 895.99 | 1,088.10 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -2,186.53 | -815.30 | 354.71 | -1,665.16 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 2,879.21 | 1,572.98 | 639.64 | 470.50 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -19,943.81 | -33,116.42 | 1,761.82 | -20,690.60 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -33,235.83 | -19,456.28 | 6,652.42 | -5,006.93 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 14,477.69 | 6,856.38 | 1,209.15 | -1,940.50 |
| 其他 | 332.05 | 1,759.48 | 20.04 | -229.53 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,236.46 | -4,872.78 | 38,006.67 | 74.34 |
如上表所示，发行人2018-2021年1-6月经营活动现金流量净额分别为74.34万元、38,006.67万元、-4,872.78万元和17,236.46万元，经营活动现金流量净额变动主要系由资产减值准备、存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目的变动综合导致。具体分析如下：
2018年，发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，除了计提固定资产折旧外主要原因由受存货的增加、计提资产减值损失及经营性应收项目增加所致。2018年存货增加的主要原因系刚果腾远于2018年投产，刚果腾远期末存货增加；由于2018年下半年市场行情开始下行，因此期末根据减值测试结果计提大额的存货跌价准备；2018年期末部分客户由于资金紧张期末回款不及时（期后已经全部回款），导致期末应收账款增加较多。
2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额大于净利润，除了计提固定资产折旧外主要原因由计提资产减值损失及经营性应收项目减少所致，由于2019年市场行情总体处于下行区间，当年计提较大额的存货跌价准备，导致当期净利润下降但对当期现金流量无影响；由于刚果腾远开始向母公司供应钴中间品，因此母公司减少对外采购规模，期末原材料数量及单价较2018年下降。受行情影响期末预付货款的比例也随之下降，同时2019年末发行人增加催款力度，应收账款回款情况良好，导致2019年经营性应收项目的减少。
2020年，发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，除了计提固定资产折旧外，主要受处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失、经营性应收项目增加、存货增加及其他影响。发行人于2020年9月30日完成旧厂搬迁工作，账面确认20,643.94万元的资产处置收益，资产处置收益不增加经营活动产生的现金流量净额；由于期末预付铜钴矿款，对应的货物期后到货导致经营性应收项目增加；发行人持续投入生产备货应对新厂搬迁时的销售需求，导致期末存货增加；其他增加主要系本期执行职工股权激励确认对应的成本费用所致。
2021年1-6月发行人经营活动产生的现金流量净额小于净利润，除了计提固定资产折旧外，主要受经营性应收项目增加、存货增加及经营性应付项目的增加
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影响。由于本期钴产品收入较上年同期增加，钴产品主要结算方式为票据，导致期末应收票据增加，同时期末大额客户尚未回款导致期末应收账款增加，且本期收到的应收票据主要用于支付母公司新厂建设的工程款与摩通贸易采购的工程物资款，导致经营性应收项目增加较大；由于市场价格上行，且发行人搬至新厂后生产稳定，发行人持续采购投入生产，导致期末存货增加；由于市场价格上行，采购规模扩大，导致期末结余的应付货款等增加，且由于收入规模及盈利水平较上年同期增加较大，对应的应交税费也增加，导致经营性应付项目增加。
二、发行人2018年末应收票据较上年增加超过1亿元，应收账款和销售商品、提供劳务收到的现金均增加，营业收入却较上年下滑。请说明2018年应收款项和经营现金流与收入变动不一致的原因及合理性
报告期内，发行人收入结构及其变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 钴产品 | 116,044.79 | 66.55% | 99,194.23 | 56.95% | 104,980.93 | 62.97% | 126,583.53 | 81.58% |
| 铜产品 | 58,339.68 | 33.45% | 74,335.14 | 42.68% | 56,713.33 | 34.02% | 22,534.29 | 14.52% |
| 其他 | - | 0.00% | 633.80 | 0.36% | 5,021.77 | 3.01% | 6,051.56 | 3.90% |
| 合计 | 174,384.47 | 100.00% | 174,163.17 | 100.00% | 166,716.03 | 100.00% | 155,169.38 | 100.00% |
2018年末，发行人应收票据账面余额较上年末增加14,843.91万元，主要原因是2018年下半年钴产品价格不断下跌，发行人根据市场行情调整经营策略，降低了当年钴产品产量，相应的2018年第四季度销售收入减少，因此2018年收到的票据金额比上年减少23,793.39万元。与此同时采购规模也同步收缩，票据背书及贴现的金额相应减少37,581.85万元，最终使得该年末的票据余额增加超过1亿元。
2018年应收款项和经营现金流与收入变动不一致的原因，主要是：①发行人的收入结构发生了变化。报告期内发行人的钴产品销售收入占比逐年下降，铜产品销售收入占比逐年上升，其中2018年铜产品收入较2017年增加9,721.39万元，而发行人钴产品的销售收入主要通过应收票据收款，铜产品的销售收入全部通过电汇收取货款；②2017年发行人存在一笔商业承兑汇票未到期但已贴现，不予终止确认，相应金额5,066.40万元不计入销售商品、提供劳务收到的现金；
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③2018年用于背书转让的应收票据金额较2017年减少，使得到期承兑的票据增加（应收票据承兑期均在6个月以内），进而销售商品、提供劳务收到的现金有所增加。综上所述，2018年应收款项和经营现金流与收入变动不一致主要是收入结构的变化和应收票据背书、贴现情况变化所致，具有其合理性。问题12、关于可比口径请项目组：（1）进一步说明将存货跌价准备转销还原至营业成本后的毛利率计算的假定基础、计算原则等，发行人经调整后的毛利率是否与可比公司为同一口径；（2）发行人报告期内其他年度将存货跌价准备转销还原至营业成本后的毛利率与同行业可比公司调整后的毛利率的比较情况，是否存在较大差异，若差异较大，则其具体原因及合理性。【回复】
一、进一步说明将存货跌价准备转销还原至营业成本后的毛利率计算的假定基础、计算原则等，发行人经调整后的毛利率是否与可比公司为同一口径
假定华友钴业存货跌价准备全部为钴产品，如果有其他产品存货跌价准备则华友钴业毛利率会变高。
寒锐钴业深交所回复中显示存货跌价准备全部系钴产品，无需假设。
计算过程如下：
1、华友钴业存货跌价准备还原后毛利率计算过程
还原后毛利率=（2019年度钴产品收入-2019年度钴产品主营业务成本+2019年度存货跌价准备转销数）/2019年度钴产品收入=（5,680,726,491.32 -5,042,733,164.61 + 869,434,056.92）/ 5,680,726,491.32 = -4.07%
2、寒锐钴业存货跌价准备还原后毛利率计算过程
还原后毛利率=（2019年度钴产品收入-2019年度钴产品主营业务成本+2019年度存货跌价准备转销数）/2019年度钴产品收入=（1,363,444,778.29 -1,293,952,238.91 + 68,561,600）/1,363,444,778.29= 0.07%
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寒锐钴业2019年一季度计提钴产品存货跌价准备6,856.16万元，由于其同时存在钴盐、钴粉和钴精矿产品，按照钴盐产品成本占其钴产品成本的比例还原其存货跌价准备金额= （71,601.44/ 129,395.22）* 6856.16= 3,793.89，还原存货跌价准备后其2019年度钴盐产品毛利率=（76,523.67-71,601.44-3,793.89）/76,523.67=1.47%
3、发行人存货跌价准备还原后毛利率计算过程
还原后毛利率=（2019年度钴产品收入-2019年度钴产品主营业务成本+2019年度存货跌价准备转销数）/2019年度钴产品收入=（873,660,992.31+159,922,170.17）/1,049,809,292.02 =1.53%
发行人经调整后的毛利率与可比公司为同一口径。
二、发行人报告期内其他年度将存货跌价准备转销还原至营业成本后的毛利率与同行业可比公司调整后的毛利率的比较情况，是否存在较大差异，若差异较大，则其具体原因及合理性
发行人在2018年底以及2019年一季度至三季度计提的存货跌价准备均已在2019年当年转销；2020年计提存货跌价准备9.70万元，其中6.19万元已转回或转销，但对发行人毛利率影响较小；2021年1-6月对发出商品计提存货跌价准备
126.13万元，期初已计提的7.97万元存货跌价准备已转销，但对发行人毛利率影响较小。
华友钴业在2018年度计提74,039.41万元，当期转销9,912.80万元，若还原存货跌价准备后毛利率为：（9,579,511,912.60-6,251,394,490.46+99,128,030.64）/9,579,511,912.60=33.71%，还原前毛利率是34.74%，发行人毛利率为29.41%。
寒锐钴业在2018年度未计提存货跌价准备，2019年度当期计提存货跌价准备已在当期全部转销，期末存货跌价准备金额为0万元，无需还原其他会计年度毛利率。
综上，还原2018-2019年度存货跌价准备后，发行人与同行业可比公司毛利率不存在重大差异。
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问题13、关于资质请说明：（1）发行人是否已取得有效期内的相关资质；（2）发行人在境外生产的相关资质是否齐全。（3）报告期内，发行人控股子公司上海腾远存在未取得危险化学品经营许可而对外签订氯化钴、硫酸钴销售协议的情形。请说明该等情形是否属于重大违法情形，是否存在受到处罚的风险，对本次发行是否构成障碍。（4）发行人新厂区建设相关的建设项目安全审查及资质证照是否齐全，是否存在法律风险。【回复】
一、发行人是否已取得有效期内的相关资质
（一）发行人已取得有效期内的相关资质
发行人及其境内子公司现已取得生产经营所需的相关资质证照、许可等，主要如下：
1、发行人已取得江西省应急管理厅颁发的证号为（赣）WH安许证字〔2021〕1123号的《安全生产许可证》，许可范围为钴系列产品（硫酸钴、氯化钴）金属量6,500t/a，有效期为2021年5月13日至2024年5月12日。
2、发行人已取得赣州市生态环境局于2021年6月23日颁发的编号为：
91360721759978573P001P的《排污许可证》，主要污染物类别为废气、废水，有效期至2026年6月28日。
3、发行人已于2020年4月24日颁发的证号为360710123的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为硫酸、氢氧化钠、硫酸钴、氯化钴、过氧化氢溶液（含量>8%）、盐酸、硫化钠，有效期至2023年4月23日。因整体搬迁至洋塘工业园区新厂区，发行人于2020年11月向江西省应急管理厅、应急管理部化学品登记中心申请办理了《危险化学品登记证》的变更登记，并已取得了变更登记后证号为360710123的《危险化学品登记证》，危险化学品登记品种为盐酸、硫酸、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、硫化钠、氯化钴、硫酸钴、氨、硫磺、二氧化硫、氨溶液（含氨>10%）。
4、发行人于2019年5月22日取得备案登记编号为02403132《对外贸易经
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营者备案登记表》。
5、发行人已取得赣州海关于2020年5月25日颁发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为3607961125，检验检疫备案号为3603600381，有效期为长期。
6、赣州摩通于2016年9月13日取得备案登记编号为02394774《对外贸易经营者备案登记表》。
7、赣州摩通已取得赣州海关于2020年5月25日颁发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为36079615H9，检验检疫备案号为3603601464，有效期为长期。
8、上海腾远已取得上海浦东新区应急管理局于2020年7月14日颁发的编号为沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500的《危险化学品经营许可证》，经营方式为经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至2023年7月13日。
（二）2017年初未取得危险化学品生产许可问题
2015年2月27日，国家安全生产监督管理总局等部门修订了原《危险化学品名录（2002版）》，公布《危险化学品目录（2015版）》并于2015年5月1日起正式施行。根据该目录，发行人生产和销售的硫酸钴和氯化钴产品自2015年5月1日起被列为危险化学品。2017年4月5日，发行人取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心颁发的证书编号为360710123的《危险化学品登记证》。同年5月15日，发行人取得江西省安全生产监督管理局颁发的编号为（赣）WH安许证字〔2017〕0939号的《安全生产许可证》。至此发行人取得了涉及危险化学品生产和销售的相关许可。
在2015年5月硫酸钴和氯化钴被列入危险化学品目录后，发行人在一定时期内未取得危险化学品生产许可。根本原因是发行人所在的红金工业园是在新目录修订前即已建成，不属于化工集中区域或化工园区，需由政府部门先行调整园区规划，园区内企业才能满足办证的前提条件。2017年3月红金工业园规划调整完成，发行人即于当年5月完善了相关手续，办理并取得了《危险化学品登记证》《安全生产许可证》。
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2017年3月29日，江西省安全生产监督管理局出具《证明》：“自腾远钴业设立以来，腾远钴业一直遵守安全生产方面的法律法规，从未发生安全生产事故。腾远钴业未取得危险化学品安全生产许可及办理危险化学品登记而生产硫酸钴和氯化钴的行为虽有不妥，但该产品的生产在新的危险化学品目录颁布前已有数年生产历史，且从未发生过事故，也未侵害第三人利益、社会公众利益及国家利益。公司未及时取得危化品生产许可证存在客观原因。据此，我局特此证明：腾远钴业于2015年5月1日《危险化学品目录（2015年版）》实施之前建设，腾远钴业生产硫酸钴和氯化钴的行为不属于重大违法违规行为，我局亦不会对该等行为作出任何处罚”。
二、发行人在境外生产的相关资质是否齐全
根据《刚果法律意见书》等资料，发行人的境外控股子公司已取得生产经营所需的相关资质证照，主要如下：
1、刚果腾远已取得刚果（金）国民经济部于2016年6月26日颁发的《身份认证书》，身份证号为6-128-N08860A。
2、刚果腾远已取得刚果（金）中央银行于2016年6月27日颁发的《外汇注册证》，编号为0000161/ETT/BCC。
3、刚果腾远已取得刚果（金）加丹加省矿业厅于2016年7月30日下发的第“DIV-MIN/354/8.0/771/2016”号证明，证明内容为：刚果腾远为B类矿石加工企业。
4、刚果腾远已取得刚果（金）矿业部于2020年12月7日出具的第“00334/CAB.MIN/MINES/01/2020”号《决议》，许可内容为：进行矿产品的加工和贸易，有效期为两年。
5、刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省矿业厅于2018年7月30日出具的《矿产品运输证明》，证明内容为：运输矿物物质。
6、刚果腾远已取得刚果（金）环境和可持续发展部于2020年8月3日颁发的编号为000075/CAB/MIN/EDD/PE/CNB/2020的《开发许可证》，许可内容为：
开发运营一座萃取厂、一座电解厂、一座硫酸厂、一座制造厂、一座净水厂、动力装置、一个机械车间、维修车库、矿石储存区和液体易燃物储存库。
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7、刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于2019年3月4日出具的第“002CGU/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的生产。
8、刚果腾远已取得刚果（金）卢阿拉巴省经济金融部工业司于2019年6月6日出具的第“002CD/IND/2019”号《决议》，许可内容为：硫酸产品的销售。
三、报告期内，发行人控股子公司上海腾远存在未取得危险化学品经营许可而对外签订氯化钴、硫酸钴销售协议的情形。请说明该等情形是否属于重大违法情形，是否存在受到处罚的风险，对本次发行是否构成障碍。
报告期内，上海腾远曾对外签订氯化钴、硫酸钴产品销售合同。2020年7月14日，上海腾远取得上海浦东新区应急管理局颁发的编号为沪（浦）应急管危经许〔2020〕202500的《危险化学品经营许可证》，经营方式为经营（不带储存设施），经营品名为硫酸钴、氯化钴，有效期至2023年7月13日。
1、上海腾远销售氯化钴、硫酸钴的备案情况
报告期内，上海腾远未取得《危险化学品经营许可证》而对外签订氯化钴、硫酸钴产品销售合同已在相关主管部门进行备案。具体情况如下：
2017年6月10日，发行人向赣县区安监局提出《关于我司部分产品销售需通过上海全资子公司过账的报告》，具体内容为：鉴于我司钴原料主要靠国外进口，为方便与供应商的交流和沟通，我司在上海设立了全资子公司腾远有色金属（上海）有限公司。为解决腾远有色金属（上海）有限公司运行费用，需要总部财务上给予一定支持。其中解决办法之一，是形式上通过腾远有色金属（上海）有限公司销售一些我司产品实现。
腾远有色金属（上海）有限公司实际不具备经营条件如储存、运输等，所有销售全部得由我司经营部操作和执行，包括检验、发货、运输、交货等全流程。我司将按照国务院颁布的《危险化学品管理条例》的规定，将上海腾远形式上所销售的产品，严格纳入公司销售流程管理，仅在财务上将销售收入和盈亏计入腾远有色金属（上海）有限公司。
2017年6月19日，赣县区安监局出具《关于同意腾远子公司销售产品报备的函》，具体内容为：我局接受你公司全资子公司腾远有色金属（上海）有限公司形式上销售硫酸钴、氯化钴产品，实际由你司在销售所有环节上按照国务院颁
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布的《危险化学品管理条例》规定，进行销售所有环节进行管理的报备。你司务必严格按照规定，实际负责从销售对象审查、货物运输、货物交割等全流程管理，保证销售安全。
2、上海腾远销售行为合法性分析
报告期内，上海腾远曾对外签订氯化钴、硫酸钴产品销售合同，但上述合同的实际履行主体为腾远钴业，合同的实际履行地为腾远钴业厂区内（江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号），进行氯化钴、硫酸钴产品实际经营行为的主体为腾远钴业。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》等相关法律法规，发行人属于已取得安全生产许可证的危化品生产企业，在其厂区范围内销售危险化学品，无需取得危险化学品经营许可证。腾远钴业在其《安全许可证》的许可范围内对外销售硫酸钴、氯化钴无需另外取得危险化学品经营许可证。
据此，上海腾远在未取得危险化学品经营许可证的情况下对外签订合同的行为虽有不妥，但上述经营行为实际系由其母公司腾远钴业在其厂区内完成，腾远钴业具备安全生产管理体系和危险化学品生产经营条件，期间未发生过安全事故，且上海腾远取得《危险化学品经营许可证》之前已就相关事宜向地方主管部门进行报备，并取得其同意。
2020年9月10日，赣县区应急管理局出具《证明》，具体内容为：“在2015年至2020年期间，上海腾远曾对外签订氯化钴、硫酸钴产品销售合同。该等销售合同的签约主体为上海腾远，但实际履行地仍在腾远钴业厂区内（江西赣州高新技术产业园区红金工业园潭下路5号），实际实施具体经营行为（包括货物的储存和发货、与客户的沟通联络、售后服务等销售管理）的人员也均为腾远钴业员工，货物运输的相关协议也系腾远钴业直接签署，即该等销售行为的实际履行主体为腾远钴业。就上述情形，腾远钴业于2017年6月10日向本局进行了报告。本局于2017年6月19日出具了赣县安监字〔2017〕35号函件，确认同意该等经营模式。此外，上海腾远已于2020年7月，取得了《危险化学品经营许可证》。
我局经审查认为，前述销售实际由腾远钴业实施，相关经营销售行为在安全生产许可证登记的地点进行，属于《危险化学品经营许可证管理办法》关于“依
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法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的”无需取得经营许可证的情形，其行为在实质上并未扰乱应急管理行政主管部门对危险化学品经营的管理要求和正常的市场秩序。上述行为情节轻微，不存在恶意规避危险化学品经营监管的主观故意，实质从事销售经营行为的腾远钴业已具备必要的许可，该等情形未造成危害后果，腾远钴业亦向本局进行了报告并纳入了本局的监管范围，未实质上违反危险化学品经营管理的相关法律法规，不属于重大违法违规行为，我局依法不予以行政处罚。”
综上，上海腾远上述销售行为已在相关主管部门进行报备，并且情节轻微，未造成社会危害后果，未实质上违反危险化学品经营管理的相关法律法规，不属于重大违法违规行为。
四、发行人新厂区建设相关的建设项目安全审查及资质证照是否齐全，是否存在法律风险。
发行人新厂区建设需进行建设项目的安全审查，并变更《安全生产许可证》《危化品登记许可证》。截至本报告出具日，相关手续的进展情况如下：
| 序号 | 许可内容 | 进展 |
| 1 | 编制安全条件论证报告并聘请安全评价机构出具建设项目安全评价报告，就该建设项目申请安全条件审查 | 已于2019年12月完成 |
| 2 | 取得安全条件审查的批复 | 已于2019年12月23日完成 |
| 3 | 取得安全设施设计审查的批复 | 已于2020年7月6日完成 |
| 4 | 进行试生产 | 已于2020年9月17日取得赣县区应急管理局出具的《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》并进行试生产 |
| 5 | 办理《危险化学品登记证》 | 已于2020年11月办理完成，并已取得变更登记后的《危险化学品登记证》 |
| 6 | 完成安全设施竣工验收 | 已于2021年3月委托安全评价机构编制完成了安全验收评价报告，并于2021年3月17日组织有关专家进行了安全设施竣工验收。2021年3月26日，赣州市赣县区应急管理局确认发行人“经现场核查，该公司对竣工验收现场存在的问题，已全部整改到位” |
| 7 | 办理《安全生产许可证》 | 已于2021年5月13日取得了江西省应急管理厅颁发的（赣）WH安许证字〔2021〕1123号的《安全生产许可证》 |
| 8 | 环保设施竣工验收 | 2021年6月3日公示期满，通过验收 |
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2020年2月20日，赣县区应急局出具赣县应急字【2020】8号《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（一期工程）安全设施设计审查正式批复前部分开工的同意函》，确认发行人已完成安全条件审查手续并已递交安全设施设计的审查报告，“因为新冠肺炎疫情影响，暂无法组织设计审查。为了支持企业复工复产，支持企业按政府要求时间完成搬迁，经请示研究，同意你公司先按照安全设施设计开工建设。”经核查，在该项目的建设过程中，发行人存在取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证但未完成建设项目安全审查手续，即先行开工建设一期工程的情况。虽然先行开工建设取得了政府主管部门的同意，但仍属于未严格执行建设项目安全设施“三同时”要求的情形。造成上述不规范情形，是因新冠疫情影响行政审查进度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的规定，安全设施设计审查手续未履行完毕即自行开工的，应由主管部门责令限期改正，逾期未改正的将依法予以行政处罚。虽然发行人是在未取得安全设施设计审查批复的情况下先行开工建设，但已完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，安全生产监督主管部门亦同意先行开工建设。2020年7月，发行人取得了安全设施设计审查的批复，完成安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未发生被限期责令改正而逾期未改正的情况，亦未因此受到行政处罚。综上，发行人新厂区的部分建设项目存在不符合建设项目安全设施“三同时”要求、先行开工建设的情况。该等情况是因新冠疫情影响行政审查进度，以及政府积极推进红金工业园区搬迁进展等客观原因所致。在先行开工建设时，发行人已取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，完成安全条件审查手续并提交了安全设施设计的审查报告，取得了政府主管部门的同意。2020年7月发行人完成了安全设施设计审查手续，该等不规范情形已消除。期间未造成环境污染、人员伤亡或恶劣社会影响，也未被采取限期责令改正的行政措施或受到行政处罚。上述事项情节轻微，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
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问题14、关于业务上下游延伸发行人主要产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐和电积铜，华友钴业、格林美等除钴产品外还生产三元前驱体。请结合发行人经营战略和技术难点，说明发行人前期未涉足三元前驱体生产的原因，向三元前驱体产品渗透的规划和可实现性。【回复】
一、请结合发行人经营战略和技术难点，说明发行人前期未涉足三元前驱体生产的原因
（一）发行人经营战略
公司秉持“向上游延伸，把中游做大，往下游拓展，根植资源地作保障，着力新材料求发展”的战略思想，在坚持以钴新材料产业发展为核心，以铜产品为辅助，以境外低成本矿产资源为基础，向上游拓展确保原料稳固来源的同时，依托省级企业技术中心、博士后创新实践基地等平台继续加大科技创新力度。同时吸引国内外先进技术和优秀人才，加快企业自身科技成果的产业化步伐，并抓住新能源汽车动力电池发展的机遇，积极发展钴新材料，向下游延伸扩大产品市场，延长产业链，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优势。
公司将以本次公开发行股票并上市为契机，适时合理借助资本市场的平台，在未来的五年内形成钴盐、钴氧化物、金属钴、铜、三元材料前驱体等多品种生产能力，更好地将企业做大做强，做到规模和效益并重，致力于成为资源节约、环境友好的全球钴行业领先企业。
（二）三元前驱体的制备技术
1、三元前驱体
三元前驱体是镍钴锰（铝）三元复合氢氧化物，化学式为 NixCoyMn（1-x-y）（OH）2 、NixCoyAl（1-x-y）（OH）3-x-y，按照镍、钴、锰（铝）的构成比例不同，主要可以细分为 NCM811 前驱体、NCM622 前驱体、NCM523 前驱体以及NCA 前驱体等。
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2、制备工艺流程
上述生产流程中，核心环节为合成反应、干燥煅烧。合成反应须控制溶液的PH值、温度及反应速度，以确保生成的氢氧化物粒度及送装密度合格；干燥煅烧须控制回转窑温度，使得中间产品能够充分烘干，形成均匀分散的微小颗粒。
3、技术难点
正极材料前驱体通过决定正极材料的性能将直接影响锂离子电池的能量密度、循环寿命等关键性能。而正极材料前驱体的生产工艺技术复杂、过程控制严格，研发周期长，产品技术及生产工艺需要长期的经验积累。同时，近年来随着锂离子电池能量密度持续提升的要求，三元前驱体向高镍化发展，型号较多，对生产厂商的新产品持续研发能力以及生产能力提出了更高的要求。
（三）前期未涉足三元前驱体生产的原因
1、与发行人发展战略有关
发行人主要产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。为扩大产能，延伸产业
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链，发行人于2016年5月在刚果设立二级子公司。刚果当地钴铜矿资源丰富，发行人通过刚果腾远向矿业公司和当地贸易商采购铜钴矿。刚果腾远采购铜钴矿及原辅材料后，在当地加工成电积铜和钴中间品。电积铜通过维克托在全球范围内直接销售，钴中间品运回国内后进一步加工制成硫酸钴和氯化钴成品。
报告期内，发行人深耕产业上游，通过海外子公司拓展采购渠道，降低了公司采购成本及采购风险；同时，也为发行人未来向产业链下游延伸奠定基础，为生产制备三元前驱体所需的原材料提供保障。
2、与生产场地及资金要求有关
三元前驱体的生产制备对厂房及环境要求较高，须严格控制生产环境中的磁性物质及微尘。报告期内，发行人因场地及资金受限，前期无法扩建厂房、新增产线、控制生产环境，因而未涉足三元前驱体的制备。
3、发行人拟搬迁并运用募集资金建设三元前驱体制备系统
公司在赣州高新区红金工业园内的厂区被赣州市赣县区政府列入赣州高新区红金工业园一期企业征收搬迁范围，需搬迁至洋塘工业园区并建设新厂区，按当地政府要求，应不晚于2020年9月末完成搬迁。
发行人以此次搬迁为契机，扩大生产场地面积，在平移现有产线后，拟运用IPO募集资金进行“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”的建设，其中包括年产40,000吨三元前驱体的制备系统，待募集资金到位后，发行人将扩大产能，向下游延伸，扩大产品市场，提高综合竞争力。
截至本报告出具日，发行人洋塘工业园新厂区一期项目已完成正式投产前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续并正式投产；发行人洋塘工业园新厂区二期项目已完成正式施工前的全部生产相关的审批、备案、许可等手续，并正式施工。
二、向三元前驱体产品渗透的规划和可实现性
1、发行人制备三元前驱体项目的规划
（1）进度计划
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发行人拟运用IPO募集资金建设三元前驱体制备系统，该系统属于《年产 2万吨钴、1 万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目》（二期），二期项目具体进度规划如下：
| 序号 | 项目名称 | 年份 | T年 | T+1年 | ||||||||||
| 月份 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | ||
| 1 | 施工图设计（二期） | 8 | ||||||||||||
| 2 | 设备订货及采购（二期） | 8 | ||||||||||||
| 3 | 施工与设备安装（二期） | 12 | ||||||||||||
| 4 | 设备调试（二期） | 8 | ||||||||||||
| 5 | 试生产（二期） | 2 | ||||||||||||
（2）工程建设投资
| 序号 | 工程和费用名称 | 金额（万元） | |||
| 建筑工程 | 设备购置 | 安装工程 | 总价值 | ||
| 三元前驱体制备系统 | 22,456.02 | 26,576.13 | 6,747.50 | 55,779.65 | |
| 1 | 配料 | 999.00 | 2,616.55 | 527.62 | 4,143.17 |
| 2 | 合成 | 2,619.60 | 14,966.64 | 3,545.48 | 21,131.72 |
| 3 | 包装 | 2,597.40 | 3,329.48 | 764.05 | 6,690.93 |
| 4 | 三元综合回收 | 16,240.02 | 5,663.46 | 1,910.36 | 23,813.84 |
（3）设计产能
发行人拟制备三元前驱体，设计产能为40,000吨/年。
（4）所需员工
生产人员93人，管理及服务人员18人。
2、发行人向三元前驱体产品渗透的可实现性
（1）截至本报告出具日，发行人三元前驱体相关的研发项目进展情况如下：
| 项目名称 | 研发内容 | 目前进展 | 研发成果 |
| 锂离子电池镍钴锰三元氢氧化物前驱体研究开发 | 确定产品类型、工艺技术路线、开展小型试验、中型试验，确定生产工艺参数及控制指标 | 已结题 | 完成本项目研究，使产品的技术指标、产品性能符合行业标准，项目开发达到预期目的 |
| 镍钴锰三元氢氧 | 利用作为中和剂添加的氢氧 | 已结题 | 完成本项目研究，使产品 |
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| 项目名称 | 研发内容 | 目前进展 | 研发成果 |
| 化物中所需的原料硫酸盐的开发生产 项目 | 化镍及钴原料中所带的钴锰及少量半生镍，经过浸出、萃取除杂、镍钴镁分离，生产出高品质、符合镍钴锰三元氢氧化物所需的硫酸盐溶液 | 的技术指标、产品性能符合行业标准，项目开发达到预期目的 | |
| 动力电池用镍钴锰三元材料前驱体制备工艺研究 |
确定产品类型、工艺技术路线、开展小型试验、中型试验、扩大化试验，确定生产工艺技术参数及控制指标
| 小型试验已完成，效果良好；目前正在进行中试 | 本项目研发成果后，使产品的技术指标、产品性能符合行业标准，将根据公司发展需求，作为储存技术或者产业化转化 |
（2）截至本报告出具日，发行人已取得相关专利情况：
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 授权日期 |
| 一种锂电池用高镍低钴低锰三元正极材料前驱体的制备方法 | ZL201410524111.2 | 发明专利 | 2016.9.7 |
综上，发行人已对三元前驱体的制备已进行了完整的试验，结果良好，并已取得制备三元前驱体的相关专利，其振实密度等技术指标与同行业公司相比具有一定的竞争优势。因此，发行人已具备生产制备三元前驱体的技术能力，其向三元前驱体产品渗透具有可实现性。问题15、关于行业技术路线请说明锂电池的技术路线和未来发展趋势，无钴化趋势是否对发行人生产经营可持续性造成不利影响，发行人相关应对措施和战略规划。
【回复】
一、锂电池技术路线和应用分析
（一）锂电池主要技术路线
正极材料在锂离子电池成本占比较高，且对性能影响较大，是决定技术路线的主要因素。目前，锂离子电池主要的正极材料包括三元材料（包括镍钴锰NCM和镍钴铝NCA）、磷酸铁锂（LFP）、钴酸锂（LCO）和锰酸锂 （LMO）。这四种正极材料性能各有优劣，应用的领域也有所侧重。
（二）钴在锂电池中的应用
目前，3C类电池采用钴酸锂电池，而动力电池则主要采用三元材料和磷酸
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铁锂（LFP），上述三类技术路线中，只有磷酸铁锂电池不需要使用钴材料。目前我国钴的电池应用集中在3C电池领域，主要采用钴酸锂技术路线，部分3C电池领域也逐渐采用三元正极材料，二者均使用钴元素。因此，有钴电池和无钴电池之争主要集中在动力电池领域。
二、动力电池领域锂电池技术路线的发展趋势和发行人应对策略动力电池正极材料路线主要是三元材料和磷酸铁锂电池。国外基本选用的材料都是三元材料锂电池，国内主要有两种路线：目前乘用车大多用三元材料，客车多用磷酸铁锂。根据高工锂电GGII提供的数据，2019年度我国动力电池累计装机量为
62.4GWh，同比增长9.5%，其中NCM三元电池装机量38.4GWh，同比增长25.0%；磷酸铁锂电池装机量20.2GWh，同比下降9.0%；锰酸锂电池装机量0.5GWh，同比下降53.6%。除三元电池外，其他类型电池装机量均出现下降。2019年三元电池装机占整体装机量比例为61.5%，较2018年提升7.7个百分点，三元电池主流地位进一步强化。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2020年我国动力电池装车量累计63.6GWh，同比累计上升2.3%。其中三元电池装车量累计
38.9GWh,占总装车量61.1%，仍是占比最高的动力电池。
随着补贴的逐步退坡，未来磷酸铁锂的市场份额有望回升，但是整个动力电池的市场份额在不断扩大，三元材料锂电池和磷酸铁锂锂电池都将拥有自己的细分市场，用量均会增长。
自2012年国务院发布实施《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》以来，新能源汽车产业快速发展，成为引领世界汽车产业转型的重要力量。2020年10月20日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。按照我国汽车销量2011年至2020年年均增速3.4%测算，预计2025年我国汽车整体销量为2,991.66万辆，按20%渗透率测算2025年我国新能源汽车销量预计为598.33万辆，较2020年复合增长率达34.35%，将有效带动上游动力电池的增长。根据中信证券研究报告的预测，即便在考虑受特斯拉等车企使用“无钴电池”的影响三元电池渗透率下降的假设条件下，2020年至2025年全球钴消费量年均
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复合增速仍能保持6%以上的增长。因此，钴在锂电池的应用目前集中于3C电池和三元动力电池领域，在可预见的未来，无钴和有钴电池均会有各自的细分市场，用量均会实现增长。
未来，发行人将秉持“向上游延伸，把中游做大，往下游拓展，根植资源地作保障，着力新材料求发展”的战略思想，在坚持以钴新材料产业发展为核心，以铜产品为辅助，以境外低成本矿产资源为基础，向上游拓展确保原料稳固来源的同时，依托省级企业技术中心、博士后创新实践基地等平台继续加大科技创新力度。同时吸引国内外先进技术和优秀人才，加快企业自身科技成果的产业化步伐，并抓住新能源汽车动力电池发展的机遇，积极发展钴新材料，向下游延伸扩大产品市场，延长产业链，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优势。
问题16、关于环保
（1）请进一步说明刚果腾远的环保处理设施及运行情况，报告期内环保投入情况及污染物排放情况，相关资质审批情况（如需），并结合前述情况分析说明是否符合该国相关法规的要求，是否构成重大发行障碍；（2）请结合报告期内发行人本部生产情况分析说明污染物排放量与当期产量是否相匹配，是否存在环保违规的情形； 2018年度产量与同期固体废弃物排放量趋势不一致的原因。
【回复】：
一、请进一步说明刚果腾远的环保处理设施及运行情况，报告期内环保投入情况及污染物排放情况，相关资质审批情况（如需），并结合前述情况分析说明是否符合该国相关法规的要求，是否构成重大发行障碍
（一）刚果腾远的环保处理设施及运行情况，报告期内环保投入情况及污染物排放情况
1、污染物排放及处理设施情况
截止本报告出具日，刚果腾远的环保处理设施及运行情况如下：
| 排放物 | 主要污染物 名称 | 主要环保设施 | 最大处理能力 | 实际运行情况 |
| 硫酸雾 | 电积车间铜电积废气 | 玻璃钢罩子＋槽边吸风＋2套水喷淋吸收＋H15m、Φ0.6m 排气筒排放（2 套）； | 60,000m3/h | 正常 运行 |
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| 排放物 | 主要污染物 名称 | 主要环保设施 | 最大处理能力 | 实际运行情况 |
| 硫化氢 | 沉钴车间生产废气 | 2 套碱液喷淋塔净化＋H15m、Φ 0.6m 排气筒排放（2 套） | 16,000m3/h | 正常 运行 |
| 二氧 化硫 | 硫酸车间尾气 | 尾气吸收塔＋H45m、Φ 0.6m放空烟囱 | 15,000m3/h | 正常 运行 |
| 三氧 化硫 | 硫酸车间尾气 | 尾气吸收塔＋H45m、Φ 0.6m放空烟囱 | 15,000m3/h | 正常 运行 |
| 废水、 废渣 | 冶炼废水、废渣 | 尾矿库 | 6,000,000 m3 | 正常 运行 |
| 地表水 | 雨水 | 地表水池 | 40,000 m3 | 正常 运行 |
2、环保投入
报告期内，刚果腾远环保投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 1 | 管理费用及环保税金 | 81.93 | 123.65 | 167.03 | 88.73 |
| 2 | 能耗-电费 | 81.65 | 169.15 | 188.14 | 88.07 |
| 3 | 人员薪酬 | 18.35 | 24.10 | 15.74 | 17.20 |
| 4 | 设备及厂房折旧 | 61.64 | 125.86 | 133.55 | 62.52 |
| 合计 | 243.57 | 442.76 | 504.46 | 256.52 | |
报告期内，刚果腾远环保投入逐年增加，环保处理设施运行正常有效，不存在主要污染物排放超标的情况，未发生环保事故或受到行政处罚。
3、污染物排放情况
| 主要污染物名称 | 涉及的生产工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月排放量 | 处理方法 |
| 固体悬浮物 | 地表废水（主要是雨水） | 6.5万吨 | 9.58万吨 | 9.58万吨 | 4.79万吨 | 进地表水池，然后返回生产使用 |
| 含CODcr、油类、Cu、Mn等废水 | 浸出渣含废水 | 5.70万吨 | 9.74万吨 | 23.0万吨 | 17.25万吨 | 进尾矿库，然后返回生产循环使用 |
| 高盐分酸碱废水 | 沉钴废水 | 15.23万吨 | 21.68万吨 | 24.76万吨 | 18.57万吨 | 进废水池，然后返回生产循环使用 （盐分进一步提高后，结晶析出硫酸钠用于生产硫化钠，余水返回生产循环使用） |
| 浸出渣/冶炼渣 | 浸出 | 5.70万吨 | 9.73万吨 | 23.0万吨 | 17.25万吨 | 入尾矿库 |
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| 主要污染物名称 | 涉及的生产工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月排放量 | 处理方法 |
| 废油渣 | 萃取 | 8吨 | 24吨 | 48吨 | 36吨 | 入沸腾炉焚烧 |
| 硫酸雾 | 电积 | 电积槽 0.20mg/m? | 电积槽 0.20mg/m? | 电积槽 0.20mg/m? | 电积槽 0.20mg/m? | 碱液喷淋吸收 |
| 硫化氢 | 沉钴 | - | 400mg/m? | 400mg/m? | 400mg/m? | 碱液喷淋吸收 |
| 二氧化硫 | 硫酸生产 | - | 200mg/m? | 200mg/m? | 200mg/m? | 碱液喷淋吸收 |
| 三氧化硫 | 硫酸生产 | - | 12mg/m? | 12mg/m? | 12mg/m? | 碱液喷淋吸收 |
2018年6月刚果腾远投产，随着各类产品产量增加，污染物排放也逐年增加。2020年度和2021年上半年主要污染物排放大幅增加，主要原因是随着刚果腾远处理能力增强和生产工艺的提升，增加了低品位矿石的使用，从而导致废水、浸出渣/冶炼渣等污染物排放量增加。
（二）相关资质审批情况（如需），并结合前述情况分析说明是否符合该国相关法规的要求，是否构成重大发行障碍
刚果腾远已于2016年5月26日取得刚果（金）卢阿拉巴省科卢韦齐市环保局颁发的环保资质证书，并于2016年8月26日取得刚果（金）矿业部总秘书处矿业环保部出具的冶炼许可的有利环境影响评价。刚果腾远已取得相关的环保资质审批。
2021年8月，刚果（金）国家环境与可持续发展部出具证明，刚果腾远“自成立至今，一直按照环境领域的法律和法规中的相关规定，运营其管辖下的机械车间、浓缩和电解厂、制造厂、制酸厂以及采矿活动，并通过相关程序获得了统一颁发的开采许可证。该公司从未犯过任何严重的关于环境的罪行，也没有受到过任何严重的环境行政处罚。”
综上，刚果腾远已经取得生产经营必需的环评资质与审批，生产经营活动符合刚果（金）当地法律法规，不构成本次发行的障碍。
二、请结合报告期内发行人本部生产情况分析说明污染物排放量与当期产量是否相匹配，是否存在环保违规的情形；2018年度产量与同期固体废弃物排放量趋势不一致的原因。
（一）报告期内发行人本部生产与污染物排放当量匹配关系
报告期内，发行人本部的主要产品为钴产品，各年产量如下：
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品产量（金属吨） | 3,129.86 | 4,858.97 | 6,470.58 | 4,791.35 |
报告期内，公司采购的杂质含量较高的钴精矿逐年降低，杂质含量较低的钴中间品逐年增多。公司本部主要原材料采购情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金属量（吨） | 金属量（吨） | 金属量（吨） | 金额 （万元） | 金属量（吨） | 金额 （万元） | 金属量（吨） | 金额 （万元） | |
| 钴精矿 | - | - | 50.75 | 774.95 | 793.57 | 14,087.47 | 2,464.00 | 78,243.05 |
| 钴中间品 | 1,811.81 | 48,060.58 | 3,871.98 | 60,557.52 | 2,930.30 | 39,437.23 | 401.35 | 13,263.29 |
| 伴生铜 | - | - | 11.44 | 12.39 | 409.67 | 1,062.87 | 2,874.54 | 7,541.83 |
公司在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，具体情况及如下：
| 排放物 | 主要污染物名称 | 涉及的生产 工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月排放量 | 老厂区处理 方法 | 新厂区处理方法 | 处理标准 （国家标准或行业标准） |
| 废水 | COD | 废水 | 7.5吨 | 2.58吨 | 1.31吨 | 0.37吨 | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝 | 《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010） |
| 固体 悬浮物 | 废水 | 1.92吨 | 1.45吨 | 0.29吨 | 0.12吨 | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝 | ||
| 氨氮 | 废水 | 0.01745吨 | 0.0064吨 | 0.014吨 | 0.0332吨 | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发提氨，氨回收循环利用 | ||
| 含CODcr、油类、Cu、Mn、Zn、Pb等废水 | 废水 | 16.02万吨 | 16.10万吨 | 5.94万吨 | 2.40万吨 | 中和沉淀+芬顿氧化 | 废水气浮除油-蒸发-冷凝 | ||
| 固体废物 | 浸出渣/冶炼渣 | 浸出 | 3.24万吨 | 2.08万吨 | 1.12万吨 | 1.34万吨 | 综合 利用 | 综合利用，制成建筑材料 | 《一般工业固体废物贮存、处 |
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| 排放物 | 主要污染物名称 | 涉及的生产 工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月排放量 | 老厂区处理 方法 | 新厂区处理方法 | 处理标准 （国家标准或行业标准） |
| 置场污染控制标准》（GB18599－2001） | |||||||||
| 废油渣 | 萃取 | 4吨 | 4吨 | 4吨 | 2.14吨 | 委托 处置 | 委托 处置 | 处置方按照相关标准处置 | |
| 废水处理沉淀渣 | 废水 | 1.49万吨 | 1.48万吨 | 0.85万吨 | 1.10万吨 | 综合 利用 | 综合利用，制成建筑材料 | 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599－2001） | |
| 废树脂 | 制水 | 0.2吨 | 0.2吨 | 0.2吨 | - | 委托 处置 | 委托 处置 | 处置方按照相关标准处置 | |
| 废有机 溶剂 | 萃取 | 5吨 | 5吨 | 5吨 | 0.888吨 | 委托 处置 | 委托 处置 | 处置方按照相关标准处置 | |
| 废活性炭 | 成品 | 0.4吨 | 0.4吨 | 0.2吨 | - | 委托 处置 | 委托 处置 | 处置方按照相关标准处置 | |
| 废机油 | 机修 | 0.2吨 | 0.2吨 | 0.1吨 | 0.16吨 | 委托 处置 | 委托 处置 | 处置方按照相关标准处置 | |
| 硫化镍渣 | 废水预处理 | - | - | - | 10.39吨 | - | 委托 处置 | 处置方按照相关标准处置 | |
| 废气 | 硫酸雾 | 浸出 | 浸出除铁槽（未检出） | 浸出除铁槽0.18mg/m? | 浸出除铁槽3.73mg/m? | 浸出除铁槽1.12mg/m? | 碱液喷淋吸收 | 碱液喷淋吸收 | 《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010） |
| 硫酸雾 | 电积 | / | 电积槽 0.19mg/m? | / | 电积槽 2.62mg/m? | 碱液喷淋吸收 | 碱液喷淋吸收 | ||
| 无组织面源废气（含硫酸雾、氨气、HCl、非甲烷总烃） | / | 硫酸雾：0.007mg/m? HCl：0.03mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/ | 硫酸雾：0.012mg/m? HCl：0.107mg/m? 氨气：/ 非甲烷总烃：/ | 硫酸雾：0.052mg/m? HCl：0.125mg/m? 氨气：0.11mg/m? 非甲烷 | 硫酸雾：0.045mg/m? HCl：0.11mg/m? 氨气：0.1mg/m? 非甲烷总烃：0.0507mg/m? | / | / |
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| 排放物 | 主要污染物名称 | 涉及的生产 工序 | 2018年 排放量 | 2019年 排放量 | 2020年 排放量 | 2021年1-6月排放量 | 老厂区处理 方法 | 新厂区处理方法 | 处理标准 （国家标准或行业标准） |
| 总烃：/ | |||||||||
| 噪声（dB） | 噪声 | / | 东南：昼间50.2夜间47.2 西南：白天57.9夜间47.3 西北：白天56.4夜间47.1 东北：白天56.8夜间46.8 | 东侧：昼间56.5夜间46.9 南侧：昼间54.8夜间45.5 西侧：昼间56.7夜间47.5 北侧：昼间54.4夜间45.4 | 东侧：昼间57.6夜间48.4 南侧：昼间60.9夜间51.2 西侧：昼间57.2夜间47.7 北侧：昼间58.8夜间49.1 | 东侧：昼间55.5夜间46.6 南侧：昼间56.3夜间49.7 西侧：昼间56.6夜间48.3 北侧：昼间58.1夜间48.4 | 置于厂房内、减振、安装隔声罩等 | 置于厂房内、减振、安装隔声罩等 | 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008） |
报告期内，公司主要污染物排放量总体呈逐年下降趋势。（1）2019年公司废水、废渣等主要污染物排放明显下降的主要原因是，生产用主要原材料由钴精矿变为钴含量较高的钴中间品，钴中间品杂质成分少，较易处理，处理后的杂质较少；（2）公司于2019年6月对废水车间进行工艺优化升级，也明显降低了2019年度和2020年度污染物排放量。（3）2020年公司老厂区搬迁产量下降也是公司污染物排放量减少的原因之一。2018年起，公司使用活性炭作为成品车间吸附剂，产生废活性炭，机修车间产生少量废机油。
2021年1-6月，公司部分污染物排放有所变动，具体原因：（1）废水中氨氮增加是因为新厂采用氨皂化工艺技术路线，氨氮排放量相应增加；（2）废有机溶剂、废活性炭主要由除油设施定期清理产生，2021年上半年废有机溶剂及废活性炭使用状况较好，故产生废物较少，废树脂与上述原因类似；（3）废机油产生增加原因系2021年上半年新厂区试生产期间维保项目较多；（4）新增硫化镍原因系新厂环评批复中将硫化镍列为危废，发行人将其作为危废交由有资质的企业进行处置；（5）废水处理沉淀渣和浸出冶炼渣增加均系新厂区采用氨皂化工艺，产生的石膏增加；（6）电积车间硫酸雾排放限值为40mg/m?，监测数据波动属于正常范围。
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报告期内，发行人主要污染物排放与产量大致匹配。
（二）2018年度产量与同期固体废弃物排放量趋势不一致的原因。2018年度产量与同期固体废弃物排放量趋势不一致的主要原因是，2018年公司加工一批从万宝矿产购入的硫化矿，该等矿石品位低、加工难度高，浸出率低，产生的废渣较多。
问题17、关于股东
（1）请进一步简要说明下新余高投在入股后二年内又退出的原因；（2）现有股东中是否存在“三类股东”，如有，请详细说明；（3）请结合公司股东穿透核查的情况说明发行人是否存在股东超200人的情形；如存在，请进一步分析说明对本次发行的影响；（4）员工持股平台中各员工的入股资金来源，是否存在受托持股或变相代持股份的情形；同为同一平台持股员工的股份支付确认是否符合相关准则的规定。请模拟计算下于2020年一季度全部确认对财务指标的影响情况。
【回复】
一、请进一步简要说明下新余高投在入股后二年内又退出的原因
就新余高投投资和退出腾远钴业的相关情况，项目组访谈了新余高投持有腾远钴业股权期间的董事长、法定代表人汪道圣先生。
1、新余高投投资腾远钴业的情况
新余高新区主打新能源产业，高新区管委会有意通过新余高投作为投资平台，通过投资行业内的优质公司来实现新能源版块的延伸。另一方面，新余高投了解到腾远钴业有上市的计划，新余高投认可腾远的发展前景和核心管理团队，腾远钴业自身也有通过引进投资者充实发展资金的需求，因此双方达成了投资意向。
新余高投为国有企业，投资经过了其内部审批流程。投资价格主要系综合考虑企业发展前景、钴行业发展前景，参考同行业上市公司市盈率，最终确定估值。本次投资的资金均为新余高投自有资金。
2、新余高投退出腾远钴业的情况
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2020年6月，新余高投通过公开挂牌转让的方式，向赣锋锂业转让了持有的腾远钴业全部651.46万股股份。本次退出主要原因系新余高投原有意向以腾远钴业作为先导，引进其到新余高新区落户。上述计划最终未能落地，且由于新余高新区的产业方向是做大锂电，新余高投对于对于非锂电行业的投资进行了整体调整，考虑到腾远钴业发展方向与新余高投主投方向的差异，以及不能长期沉淀投资资金，故决定退出。
二、现有股东中是否存在“三类股东”
经核查，截至本报告出具日，发行人现有股东中不存在“三类股东”。
三、请结合公司股东穿透核查的情况说明发行人是否存在股东超200人的情形
（一）机构投资者股东情况
发行人机构投资者股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 管理人备案编号 | 基金备案编号 |
| 1 | 厦门钨业 | 上市公司 | - | - |
| 2 | 赣锋锂业 | 上市公司 | - | - |
| 3 | 长江晨道 | 私募投资基金 | P1065227 | SX9811 |
| 4 | 安徽基石 | 私募投资基金 | P1060902 | SX4976 |
| 5 | 西堤贰号 | 私募投资基金 | P1069922 | SE9586 |
| 6 | 深圳招银一号 | 私募投资基金 | P1009831 | SJ5175 |
| 7 | 无锡TCL | 私募投资基金 | P1028018 | SD7224 |
| 8 | 工投集团 | 国有企业 | - | -- |
| 9 | 西堤壹号 | 私募投资基金 | P1069922 | S66341 |
| 10 | 赣州古鑫 | 员工持股平台 | - | - |
| 11 | 赣州古财 | 员工持股平台 | - | - |
| 12 | 马鞍山信裕 | 私募投资基金 | P1002245 | SGL133 |
| 13 | 宁波超兴 | 有限合伙企业 | - | - |
| 14 | 深圳招银共赢 | 私募投资基金 | P1015630 | SL6476 |
公司机构投资者中，长江晨道、安徽基石、西堤贰号、招银一号、无锡TCL、西堤壹号、马鞍山信裕和招银共赢及其各自管理人均已经中国证券投资基金业协会登记、备案，经营范围基本为股权投资、股权投资管理，均系专业投资机构，
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不存在作为股权激励平台或故意规避200人限制的情形。厦门钨业和赣锋锂业均为锂电池相关行业的上市公司，工投集团系国有企业，上述三家投资机构均不存在作为股权激励平台或故意规避200人限制的情形。
（二）股权激励平台情况
赣州古鑫和赣州古财合伙人分别为41人和44人，合计85人（含直接持股股东罗洁）。《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22规定“依法以公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算”，因此，赣州古鑫和赣州古财计算股东人数时应为2名股东。
（三）宁波超兴
根据宁波超兴持有的统一社会信用代码为91330206MA2AENU770的《营业执照》等资料，宁波超兴成立于2017年10月9日，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1766，执行事务合伙人为黄锟，认缴出资总额为10,000万元，企业类型为有限合伙企业，营业期限为长期，经营范围为“一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。宁波超兴现出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 黄锟 | 普通合伙人 | 200 | 1.00% |
| 2 | 吴岑 | 有限合伙人 | 19,800 | 99.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | ||
宁波超兴合伙人为2名自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。宁波超兴不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会申请登记或办理基金备案手续。
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综上，公司现有机构投资者股东系经过备案、登记的专业私募投资基金、上市公司或国有企业，不存在作为股权激励平台或故意规避200人限制的情形；赣州古鑫和赣州古财为公司股权激励平台，计算股东人数时应为2名股东，其他合伙企业股东宁波超兴为2名自然人，公司穿透股东合计不超过200名。
四、员工持股平台中各员工的入股资金来源，是否存在受托持股或变相代持股份的情形；同为同一平台持股员工的股份支付确认是否符合相关准则的规定。请模拟计算下于2020年一季度全部确认对财务指标的影响情况。
（一）员工持股平台员工入股资金来源
经访谈股权激励员工并核查其填写的自然人调查表、借款凭证，公司持股平台中各员工入股资金主要来自于个人或家庭积累、银行借款，部分员工的部分入股资金来源于发行人实际控制人借款，具体情况如下：
| 序号 | 借款人 | 出借人 | 借款金额（万元） | 所在持股平台 |
| 1 | 谢荣滨 | 罗洁 | 16 | 赣州古鑫 |
| 2 | 陈真 | 16 | 赣州古财 | |
| 3 | 周珩 | 7 | 赣州古鑫 | |
| 4 | 张海莲 | 15 | 赣州古财 | |
| 5 | 罗梅珍 | 50 | 直接持股 | |
| 6 | 罗淑兰 | 130 | 直接持股 | |
| 7 | 楼江鹏 | 谢福标 | 40 | 赣州古财 |
| 8 | 张育春 | 10 | 赣州古财 | |
| 9 | 王英佩 | 15 | 赣州古财 | |
| 10 | 邓威 | 24.5 | 赣州古财 | |
| 11 | 黄明生 | 16.5 | 赣州古鑫 | |
| 12 | 耿高生 | 20 | 赣州古鑫 | |
| 13 | 胡党 | 50 | 赣州古鑫 | |
| 14 | 李舒平 | 99 | 赣州古鑫 | |
| 15 | 夏豪 | 6 | 赣州古财 | |
| 16 | 朱圣清 | 55 | 赣州古财 |
经查阅合伙协议、访谈股权激励员工、并核查其出资的银行流水、借款凭证、发行人增资报告、股权激励员工关于持股的书面声明确认，上述股权激励员工不存在受托持股或变相代持股份的情形。
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（二）同为同一平台持股员工的股份支付确认是否符合相关准则的规定
1、权益工具公允价值确定依据
权益工具的公允价值系根据相近时期第三方入股的价值确定，具体如下：
①2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订《股份转让协议》，将其合计持有的286.18万股股份，以10,057.89万元的价格分别转让给安徽基石和马鞍山信裕，转让价格为35.15元/股。
②2020年3月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，决议将注册资本由8,501.46万元增加至9,446.06万元，由新股东长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰以35,000.00万元，认购新增的944.61万股股份，认购价格为37.05元/股。
发行人股权公允价值参照上述股权转让、增资价格计算确定（35.15+37.05）/2=36.10）36.10元/股确定。
2、股份支付费用
针对高级管理人员未设置服务期，因此该部分股份支付1,156.40万元（税前）一次性计入2020年的非经常性损益；针对其他人员均设置了上市之后36个月的服务期，按照5年进行摊销，计入经常性损益，具体影响金额（税前，单位：万元）如下：
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 623.93 | 748.72 | 748.72 | 748.72 | 748.72 | 124.79 | 3,743.60 |
随着刚果腾远的投产及扩产，本部搬迁及募投项目的实施，未来公司盈利规模不断提升，股权激励有利于调动员工的积极性，增强公司综合竞争实力，相关股权激励费用对公司的影响较小。
（三）模拟计算于2020年一季度全部确认对财务指标的影响情况。
如2020年一季度全部确认，当期新增3,743.60万元的股份支付费用，计入非经常性损益，减少当期利润3,743.60万元。由于取得政府搬迁补助，2020年度公司预计可以取得超过1亿元的非经常性收益，从全年来看，不会对公司经常收益产生影响。
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问题18、关于创业板定位发行人钴产品虽然为新能源电池的原材料，但所属行业为有色金属冶炼。同时，发行人铜产品的收入已超过钴产品，且随着刚果产能的增加，铜产品的收入预计将持续增长，请项目组结合以上情况，进一步说明发行人是否符合创业板“三创四新”的定位。【回复】由于钴铜矿石伴生的特点，发行人同时生产钴产品和电积铜。报告期内，钴产品价格快速增长至2018年5月后急剧下跌，并在2019年保持持续低位运行，而铜价格则相对保持平稳。同时，发行人刚果子公司的铜产品产能逐步释放，而钴产品产能受公司本部场地和资金限制无法扩产。上述原因使得公司铜产品收入逐步上升。随着公司厂区搬迁、钴产品价格回暖和募投项目的实施，公司钴产品收入也将快速增长。自成立以来，公司在主营业务方面不断进行创新、创造、创意，实现传统产业与新技术的深度融合。公司研发实力雄厚、研发成果显著，主要核心技术人员均具有逾30年的冶金行业研发及企业管理经验。公司拥有7项发明专利，20项实用新型专利，通过技术创新，公司生产线实现了自主开发，具有自主知识产权，关键设备自行完成设计、制作，生产流程实现连续化、自动化、智能化。2018年至2021年1-6月，公司研发费用分别为5,261.51万元、4,024.55万元、4,134.49万元和3,280.80万元。公司创新、创造、创意，主要体现在以下方面：
（1）工业生产体系的提升
公司在新厂区采用可再生循环利用的辅助材料，在废水处理过程中实现辅料返回生产系统回用，较传统的钴冶炼企业减少三废排放的同时也降低了生产成本。
（2）工业生产设备自主开发
公司通过多年的生产及工程化经验积累，根据生产的工艺特点自主研发、自制主要生产设备，相较常规设备具备明显的成本优势。同时，自制设备对工艺的适用性强，维修、维护简单。
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（3）高品质的钴中间品制备
公司自主研发了高品质钴中间品制备技术，该技术可提高钴中间品品质，压缩钴中间品的实物量，从而减少长距离运输的成本，也减少了后续冶炼废弃物的产生。
（4）三废资源化利用
公司对在新厂区的生产过程中产生的废水、废气、废渣进行了资源化回收利用：废渣可进一步加工成建筑材料、废水经处理后实现绝大部分回用、废气通过有效的吸收装置回收利用。三废资源化利用在产生经济价值的同时，也实现了显著的社会效益。
随着全球新能源汽车市场的迅速增长，发行人下游的锂电池等行业将迎来快速发展的机会，发行人的市场空间具有一定成长性。因此，发行人符合创业板对成长性的要求。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条，《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条等相关规定，符合创业板定位。
问题19、关于房产证问题
发行人存在部分建筑物因未履行报批报建手续，无法办理权属证书的情形。请说明该等建筑的性质、用途，是否存在拆除的风险，是否会影响发行人的生产经营，是否在老厂区搬迁之列。
【回复】
发行人未取得权属证书的房产具体情况如下：
| 序号 | 房产用途 | 结构类型 | 建筑面积 （平方米） | 账面原值 （万元） |
| 1 | 成品仓库 | 砖混（钢棚）结构 | 1,164.06 | 117.35 |
| 2 | 废水回收车间 | 砖混（钢棚）结构 | 324.00 | 7.73 |
| 3 | 车库 | 砖结构 | 247.32 | 17.61 |
| 4 | 砖厂办公室 | 砖混（钢棚）结构 | 242.22 | 10.40 |
| 5 | 陈化间（已废弃） | 砖混（钢棚）结构 | 123.88 | 5.75 |
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| 序号 | 房产用途 | 结构类型 | 建筑面积 （平方米） | 账面原值 （万元） |
| 6 | 中控室 | 砖混（钢棚）结构 | 96.00 | 4.00 |
| 7 | 废水处理电控配药间 | 砖混（钢棚）结构 | 75.20 | 64.84 |
| 8 | 洗手间 | 钢架结构 | 40.00 | 1.64 |
| 9 | 前门值班室 | 砖混（钢棚）结构 | 31.00 | 1.47 |
| 10 | 空压机房 | 砖混（钢棚）结构 | 18.69 | 1.22 |
| 11 | 后门值班室 | 砖混（钢棚）结构 | 14.00 | 0.40 |
| 合 计 | 2,376.37 | 232.41 | ||
上述房产均在发行人已取得土地使用权证的厂区内，报告期内不存在因该等房产无权属证明而与其他方产生权属纠纷或被政府主管部门责令拆除的情形。该等房产的建筑面积占发行人房产总建筑面积比例较低，且非发行人生产经营过程中的关键性房产。因此，即便主管部门拆除上述房产，也不会对发行人的生产经营造成实质性影响。
公司老厂区搬迁完成，上述房产已被全部拆除。
问题20、关于实际控制人亲属
关于发行人实际控制人，发行人实际控制人之一罗洁的配偶黄平在过往曾直接或通过晨光稀土持有发行人股权，黄平是否仍对发行人施加重大影响。
【回复】
一、黄平先生在腾远钴业及其前身腾远有限的持股和任职情况
发行人前身腾远有限成立于2004年3月，成立后至2012年4月，黄平先生与罗洁女士通过晨光稀土及直接持股控制腾远有限。在此期间黄平先生一直担任腾远有限的董事长和法定代表人。
2012年4月16日，腾远有限通过股东会决议，同意晨光稀土将其所持公司55%股权转让给罗洁。同日，晨光稀土与罗洁签订《股权转让协议书》，约定晨光稀土将其所持公司55%股权（对应出资额1,650万元）以1,925万元的价格转让给罗洁。
晨光稀土退出后，黄平先生不再担任腾远有限董事长和法定代表人，但仍担任董事职务至2015年12月。
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二、黄平先生在晨光稀土的任职情况
除在腾远有限任职外，黄平先生主要任职于晨光稀土。根据上市公司盛和资源（股票代码：600392）披露，黄平先生简历如下：1966年7月出生，上海交通大学EMBA。1994年至1997年赣州晨光工贸有限公司总经理；1997年至2003年任江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂厂长；2003年至2010年任赣州晨光稀土新材料有限公司董事长兼总经理，2010年至2015年9月任赣州晨光稀土新材料股份有限公司董事长兼总经理，2017年7月至今任赣州晨光稀土新材料股份有限公司董事长。2020年4月至2021年4月任上市公司盛和资源总经理，2020年5月至今担任盛和资源董事。
通过访谈黄平先生和罗洁女士，2012年4月晨光稀土股权转让后，黄平先生主要从事晨光稀土及其下属企业的稀土业务经营管理活动，不再参与腾远有限及发行人的日常经营管理工作，对发行人不再有重大影响。
（二）内核会议的审核意见
内核会议通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交所推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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第三节 专项核查情况
一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
（一）保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
保荐机构在项目执行过程中，充分考虑自身的专业胜任能力和专业独立性，并确保参与项目的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力，在此基础上，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行了审慎核查。
为本次证券发行项目出具专业意见的其他证券服务机构主要包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建天衡联合律师事务所、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。上述机构出具的专业意见及保荐机构的核查情况如下：
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书》不存在重大差异。
2、福建天衡联合律师事务所出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，福建天衡联合律师事务所出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书》不存在重大差异。
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的专业报告
经过保荐机构的审慎核查，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的专业报告之内容与格式符合相关法律法规的规定，其专业意见与保荐机构的专业意见、发行人《招股说明书》不存在重大差异。
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（二）证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明
经保荐机构审慎核查，证券服务机构出具专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
二、保荐机构根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）要求进行核查的情况
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
1、发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础
（1）核查方法
①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；
②获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历，获取财务人员会计从业资格证书，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；
③了解财务部门的流程路径，抽查会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，核查会计核算是否符合企业会计准则的相关规定、是否在各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则，了解关键财务岗位是否由实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属担任，如有，是否会影响财务工作独立性；
④访谈财务负责人，并实地查看会计档案的存放、保管情况；查看发行人财务电算化系统实施情况，抽查记账凭证，核对与会计账簿是否一致。
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（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经建立规范的财务会计核算体系；
②财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则；
③发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，能够确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中
（1）核查方法
①查阅发行人审计委员会成立的会议资料、会议记录、会议决议、工作报告等文件；
②获取发行人内部审计部人员构成及简历，查阅内部审计制度、内部审计部工作计划、工作记录、工作底稿、内部审计报告等资料；
③获取发行人审计委员会及内部审计部门已切实履行职责的声明书。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人审计委员会能够主动了解内部审计部门的工作动态；
②审计委员会能够对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见；
③发行人审计委员会及内部审计部门能够切实履行职责，中介机构的相关调查记录已经收录在工作底稿中。
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3、发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致
（1）核查方法
①访谈发行人采购部负责人，了解发行人采购模式，采购业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；
②通过实地走访、视频访谈等形式对发行人主要原材料供应商进行核查，通过走访了解并核对发行人与原材料供应商的业务往来及其他相关事项，并查阅主要原材料供应商的工商登记资料；
③向发行人主要原材料供应商询证报告期内发生的采购金额及期末余额；
④查阅发行人的采购明细账及银行对账单、票据备查簿，核查是否存在异常大额采购交易和异常大额资金流动；
⑤抽查报告期内发行人主要原材料供应商的部分采购合同或订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等资料，对采购与付款业务流程进行穿行测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人相关部门能够严格按照所授权限订立采购合同/订单，并保留采购合同/订单、采购发票、入库凭证、货款支付凭证等相关记录；
②发行人财务部门已对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
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4、发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人销售模式、信用政策、销售业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员；
②通过实地走访、视频访谈、书面函证等形式对发行人主要客户进行核查，对其与发行人的业务往来及其他相关事项进行访谈；
③函证主要的物流公司，就销售运输情况进行验证；
④查阅主要客户的工商公示信息，核查其工商背景；
⑤向发行人主要销售客户函证报告期内发生的销售金额及期末余额；
⑥查阅发行人销售收入明细账，分析主要客户是否存在销售异常情况；
⑦查阅发行人应收账款明细账，编制应收账款账龄分析表，并统计期后回款情况；
⑧获取发行人报告期内正使用的和在报告期内注销的银行账户清单、银行对账单及票据备查簿，结合发行人业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；
⑨访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况；
⑩抽查报告期内发行人与主要客户销售相关的发货（合同）单、验收单、销售发票、收款凭证等单据，对销售与收款业务流程进行穿行测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
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①发行人能够定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善；
②发行人销售客户真实，客户所购货物具备合理用途，报告期内按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在1年以内的比例均超过96%，应收账款质量较高；
③发行人不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
④发行人不存在第三方回款的情况。
⑤发行人在销售交易中不存在其他异常情况。
5、发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改
（1）核查方法
①获取发行人银行账户清单、银行对账单、票据备查簿，结合公司业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形；
②获取发行人报告期内新开户和销户的银行账户资料，了解开户和销户的原因，结合公司的业务活动对大额资金流动进行核查；
③抽查银行存款余额调节表、票据备查簿，核查货币资金的准确性；
④函证银行货币资金余额及借款金额是否与账面记录一致；
⑤查阅其他应收款、其他应付款明细账，访谈控股股东及实际控制人，核查是否存在资金占用的情形，核查资金占用发生的原因，涉及的金额，整改情况，取得控股股东/实际控制人的承诺函；
⑥访谈发行人财务负责人、实地走访、视频访谈或函证发行人主要销售客户、查阅发行人银行对账单，了解是否有通过员工账户或其他个人账户进行货款收支或进行其他与业务相关的款项往来的情形。
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（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已建立资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，以加强资金活动的管理；
②报告期内，发行人不存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
6、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见
（1）核查方法
①查阅发行人制定的财务会计相关的制度和规定，检查其内容是否齐备，会计政策与会计估计是否合理，会计科目的设置是否齐全，账务处理是否符合企业会计准则的规定，财务报告的编制是否符合规范；获取发行人财务部门的岗位设置说明、人员构成及简历，核查上述人员是否具备相应的专业知识及工作经验；
②了解发行人经营活动和业务流程，识别可能存在内部控制缺陷的环节；
③在考虑与控制相关风险的基础上，对发行人内部控制有效性进行控制测试。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
发行人在报告期内规范运行，内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
致同会计师已出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第351A016085号），认为：“赣州腾远公司于2021年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
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（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
1、发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况
（1）核查方法
①实地走访发行人车间、仓库等主要生产经营场所，通过访谈发行人相关人员、主要客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；
②查阅发行人审计报告，检查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费用等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分析；
③根据发行人的经营模式、产销量情况，与发行人资产构成、收入成本费用构成进行验证分析；
④根据发行人主要产品生产工艺，将发行人的产能、产量、主要原材料及能源耗用进行验证匹配；
⑤将发行人主要产品销量与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹配，分析发行人主要产品销售价格、销售毛利率波动情况；
⑥将发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；
⑦查阅发行人员工名册，分析员工数量与生产运营情况是否匹配；
⑧检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他重要事项等），以确定发行人是否已对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
⑨查阅会计师事务所出具的审计报告。
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（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接；
②会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时已认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
1、如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露
（1）核查方法
①获取发行人报告期内的营业收入明细表、成本计算表；
②实地走访、视频访谈或函证发行人主要客户、供应商；
③计算报告期内发行人营业收入、营业毛利和净利润的增长幅度，分析增长幅度出现差异的原因。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
发行人营业收入、营业毛利和净利润变化幅度符合其实际经营情况，已在招股说明书中作出适当说明。
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2、如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露
（1）核查方法
①核查是否存在异常、偶发或不具有实物形态的交易，核查交易价格是否明显异常；
②通过实地走访、视频访谈等形式访谈了主要客户、供应商，查询公开市场报价，核实是否存在交易价格明显偏离正常市场价格的采购、销售等情况；
③查阅相关行业期刊、文献，了解发行人所处行业基本情况、主要产品的市场用途及市场规模、主要产品的原料构成及其使用量；实地走访、视频访谈或函证发行人主要客户、供应商，查阅其工商公示信息等并搜索互联网信息以核查主要客户、供应商的工商背景及其所从事业务，判断交易标的对交易对手而言是否具有合理用途。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人申报期内不存在重大的异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术服务合同、特许权使用合同等）的交易；
②发行人申报期内不存在交易价格明显偏离正常市场价格的交易；
③发行人申报期内不存在交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
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（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
1、发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易
（1）核查方法
①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
②查阅发行人《公司章程》、“三会”议事规则及其他与关联交易相关的内部管理制度，并查阅与关联交易相关的“三会”会议资料；
③访谈发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及主要管理层，比对发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，取得发行人控股股东、实际控制人、内部董事、内部监事、高级管理人员的银行对账单，核实报告期内与上述关联方发生关联交易的具体情况；
④查阅发行人报告期内的往来明细，包括收入明细表、采购明细表、工资发放明细表等与经常性关联交易相关的科目明细，以及其他应收款、其他应付款、长期股权投资等与偶发性关联交易相关的科目明细，抽查与关联交易相关的凭证；
⑤查阅发行人银行对账单、票据备查簿，抽查大额资金收支情况，核查是否与关联方存在资金关联往来。
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（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经按照《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易；
②发行人的控股股东、实际控制人能够协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
2、保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系
（1）核查方法
①取得发行人报告期内所有客户、供应商名单，及其采购/销售明细表；
②查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方范围；
③要求发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员填写调查表，就其与发行人客户、供应商及其关键经办人员是否存在关联方关系进行问询；
④通过实地走访、视频访谈等形式访谈了发行人主要客户、供应商，就其及其关键经办人员与发行人及其发行人关联方是否存在关联方关系进行问询，并取
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得发行人主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系的承诺函；
⑤核查发行人主要客户、供应商的工商公示信息，核查其工商背景及所从事业务；
⑥查阅发行人及其主要关联方的工商公示信息，核查其工商背景及关联方情况。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
除厦门钨业、金川科技、赣锋锂业、蒋铭及张华（已按关联交易披露）外，发行人与其他客户、供应商不存在关联方关系，关联交易情况已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”处予以完整披露；
发行人能够积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作。
3、会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露
（1）核查方法
就发行人对外投资情况访谈发行人管理层，并比对发行人工商公示信息中的对外投资情况；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人不存在非全资子公司，不存在与重要子公司少数股东存在其他利益关系的情形。
4、对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等
（1）核查方法
①查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制人、
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其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性，再通过比对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，确定发行人关联方注销及非关联化的名单；
②访谈发行人管理层，并查阅发行人财务账套，了解发行人是否存在关联方非关联化情况，并核实在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人关联方注销均属于正常情况，不存在其他关联方非关联化的情况，也不存在与非关联化后的关联方持续进行交易的情形。
（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
1、发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门负责人，了解发行人的销售模式；
②核对与主要客户销售相关的发货（合同）单、签收单、对账单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅了主要客户的工商公示信息并实地走访或视频访谈了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内交易明细，抽查了交易明细对应的发货（合同）单/订单，并将各主要客户的交易额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③通过实地走访、视频访谈等形式访谈了发行人主要客户，对相关交易中风险报酬转移的时点进行确认；
④比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
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（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人的收入确认政策为：
2020年1月1日以前A、销售商品收入确认的具体时点a.内销：货物已经发出，对方客户已经收到货物，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；b.外销：按照合同约定将商品装船报关或将商品交于指定承运人，且销售收入金额已确定，已经收回货款或预计可以收回后确认相关商品销售收入。B、受托加工收入确认的具体时点客户已到发行人仓库提货，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）。
2020年1月1日以后A、销售商品a.内销I. 双方签订、识别并履行合同约定义务；II. 公司已根据合同约定将产品交付给客户并取得客户签收单据、验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；III. 客户已接受该商品并拥有控制权。b.外销双方签订、识别并履行合同约定义务，按照合同约定将商品装船报关或将商品交于指定承运人，公司已经不能对商品实施控制。B、受托加工收入双方签订、识别并履行合同约定义务，客户已到公司仓库提货，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）。
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②上述收入确认的会计政策，符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。
2、当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况
（1）核查方法
①获取发行人收入明细表，对销售收入按照销售模式等进行分类统计；
②访谈发行人销售部门负责人，核查报告期内发行人销售管理模式及政策；
③访谈报告期内客户，了解销售管理模式，是否存在退换货情况及其原因，确认最终销售情况；
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
发行人均为直销模式。钴产品由母公司对外销售，铜产品则由母公司、维克托分别对外销售；公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格；铜产品销售定价主要是参考LME标准铜价，并结合一定的贴水幅度定价。发行人已在招股说明书中进行了充分披露。
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3、发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质
（1）核查方法
①访谈发行人销售部门和财务部门负责人，了解发行人的销售模式、盈利模式以及会计核算方式等；
②核对与主要客户销售相关的发货（合同）单、签收单、对账单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅了主要客户的工商公示信息并实地走访、视频访谈了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内逐笔交易明细，抽查了交易明细对应的发货（合同）单/订单，并将各主要客户的交易明细通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③通过实地走访、视频访谈等形式访谈了发行人主要客户，对相关交易中风险报酬转移的时点进行确认；
④比对《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
发行人不存在特殊交易模式或创新交易模式；发行人收入确认的会计政策，符合发行人实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，发行人对收入的确认真实、准确、完整。
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4、对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等
（1）核查方法
①查阅发行人财务会计制度，核查会计政策和会计估计是否符合公司实际情况，了解报告期内会计政策和会计估计变更情况；查阅申报会计师审计报告披露信息；
②比对可比上市公司公开披露信息，确认发行人采用的会计政策和会计处理是否与可比上市公司存在重大差异。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①与可比上市公司相比，发行人不存在特殊会计政策和特殊会计处理事项；
②发行人已在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法。
5、发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查
（1）核查方法
①查阅行业研究报告、文献，了解发行人所处行业及其变化趋势，发行人业务开展情况及其竞争地位；
②就报告期内毛利率波动的原因访谈发行人总经理、财务负责人；
③将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析发行人产品的交易价格是否存在异常；
④取得发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了解各年各种收入的构成比例及变动情况；
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⑤核对与主要客户销售相关的发货（合同）单、签收单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性，并确认是否按照会计政策执行收入确认；
⑥查阅主要客户的工商公示信息并实地走访或视频访谈了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
⑦将毛利率的波动与原材料价格波动进行验证匹配，并分析发行人原材料成本价格是否符合行业惯例，对发行人原材料采购价格与行业相关产品的市场价格走势进行验证匹配；
⑧查阅发行人财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司成本核算政策是否符合公司实际情况；
⑨获取报告期内的存货、生产成本明细表，复核加计是否准确；
⑩比较报告期内各期原材料成本占生产成本的比重是否存在异常情形；获取成本计算表，对生产成本的归集、分摊和结转进行复核；
?核对与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
?查阅主要供应商的工商公示信息并实地走访或视频访谈了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
?获取报告期内的库存商品明细表，将主营业务产品的单位生产成本与当月销售的单位营业成本进行比较，核查是否合理；
?查阅发行人期间费用明细表，以核查是否存在成本、费用混同记账的情形；
?比对可比上市公司定期报告预披露招股说明书。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已经紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力；
②发行人收入、成本的确认符合相关交易条款及企业会计准则的规定，收入、成本的确认真实、合理，毛利率的波动符合发行人实际经营情况，不存在异常情
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形。
（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
1、会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中
（1）核查方法
①获取发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；取得报告期内收入明细表，比较各年主要客户及其销售金额的变化情况；
②核对与主要客户销售相关的发货（合同）单、签收单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅主要客户的工商公示信息并实地走访或视频访谈了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内交易明细，抽查了交易明细对应的发货（合同）单/订单，并将各主要客户的各年度销售数据通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况，并通过实地走访、视频访谈、函证的形式与客户进行了确认；抽查了相关凭证和银行流水单，对期后回款情况进行统计和验证；抽查了大额应收账款回款记录，以确认付款人与实际交易的客户是否一致；
④获取发行人采购与付款相关的内部控制制度，了解发行人采购模式；取得报告期内各年份的采购明细，比较各年主要供应商及其采购金额的变化情况；
⑤查阅主要供应商的工商公示信息并实地走访或视频访谈了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内采购明细，抽查了交易明细对应的合同/订单，并将各主要供应商的交易额通过函证的形式与供应商进行了确认。核对了与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
⑥查阅发行人、发行人主要关联方、发行人主要客户和供应商的国家企业信
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用信息公示系统所列信息，实地走访或视频访谈了发行人主要客户和供应商，取得主要客户和供应商出具的确认函，了解其与发行人之间是否存在关联关系。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人客户真实存在，销售金额确认准确，相关交易具有商业实质；
②发行人供应商真实存在，采购金额确认准确，相关交易具有商业实质。
（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
1、发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响
（1）核查方法
①获取发行人与存货相关的内部控制制度，了解发行人存货管理流程；
②查看原材料进仓验收单、送货单、仓库台账，根据存货明细表，进行主要原材料入库、原材料领用、成品入库、成品出库、材料发出计价、材料采购计价截止性测试；
③查看发出商品明细表，将发出商品明细与销售合同及客户匹配、对发出商品进行函证、实地走访主要发出商品情况、对发出商品进行减值测试；
④查阅发行人报告期内存货盘点表、盘点记录，并在2019年末、2020年3月末、2020年9月末、2020年12月末进行监盘/抽盘核查，范围涵盖发行人所有仓库。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人已完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点
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结果做书面记录；
②申报会计师和保荐机构已进行实地、视频监盘，经监盘无异常；
③发行人存货真实存在。
2、在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性
（1）核查方法
①分析企业存货规模是否与企业业务发展相匹配，存货的增长是否具有合理性，是否存在滞销、无法使用的存货等情形，结合存货盘点和合同订单价格、销售均价等核查是否充分计提了存货跌价准备。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在无合理原因的较大金额的期末库存；
②发行人存货跌价准备计提合理、充分。
（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
1、发行人与个人或个体贸易商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体贸易商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论
（1）核查方法
①查阅发行人《资金管理制度》等内控制度；
②访谈公司财务负责人、销售部门负责人、了解是否存在现金交易、内控措
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施及规范情况；
③通过实地走访、视频访谈等形式访谈了发行人主要客户、供应商，核查其销售回款、款项支付的方式；
④获取发行人现金日记账及对应的单据，核查支出的合理性和内控的有效性。
（2）核查结论
经核查，报告期内由于刚果（金）银行体系不发达，导致存在部分现金采购原材料及硫酸现金销售的情形，发行人已建立现金采购及销售内部控制制度并严格执行。本保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易已建立相关内部控制制度并严格执行，符合当地实际情况。
（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
1、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等
（1）核查方法
①了解、评价发行人会计政策选择、会计估计是否恰当，报告期是否存在变更情况；
②关注发行人报告期内坏账计提比例、固定资产折旧方式、存货计价方式、收入确认政策是否发生改变。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
报告期内，发行人除应财政部等会计准则、会计政策制定单位要求进行会计政策变更的情况外，不存在发行人主动变更会计政策或会计估计的情形，不存在利用如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等影响利润的情形。
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2、会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等；
（1）核查方法
①访谈发行人销售人员及主要客户，查阅发行人信用账期审批文件，核查发行人是否存在放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等情形；
②分析发行人期间费用状况，访谈发行人员工代表、主要客户及供应商，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、短期降低员工工资等情形；
③比对可比上市公司定期报告，核查发行人应收账款周转率、期间费用占收入比重等数据是否存在重大差异。
（2）核查结论
经核查，本保荐机构认为：
①发行人不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况；
②发行人相关情况与可比公司不存在重大差异。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）要求进行核查的情况
（一）对营业收入的真实性和准确性的核查
1、发行人收入构成及变动趋势、主要产品或服务的销售价格是否符合行业趋势
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年度的营业收入构成明细表，比较了各年各种收入的构成比例及变动情况；
②保荐机构从同行业上市或拟上市公司的公开披露信息中取得了与发行人
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同期的营业收入构成及变动趋势；
③保荐机构在实地走访或视频访谈客户时向访谈对象了解了发行人主要产品或服务的价格与同行业其他竞争对手的对比情况。
（2）核查结论
发行人收入总体呈增长趋势，符合细分行业发展趋势、竞争地位和新业务拓展等实际情况；发行人现阶段的产品主要为钴盐及电积铜，未来将逐步向下游延伸，公司的钴产品销售定价主要以伦敦金属导报（MB）的钴金属报价为基准，结合钴产品市场供需关系、竞争对手报价、有色金属网公布价格等因素，综合确定销售价格；铜产品销售定价主要是参考LME标准铜价，并结合一定的贴水幅度定价，符合行业发展趋势。
2、发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理
（1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和上下游行业情况；
②保荐机构从同行业上市或拟上市公司的公开披露信息中取得了其收入是否存在季节性分部特征。
（2）核查结论
发行人报告期内各个季度的收入占比相对均衡，不存在明显的季节性波动。
3、收入确认标准是否符合会计准则和行业惯例
（1）核查方式
①保荐机构深入了解了发行人的业务模式和业务流程，并对发行人收入实现过程进行了了解。保荐机构抽查了销售的发货（合同）单、签/验收单、对账单、销售发票等单据，确认公司是否按照会计政策执行收入确认；
②保荐机构逐条详细分析了发行人收入确认具体标准与会计准则规定的相符之处，并与同行业上市/挂牌公司披露的收入确认具体标准比较。
（2）核查结论
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发行人收入确认标准符合会计准则和行业惯例。
4、销售客户及其交易是否真实合理
（1）核查方式
①保荐机构获取了发行人销售与收款相关的内部控制制度，了解发行人销售模式；取得了报告期内各年份客户的销售明细，比较了各年主要客户及其销售金额的变化情况；
②保荐机构核对了与主要客户销售相关的销售合同/订单、签/验收单、对账单、销售发票、收款凭证等单据，以确认相关交易的真实性；查阅了主要客户的工商公示信息并实地走访、视频访谈了主要客户，了解其主营业务及与发行人交易的背景；取得了发行人报告期内收入明细表，抽查了交易明细对应的销售合同/订单，并将各主要客户的交易金额通过函证的形式与客户进行了确认；对发行人销售情况实施了收入截止性测试，取得了与各期末收入确认相关的原始单据，对收入是否计入正确的会计期间进行了核实；
③保荐机构取得了报告期内各年末应收账款明细表，分析了应收账款主要客户与其交易金额的匹配情况，并通过实地走访、视频访谈、函证的形式与客户进行了确认；保荐机构抽查了相关凭证和银行流水单，对期后回款情况进行分析；保荐机构抽查了大额应收账款回款记录，以确认相关回款情况；
④保荐机构查阅了发行人的销售明细，以确认期后是否存在大额销售退回。
（2）核查结论
发行人销售客户真实存在，与发行人的交易存在真实合理的交易背景。
5、发行人是否利用关联方或关联交易实现收入增长
（1）核查方式
①保荐机构分析了各年主要客户及其交易金额的变化情况，以识别出存在异常交易的客户；
②保荐机构对主要客户进行了实地走访或视频访谈核查并通过各种途径查阅了工商资料，以了解其与发行人及发行人主要关联方是否存在关联关系；
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③保荐机构对发行人实际控制人、持股5%（含）以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，以了解其与主要客户、供应商的关联关系；
④实地走访或视频访谈并取得发行人主要客户及供应商出具的与发行人无关联关系承诺函。
（2）核查结论
报告期内，前十大主要客户、主要供应商中，发行人除与厦门钨业、金川科技、赣锋锂业、蒋铭及张华（已按关联交易披露）存在关联交易外，发行人主要客户、供应商与发行人没有关联关系，不存在利用关联交易实现收入增长的情况。
（二）对营业成本的准确性和完整性的核查
1、主要原材料和能源的采购数量是否符合经营需求，采购价格的变动趋势是否与行业一致
（1）核查方式
①保荐机构访谈了发行人采购负责人、生产负责人，对发行人的原材料需求与其经营规模的关系做了了解，并对比了主要原材料成本的变动趋势与营业收入变动趋势；
②保荐机构计算了发行人报告期内各期主要原材料采购单价，并与同行业上市或拟上市公司公开披露信息及大宗商品公开市场报价进行了比较；
③保荐机构访谈了发行人采购负责人、生产负责人，并将发行人能源采购数量与生产产出情况进行了比对。
（2）核查结论
发行人原材料和能源采购数量与其营业规模相匹配，原材料采购价格与行业一般采购价格没有重大差异。
2、主要供应商是否存在重大变动
（1）核查方式
①保荐机构比较了报告期各年主要供应商及从各主要供应商的采购金额，分
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析其变动是否合理；
②保荐机构主要以实地走访为主，视频访谈为辅等形式访谈了主要供应商，了解其主营业务及与发行人交易的背景；
③保荐机构查阅了发行人报告期内交易明细，抽查了交易明细对应的合同/订单，并将各主要供应商的采购情况通过函证的形式与供应商进行了确认；
④保荐机构核对了与向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性；
⑤保荐机构查阅了主要供应商的工商资料，了解其主营业务及是否与发行人存在关联关系。
（2）核查结论
发行人主要供应商报告期内比较稳定，不存在异常的重大变化。
3、存货的真实性
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人存货明细；取得成本明细表，对职工薪酬分配结转至各项成本、费用是否准确进行核查；取得成本明细表，现场核验固定资产使用状况，对制造费用分配情况进行验证；
②保荐机构查阅了发行人存货盘点制度，查阅了发行人2017年12月末、2018年12月末的存货盘点情况，对2019年12月末、2020年3月31日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日的存货盘点进行了现场或视频监盘，并查阅由普华永道出具的对刚果腾远2020年9月30日、2020年12月31日、2021年6月30日监盘的专项报告。
（2）核查结论
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目而少计当期成本费用的情形；发行人已建立了比较完善的存货盘点制度，不存在盘点过程特殊困难的存货。
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4、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性
（1）核查方式
①保荐机构查阅了发行人成本核算管理办法，与发行人财务负责人进行访谈，核实成本归集、分配和结转方法；
②保荐机构抽验了发行人报告期内的费用分摊表、成本计算表等资料，对发行人成本核算和执行情况进行核查。
（2）核查结论
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（三）对期间费用的准确性和完整性的核查
1、期间费用的构成及变动趋势是否合理
（1）核查方式
①保荐机构获取了发行人报告期内各年的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用明细表，并分别比较了各期间费用明细项目的构成及变动情况，分析了变动较大项目的变动原因；
②保荐机构计算了发行人报告期内各年的销售费用率，并与同行业可比公司公开披露的信息进行了对比；
③保荐机构对期间费用进行了截止性测试。
（2）核查结论
发行人的期间费用与营业收入有相似的变动趋势，发行人销售费用率与同行业可比公司销售费用率相比处于合理范围。
2、薪酬水平是否合理
（1）核查方式
①保荐机构计算了发行人报告期各年的人均薪酬，分析了其变动趋势是否合理，并抽查了员工工资单；
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②保荐机构查阅了主要经营所在地的平均工资信息，并与发行人平均薪酬进行了比较。
（2）核查结论
发行人员工人数与经营规模匹配，平均薪酬水平合理。
（四）对净利润的核查
1、政府补助的会计处理是否合规
（1）核查方式
①保荐机构取得了发行人报告期内各年政府补助明细表，计算了政府补助对发行人各期净利润的影响比例；
②保荐机构逐项核对了政府补助的相关文件及财政转账单据，并仔细研究了各补助文件的内容条款，分析是否符合会计准则相应的条款；
③保荐机构复核了会计师在《审计报告》中对政府补助的披露。
（2）核查结论
发行人报告期各年获得的政府补助金额占营业收入比重较小，对发行人净利润不构成重大影响；发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠条件
（1）核查方式
①针对高新技术企业所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人的高新技术企业证书以及高新技术企业认证申报材料；保荐机构检查了报告期内各年研发费用的发生情况及研发人员、专利的数量是否持续符合高新技术企业条件；
②针对研究开发费用加计扣除所得税税收优惠，保荐机构检查了发行人报告期内各年研发费用的发生情况、工资表等；
（2）核查结论
发行人合法取得高新技术企业资质，并持续符合高新技术企业资质条件，符合所享受的高新技术企业所得税税收优惠条件；发行人发生的研究开发费用真实、准确，符合所享受的加计扣除所得税税收优惠条件。
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四、保荐机构关于发行人现金分红有关事项的核查意见
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《关于现金分红的通知》”）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）有关规定，发行人修订了《赣州腾远钴业新材料股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策，并经股东大会审议批准了《关于确认公司上市后三年分红回报规划的议案》。保荐机构就发行人落实证监会《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》情况进行了审慎核查，具体情况说明如下：
（一）发行人落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》的情况
2020年9月8日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司上市后三年利润分配计划的议案》，制定上市后股东分红回报规划，具体如下：
“（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（二）利润分配的条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1、公司当年度实现盈利；
2、截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见；
4、在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3,000万元，或占最近一期经审计总资产的30%以上。
3-1-4-152
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（三）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
（四）现金分红比例
公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
根据公司2020年9月8日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行完成后的股利分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
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求，制定利润分配方案。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并
3-1-4-154
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（五）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人注重回报股东，并严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策利润分配事项。发行人已制定了明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制。
2、发行人利润分配政策的调整已履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求对公司章程进行了相应修改，修改后的《公司章程（草案）》已明确载明了《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求的相关内容，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
3、发行人已按照《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》要求制定了对股东回报的合理规划，该规划对经营利润用于自身发展和回报股东进行了合理平衡，重视提高现金分红水平，重视提升对股东的回报。
综上所述，发行人已全面落实《关于现金分红的通知》和《监管指引第3号》
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的相关要求，股东回报规划和利润分配政策的具体内容及履行情况表明发行人重视提高现金分红水平，重视提升投资者合理回报，符合股东利益最大化原则；发行人调整利润分配政策、制定股东回报规划和现金分红方案的决策程序和机制合规、透明，未对发行人股东权益构成损害，也未对发行人本次公开发行事项构成不利影响。
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况
保荐机构对发行人股东是否为私募投资基金及其相关备案情况进行了审慎核查，具体核查过程为：1、对非自然人股东进行访谈，对股东背景、投资原因、是否属于私募投资基金及其备案情况进行确认；2、登录中国基金业协会官网，进行私募基金管理人和私募基金公示信息的查询，确认是否属于私募投资基金，并进一步确认其是否已进行备案登记。截至本发行保荐工作报告出具日，发行人的非自然人股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门钨业 | 1,140.00 | 12.07% |
| 2 | 赣锋锂业 | 651.46 | 6.90% |
| 3 | 长江晨道 | 646.92 | 6.85% |
| 4 | 安徽基石 | 203.67 | 2.16% |
| 5 | 西堤贰号 | 182.40 | 1.93% |
| 6 | 招银一号 | 124.55 | 1.32% |
| 7 | 无锡TCL | 121.45 | 1.29% |
| 8 | 工投集团 | 116.28 | 1.23% |
| 9 | 西堤壹号 | 106.40 | 1.13% |
| 10 | 赣州古鑫 | 105.00 | 1.11% |
| 11 | 赣州古财 | 100.00 | 1.06% |
| 12 | 马鞍山信裕 | 82.51 | 0.87% |
| 13 | 宁波超兴 | 27.80 | 0.29% |
| 14 | 招银共赢 | 10.39 | 0.11% |
| 合计 | 3,618.83 | 38.32% | |
厦门钨业、赣锋锂业、工投集团出资系股东的自有资金，出资的资金来源合
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法，出资权属清晰，不存在权属纠纷；赣州古鑫、赣州古财为员工持股平台，出资系股东的自有资金，出资的资金来源合法，出资权属清晰，不存在权属纠纷；宁波超兴合伙人为2名自然人，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，未担任私募投资基金管理人，亦没有相关计划或安排。前述主体均不存在向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，亦无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。除前述主体外，其他主体均为私募投资基金，其备案情况如下：
1、长江晨道
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，长江晨道已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2017年11月28日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SX9811。长江晨道的管理人宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）于2017年10月13日在中国基金业协会登记，登记编号为P1065227。
2、安徽基石
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，安徽基石已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2017年10月11日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SX4976。安徽基石的管理人安徽信保基石资产管理有限公司于2017年1月12日在中国基金业协会登记，登记编号为P1060902。
3、西堤贰号
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，西堤贰号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定西堤贰号已于2016年2月24日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为SE9586。西堤贰号的管理人西堤源投资于2019年6月21日在中国基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1069922。
4、招银一号
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，招银
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一号已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2016年5月16日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJ5175。招银一号的管理人招银国际资本管理（深圳）有限公司于2015年4月2日在中国基金业协会登记，登记编号为P1009831。
5、无锡TCL
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，无锡TCL已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2015年12月4日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SD7224。无锡TCL的管理人乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司于2015年11月25日在中国基金业协会登记，登记编号为P1028018。
6、西堤壹号
西堤壹号已于2015年8月3日在中国基金业协会办理了私募基金产品备案，基金编号为S66341。西堤壹号的管理人同为西堤源投资。
7、马鞍山信裕
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，马鞍山信裕已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2019年6月28日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SGL133。马鞍山信裕的管理人基石资产管理股份有限公司于2019年6月28日在中国基金业协会登记，登记编号为P1002245。
8、招银共赢
根据中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息的查询结果，招银共赢已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定，于2016年9月7日在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SL6476。招银共赢的管理人深圳红树成长投资管理有限公司于2015年6月11日在中国基金业协会登记，登记编号为P1015630。
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六、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。经核查，保荐机构认为：发行人对于首次公开发行股票摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及翻译机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
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机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）相关规定。
八、对招股说明书等信息披露材料的核查意见
保荐机构根据中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告31号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》（中国证券监督管理委员会公告32号）等相关规定，对发行人的招股说明书和其他申报材料等进行了认真的核对和核查，保荐机构认为，发行人已根据上述规定的要求制作了招股说明书和其他申报材料，招股说明书以及其他申报文件的信息披露真实、准确、完整。
九、保荐机构内部问核的履行情况
2020年9月3日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
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第四节 审核关注要点核查情况本保荐机构关于本次发行申请适用深圳证券交易所创业板审核关注要点的核查情况如下：
一、关于发行人股东以非货币财产出资的情况
发行人已在《赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之“一、公司的股权演变过程”披露了有关内容。
（一）发行人股东以非货币财产出资的情况
1、2005年2月，第一次增资
2005年1月8日，腾远有限股东会决议，同意公司注册资本从50万元增加至1,000万元。新增注册资本连同之前未缴足的注册资本共计999万元，由原四位股东和新增的两位股东黄平、罗洁共同出资、缴付，其中晨光稀土以土地使用权出资699.18万元，丁刚以机器设备出资35万元，以土地使用权出资24.94万元，王滔以土地使用权出资59.94万元，秦汝勇以土地使用权出资59.94万元，黄平以机器设备出资60万元，罗洁以机器设备出资60万元。前述用于出资的土地使用权共计844万元。
2005年1月29日，赣州联信会计师事务所有限公司出具了赣联会师验字[2005]第01030号《验资报告》，验证腾远有限已收到全体股东缴付的出资999万元，具体出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 合计 | |
| 土地使用权 | 机器设备 | |||
| 1 | 晨光稀土 | 699.18 | - | 699.18 |
| 2 | 丁刚 | 24.94 | 35.00 | 59.94 |
| 3 | 王滔 | 59.94 | - | 59.94 |
| 4 | 秦汝勇 | 59.94 | - | 59.94 |
| 5 | 罗洁 | - | 60.00 | 60.00 |
| 6 | 黄平 | - | 60.00 | 60.00 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 合计 | |
| 土地使用权 | 机器设备 | |||
| 合计 | 844.00 | 155.00 | 999.00 | |
该验资报告显示，上述土地使用权已经赣州永兴房地产评估有限公司评估并出具赣永兴房评字[2005]005号报告，机器设备等实物出资也已经该所的注册资产评估师进行评估，具体如下：
单位：元
| 出资方式 | 具体内容 | 评估价值 | 股东确认价值 |
| 土地使用权 | 赣县红金工业园三宗土地总面积共计93,953.50㎡的土地使用权 | 8,524,429.00 | 8,440,000 |
| 机器设备 | 工业锅炉等固定资产 | 1,556,405.57 | 1,550,000 |
注：上述评估报告现已遗失。
2005年2月1日，赣县工商行政管理局向腾远有限核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 丁刚 | 60.00 | 6.00% |
| 3 | 王滔 | 60.00 | 6.00% |
| 4 | 秦汝勇 | 60.00 | 6.00% |
| 5 | 黄平 | 60.00 | 6.00% |
| 6 | 罗洁 | 60.00 | 6.00% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
2、2006年11月，出资方式变更
2006年10月8日，腾远有限通过股东会决议，同意将前次出资中的无形资产844万元变更为无形资产151万元、实物出资693万元，变更前后的股权结构不变。
2006年10月10日，江西联信会计师事务所有限公司出具了赣联会师验字[2006]第08240号《验资报告》，验证腾远有限已收到晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇实缴出资844万元，全体股东以土地使用权、房屋、机器设备出资。具体
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情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 合计 | |
| 土地使用权 | 房屋/机器设备 | |||
| 1 | 晨光稀土 | 151.00 | 548.18 | 699.18 |
| 2 | 丁刚 | - | 59.94 | 59.94 |
| 3 | 王滔 | - | 59.94 | 59.94 |
| 4 | 秦汝勇 | - | 59.94 | 59.94 |
| 5 | 罗洁 | - | 60.00 | 60.00 |
| 6 | 黄平 | - | 60.00 | 60.00 |
| 合计 | 151.00 | 848.00 | 999.00 | |
该验资报告显示，上述房屋和机器设备等实物资产以及土地使用权已经江西省华兴资产评估事务所有限责任公司评估并出具华兴评报字[2006]08054号资产评估报告。具体情况如下：
单位：万元
| 出资方式 | 具体内容 | 股东确认价值 |
| 土地使用权 | 赣县红金工业园三宗总面积93,953.50㎡的土地使用权 | 151.00 |
| 房屋 | 赣县红金工业园5栋总面积11,404.89㎡的房屋 | 500.00 |
| 机器设备 | 压滤机等111台（套）实物资产 | 193.00 |
| 合计 | 844.00 | |
注：上述评估报告现已遗失。
2006年11月23日，赣县工商行政管理局向公司核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次出资方式变更后，腾远有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 晨光稀土 | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 丁刚 | 60.00 | 6.00% |
| 3 | 王滔 | 60.00 | 6.00% |
| 4 | 秦汝勇 | 60.00 | 6.00% |
| 5 | 黄平 | 60.00 | 6.00% |
| 6 | 罗洁 | 60.00 | 6.00% |
3-1-4-163
| 序号 | 股东姓名 | 出资额 | 出资比例 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
3、关于发行人设立及第一次增资时出资情况的说明
（1）实际出资情况
上述两次验资报告验证的出资情况与腾远有限各股东的实际出资情况不符，本次出资实际是由各股东以货币方式通过直接投入或代付的形式出资。具体情况如下：
①土地出让金
2003年11月，晨光稀土以投资设立腾远有限的名义，与赣县人民政府签订《合同书》，约定晨光稀土以出让的方式取得土地使用权用以筹办腾远有限。
2005年4月，腾远有限取得赣国用（2005）字第1-31号、赣国用（2005）字第1-32号和赣国用（2005）字第1-33号的土地使用权证，该等土地使用权证初始登记的使用权人即为腾远有限，而非晨光稀土或其他方。即腾远有限取得该宗土地使用权是原始取得而非继受取得。
2016年5月17日，赣县人民政府出具《情况说明》，确认腾远有限取得了上述土地使用权，土地出让金系由晨光稀土代为支付。
根据赣县工业园管理委员会出具的行政事业单位收款收据，晨光稀土代付的土地出让金共计109万元。具体财务凭证如下：
单位：万元
| 序号 | 付款方 | 时间 | 用途 | 原始 凭证 | 开具单位 | 收据编号 | 付款 金额 |
| 1 | 晨光 稀土 | 2003.12.23 | 工业性用地土地出让金 | 行政事业单位收款收据 | 赣县工业园管理委员会 | No.0629955 | 25.00 |
| 2 | 2004.01.08 | No.0629958 | 8.00 | ||||
| 3 | 2004.01.08 | No.0629959 | 11.00 | ||||
| 4 | 2004.01.08 | No.0629960 | 4.00 | ||||
| 5 | 2004.01.09 | No.0629956 | 10.00 | ||||
| 6 | 2004.02.19 | No.0629966 | 10.00 | ||||
| 7 | 2004.03.12 | No.0629975 | 10.00 | ||||
| 8 | 2004.03.31 | No.0629980 | 4.00 | ||||
| 9 | 2004.04.19 | No.0629982 | 7.00 |
3-1-4-164
| 序号 | 付款方 | 时间 | 用途 | 原始 凭证 | 开具单位 | 收据编号 | 付款 金额 |
| 10 | 2004.06.24 | No.0629994 | 10.00 | ||||
| 11 | 2004.09.10 | No.4754655 | 10.00 | ||||
| 合计 | 109.00 | ||||||
②房屋和机器设备
2004年至2005年期间，腾远有限相关房屋建设的《建设工程合同》和购买机器设备的《设备买卖合同》由腾远有限签订，由腾远有限承担义务享有权利。房屋所有权证初始登记的所有权人为腾远有限，为腾远有限自建取得而非转让取得。机器设备亦由腾远有限名义购买。涉及的款项中，部分由晨光稀土代为支付，部分由晨光稀土等股东以现金或银行存款的方式投入腾远有限，再由腾远有限支付。其中，晨光稀土通过银行转账直接投入腾远有限228.5万元、通过承兑汇票及银行汇票代付工程款、设备款中的84万元具有可充分验证的依据，具体情况如下：
A.银行转账
2004年至2005年期间，股东晨光稀土以银行转账向腾远有限投入228.50万元，经检查银行进账单等凭证，该等228.5万元具有充分验证的依据，可确认系由晨光稀土投入。具体财务凭证如下：
单位：万元
| 序号 | 付款方 | 时间 | 原始凭证 | 开具单位 | 凭证编号 | 存款金额 |
| 1 | 晨光 稀土 | 2004.06.02 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | 中国工商银行赣县支行 | （赣）0824260 | 15.00 |
| 2 | 2004.06.07 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824282 | 8.00 | ||
| 3 | 2004.06.21 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824387 | 9.50 | ||
| 4 | 2004.06.25 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824422 | 13.00 | ||
| 5 | 2004.07.01 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824473 | 15.00 | ||
| 6 | 2004.07.15 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824579 | 6.00 | ||
| 7 | 2004.07.20 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824610 | 13.00 | ||
| 8 | 2004.08.20 | 电划贷方补充 报单 | No.Q42365045 | 5.00 |
3-1-4-165
| 序号 | 付款方 | 时间 | 原始凭证 | 开具单位 | 凭证编号 | 存款金额 |
| 9 | 2004.08.26 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824832 | 10.00 | ||
| 10 | 2004.09.02 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）0824878 | 10.00 | ||
| 11 | 2004.10.10 | 电划贷方补充报单 | No.Q42365925 | 8.00 | ||
| 12 | 2004.11.25 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558564 | 15.00 | ||
| 13 | 2004.11.01 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558366 | 30.00 | ||
| 14 | 2004.12.10 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558700 | 14.00 | ||
| 15 | 2004.12.01 | 资金汇划（贷方）补充凭证 | （赣）3558619 | 13.00 | ||
| 16 | 2004.12.24 | 银行进账单 | 中国银行赣州市梅林支行 | B245727504000712 | 5.00 | |
| 17 | 2004.12.23 | 银行进账单 | B245727504000707 | 17.00 | ||
| 18 | 2005.01.07 | 银行进账单 | B245727505000006 | 22.00 | ||
| 合计 | 228.50 | |||||
B.承兑汇票和银行汇票2004年至2005年期间，晨光稀土代腾远有限垫付部分工程建设款、设备采购款。经查验相关凭证，晨光稀土使用承兑汇票及银行汇票代腾远有限支付设备采购款220万元，其中136万元银行承兑汇票背书链条记录中无晨光稀土，验证依据不充分；其余10万元银行汇票和背书链条完整的74万元银行承兑汇票，均可以确认系由晨光稀土支付。可充分验证的出资的具体财务凭证如下：
a.承兑汇票
单位：万元
| 原始凭证 | 汇票号 | 上一手背书人 | 支付时背书人 | 汇票金额 |
| 承兑汇票 | NO00700566 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 9.00 |
| 承兑汇票 | NO03025488 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 10.00 |
| 承兑汇票 | NO00853184 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 5.00 |
| 承兑汇票 | NO02144419 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 15.00 |
| 承兑汇票 | NO00319114 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 20.00 |
| 承兑汇票 | NO02144322 | 晨光稀土 | 腾远有限 | 15.00 |
| 合计 | 74.00 | |||
3-1-4-166
b.银行汇票
单位：万元
| 原始凭证 | 汇票号 | 金额 |
| 银行汇票（电汇） | NO00106893 | 10.00 |
| 合计 | - | 10.00 |
综上，结合上述财务凭证和发行人、晨光稀土的相关财务凭证记录的印证，以及相关政府部门对土地出让金代付情况的确认，可充分验证金额421.50万元情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 验证依据 | 验证金额 |
| 1 | 代付土地出让金 | 行政事业单位收款收据、赣县人民政府确认 | 109.00 |
| 2 | 银行转账 | 银行进账单 | 228.50 |
| 3 | 承兑汇票代付工程、设备款 | 背书链完整的承兑汇票、银行汇票 | 74.00 |
| 4 | 银行汇票代付工程、设备款 | 银行汇票 | 10.00 |
| 合计 | 421.50 | ||
综上，421.50万元出资取得的相关验证依据充分，不存在需要补足的情况。
（2）保障资本充足的措施
2004年腾远有限处于前期建设阶段尚未正式投产，并未形成营业收入。除银行存取现外，腾远有限仅有利息收入。腾远有限当时并无足够的收入用于支付厂房建设及机器购置的款项，股东的投入是其符合逻辑的客观的资金来源。
由于历史上腾远有限财务处理不规范以及相关财务凭证和上述评估报告遗失，上述股东出资中共有577.50万元无法得到充分地验证：①股东以现金方式投入441.50万元，但没有相关银行凭证支持；②晨光稀土以银行承兑汇票代付136万元，但银行承兑汇票背书记录中未发现晨光稀土的背书记录，存在瑕疵。
为进一步夯实公司的出资、最大程度上保证上市后股东的利益，发行人股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋和童高才按截至2015年12月第七次股权转让前各自持有腾远有限的股权比例，补充出资577.5万元。截至2016年6月23日，上述五名股东向发行人银行账户缴存货币共计577.5万元，该等款项全部计入发行人资本公积。
3-1-4-167
（3）会计师出具的验资复核报告
2017年2月18日，致同会计师事务所出具《赣州腾远钴业新材料股份有限公司2005年1月首次增资及其后续变更出资方式验资复核报告》，根据致同会计师事务所的复核，上述两份验资报告所载事项同各股东出资情况不相符，不符合《独立审计实务公告第1号-验资》和《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求。但腾远有限实际已收到股东支付的出资款，上述出资款已于2004年用于支付土地出让金、工程款及设备款等，连同股东垫付的土地出让金、工程款及设备款，累计999万元已计入腾远有限资产及费用。为进一步保障资本充足，原股东还对原出资证据链不完整的出资进行补充出资。综上，腾远有限上述验资程序的瑕疵不影响腾远有限注册资本的真实性以及资本的充实性。
（4）主管机关出具的证明
2017年3月13日，赣州市赣县区市场和质量监督管理局出具《证明》：
“腾远钴业自设立以来历次注册资本的变更真实、合法、有效，股东出资均真实、足额到位，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资等违反《公司法》及相关法律法规和规范性文件的情形，没有因上述问题而受到工商行政管理部门的处罚。”
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：腾远有限2005年第一次增资的两份验资报告验证的出资情况均与实际情况不符，当时各股东系以货币直接投入和代支付相关款项的方式出资。上述验资报告未能有效验证该等出资，而当时的部分出资凭证已遗失或无法核实，导致其中577.5万元出资现已无法得到充分验证。2016年6月相关股东以货币方式再次投入577.5万元，以进一步保证资本充足性。致同会计师事务所已出具验资复核报告，确认该次出资已足额缴纳，上述出资问题不构成本次发行上市的法律障碍。
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二、发行人股权变动行为履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序
（一）发行人涉及国有股权变动及履行国有资产管理的相关程序
1、2020年6月新余高投股权转让
2020年5月，新余高投作出董事会决议并经其股东决定，新余高投拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的公司651.46万股股份。
2020年5月18日，新余高新技术开发区国有资产监督管理局下发《关于同意国有资产转让的相关批复》，同意新余高投将其持有的公司651.46万股股份按国有资产转让的相关规定进行公开转让。
经上述内部决策程序及国资监管部门批准，并经江西金山资产评估公司评估与评估结果备案，新余高投将其持有腾远钴业651.46万股股份在江西省产权交易所挂牌交易，交易价格以江西金山资产评估公司出具的《新余高新投资有限公司持有赣州腾远钴业新材料股份有限公司的股份转让事宜涉及的赣州腾远钴业新材料股份有限公司的股东全部股益价值项目资产评估报告》（赣余金评报字〔2020〕第040号）为基础。
2020年6月24日，江西省产权交易所出具《交易结果通知书》，赣锋锂业以30,011.70万元的报价成为“赣州腾远钴业新材料股份有限公司6,514,553股份（占股比6.8966%）转让”项目（编号：JX2020C000015）的受让方。
同日，双方签署了《产权交易合同》，新余高投将持有的公司6,514,553股股份，以30,011.70万元的价格转让给赣锋锂业。本次转让完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 罗洁 | 2,824.49 | 29.90% |
| 2 | 谢福标 | 1,302.08 | 13.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 1,140.00 | 12.07% |
| 4 | 赣锋锂业 | 651.46 | 6.90% |
| 5 | 长江晨道 | 646.92 | 6.85% |
| 6 | 吴阳红 | 642.54 | 6.80% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 7 | 赣州工投 | 258.40 | 2.74% |
| 8 | 童高才 | 231.62 | 2.45% |
| 9 | 罗丽珍 | 228.00 | 2.41% |
| 10 | 高晋 | 215.50 | 2.28% |
| 11 | 安徽基石 | 203.67 | 2.16% |
| 12 | 西堤贰号 | 182.40 | 1.93% |
| 13 | 招银壹号 | 124.55 | 1.32% |
| 14 | 无锡TCL | 121.45 | 1.29% |
| 15 | 西堤壹号 | 106.40 | 1.13% |
| 16 | 赣州古鑫 | 105.00 | 1.11% |
| 17 | 赣州古财 | 100.00 | 1.06% |
| 18 | 马鞍山信裕 | 82.51 | 0.87% |
| 19 | 王为 | 76.00 | 0.80% |
| 20 | 王君彩 | 76.00 | 0.80% |
| 21 | 王仕会 | 30.40 | 0.32% |
| 22 | 宁波超兴 | 27.80 | 0.29% |
| 23 | 罗梅珍 | 15.00 | 0.16% |
| 24 | 罗淑兰 | 15.00 | 0.16% |
| 25 | 陈文伟 | 15.00 | 0.16% |
| 26 | 袁冰 | 13.49 | 0.14% |
| 27 | 招银共赢 | 10.39 | 0.11% |
| 合计 | 9,446.06 | 100.00% | |
2、2020年8月，赣州工投注销清算，股权分配
2020年5月14日，赣州稀土集团有限公司（持有工投集团100%股权）出具《关于清算注销赣州工投科技有限公司的批复》（赣市稀集团字【2020】71号），同意注销赣州工投。2020年6月1日，赣州工投召开2020年第一次临时股东会，会议决议对赣州工投进行清算注销。
2020年8月，赣州工投召开2020年第二次临时股东会并作出决议，会议决议通过《赣州工投科技有限公司清算报告》。根据《赣州工投科技有限公司清算报告》及黄崇付、赣州工投股东工投集团于2020年7月29日签订的《赣州工投科技有限公司清算注销协议》，赣州工投持有的腾远钴业258.40万股股份，按股
3-1-4-170
东双方所持赣州工投的股权比例进行分配。2020年8月27日，赣州工投在全国企业信用信息公示系统中进行注销公告，公告期为：2020年8月27日至2020年9月16日。2020年9月18日，赣州市行政审批局出具《注销证明》确认赣州工投注销。
本次赣州工投注销完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 罗洁 | 2,824.49 | 29.90% |
| 2 | 谢福标 | 1,302.08 | 13.78% |
| 3 | 厦门钨业 | 1,140.00 | 12.07% |
| 4 | 赣锋锂业 | 651.46 | 6.90% |
| 5 | 长江晨道 | 646.92 | 6.85% |
| 6 | 吴阳红 | 642.54 | 6.80% |
| 7 | 童高才 | 231.62 | 2.45% |
| 8 | 罗丽珍 | 228.00 | 2.41% |
| 9 | 高晋 | 215.50 | 2.28% |
| 10 | 安徽基石 | 203.67 | 2.16% |
| 11 | 西堤贰号 | 182.40 | 1.93% |
| 12 | 黄崇付 | 142.12 | 1.50% |
| 13 | 招银一号 | 124.55 | 1.32% |
| 14 | 无锡TCL | 121.45 | 1.29% |
| 15 | 工投集团 | 116.28 | 1.23% |
| 16 | 西堤壹号 | 106.40 | 1.13% |
| 17 | 赣州古鑫 | 105.00 | 1.11% |
| 18 | 赣州古财 | 100.00 | 1.06% |
| 19 | 马鞍山信裕 | 82.51 | 0.87% |
| 20 | 王为 | 76.00 | 0.80% |
| 21 | 王君彩 | 76.00 | 0.80% |
| 22 | 王仕会 | 30.40 | 0.32% |
| 23 | 宁波超兴 | 27.80 | 0.29% |
| 24 | 罗梅珍 | 15.00 | 0.16% |
| 25 | 罗淑兰 | 15.00 | 0.16% |
| 26 | 陈文伟 | 15.00 | 0.16% |
3-1-4-171
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 27 | 袁冰 | 13.49 | 0.14% |
| 28 | 招银共赢 | 10.39 | 0.11% |
| 合 计 | 9,446.06 | 100.00% | |
2020年9月16日，赣州市国有资产监督管理委员会出具《关于对赣州工业投资集团有限公司参股腾远钴业IPO涉及国有股管理事项予以备案的通知》（赣市国资产权字【2020】119号），同意赣州工业投资集团有限公司作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司国有股东身份办理标识并予以备案。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新余高投将其持有的公司股权转让给赣锋锂业已按照国有资产监管的相关规定，履行了包括国有资产评估及评估备案、国有资产监督管理部门审批及进场交易在内的国有股权交易程序，符合国有资产监管的相关要求。
赣州工投注销后，工投集团成为腾远钴业的直接股东，并由国有资产监督管理部门出具文件对工投集团国有股东身份予以标识，符合国有资产监管的相关要求。
三、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（八）发行人对赌协议签订及解除情况”披露了有关内容。
（一）发行人申报时已解除或正在执行的对赌协议
1、2015年12月增资扩股协议的相关特殊条款
2015年12月10日，腾远有限和股东罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才、罗丽珍，与新股东厦门钨业、赣州工投、西堤贰号、西堤壹号、王为、王君彩、王仕会和黄增住签署《增资扩股协议》和《增资扩股协议补充协议》，新股东共出资19,666.68万元溢价认购腾远有限新增注册资本1,900万元。协议还约定了董事与监事、限制业务发展领域、业绩承诺、对赌和股权回购等特别事项。各方明确，业绩承诺和对赌条款在证监会受理发行人首发上市的申请后中止执行，如本次发行上市获得核准则终止执行，如不予核准则恢复执行。
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2017年3月5日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业有限公司增资扩股协议之补充协议（二）》，解除并终止《增资扩股协议》中关于委派董事与监事、股权回购等条款，并同意在证监会受理发行人首发上市的申请后终止关限制发行人业务发展领域的条款，并就发行人与厦门钨业后续合作事宜作出了进一步约定。
2、2019年11月股份转让协议的相关特殊条款
2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订了《股份转让协议》。同日，罗洁、谢福标、吴阳红、腾远钴业与安徽基石、马鞍山信裕签订了《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》，该协议中约定了股份转让限制、共同出售权、分红权、平等待遇、优先清算权以及其他投资人权利保护的特殊条款。
2020年8月27日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》，各方同意上述协议所约定的特殊条款自腾远钴业被中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格IPO申请之日起自动终止，并自公司决定撤回合格IPO申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格IPO申请之次日起自动恢复效力。
2021年5月13日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议（二）》，协议约定如下：
“第一条相关协议履行情况及确认意见
1.1本协议各方充分知悉并了解，截至本协议签订之日，本协议各方均完全按照《股份转让协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》和《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》的约定履行各项义务，各方确认在上述协议履行过程中不存在任何争议。
1.2截至本协议签订之日，《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》第二条约定的各项股东特殊权利，甲方、乙方除依照公司法、《公司章程》规定正当行使股东权利外，其他股东特殊权利均未实际行使。
1.3鉴于公司发行人本次发行上市申请已于2020年9月30日获得深圳证券交易所受理，因此根据《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》的约定，《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》
3-1-4-173
第二条约定的投资保障条款现已实际终止履行，且截至本协议签署之日，不存在任何恢复执行的情形。
第二条终止相关协议
2.1为了维护公司股权稳定和规范公司治理，本协议各方经友好协商，一致同意终止《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》，即上述协议彻底终止并不可重新溯及生效。
2.2自本协议生效之日，本协议任何一方均不得依据《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》向其他方主张任何权利，包括但不限于采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益，亦均不向其他方承担任何违约责任。同时，各方承诺在能力范围内，积极推动公司在中国境内证券交易所的上市工作。”
至此，《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司之投资保障协议之补充协议》中涉及的股东特殊权利条款已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款。
3、2020年3月投资协议的相关特殊条款
2020年3月11日，长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰与腾远钴业、罗洁、谢福标、吴阳红签订《投资协议》及《投资协议之补充协议》，上述协议中约定了投资人权利保护的特殊条款，同时约定了该等条款的终止事项。
所涉投资人权利保护特殊条款包括：优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买权、跟随出售权以及其他投资人权利保护性条款。
终止条款约定如下：本协议所约定之特殊权利（除法律法规及公司章程规定以外的其他权利）自公司被整体并购之日、或中国证监会及/或证券交易所正式受理公司的合格IPO申请之日起自动终止，并自公司决定撤回合格IPO申请、或中国证监会及/或证券交易所否决公司合格IPO申请之次日起自动恢复效力。
2021年5月13日，协议各方签订《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司
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之投资协议之补充协议之终止协议》，约定如下：
“第一条相关协议履行情况及确认意见
1.1本协议各方充分知悉并了解，截至本协议签订之日，各方均完全按照《投资协议》和《补充协议》的约定履行各项义务，各方确认在上述协议履行过程中不存在任何争议。
1.2截至本协议签订之日，甲方除依照公司法、《公司章程》规定正当行使《补
充协议》第七条“信息权和检查权”约定的股东知情权外，甲方就《补充协议》约定的优先清算权、反稀释、优先认购权、转让限制、优先购买权等股东特殊权利均未实际行使。
1.3鉴于公司发行人本次发行上市申请已于2020年9月30日获得深圳证券交易所受理，因此根据《补充协议》的约定，《补充协议》约定的股东特殊权利条款现已实际终止履行，且截至本协议签署之日，不存在任何恢复执行的情形。
第二条终止《补充协议》
2.1为了维护公司股权稳定和规范公司治理，各方经友好协商，一致同意终止《补充协议》，即《补充协议》彻底终止并不可重新溯及生效。
2.2自本协议生效之日，本协议任何一方均不得依据《补充协议》向其他方主张任何权利，包括但不限于采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益，亦均不向其他方承担任何违约责任。同时，各方承诺在能力范围内，积极推动公司在中国境内证券交易所的上市工作。”
至此，《补充协议》中涉及的股东特殊权利条款已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款。
根据发行人、实际控制人于2021年5月13日出具的《关于对赌协议的确认函》及对发行人股东的访谈确认，发行人及其实际控制人与其他股东之间不存在以口头、书面或其他方式进行的任何对赌（包括但不限于反稀释条款、股权回购、优先认购权、强制出售权、优先清算权等特殊条款约定）协议、安排或承诺，也不存在其他实质性构成或可能对赌的相关约定或安排，以及约定不同于或者严格于《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的权利或义务。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了上述股东签署的对赌协议及其补充协议、《关于对赌协议的确认函》，访谈了发行人股东。经核查，保荐机构认为：发行人历次股权变动形成的投资协议中，主要存在两类特殊条款，一是以业绩为对赌标的，并约定现金补偿条款的对赌条款；二是约定包括反稀释、优先清算、优先认购、优先购买、随售权等其他股东特殊权利条款。截至本保荐工作报告出具日，上述特殊条款均已全面彻底终止，且不存在效力恢复条款，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求。
四、历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人前身在设立的过程中曾经存在瑕疵，发行人已在《赣州腾远钴业新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之“一、公司的股权演变过程”披露了有关内容。
（一）腾远有限出资瑕疵
腾远有限成立于2004年3月，由晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇共同投资设立，注册资本50万元，实收资本1万元。其中，晨光稀土认缴出资额41万元，实缴出资额0.82万元；丁刚认缴出资额3万元，实缴出资额0.06万元；王滔认缴出资额3万元，实缴出资额0.06万元；秦汝勇认缴出资额3万元，实缴出资额0.06万元。
腾远有限设立时的实缴出资额为1万元，不符合当时适用的《公司法》第二十三条关于“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元”之规定。
腾远有限设立时实缴出资1万元系全体股东共同实施的行为，不存在损害其他股东利益的情形，未实际损害债权人的合法权益，亦未因此受到行政处罚。该等出资额后已实缴到位并依法办理了工商变更登记，实缴出资不足的情形已得到有效补正。
2017年3月13日，赣州市赣县区市场和质量监督管理局出具《确认函》：
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“鉴于腾远钴业全体股东后续已经足额缴纳了注册资本1,000万元并依法办理了变更登记，本局确认将不会撤销核准腾远钴业设立这一行政许可，也不会对腾远钴业及其股东就历史上的设立出资瑕疵进行处罚。本局认为，腾远钴业就设立时实缴出资不足的问题及时进行了纠正，未损害其他利益相关方的权益，不构成重大违法违规情形。腾远钴业的设立真实、合法、有效，不构成违反《公司法》及相关法律法规和规范性文件的情形。本局确认腾远钴业不会因此受到工商行政管理部门的处罚。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了腾远有限设立时的工商登记资料、验资报告、赣县区市场和质量监督管理局出具的《确认函》。经核查，保荐机构认为，腾远有限设立时实缴出资系全体股东共同出资行为，不存在损害其他股东利益或债权人的合法权益的情形，亦未因此而受到行政处罚。该等出资额后续已实缴到位并依法办理了工商变更登记，实缴出资不足的情形已得到有效补正，并已得到主管部门不予以处罚的明确结论。因此，该等出资瑕疵不会构成本次公开发行的法律障碍。
五、实际控制人的认定和披露
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）发行人控股股东及实际控制人”披露了有关内容。
（一）发行人实际控制人认定情况
根据发行人全体股东的确认意见，经审阅发行人章程、股东大会决议及会议文件、董事会会议决议及会议文件、董事和高级管理人员的提名和任命文件、内部经营管理审批决策文件、共同控制协议等资料，经查验，罗洁、谢福标和吴阳红三人共同拥有对发行人的控制权，系发行人的实际控制人。
1、罗洁、谢福标和吴阳红最近两年持有发行人股份情况
自2008年12月罗洁、谢福标和吴阳红即一直共同持有发行人股份。最近两年，罗洁、谢福标和吴阳红直接或间接控制的发行人股份比例合计均超过50%。在上述三人中罗洁持有或实际支配发行人股份表决权的比例最高，未发生变化且
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不存在重大不确定性。
2、罗洁、谢福标和吴阳红共同拥有发行人控制权的情况
根据对发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及其他经营管理人员的访谈以及审阅发行人股东（大）会、董事会和总经理办公会等资料，最近两年，三人对股东大会和董事会的决议，公司经营方针、决策和经营管理层的提名和任免等方面均共同产生实质影响，能够实际支配公司行为，三人共同构成发行人的决策核心。这种共同控制的状况在最近两年以及可预期期限内均是稳定且有效存在的，没有出现重大变更。三人所持发行人的股份亦不存在重大权属纠纷。
3、发行人公司治理结构健全且运行良好
发行人的法人治理结构健全且运行良好，上述三人相互协作、共同拥有发行人控制权的情形不影响发行人的规范运作。
4、共同控制协议
2017年3月，为了持续稳定共同控制关系、在法律上进一步明确各方权利义务和责任，罗洁、谢福标和吴阳红签署了《共同控制协议》，主要内容包括：
任一方向股东大会提案，均应事先与其他方协商一致。各方应在股东大会召开前，就审议事项进行协商并达成一致意见。如对重大事项不能协商一致，则均以罗洁的意见为准。各方在股东大会或董事会或以其他方式行使表决权、选举权、利润分配权及其他股东权利时，均保持一致行动。协议各方一致同意，在发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，协议各方对公司的共同控制关系持续有效。
5、实际控制人配偶、直系亲属持有发行人股份并担任董事、高级管理人员的情况
发行人实际控制人之一罗洁的姐妹罗梅珍、罗淑兰在公司担任董事或高级管理人员职务。2016年8月以来，罗梅珍担任发行人副总经理；2018年1月至2020年2月罗淑兰担任发行人董事，2019年8月以来担任发行人副总经理。2020年3月，罗梅珍和罗淑兰通过增资的方式各持有发行人15万股，占发行人持股比例的0.16%。
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报告期内，罗梅珍和罗淑兰均担任发行人董事或高级管理人员职务，并持有发行人股份，但二人所持股份因发行人股权激励而得，时间短、数量少，对发行人的股东大会不构成重大影响。经访谈罗梅珍和罗淑兰，二人担任董事或高级管理人员职务并持股并非以获取或谋求发行人控制权或共同控制权为目的，且不实际拥有发行人控制权或共同控制权。2020年9月，罗梅珍、罗淑兰出具《关于所持赣州腾远钴业新材料股份有限公司股份流通限制及自愿锁定的承诺函》比照实际控制人进行股份锁定，内容如下：自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。因此，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求，通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，认为实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管情形。
六、董事、高级管理人员的变动
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况和原因”披露了有关内容。
（一）报告期内董事、高级管理人员的变动
发行人的董事、高级管理人员最近两年内发生变动，具体情况如下：
1、董事变动情况
2018年1月1日，公司董事共9名，分别为罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、姜龙、王为、徐爱东、祖太明、章永奎。其中，徐爱东、祖太明、章永奎为
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独立董事。2019年8月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举罗洁、谢福标、吴阳红、罗淑兰、汪道圣、曾新平、徐爱东、祖太明、章永奎为董事会董事。其中，徐爱东、祖太明、章永奎为独立董事。2020年3月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，选举夏雨为董事，替换已辞职的董事罗淑兰。
2020年6月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，选举张济柳为董事，替换已辞职的董事曾新平。
2020年8月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，选举欧阳明为董事，替换已辞职的董事汪道圣。
2、高级管理人员变动情况
2018年1月1日，公司高级管理人员共6名，分别为总经理罗洁，副总经理罗梅珍、童高才、吴阳红、谢福标，财务总监及董事会秘书陈文伟。
2019年8月27日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任罗洁担任总经理，罗梅珍、罗淑兰、童高才、吴阳红、谢福标担任副总经理，陈文伟担任财务总监及董事会秘书。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构已按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，经核查，腾远钴业近两年董事变动4名，高级管理人员变动1人，公司董事变动主要原因系股东委派董事发生变动。除罗淑兰外，离任董事均为外部董事，不参与公司日常经营管理活动，且罗淑兰离任董事后仍担任发行人高级管理人员。报告期内，发行人董事变动幅度较小，未发生重大不利变化。参与公司日常经营管理的高级管理人员变动1人，且变动前在公司从事日常经营管理工作。发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化，前述变动情况不会对发行人造成重大不利影响。
七、特殊类型股东
发行人申报时存在私募基金股东，并已按照规定完成基金备案手续。发行人
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已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）申报前一年发行人新增股东情况”披露了有关内容。
（一）发行人申报时存在私募基金股东的情况
发行人申报时存在私募基金股东的基金备案手续情况参见本报告“第三节专项核查情况”之“五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定对相关投资方进行核查的情况”的披露。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构登陆了中国基金业协会私募基金管理人和私募基金公示信息系统，取得了私募基金股东营业执照等相关资料。经核查，保荐机构认为，发行人私募基金股东已依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定，并发表明确意见。
八、申报前最近一年发行人新增股东情况
（一）申报前最近一年发行人新增股东情况
发行人存在申报前最近一年发行人新增股东情况。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（五）申报前一年发行人新增股东情况”披露了有关内容。
（二）保荐机构核查意见
针对发行人申报前一年内新增股东情况，保荐机构进行如下核查程序：
（1）获取并核查发行人最近一年新增股东的身份信息、营业执照、有限合伙企业合伙协议、验资报告、私募基金公示备案信息、增资协议等文件，确认相关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，确认股东具备法律、法规规定的股东资格；
（2）获取并核查股东访谈记录，核查股东增资的背景原因及股东关联方和关联关系；
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（3）公开网络查询发行人股东的合法合规情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近一年新增股东投资原因为看好发行人所处行业未来发展，认可公司经营管理团队，以及公司实施股权激励计划；投资价格由交易各方协商定价或者公开市场竞价取得，相关股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；工投集团和黄崇付系赣州工投注销股权分配而获得发行人股权，不存在争议或潜在纠纷。除罗梅珍、罗淑兰系发行人实际控制人之一罗洁之姐妹外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
九、发行人股权激励情况
发行人存在申报前实施股权激励的情况。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”披露了有关内容。
（一）发行人股权激励情况
2020年3月，发行人实施股权激励计划，高级管理人员罗梅珍、罗淑兰和陈文伟以16.5元/股增资发行人，分别获得15万股。其余激励对象分别通过赣州古鑫和赣州古财间接持有发行人股份。
发行人股权激励计划未针对高级管理人员设置服务期，因此该部分股份支付1,156.40万元（税前）一次性计入2020年的非经常性损益；针对其他人员均设置了上市之后36个月的服务期，按照5年进行摊销，计入经常性损益，具体影响金额（税前，单位：万元）如下：
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 623.93 | 748.72 | 748.72 | 748.72 | 748.72 | 124.79 | 3,743.60 |
发行人股权激励对象主要为公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干等，股权激励安排有助于充分调动员工的工作积极性和创造性，促进公司的良性发展。持股平台设立后，发行人实际控制人、控股股东未发生改变，未对公司控
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制权产生影响。
截至本保荐工作报告出具日，发行人不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。
（二）保荐机构核查意见
针对发行人股权激励事项，保荐机构实施了以下核查程序：
1、查阅了激励对象出资的银行单据、验资报告、增资协议、相关的股东大会决议。
2、获取赣州古鑫、赣州古财工商资料以及合伙协议，检查了协议的关键条款；
3、获取并查看公司新增外部无关联股东相关的董事会决议、投资协议、增资时间、增资价格等，结合增资价格计算股份支付金额，并与账面数核对；
4、获取了激励对象出资凭证；
5、检查了股份支付相关的记账凭证；
经核查，保荐机构认为，发行人实施的股权激励计划已经依法履行了必要的决策程序，股权激励计划未对公司经营状况、财务状况造成重大不利影响，未导致发行人控制权变化，且前述股权激励计划业已执行完毕，股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
十、发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、发行人员工情况”之“（三）报告期内员工社保公积金缴纳情况”披露了有关内容。
（一）应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
报告期内，发行人及其国内控股子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的相关情况和主要原因如下：
1、“已到退休年龄”：报告期内，发行人存在个别已达退休年龄的员工，依
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法无需为其缴纳社会保险和住房公积金。
2、“正在办理”：由于入职时间较短等原因而正在办理相关手续；
3、“个人不愿缴纳或自办”：存在个别员工因个人原因不愿缴纳或因在其他单位已办理等原因未由发行人缴纳社会保险金及住房公积金。
4、“减免政策”：新冠肺炎疫情期间，国家减免社会保险金额公司缴费部分，2020年2月至12月，发行人养老、失业和工伤保险，公司部分全部减免；2020年2月至5月，发行人医疗和生育险，公司部分减免50%。
报告期内，发行人应补缴社保及公积金金额占当年利润总额的比例均不足1%，对发行人业绩影响较小。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构实施了以下核查程序：获取并核查发行人报告期内发行人员工花名册及缴纳员工社会保险、住房公积金的支付凭证，获取上述相关政府证明、发行人实际控制人出的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，应缴未缴原因具有一定的合理性，补缴金额对发行人的持续经营不构成重大影响，相关主管部门出具无处罚证明，且控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况不属于重大违法行为。
十一、发行人环保及污染物排放情况
发行人属于重污染行业，生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声。发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品或服务的情况”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”披露了有关内容。
发行人子公司刚果腾远的环保情况详见在本保荐工作报告“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”之“（一）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况”问题19的回复。
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（一）报告期内，发行人环保及污染物排放情况
报告期内，公司主要污染物排放量总体呈下降趋势。2019年公司主要污染物排放明显下降的主要原因是，生产用主要原材料由钴精矿变为钴含量较高的钴中间品，钴中间品杂质成分少，较易处理；另外，公司于2019年6月对废水车间进行工艺优化升级，也降低了污染物排放量。
2020年9月、2021年1月、2021年9月，赣州市赣县生态环境局分别出具《证明》，确认发行人及江西新美特所有已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续。自设立以来，上述公司的主要污染物均达标排放，主要污染物排放总量均未超出总量控制指标，未发生环保事故或群体性的环保事件，不存在环境保护方面的重大违法违规行为，没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
（二）保荐机构核查意见
根据发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明，及对发行人及其控股子公司厂区的环保设施的实地走访、对其环保专员和环保主管部门的访谈，以及在发行人及其控股子公司住所地环保部门网站的查询结果，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。
经核查，保荐机构认为：截至本报告出具日，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，已取得环境保护主管部门的审批同意。发行人报告期内未发生环保事故和重大群体性的环保事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门的处罚。
十二、发行人“五大安全”情况
（一）发行人及子公司相关的“五大安全”情况
报告期内，发行人及其子公司相关的事故和意外事件具体情况，参见本报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”之“（一）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况”之问题9。
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（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故或受到行政处罚。
十三、关于发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等披露情况的核查
（一）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需资质情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要资产情况”之“（三）主要资质和认证”中披露了从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等情况。
发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质和行政许可，相关资质许可均在有效期内。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司各项业务正常开展，未有发生不符合拥有各项资质、许可、认证所需条件的情形，不存在相关资质许可被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过实地走访发行人及其子公司经营场所、发证机关，访谈发行人高管，查阅发行人营业执照、资质证书和相关法律法规。经核查，保荐机构认为：
发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质和行政许可，相关资质许可均在有效期内。报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司各项业务正常开展，不存在相关资质许可被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
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十四、关于发行人行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响披露情况的核查
（一）行业主要法律法规政策
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策”中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规、政策文件和行业资料，访谈发行人相关人员。经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明中披露了与生产经营密切相关的国内主要法律法规、行业政策。报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未产生对发行人经营资质的新增要求，相关行业发展政策有利于行业发展。
十五、关于发行人招股说明书同行业可比公司及数据披露情况的核查
（一）同行业可比公司的选择标准
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”大类中的“C3219其他常用有色金属冶炼”和“C3211 铜冶炼”的两个小类。
保荐机构查阅了截至本发行保荐工作报告出具日我国A股已上市或者预披露的拟上市公司的主营业务并与发行人相关业务进行比对。目前A股市场中，华友钴业、寒锐钴业与发行人属于相同行业，故选取上述公司作为可比公司，具体如下：
| 公司简称 | 证券代码 | 可比公司主营业务及产品 |
| 华友钴业 | 603799 | 华友钴业主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务。华友钴业产业链涵盖①钴、镍、铜等有色金属的采、选和初加工；②锂电正极材料三元前驱体产品的研发、生产和销售；③钴新材料产品的深加工。其主要产品包括粗制氢氧化钴、电积铜、四氧化三钴、硫酸钴和锂电正极材料三元前驱体等。 |
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| 公司简称 | 证券代码 | 可比公司主营业务及产品 |
| 寒锐钴业 | 300618 | 寒锐钴业主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售。寒锐钴业主要产品为钴粉、钴精矿、钴盐和电解铜。 |
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了同行业可比上市公司的财务报告、年度报告等公开资料，访谈了发行人销售部门负责人，核查了发行人的客户销售情况及经营模式。经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要产品为硫酸钴、氯化钴等钴盐及电积铜，A股市场中华友钴业、寒锐钴业与发行人所处行业相同，主要产品具有较高的可比性，发行人同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正。
十六、关于发行人招股说明书主要客户基本情况披露的核查
（一）前五名客户情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（三）主要客户销售情况”中披露了主要客户基本情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的销售明细表，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询了客户的基本信息，对主要客户进行了函证、实地走访和视频访谈；此外，保荐机构还获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，与主要客户信息进行对比等。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人与前五大客户交易基于正常商业需求开展，在交易期间内，相关客户正常经营。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系。除厦门钨业为持有发行人5%以上股份的股东、金川科技为报告期内独立董事徐爱东曾担任独立董事的公司外，不存在其他前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的客户基础，相关客户的市场需要也较为稳定。报告期内，发行人不存在严重依赖于少数客户的情形。
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十七、关于发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户情况核查
（一）前五大客户的变化情况
公司报告期内各期前五大客户具体情况如下：
报告期内，由于发行人钴产品产量、铜产品产量变化、市场需求变化以及发行人不断开拓新客户等原因，导致前五大客户各年存在差异：2021年1-6月，公司前五大客户新增CITIC METAL（HK）LIMITED和TRANSAMINE TRADINGS.A.。2020年，公司前五大客户新增湖南雅城。2019年度，公司前五大客户新增摩科瑞和万宝矿产2家客户。上述客户在报告期内销售情况具体如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 万宝矿产 | 11,667.61 | 6.44% | 18,988.86 | 10.63% | 25,150.84 | 14.46% | 3,921.84 | 2.35% |
| 摩科瑞 | -0.22 | 0.00% | 37,247.20 | 20.84% | 23,061.92 | 13.26% | 3,909.53 | 2.34% |
| 湖南雅城 | 3,046.73 | 1.68% | 9,756.42 | 5.46% | 5,991.49 | 3.44% | 7,378.78 | 4.41% |
| CITIC METAL（HK）LIMITED | 31,056.94 | 17.15% | 8,244.12 | 4.61% | - | - | - | - |
| TRANSAMINE TRADING S.A. | 15,257.37 | 8.42% | 1,032.21 | 0.58% | - | - | - | - |
1、万宝矿产
发行人2019年新增前五大客户万宝矿产，该公司系一家国际大宗商品贸易商，报告期内其销售额增长较快的主要原因系刚果腾远铜产品产线投产，发行人与其存在良好合作关系，其自2018年9月开始向公司采购铜产品，签署年度供货协议，发行人对其持续供货，预计未来该客户还会继续从公司采购此类产品。
2、摩科瑞
发行人2019年新增前五大客户摩科瑞，该公司系一家国际大宗商品贸易商，报告期内其销售额增长较快的主要原因系刚果腾远铜产品产线投产，摩科瑞自2018年开始向公司采购铜产品，签署年度供货协议，发行人对其持续供货。
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3、湖南雅城
发行人2020年新增前五大客户湖南雅城，该公司成立于2007年7月，为北京合纵科技股份有限公司全资子公司，该公司主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等，2010年双方通过商务洽谈建立合作关系，此后一直维持良好的合作关系，湖南雅城根据生产需要、市场状况及价格谈判情况向发行人采购，并在2020年跃居发行人第五大客户。
4、CITIC METAL（HK）LIMITED
发行人2021年1-6月新增第2大客户CITIC METAL（HK）LIMITED，该公司成立于2010年，系中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”，香港上市公司，股票代码00267）之全资子公司，中信金属主要从事金属矿产方面的大宗贸易业务和矿业投资业务，主要贸易品种有：铌产品、铁矿石、有色金属、钢铁、煤炭等。中信金属注册资本为43.99亿人民币。截至2019年12月31日，中信金属总资产263亿元，归属母公司净资产93亿元。双方于2020年7月通过行业会议接洽后开展合作，并签署2021年长单供货协议。
5、TRANSAMINE TRADING S.A.
发行人2021年1-6月新增第4大客户TRANSAMINE TRADING S.A.该公司成立于2006年，注册资本1,000万瑞士法郎，专门从事有色金属原材料贸易的大宗商品贸易商。其业务遍布于有色金属矿石和精矿，以及锡、钴、镍、贵金属和相关副产品。报告期内其销售额增长较快的原因主要系其2019年10月拜访刚果腾远，双方于2020年签署销售合同，由于合作良好，已签署2021年度供货协议。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对发行人副总经理及新增客户进行了访谈，了解报告期内新增主要客户的原因及合理性，查阅了发行人的销售台账，检查了新增客户的销售合同、记账凭证、原始凭证等单据，对报告期内新增的主要客户进行了实地访谈，对其交易额和往来余额进行了函证，取得了经对方确认的访谈记录、关联关系说明、公司基本情况表等相关文件。
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经核查，保荐机构认为，发行人报告期内与新增客户的交易基于实际商业背景而开展，具备商业合理性，销售系真实发生，发行人与上述新增主要客户保持了良好的合作关系。
十八、关于发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的核查
（一）客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况
经核查，发行人报告期内存在少量客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形。具体如下：
报告期内，既是发行人客户又是发行人供应商主要单位为：厦门钨业、金川科技、寒锐钴业、万宝矿产、佳纳能源以及CGM LISHI MINING SARL，各期交易额及占比情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 交易 类型 | 交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 厦门钨业 | 销售 | 钴产品 | 21,269.13 | 11.74% | 20,642.92 | 11.55% | 13,074.61 | 7.52% | 38,288.71 | 22.91% |
| 受托加工费 | - | - | 24.02 | 0.01% | 2,685.55 | 1.54% | 2,723.67 | 1.63% | ||
| 钴精矿 | - | - | - | - | - | - | 10,099.18 | 6.04% | ||
| 采购 | 采购资产/接受服务 | 7.92 | 0.01% | - | - | 15.93 | 0.01% | 253.68 | 0.16% | |
| 金川科技 | 销售 | 钴产品 | 4,141.14 | 2.29% | 5,854.28 | 3.28% | 8,019.83 | 4.61% | 16,073.87 | 9.62% |
| 受托加工费 | - | - | - | - | 1,324.32 | 0.76% | 143.15 | 0.09% | ||
| 钴中间品 | 2,727.89 | 1.51% | - | - | 1,903.03 | 1.09% | - | - | ||
| 采购 | 钴精矿 | - | - | - | - | - | - | 696.70 | 0.45% | |
| 寒锐钴业 | 销售 | 钴产品 | 1,961.95 | 1.08% | 3,703.89 | 2.07% | 3,242.21 | 1.86% | 3,261.07 | 1.95% |
| 受托加工费 | - | - | 609.78 | 0.34% | 1,011.91 | 0.58% | 2,941.93 | 1.76% | ||
| 硫酸 | 179.78 | 0.10% | 374.63 | 0.21% | - | - | - | - | ||
| 其他 | 1.94 | 0.00% | ||||||||
| 采购 | 钴精矿、钴中间品、伴生铜 | 635.85 | 0.36% | 5,353.58 | 3.77% | 17,615.45 | 11.41% | |||
| 万宝矿产 | 销售 | 铜产品 | 11,667.61 | 6.44% | 18,988.86 | 10.63% | 25,150.84 | 14.46% | 3,921.84 | 2.35% |
| 采购 | 钴精矿、钴中间品、伴 | - | - | 2,095.43 | 1.47% | 37,227.77 | 24.11% | |||
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| 客户名称 | 交易 类型 | 交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 生铜 | ||||||||||
| 佳纳能源 | 销售 | 钴产品 | - | - | - | - | 2,629.91 | 1.57% | ||
| 采购 | 钴精矿、钴中间品 | - | - | 5,907.14 | 4.15% | 2,580.97 | 1.67% | |||
| CGM LISHI MINING SARL | 销售 | 硫酸 | 1,050.83 | 0.59% | 1,202.51 | 0.69% | - | - | ||
| 采购 | 硫酸 | - | - | - | - | 1,612.04 | 1.04% | |||
| 硫磺 | - | - | 473.35 | 0.33% | 195.92 | 0.13% | ||||
| 钢球 | 30.44 | 0.02% | 79.95 | 0.06% | 93.09 | 0.06% | ||||
| 格林美 | 销售 | 钴产品 | 2,309.73 | 1.28% | - | - | - | - | - | - |
| 采购 | 加工费 | 118.86 | 0.09% | - | - | - | - | - | - | |
| 广西银亿 | 销售 | 废品 | - | - | 123.64 | 0.07% | - | - | - | - |
| 采购 | 加工费 | 491.35 | 0.36% | - | - | - | - | - | - | |
注：销售占比为占当年营业收入的比重，采购占比为占当年采购总额的比重
上述既采购销售企业具体情况分析如下：
1、厦门钨业
厦门钨业作为大型上市公司，以钨和稀土为主业，经营范围覆盖钨的冶炼、深加工、二次资源回收，稀土的开采、冶炼、稀土功能材料生产，以及能源新材料和钼系列产品的开发和生产等领域。厦门钨业在新能源材料领域建设了锂电池正极材料产品线，主要产品包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂和磷酸铁锂等，钴盐类产品为厦门钨业锂电池正极材料产品的主要原材料之一。
公司作为国内最具竞争力的钴盐生产企业之一，在钴产品的湿法冶炼上具备较强的技术优势，产品质量优异稳定、生产工艺设备先进、技术领先，能够满足厦门钨业的采购要求，故厦门钨业自2010年以来向发行人采购钴盐类产品。
销售：①报告期内，公司向厦门钨业销售的钴盐产品为氯化钴和硫酸钴，同时提供受托加工氯化钴业务。公司与厦门钨业之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质，双方之间的交易利于双方业务的发展。②公司与欧亚资源长期采购钴精矿，其中2015年6月采购的一批钴精矿，公司在实际生产过程中发现，该批钴精矿结构较为复杂，以公司当时生产工艺及设备对其进行处理的成本较高、利用率较低。由于厦门钨业的委托加工方属于行业中为数不多能高效处理
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该批钴精矿的企业之一，因此经双方接洽协商后达成购销意向，并于2018年4月签订销售合同。采购：①发行人在2017年11月与厦门钨业子公司厦门鸣鹤管理咨询股份有限公司签署咨询服务合同，合同内容是基于公司内控标准，协助设计内控流程及制度并出具内控手册权限指引表，合同金额为30万元，由公司分阶段验收付款。
②发行人基于自身业务发展的需求，需要提升信息化程度以提高运营效率，于2017年12月与厦门钨业子公司厦门谦鹭信息技术股份有限公司签署信息化项目建设与服务合同，厦门谦鹭信息技术股份有限公司在金属冶炼领域具备丰富的项目开发经验，其开发的ERP系统已在厦门钨业及其子公司得到验证，运行稳定、对运营效率的提升效果显著，因此公司向其购买软件系统版权及实施服务、管理系统服务，合同金额374万元，其在2018-2019年期间分别确认243.00万元及
14.15万元，计入无形资产及固定资产。另外，2019年发行人曾派遣部分中层管理人员至厦门钨业接受管理培训，并支付培训费（含税）1.89万元，发行人均已计入当期管理费。2021年1-6月发行人接受厦门钨业采购管理培训及运维服务，并支付对应的费用（含税）8.40万元，发行人均已计入当期管理费。
2、金川科技
金川科技为新三板挂牌公司，是中国国内最主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一。其主要产品包括电积钴、三元前驱体产品、钴氧化物等，主要的原材料包括铜钴矿、镍钴矿等含钴矿物以及用于生产三元前驱体的钴盐产品等。
销售：①由于上述业务性质，金川科技及其母、子公司自2014年以来向发行人采购钴盐类产品。②2019年金川科技生产原料供应不足，发行人2019年采购钴中间品数量较多，由于货物位于境内，运输时间短，双方长期保持良好合作关系，故双方接洽协商后达成购销意向，金川科技遂向发行人采购钴中间品原料，公司与金川科技之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质，双方之间的交易利于双方业务的发展。③2021年1-6月发行人材料的库存充足，金川科技有采购原料需求，由于货物位于境内，运输时间短，而且出售原材料回款的速度比较快（基本预付90%货款，款到发货），双方基于市场价格订立，该交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质。
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采购：2017年MB钴金属市场报价大幅上涨，金川科技为缓解资金压力，将其前期采购的一批钴精矿对外出售。由于货物位于境内，运输时间短，公司遂向其进行采购。2018年度，上述交易不含税交易金额696.70万元。
3、寒锐钴业
寒锐钴业主要从事钴粉加工、销售，其原材料主要来自子公司刚果迈特采购钴矿石加工后的钴精矿，以及粗制氢氧化钴，以及委托加工氯化钴或者外购的氯化钴。
销售：由于上述业务性质，寒锐钴业自2010年开始向发行人采购氯化钴，同时委托发行人加工氯化钴，成为发行人的客户。随着2020年发行人子公司刚果腾远自产硫酸产能爬升及硫酸罐存储容量有限，刚果腾远视生产情况对外销售硫酸，寒锐钴业子公司寒锐金属生产地靠近刚果腾远，货物运输时间较短，双方接洽协商后达成购销意向，寒锐金属遂向刚果腾远采购硫酸。公司与寒锐钴业之间的交易属于双方的主营业务范畴，具有商业实质，双方之间的交易利于双方业务的发展。2021年1-6月公司向寒锐钴业提供租赁服务，金额为1.94万元，金额较小。
采购：由于寒锐钴业的子公司刚果迈特进行钴精矿加工，寒锐钴业拥有来源稳定的钴精矿，并将部分对外销售。随着动力锂离子电池的需求持续上升，加之全球钴精矿供应趋紧，寒锐钴业充分利用钴矿石采购优势，加大了钴精矿产品的销售，故其同时为发行人的供应商，发行人向其采购钴精矿、钴中间品。
综上，发行人与寒锐钴业的销售和采购均具有商业实质和合理性。
4、万宝矿产
万宝矿产系一家国际大宗商品贸易公司。
采购：发行人自2013年9月以来一直向其采购钴精矿，随着刚果（金）对于钴精矿出口的逐渐限制和万宝矿产钴中间品产线的逐步投产，发行人逐渐减少对万宝矿产钴精矿的采购，转而采购部分钴中间品。
销售：2018年刚果腾远铜产品投产，万宝矿产作为国际大宗商品贸易公司加之双方一直合作良好，发行人铜产品品质和价格满足其客户需要，故其向发行
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人采购铜产品。
5、佳纳能源
佳纳能源主要从事钴、铜及镍钴锰三元复合锂离子正极材料前驱体等产品的研发、生产、销售。公司自2017年之前与佳纳能源合作。销售：由于上述业务性质，报告期内，公司向佳纳能源销售钴产品。采购：2018年，公司向佳纳能源关联方JIAYA GROUP LTD采购钴精矿。公司自2019年开始向佳纳能源采购钴中间品。佳纳能源下属香港贸易子公司，视佳纳能源母公司生产情况，对外销售钴精矿及钴中间品。
6、CGM LISHI MINING SARL
CGM LISHI MINING SARL主要从事硫酸、硫磺等贸易销售。公司自2018年开始与之合作。
销售：2019年-2020年刚果腾远自产的硫酸供给生产后有结余，双方进行商务磋商，刚果腾远将结余的硫酸出售给CGM LISHI MINING SARL。
采购：2018年刚果腾远刚刚投产，需要采购大宗辅料-硫酸用于生产，CGMLISHI MINING SARL能够提供硫酸及硫磺，因此向其采购。随着刚果腾远的硫酸生产设备投入使用，刚果腾远能够实现硫酸自给自足；由于硫磺作为生产硫酸的主要材料，因此在价格合理的条件下，刚果腾远加大对其的硫磺采购。2018年-2020年，刚果腾远向其采购少量钢球用于磨矿。
7、格林美
荆门市格林美新材料有限公司是一家新材料金属生产商，采用二次资源研究循环技术生产高技术材料，形成超细钴粉、超细镍粉、锂离子电池正极材料和无铅焊料等多种产品系列。
销售：2021年4月格林美自有的氯化钴产能不能满足其四氧化三钴生产需求，因此于4月向发行人采购了300吨氯化钴用于生产四氧化三钴。
采购：受2021年1-6月钴市场上行的影响，本期氯化钴需求大幅增加，发行人的现有氯化钴产能不能满足本期所有新增的客户需求，于是发行人向国内有氯化钴产线的工厂进行商务洽谈，格林美有富余的氯化钴产能且氯化钴品质市场认
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可度较高，可以满足发行人的需求，且加工单价合适，因此发行人将部分钴中间品委托格林美加工成氯化钴产品。
8、广西银亿
广西银亿新材料有限公司的业务范围包括纳米材料的生产销售；镍钴锰三元材料、钴酸锂、镍盐、钴盐、锰盐、镁盐、氢氧化镍、电解镍、电解钴、阴极铜、海绵铜、金属间化合物、精细化工产品的生产销售等。销售：2020年发行人将生产的废料-镍料销售给广西银亿新材料有限公司。采购：受2021年1-6月钴市场上行的影响，本期硫酸钴需求大幅增加，发行人的现有硫酸钴产能不能满足本期所有新增的客户需求，于是发行人向国内有硫酸钴产线的工厂进行商务洽谈，广西银亿新材料有限公司有富余的硫酸钴产能且硫酸钴品质市场认可度较高，可以满足发行人的需求，且加工单价合适，因此发行人将部分钴中间品委托广西银亿新材料有限公司加工成硫酸钴产品。报告期内，客户与竞争对手重叠的主要为金川科技、寒锐钴业、华友钴业和格林美。报告期内，发行人客户与竞争对手重合的主要客户、销售的产品名称、金额以及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 金川科技 | 粗制氢氧化钴 | 2,727.89 | 1.51% | - | - | 1,903.03 | 1.09% | - | - |
| 硫酸钴、氯化钴 | 4,141.14 | 2.29% | 5,854.28 | 3.28% | 8,019.83 | 4.61% | 16,073.87 | 9.62% | |
| 硫酸钴、氯化钴加工 | - | - | - | - | 1,324.32 | 0.76% | 143.15 | 0.09% | |
| 寒锐钴业 | 氯化钴 | 1,961.95 | 1.08% | 3,703.89 | 2.07% | 3,242.21 | 1.86% | 3,261.07 | 1.95% |
| 氯化钴加工 | - | - | 609.78 | 0.34% | 1,011.91 | 0.58% | 2,941.93 | 1.76% | |
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| 客户名称 | 交易 内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 硫酸 | 179.78 | 0.10% | 374.63 | 0.21% | - | - | - | - | |
| 租赁 | 1.94 | 0.00% | |||||||
| 华友钴业 | 硫酸钴 | 870.28 | 0.48% | 2,037.83 | 1.14% | 4,100.98 | 2.36% | - | - |
| 格林美 | 氯化钴 | 2,309.73 | 1.28% | ||||||
钴行业内部存在上下游关系，除氯化钴、硫酸钴外，部分企业还生产碳酸钴、草酸钴、四氧化三钴、钴粉等产品，而氯化钴、硫酸钴等又可用作碳酸钴、草酸钴、四氧化三钴、钴粉等的原材料。因此，行业内企业既可以选择购买钴精矿等原材料进行加工，也可以选择直接购买氯化钴、硫酸钴等进行再加工。因此，发行人部分同行业客户也拥有钴精矿等发行人生产所需要的原材料，并视生产经营情况对外销售。对上述竞争对手销售具体情况分析如下：
1、金川科技
金川科技为新三板挂牌公司，是中国国内最主要的金属钴、四氧化三钴、镍钴锰三元前驱体生产企业之一。其主要产品包括电积钴、三元前驱体产品、钴氧化物等，主要的原材料包括铜钴矿、镍钴矿等含钴矿物以及用于生产三元前驱体的钴盐产品等。由于上述业务性质，金川科技及其母、子公司主要向发行人采购硫酸钴、氯化钴以及委托加工硫酸钴和氯化钴，报告期内一直保持稳定的合作关系，预计未来将继续保持合作，发行人对其销售具备商业合理性。
2、寒锐钴业
寒锐钴业主要从事钴粉加工、销售，其原材料主要来自子公司刚果迈特采购钴矿石加工后的钴精矿，以及委托加工或者外购的氯化钴。由于上述业务性质，寒锐钴业自2010年开始向发行人采购氯化钴，成为发行人的客户。报告期内一直保持稳定的合作关系，预计未来将继续保持合作，发行人对其销售具备商业合理性。
3、华友钴业
华友钴业主要生产销售钴产品、铜产品以及三元前驱体等，其原材料主要来
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自子公司刚果CDM公司采购钴矿石加工后的钴中间品。华友钴业子公司与发行人自2014年开始合作，主要向发行人采购氯化钴、硫酸钴，其通过自产及外购方式取得氯化钴、硫酸钴，以供其生产电池材料，其是否对外采购钴盐主要取决于下游的需求及自身的产能利用状况，故发行人对该客户的销售收入在存在较大波动，2019年度和2020年分别为发行人硫酸钴产品第9、8大客户。报告期内一直保持稳定的合作关系，预计未来将继续保持合作，发行人对其销售具备商业合理性。
4、格林美
格林美主要从事回收、利用废弃钴镍、电子废弃物以及采购其他钴镍资源，生产、销售超细钴镍粉体材料、铜、钴酸锂、三元材料、锂离子电池正极材料。格林美与发行人自2014年开始合作。2018年向发行人采购镍料，2017年以前曾经向公司采购氯化钴和硫酸钴，2021年上半年钴产品市场行情较好，其存在钴盐采购需求，故向公司采购氯化钴，发行人对其销售具备商业合理性。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形，交易具有合理性和必要性，符合行业惯例。
十九、关于发行人招股说明书主要供应商基本情况披露的核查
（一）向前五大供应商采购情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、主要产品的原辅材料和能源情况”之“（三）报告期内公司主要供应商情况”中披露了报告期内主要供应商基本情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人的采购明细表，通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询了供应商的基本信息，并对主要供应商进行了实地走访或视频访谈，获取了主要供应商出具的无关联关系声明和公司章程；此外，保荐机构还获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，与主要供应商信息进行对比。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，公司主要采购对象为铜钴矿石和钴中间品，供应商主要为嘉能可、万宝矿产等行业内知名的矿业企业和国际贸易商。刚果（金）当地存在着较多的自然人矿石贸易商，随着刚果腾远生产规模扩大，其刚果（金）本地采购量逐渐上升，向HASSAN、陈煜铛、冼煜耿、蒋铭等矿石贸易商采购金额也逐渐增加。报告期内，公司不存在严重依赖上述供应商的情形。除蒋铭为公司实际控制人之一谢福标的亲属外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
二十、关于发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商情况的核查
（一）新增前五大供应商基本信息
报告期内，公司各期向前五大供应商的采购金额及其占同期原材料采购总额的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占当期采购总额比重 |
| 2021年1-6月 | 1 | NEW SPREAD TRADING LIMITED | 钴中间品 | 18,562.88 | 13.75% |
| 2 | Telf AG | 钴中间品 | 16,845.24 | 12.48% | |
| 3 | 中铁资源 | 钴中间品 | 12,831.29 | 9.50% | |
| 4 | 冼煜耿 | 铜钴矿 | 6,752.44 | 5.00% | |
| 5 | 蒋铭 | 铜钴矿 | 6,560.22 | 4.86% | |
| 合计 | 61,552.07 | 45.60% | |||
| 2020年 | 1 | Telf AG | 钴中间品 | 18,184.88 | 10.25% |
| 2 | NEW SPREAD TRADING LIMITED | 钴中间品 | 13,378.69 | 7.54% | |
| 3 | 中铁资源 | 钴中间品 | 10,869.67 | 6.13% | |
| 4 | HASSAN | 铜钴矿 | 10,801.83 | 6.09% | |
| 5 | 陈煜铛 | 铜钴矿 | 10,463.44 | 5.90% | |
| 合计 | 63,698.50 | 35.91% | |||
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| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 金额 | 占当期采购总额比重 |
| 2019年 | 1 | 嘉能可 | 钴中间品 | 19,287.06 | 13.56% |
| 2 | 中铁资源 | 钴中间品 | 7,226.56 | 5.08% | |
| 3 | 冼煜耿 | 铜钴矿 | 6,832.17 | 4.80% | |
| 4 | 蒋铭 | 铜钴矿 | 6,669.15 | 4.69% | |
| 5 | 佳纳能源 | 钴中间品 | 5,907.14 | 4.15% | |
| 合计 | 45,922.09 | 32.30% | |||
| 2018年 | 1 | 万宝矿产 | 钴精矿、伴生铜 | 37,227.77 | 24.11% |
| 2 | VIN METAL SYNERGIES FZCO | 钴精矿 | 19,622.57 | 12.71% | |
| 3 | 寒锐钴业 | 钴中间品 | 10,085.83 | 6.53% | |
| 钴精矿、伴生铜 | 7,529.62 | 4.88% | |||
| 4 | MERLION RESOURCES HOLDINGS LIMITED | 钴精矿、伴生铜 | 10,581.01 | 6.85% | |
| 5 | 格派集团 | 钴精矿、伴生铜 | 3,477.94 | 2.25% | |
| 合计 | 88,524.75 | 57.34% | |||
注：受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额，公司对该等供应商的采购额为合并数据。寒锐钴业包括寒锐钴业和NANJING HANRUI COBALT （H.K） LTD合并数；中铁资源包括CHINA RAILWAY GROUP （HONG KONG） LIMITED及CRRC TRADINGLTD；佳纳能源包括JIANA HK LIMITED、JIAYA GROUP LTD.、广东佳远金属有限公司，原同为吴理觉实际控制，2017年被道氏技术控股收购。格派集团包括上海格派镍钴能源技术集团有限公司及浙江中金格派锂电产业股份有限公司。
报告期内，公司主要采购对象为铜钴矿和钴中间品，供应商主要为嘉能可、万宝矿产、中铁资源等行业内知名的矿业企业和国际贸易商。刚果（金）当地存在着较多的自然人矿石贸易商，随着刚果腾远生产规模扩大，其刚果（金）本地采购量逐渐上升，向HASSAN、陈煜铛、冼煜耿、蒋铭等矿石贸易商采购金额也逐渐增加。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人与上述供应商的交易情况，检查了主要供应商的采购合同、记账凭证及后附的原始单据，并对上述供应商进行了访谈，取得了经对方确认的访谈记录、关联关系说明、公司基本情况表等相关文件。
经核查，保荐机构认为，除蒋铭为发行人实际控制人之一谢福标表姐之子外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人其他前五大供应商没有关联关系，发行人不存在其他前五大供
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应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供应商基础，供应商的供应稳定。发行人对单一供应商（同一控制下合并）采购金额占比不超过30%，不存在对单一供应商存在重大依赖的情况。
二十一、关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用情况的核查
（一）发行人租赁实际控制人或其控制的公司所持有的房产情况发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联交易”之“（二）报告期内的关联交易”中披露了报告期内发行人租赁实际控制人获取控制的公司所有的房屋相关情况。
报告期内，发行人向实际控制人及其控制的企业租赁房产情况如下：
单位：万元
| 承租方 | 出租方 | 关联关系 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 上海腾远 | 罗洁 | 实际控制人之一 | - | 4.40 | 4.80 | 4.80 |
| 刚果腾远 | 刚果ZHX | 实际控制人之一谢福标控制的企业 | 19.42 | 41.67 | 39.82 | 16.39 |
2020年12月起，上海腾远因业务需要不再向罗洁租赁原房产。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联租赁具有必要性、合理性和公允性，已履行了必要的决策程序。相关关联交易占发行人收入、成本等指标的比例很低，不影响发行人的资产完整性和经营独立性。
二十二、发行人及其子公司的违法违规行为
（一）发行人及其子公司的违法违规行为
公司严格遵守国家的有关法律和法规，依法开展经营活动。报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚，发行人子公司刚果腾远曾受到五次行政处罚。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人近三年一期内违法违规情况”披露了报告期内发行人子公司刚果腾远受到行政处罚的相关情况。
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（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、刚果腾远行政处罚相关法律文件以及相关政府部门出具的说明文件、刚果法律意见书。经核查，刚果腾远上述受到行政处罚的违法行为情节轻微、社会危害较小，不属于重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。
二十三、报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
（一）报告期内，实际控制人及其控制的其他企业占用资金
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况”披露了发行人报告期内资金占用情况。具体如下：
单位：万元
| 借出方 | 借入方 | 借款金额 | 借款日期 | 还款金额 | 还款日期 | 备注 |
| 发行人 | 赣州沃本新材料投资有限 公司 | 2,000.00 | 2019/9/30 | 2,000.00 | 2019/10/31 | 借款利率6% |
注：赣州沃本新材料投资有限公司系发行人实际控制人之一罗洁女士的配偶黄平先生控制的企业
报告期内，发行人于2019年9月30日向关联方赣州沃本新材料投资有限公司拆出资金2,000万元，主要原因为：2017年公司因刚果腾远投资贷款需要，黄平先生以其个人拥有的盛和资源（600392）股票3,300万股为公司贷款提供无偿担保，自2017年8月25日起质押给中国进出口银行。2019年，黄平先生因有资金需要，提出要求公司解除部分担保股票质押，拟以出售股票解决其资金问题，但因公司无其他可被贷款银行接受的担保方式替换上述股票质押。经协商，黄平先生同意由公司向赣州沃本新材料投资有限公司提供2,000万元借款解决其短期资金需要，借款期限一个月（2019年10月31日前归还），并按照年利率6%支付利息。
除上述资金拆借外，报告期内本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
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2、采取的整改措施及对本次发行上市的影响
截至本报告出具日，上述资金拆借清理完毕，关联方已就该等资金占用支付了资金占用利息。发行人已建立有效的资金管理制度，制定并完善了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》以防范资金占用。上述制度在报告期内得到严格执行，报告期内发行人未再新增发生向关联方拆出资金的情况。截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人不存在关联方资金占用的情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内资金占用已清理完毕并，发行人已采取了有效的整改措施，后续未再发生资金占用情形。上述情形不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的障碍。
二十四、关于发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性的核查
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计” 之“（二十五）收入”详细披露了收入确认政策。
（一）发行人收入确认政策
发行人主要产品为钴、铜产品；销售模式为直销模式；交货方式分为发行人发货和客户自行提货两种方式。
1、2020年1月1日前
①销售商品收入确认的具体时点
A、内销：货物已经发出，对方客户已经收到货物，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；
B、外销：按照合同约定将商品装船报关或将商品交于指定承运人，且销售收入金额已确定，已经收回货款或预计可以收回后确认相关商品销售收入。
②受托加工收入确认的具体时点
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客户已到发行人仓库提货，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）。
2、2020年1月1日后
①销售商品
A、内销
I. 双方签订、识别并履行合同约定义务；
II. 公司已根据合同约定将产品交付给客户并取得客户签收单据、验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）；
III. 客户已接受该商品并拥有控制权。
B、外销
双方签订、识别并履行合同约定义务，按照合同约定将商品装船报关或将商品交于指定承运人，公司已经不能对商品实施控制。
②受托加工收入
双方签订、识别并履行合同约定义务，客户已到公司仓库提货，并取得客户签收单据以及验收单据（或合同约定的异议期到期视同验收完成）。
公司的收入确认政策符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司不存在较大差异。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构抽取了主要客户销售合同或订单，检查发行人与客户的主要合作条款，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当；查阅同行业可比上市公司的财务报告、定期报告等公开资料，核实公司的收入确认政策是否符合行业特征。经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合行业及公司业务特征，符合《企业会计准则》的规定，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
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二十五、报告期会计政策、会计估计变更及会计差错更正
（一）报告期内会计政策变更
发行人报告期内存在会计政策变更的情况，均为依据执行新企业会计准则或新财务报表格式规范所导致的会计政策变更，报告期内不存在会计估计变更的情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计政策和会计估计”详细披露了会计政策变更情形及原因、对财务报表的影响。
（二）报告期内会计估计变更
报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（三）报告期内会计差错更正
报告期内，发行人存在金额较小的会计差错更正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，具体情况如下：
1、2018年母公司财务报表差错更正
（1）利息支出补充计提
当期利息支出少计提84.66万元，调增财务费用与应付利息，并调整相应所得税影响。
（2）采购原矿的成本错误计入销售费用运杂费，相应调增营业成本55.14万元，对应调减销售费用。
（3）2017年发货未过异议期的氯化钴加工在2018年异议期满，调增2018年营业收入450.24万元，对应调增营业成本336.22万元，并调整所得税影响。
（4）当年度已开票未确认收入，共调减营业收入1,511.79万元，对应调减营业成本1,490.23万元，调减应收账款1,248.43万元，调增预收款项197.65万元，调增发出商品1,490.23万元，调增存货跌价准备110.25万元，对应调整资产减值损失及所得税影响。
（5）2017年末未终止确认的已贴现未到期的应收票据于2018年到期，补充确认财务费用-利息支出27.31万元，调减资产减值损失253.32万元，对应调
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整所得税影响。
除上述母公司财务报表的更正，2018年合并财务报表还包括以下更正事项：
（1）勘探服务费结算差额调整
子公司刚果腾远2018年度结算2017年度发生的勘探服务费，差额378.94万元直接在2018年冲回管理费用，相应调增2018年度管理费用378.94万元。
（2）资本利息化
子公司刚果腾远固定资产利息资本化少确认890.49万元，调增固定资产，并调减财务费用789.60万元与未分配利润100.88万元，相应调减递延所得税资产。
（3）成本费用重分类
内部销售对应的运杂费、资源税、出口关税合并抵消时分类差错374.30万元，相应调减销售费用、调增税金及附加；子公司刚果腾远2018年生产用电费
67.58万元误计入管理费用，相应调增营业成本、调减管理费用。
（4）香港子公司未分回利润确认递延所得税负债
香港子公司未分回利润在分配时，母公司需作为股息红利所得缴纳企业所得税，未分回利润应确认对应的递延所得税负债。补充确认递延所得税负债566.97万元，相应调整所得税费用。
（5）汇率调整抵消预付子公司维克托48.24万元的货款。
（6）补充抵消营业收入及营业成本87.20万元。
3、2019年、2020年及2021年上半年，公司无会计差错更正。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的会计政策变更及会计差错更正情况，查阅了发行人申报《审计报告》《关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》及相关会计凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人会计政策变更及会计差错更正系根据企业会计准则的规定实施的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变
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更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更及会计差错更正的依据充分、合理。发行人会计差错更正系常规会计调整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或他重要信息的情形，也不存在滥用会计政策或会计估计操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等；发行人在2018年度的差错更正金额较小，对发行人财务状况、经营成果无重大影响，在2019年及2020年没有会计差错更正，不存在会计基础薄弱和内控缺失的问题。
二十六、收入
（一）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
报告期内，发行人营业收入按内销与外销的情况列示如下：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境内 | 121,925.71 | 67.32% | 77,630.46 | 43.44% | 117,616.30 | 70.55% | 141,790.40 | 91.38% |
| 境外 | 59,184.79 | 32.68% | 101,073.56 | 56.56% | 49,099.73 | 29.45% | 13,378.98 | 8.62% |
| 合计 | 181,110.50 | 100.00% | 178,704.03 | 100.00% | 166,716.03 | 100.00% | 155,169.38 | 100.00% |
报告期内，公司主营业务收入主要集中在境内，境内收入占比分别为
91.38%、70.55%、43.44%和67.32%。2019年-2020年公司境外收入占比上升主要系：刚果腾远投产、扩产后产能逐步释放，公司境外铜产品收入出现大幅度上升。2021年1-6月公司境外收入占比有所下降主要系：钴产品市场价格回升，叠加需求旺盛，销量增长，境内钴产品收入大幅上涨。
1、报告期内，发行人与同业可比上市公司境外收入占营业收入比重对比如下：
| 公司名称 | 境外收入占比 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 华友钴业 | - | 59.69% | 51.32% | 31.78% |
| 寒锐钴业 | - | 61.45% | 45.95% | 43.85% |
| 发行人 | 32.68% | 56.56% | 29.45% | 8.62% |
2018年，发行人子公司刚果腾远投产并对外销售铜产品，故发行人境外收
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入占比小幅上升。2019年，刚果腾远产线扩产，铜产品销售收入大幅增加，故境外收入占比与同行业可比上市公司差异逐渐趋近。2020年，公司与华友钴业境外收入占比相近，低于寒锐钴业。2021年1-6月，可比公司未披露境外收入占比。
（2）主要境外客户的情况简介：
| 客户名称 | 是否系上市公司 （含子公司） | 收入规模是否较大 | 是否同时为其他上市公司披露的客户/供应商 | 成立时间 |
| ICT-INDUSTRIAL CHEMICALS TRADING CO.,LTD | 否 | 否 | 是，道氏技术 | 2006/6/20 |
| 摩科瑞 | 否 | 是 | 是，寒锐钴业 | 2004/6/21 |
| Specialty Metals Resources Limited | 否 | 否 | 是，道氏技术 | 2008/2/22 |
| 万宝矿产 | 否 | 是 | 是，北方国际 | 2004/10/27 |
| EAGLE METAL INTERNATIONAL PTE LTD | 否 | 是 | 是，西藏珠峰（600338） | 2013/1/3 |
| CITIC METAL（HK）LIMITED | 否 | 是 | 未查询到 | 2010年 |
| TRANSAMINE TRADING S.A. | 否 | 是 | 是，吉恩镍业（600432，已退市） | 2006年 |
| Puretrans SARL | 否 | 否 | 未查询到 | 未查询到 |
| CGM LISHI MINING SARL | 否 | 否 | 是，鹏欣资源（600490） | 未查询到 |
2、发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配
（1）海关出口数据核查及出口退税核查：
①对于母公司出口收入，保荐机构通过获取销售收入明细账、抽查境外销售收入记账凭证、发票、发货单，将中国电子口岸出口报关申报数据报关单与记账凭证、发票、发货单进行核对，检查境外客户回款情况。报告期内母公司出口四氧化三钴适用增值税免抵退政策，氯化钴及硫酸钴出口视同内销，由于申报出口免抵退税当月增值税有留抵时才发生退税，报告期内，母公司内销收入远远大于境外销售收入，故报告期内，仅2019年4月存在一笔出口退税，退税金额为
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85,465.54元，当期已收到实际退税。
②对于子公司刚果腾远及维克托境外销售收入核查
子公司刚果腾远和维克托经营地点分别为刚果（金）和香港，其销售收入需进行海关申报，不存在增值税退税。保荐机构通过获取销售收入明细账、抽查境外销售收入记账凭证、发票、发货单，将出口报关单与记账凭证、发票、发货单进行核对，检查境外客户回款情况，结合客户函证及走访情况，可以验证境外收入真实、准确。
（2）境外客户函证及走访情况：
报告期内境外客户应收账款及交易金额函证及走访比例统计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境外客户应收款本位币余额 | 2,093.21 | 1,708.10 | 2,187.34 | 979.67 |
| 已函证境外客户应收款本位币余额 | 2,078.03 | 1,693.01 | 1,684.14 | 540.21 |
| 已走访境外客户应收款本位币余额 | 2,078.03 | 1,089.69 | 1,580.66 | 326.77 |
| 函证比例 | 99.27% | 99.12% | 76.99% | 55.14% |
| 走访比例 | 99.27% | 63.80% | 72.26% | 33.35% |
| 境外客户营业收入本位币金额 | 59,184.79 | 77,630.46 | 53,568.52 | 14,034.74 |
| 已函证境外客户营业收入本位币金额 | 59,176.00 | 77,602.56 | 50,419.67 | 9,044.07 |
| 已走访境外客户营业收入本位币金额 | 57,981.92 | 75,538.95 | 50,090.74 | 9,007.99 |
| 函证比例 | 99.99% | 99.96% | 94.12% | 64.44% |
| 走访比例 | 97.97% | 97.31% | 93.51% | 64.18% |
3、报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形；
（1）报告期内境外销售品类单价及毛利率与境内销售比较情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 期间 | 产品名称 | 地区 | 销售数量 | 折算金属吨 | 营业收入 | 单价 | 毛利率% |
| 2021年1-6月 | 电积铜 | 境外 | 10,138.57 | 10,138.57 | 57,981.70 | 5.72 | 44.32 |
| 境内 | 61.49 | 61.49 | 357.98 | 5.82 | 14.03 |
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| 期间 | 产品名称 | 地区 | 销售数量 | 折算金属吨 | 营业收入 | 单价 | 毛利率% |
| 硫酸钴 | 境内 | 10,549.81 | 2,193.36 | 70,848.14 | 32.30 | 38.80 | |
| 氯化钴 | 境内 | 5,992.46 | 1,450.18 | 45,196.66 | 31.17 | 41.57 | |
| 2020年 | 电积铜 | 境外 | 17,994.25 | 17,994.25 | 73,677.21 | 4.09 | 39.16 |
| 境内 | 147.22 | 147.22 | 657.93 | 4.47 | 14.69 | ||
| 硫酸钴 | 境内 | 12,503.69 | 2,577.23 | 55,781.47 | 21.64 | 26.32 | |
| 氯化钴 | 境内 | 7,958.98 | 1,926.07 | 43,412.76 | 22.54 | 30.81 | |
| 2019年 | 电积铜 | 境外 | 12,423.03 | 12,423.03 | 48,870.38 | 3.93 | 40.70 |
| 境内 | 1,906.45 | 1,906.45 | 7,842.95 | 4.11 | 6.25 | ||
| 硫酸钴 | 境外 | 20.00 | 4.10 | 77.23 | 18.84 | 8.44 | |
| 境内 | 14,745.55 | 3,022.84 | 64,435.68 | 21.32 | 11.13 | ||
| 氯化钴 | 境内 | 7,446.55 | 1,802.07 | 39,379.11 | 21.85 | 26.95 | |
| 四氧化 三钴 | 境外 | 8.00 | 5.86 | 152.12 | 25.98 | -24.02 | |
| 境内 | 56.65 | 41.47 | 936.79 | 22.59 | -14.55 | ||
| 2018年 | 电积铜 | 境外 | 1,956.36 | 1,956.36 | 7,831.36 | 4.00 | 34.17 |
| 境内 | 3,422.34 | 3,422.34 | 14,702.92 | 4.30 | 11.58 | ||
| 硫酸钴 | 境外 | 20.00 | 4.10 | 126.89 | 30.95 | 2.99 | |
| 境内 | 7,429.00 | 1,522.95 | 67,689.23 | 44.45 | 26.87 | ||
| 氯化钴 | 境外 | 159.00 | 38.48 | 1,767.14 | 45.93 | 36.70 | |
| 境内 | 4,698.74 | 1,137.10 | 49,215.71 | 43.28 | 32.20 | ||
| 四氧化 三钴 | 境外 | 108.00 | 79.06 | 3,653.58 | 46.22 | 32.15 | |
| 境内 | 122.65 | 89.78 | 4,130.97 | 46.01 | 33.08 |
单价或毛利率差异原因分析如下：
①2018年
钴产品：境外硫酸钴销售系2018年12月发生，2018年中期以来钴产品市场价逐渐下滑，2018年11月以后大幅下降，导致境外硫酸钴单价及毛利低于境内；境外销售氯化钴主要发生在2018年1月和3月，正处于钴产品市场价上升区间，因此氯化钴单价和毛利高于境内；境内外销售四氧化三钴单价和毛利率相近。
铜产品：境内销售系母公司销售，铜为钴产品的伴生品，原料成本较高，故毛利率较低；境外销售系子公司刚果腾远生产，刚果腾远于2018年投产并销售
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铜产品，原料采购成本及人力成本较低，导致境外销售铜产品毛利率高于境内。
②2019年
钴产品：四氧化三钴销售主要系2019年1-5月，其中境外销售系2019年一季度销售，而境内销售主要是2019年二季度，二季度钴产品市场价较一季度相比有所下跌，故2019年四氧化三钴境外销售单价比境内单价高，整体与市场价趋势一致。2019年销售的四氧化三钴系2018年生产，受原材料采购成本波动影响，2018年生产成本较高，故2019年度四氧化三钴呈现负毛利。硫酸钴境外销售毛利率略低于境内主要系境外销售系2019年7月实现，2019年7月MB钴价下跌至12.61美元/磅（2019年全年最低），导致当月境外硫酸钴销售平均单价低于境内销售平均单价，进而导致境外销售硫酸钴毛利率低于境内。铜产品：差异原因同2018年。
③2020年
钴产品仅在境内销售。
铜产品：差异原因同2018年。
④2021年1-6月
钴产品仅在境内销售。
铜产品：差异原因同2018年。
发行人境内外销售钴产品单价、毛利率存在差异主要系2018年-2019年二季度MB钴价波动较大，销售月份不同导致单价和毛利率差异；境内外销售铜产品单价、毛利率差异主要系生产主体不同，母公司生产成本较高，毛利率较低；境外子公司生产成本较低，毛利率较高。
4、发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；
发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未见重大不利变化。
5、发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人
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的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
（1）发行人出口主要结算货币的汇率波动情况如下：
发行人出口主要结算货币的汇率为美元，报告期内波动较为稳定。
（2）报告期内发行人汇兑损益与净利润及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益 | 587.58 | 417.93 | -308.65 | 249.72 |
| 净利润 | 49,954.01 | 51,318.63 | 11,014.42 | 18,524.75 |
| 占比 | 1.18% | 0.81% | -2.80% | 1.35% |
报告期内财务费用-汇兑损益占净利润比例较小，汇兑损益对发行人的业绩影响较小，且报告期内境外主要结算货币美元汇率波动与汇兑损益波动趋势一致；
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过获取报告期内发行人的收入明细账，对境外主要客户及其销售金额和占比等情况进行分析，分析境内外同类产品销售价格并进行对比分析，核查境外销售单价、毛利是否异常；对境外主要客户交易数据及期末余额进行函证，并对应收账款期后回款情况进行核查，核查确认收入的真实性；对境外主要客户
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进行现场走访，对其股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的名单、与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系、与发行人签订的主要合同及其执行状况、合作时间及合作缘由等信息进行访谈；获取“财务费用-汇兑损益”明细账，重点检查大额汇兑损益的真实性与正确性；对汇兑损益进行分类并结合各期美元对人民币汇率波动趋势对汇兑损益的波动情况进行分析性复核。
经核查，保荐机构认为，发行人境外销售收入情况与走访及函证数据相匹配，实现真实销售、最终销售；报告期内相同或同类产品不存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形；报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响较小。
二十七、现金交易
报告期内，发行人存在现金交易情形，具体情况参见本保荐工作报告“第二节项目存在的问题及其解决情况”之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及对内核委员意见的具体落实情况”之“（一）内核会议讨论的主要问题及具体落实情况”之问题1。
二十八、报告期内发行人营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形
（一）发行人营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
报告期内发行人营业收入、净利润等经营业绩指标变动情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 181,110.50 | 178,704.03 | 173,929.59 | 167,133.64 |
| 营业收入变动比例 | 102.69% | 2.75% | 4.07% | -0.81% |
| 净利润 | 49,954.01 | 51,318.63 | 11,014.42 | 18,524.75 |
| 净利润变动比例 | 94.68% | 365.92% | -40.54% | -56.35% |
注：2021年1-6月营业收入、净利润变动比例已年化处理
由上表可知发行人营业收入不存在大幅下滑情形，发行人2018年、2019年净利润存在大幅下滑的情形。
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针对《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的相关规定逐条比较分析，发行人各年净利润下滑均不属于所列举的影响发行人持续经营能力的重要情形，发行人各年净利润波动主要受市场行情影响，各期营业收入波动较小，报告期内2018年-2020年的净利润绝对值较高，各期盈利水平较高，2019年的净利润下滑比例低于50%，且2020年净利润回升，2021年1-6月净利润大幅增加，因此净利润大幅下滑并不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查过程：
（1）针对报告期内发行人各期营业收入、净利润等经营业绩指标进行分析，分析变动的原因及合理性；
（2）将发行人净利润下滑的情形与《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的相关规定逐条比对，判断净利润下滑是否会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人营业收入波动较小，净利润虽然存在下滑，但各年净利润均处于较高水平，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
二十九、委托加工
（一）报告期内，发行人委托加工和受托加工
1、受托加工
报告期内，发行人受托加工的情况如下：
| 年度 | 委托方 | 合同约定加工数量 | 产品 名称 | 加工费条款 | 确认依据 |
| 2018年 | 厦门钨业 | 甲方在2018年11月30日之前供给乙方粗制氢氧化钴按金属钴计100（+/-10%）金属吨，2018年12月-2019年12月每月提供50（+/-10%） 金属吨 | 氯化钴 | 固定加工费4.2万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 2019年 | 硫酸钴 | ||||
| 氯化钴 |
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| 年度 | 委托方 | 合同约定加工数量 | 产品 名称 | 加工费条款 | 确认依据 |
| 2018年 | 江西江钨钴业有限公司 | 约65金属吨 | 硫酸钴 | 固定加工费4.3925万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 2018年 | 金川科技 | 氯化钴约90金属吨硫酸钴约90金属吨 | 硫酸钴 | 固定加工费4.5万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 氯化钴 | |||||
| 2018年 | 寒锐钴业 | 自2018年3月1日-2021年2月28日止甲方每月提供给乙方钴湿法冶炼中间品250（+/-5%）金属吨，合计金属钴9000（+/-5%）金属吨 | 氯化钴 | 2018年1-6月固定加工费3.5万元/金属吨；2018年7-12月固定加工费3.85万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 2018年 | 厦门钨业 | 金属钴计100（+/-10%）金属吨 | 硫酸钴 | 固定加工费4.2万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 2019年 | 寒锐钴业 | 2019年7月1日~2019年12月31日、甲方每月提供100~150MT、合计600~900MT | 氯化钴 | 固定加工费4.5万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 2019年 | 金川科技 | 甲方在2019年2月提供85MT（+/-10%） | 硫酸钴 | 固定加工费4.5万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 氯化钴 | |||||
| 甲方在2019年11月提供100MT（+/-10%）。 | 硫酸钴 | ||||
| 2019年 | 厦门钨业 | 甲方在2019年11月30日前提供50MT（+/-10%）。 | 硫酸钴 | 固定加工费4万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
| 氯化钴 | |||||
| 2020年 | 寒锐钴业 | 自2020年2月1日~2020年12月31日、甲方每月提供50MT、合计550MT | 氯化钴 | 固定加工费4.15万元/金属吨 | 固定加工费，且发行人未承担原料价格变动风险 |
发行人作为受托方，与委托方签订的委托加工合同明确约定支付固定的加工费给受托方，受托方不承担原料价格变动风险，属于受托加工业务。
2、报告期内，发行人委托加工的情况如下：
| 年 度 | 受托方 | 合同约定 | 加工产品 | 加工费 条款 | 确认依据 |
| 2017-2018年 | 四川广汉星光冶金化工有限责任 公司 | 加工量 20,000吨 | 硫化 铜钴精矿 | 固定加工费（650元/吨） | 固定加工费，且受托方未承担原料价格变动风险 |
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| 年 度 | 受托方 | 合同约定 | 加工产品 | 加工费 条款 | 确认依据 |
| 2018-2019年 | 四川省九维新材料科技有限公司 | 加工量≥15,000吨 | 硫化 铜钴精矿 | 固定加工费（560元/吨） | 固定加工费，且受托方未承担原料价格变动风险 |
| 2021年6月-12月 | 广西银亿 | 提供原材料700-1700金属吨 | 硫酸钴 | 固定加工费（含税单价3.7万元/金属吨） | 固定加工费，且受托方未承担原料价格变动风险 |
| 2021年7-9月 | 格林美 | 提供原材料100-300金属吨/月 | 氯化钴 | 固定加工费（含税单价3.7万元/金属吨） | 固定加工费，且受托方未承担原料价格变动风险 |
发行人作为委托方，与受方签订的委托加工合同明确约定支付固定的加工费给受托方，受托方不承担原料价格变动风险，属于委托加工业务。
上述会计处理符合准则规定，与同行业可比公司处理方法不存在差异。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查过程如下：首先通过获取发行人与委托方/受托方签订的合同，重点核查合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定，判断发行人是否承担价格风险，或者让受托方承担价格风险；其次核查加工业务的出入库单据、与委托方或受托方的资金流、结算单判断加工业务会计处理是否正确；第三，对当期既是客户又是供应商的业务进行专项核查，重点核查合同中主要条款，对购销业务的资金流、业务流及交易主体等进行核查，判断账务处理的准确性。
经核查，保荐机构认为发行人对受托加工及委托加工业务判断依据充分，相关处理方法符合《首发业务若干问题解答》问题32的规定，与同行业可比公司处理方法不存在差异。
三十、关于报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况的核查
（一）报告期各期发行人主要产品的单位成本变动情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率变动分析”对发行人主要产品的单位成本进行了分析。
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（二）报告期内发行人劳务外包情况
报告期内，公司存在少量零星劳务外包情况。劳务外包人员主要从事公司本部钴原料装卸、称重和取样等辅助性工作，无需专业资质。发行人报告期内签订并履行的劳务外包合同均有效执行，劳务费用按实际工作量结算，价格稳定合理。报告期内，公司劳务外包费金额及占当期营业成本的比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 劳务外包 | 16.58 | 34.44 | 49.26 | 58.96 |
| 占营业成本比例 | 0.02% | 0.03% | 0.04% | 0.05% |
报告期内公司劳务外包费用金额较小，占营业成本比例较低，且各年度金额较为稳定。2020年度，由于受新冠肺炎疫情影响，母公司钴原料采购频率和数量下降，故2020年度劳务外包金额下降幅度较大。2021年1-6月，公司部分产品委外加工，减少了原料装卸、称重和取样的劳务外包工作量，劳务外包金额占比略有下降。
报告期内，发行人未因劳务外包用工受到相关部门处罚。2021年9月，赣州市赣县区人力资源和社会保障局出具相关证明：发行人自设立以来至本证明出具日，没有因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到劳动和社会保障行政主管部门的行政处罚。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，了解了报告期内公司主营业务产品的主要构成，了解了主要产品所需原材料的构成情况，查看了发行人采购台账并对发行人主要原材料各期波动情况进行了解，查阅劳务外包合同，向发行人主要供应商发送询证函以了解发行人采购情况并对报告期内主要供应商进行了实地走访等核查程序。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品单位成本变动合理，符合发行人实际情况；劳务外包金额较小，不存在劳动和社会保障方面的重大违法违规行为。
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三十一、关于报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率披露情况的核查
（一）发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、公司毛利率与同行业可比公司比较分析”对发行人毛利率与相关可比公司毛利率进行了比较。
报告期内，公司的主营业务毛利率与同行业可比公司的主营业务毛利率有一定差异，主要由每家公司产品类别不一致所致。从产品类别角度而言，可比公司均生产钴产品，但其钴产品种类与公司的钴产品结构有所差异，公司主要生产氯化钴、硫酸钴和少量四氧化三钴，即钴盐和钴氧化物；其他可比公司还生产钴精矿、粗制氢氧化钴、钴粉、电钴、碳酸钴和草酸钴等。公司主营业务毛利率的变动方向与同行业可比公司平均主营业务毛利率的变动趋势基本一致。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司相关部门负责人进行访谈，了解公司毛利率变动原因、销售价格、采购价格的波动情况等；查阅了同行业可比公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况是否符合行业特征。经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内各期发行人毛利率水平正常，符合行业特征和企业实际情况。
三十二、关于报告期各期发行人主要产品毛利率变动情况的核查
（一）发行人主要产品毛利率变动情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、发行人盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率变动分析”中，对发行人主要产品毛利率变动情况进行披露。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.55%、23.64%、32.93%和41.30%。主营业务毛利率分产品情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 钴产品 | 39.87% | 28.29% | 16.78% | 29.41% |
| 铜产品 | 44.13% | 38.94% | 35.93% | 19.43% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 其他 | - | 55.06% | 28.38% | 18.86% |
| 主营业务毛利率 | 41.30% | 32.93% | 23.64% | 27.55% |
主营业务毛利率变动原因如下：MB钴金属价格自2018年5月以后持续下跌至2019年二季度企稳且维持低位震荡，导致2018年、2019年钴产品毛利减少、毛利率下降，2020年MB钴金属价格小幅回升，且刚果腾远自产钴中间品使用比例大幅增加，带动钴产品毛利率回升。刚果腾远铜产品线自2018年中期投产，并在2019年下半年扩产，规模效应带动铜产品毛利率提升，且铜产品销售占比持续上升，导致2020年主营业务毛利率提升。2021年1-6月，钴产品、铜产品市场需求旺盛，销售价格大幅上涨，导致毛利率提高较多。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构对公司相关部门负责人进行了访谈，了解毛利率变动原因、公司日常成本费用归集的原则、收入确认原则等；对采购及付款循环、销售与收款循环等进行测试，确认相关内控控制有效；复核公司营业成本的各组成项目的划分归集，复核成本计算表，检查料工费支出原始凭证等资料，确认营业成本的划分归集合规；查阅同行业可比公司的财务报告、年度报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况是否符合行业特征。
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务毛利率有所波动，但总体没有异常波动且变动原因合理，符合实际情况。
三十三、股份支付
（一）股份支付费用测算
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（三）上述持股情况对公司经营状况、财务状况、实际控制权的方面的影响”对发行人股份支付费用测算进行披露。
针对高级管理人员未设置服务期，因此该部分股份支付1,156.40万元（税前）一次性计入2020年度的非经常性损益；针对其他人员均设置了上市之后36个月的服务期，按照5年进行摊销，计入经常性损益，具体影响金额（税前，单位：
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万元）如下：
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 合计 |
| 623.93 | 748.72 | 748.72 | 748.72 | 748.72 | 124.79 | 3,743.60 |
由于公司刚果腾远的投产及扩产，本部搬迁及募投项目的实施，未来公司盈利规模不断提升，股权激励有利于调动员工的积极性，增强公司综合竞争实力，相关股权激励费用对公司的影响较小。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查增资及股权转让协议、检查协议约定的服务期限以及是否存在涉及以股份对价作为报酬换取股东服务的情形；向发行人新老股东进行访谈了解增资及股权转让背景、定价的依据和过程、服务期限约定、股权退出安排及相关限制性条件，检查协议约定的服务期限以及是否存在涉及以股份对价作为报酬换取股东服务的情形并根据其定价所依据的标准复核财务数据；根据相近时期发行人增资或股权转让的价格，比较各期股份支付的价格，分析股份支付的计算价格是否合理；与同期可比公司估值计算指标进行对比，分析是否存在重大差异及差异原因；复核报告期内发行人相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人上述股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值指标不存在重大差异；发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
三十四、关于报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款情况核查
（一）发行人逾期一年以上的应收账款情况
2018年末不存在逾期一年以上的应收账款，2019年末、2020年末及2021年上半年末，逾期一年以上的应收账款余额分别为129.49万元、173.37万元及
15.18万元，金额及占比均较小。
自2019年起，发行人以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
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损失率对照表，计算预期信用损失，并且每年末都会根据实际情况对预期信用损失率进行重新测算，再严格按照预期信用损失率对应收账款计提坏账。对于账龄为1-2年的应收账款，2019年末的预期信用损失率为20%，2020年末及2021年上半年末的预期信用损失率为23%。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，2019年末、2020年末及2021年上半年末存在逾期一年以上的应收账款，且占比较低，按预期信用损失率计提坏账具有合理性；报告期内，逾期一年以上的应收账款均严格按照预期信用损失率计提坏账，坏账准备已充分计提。
三十五、报告期内发行人应收账款周转率下降情况的核查
（一）公司应收账款周转率变动情况
发行人已在招股说明“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、发行人财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”中披露了报告期内应收账款周转率变动的情形。
报告期内，公司应收账款周转率分别为26.53、26.51、35.22及35.08。报告期内，公司执行较为严格的货款回收政策，以减少应收账款回收风险。
2020年公司应收账款周转率较2019年更高，主要原因是2019年期初的应收账款余额较大，使得该年度应收账款平均余额偏高进而周转率偏低；2021年上半年公司应收账款周转率较2020年相近。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构通过检查发行人销售管理办法及相关制度，并对发行人的相关销售人员、财务人员等进行访谈，了解主要客户销售业务流程及销售政策等，对销售业务流程进行了穿行测试，分析核实报告期发行人的信用政策是否变化；检查报告期各期主要客户的合同、签收单据、销售发票、回款单据等资料，对合同中的信用结算政策条款进行核查，并对主要客户各期的应收账款周转率进行测算，分析询问账龄较长的应收账款形成原因；结合银行流水检查报告期内销售回款情况。
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经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款周转率均处于较高水平，显示了发行人较强的应收账款管理能力。
三十六、承兑汇票
（一）已背书或贴现且未到期的应收票据情况
报告期各期末，发行人已背书或贴现但尚未到期的应收票据余额分别为31,721.57万元、27,621.22 万元、44,177.79万元及73,046.05万元，均为银行承兑汇票。报告期各期末，未终止确认的应收票据余额分别为423.97万元、867.88万元、560.52万元及748.80万元，占比分别为1.34%、3.14%%、1.27%及1.03%。
发行人已背书或贴现且未到期的应收票据中：（1）由信用等级较高的承兑方承兑的，信用风险和延期付款风险很小，并且贴现票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认；（2）若由信用等级不高的承兑方承兑的，贴现、背书不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认。
各报告期末，公司终止确认和未终止确认的已背书或贴现银行承兑汇票期后均未发生追索或违约及转回事项。
（二）商业承兑汇票计提坏账准备情况
报告期内，发行人不存在商业承兑汇票，无需计提坏账准备。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末已背书或贴现尚未到期的银行承兑汇票中，存在一小部分由信用等级不高的承兑方承兑的票据，其进行背书或贴现后相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故不对其终止确认；发行人不存在商业承兑汇票，无需计提坏账准备。
三十七、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
（一）发行人预付款项占总资产的比例较大的情况
报告期各期末，发行人预付款项余额及明细如下：
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单位：万元
| 款项分类 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货款 | 6,053.64 | 5,164.13 | 588.81 | 3,032.51 |
| 服务费 | 33.77 | 45.96 | 128.03 | 84.34 |
| 其他 | 138.60 | 40.29 | 13.83 | 105.70 |
| 合计 | 6,226.01 | 5,250.38 | 730.67 | 3,222.55 |
公司预付账款主要为预付材料采购货款、物流运输及代理报关等服务费。报告期各期末，公司预付款项余额分别为3,222.55万元、730.67万元、5,250.38万元及6,226.01万元，占总资产的比例分别是1.69%、0.35%、1.88%及1.78%，不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
三十八、存货
（一）存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末，发行人的存货余额及类别情况如下：
单位：万元
| 期间 | 存货类别 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2021.06.30 | 原材料 | 68,668.50 | 64.80% | - | 68,668.50 |
| 在产品 | 22,540.48 | 21.27% | - | 22,540.48 | |
| 库存商品 | 2,763.22 | 2.61% | - | 2,763.22 | |
| 发出商品 | 7,323.54 | 6.91% | 121.67 | 7,201.87 | |
| 在途物资 | 573.98 | 0.54% | - | 573.98 | |
| 委托加工物资 | 4,107.12 | 3.88% | - | 4,107.12 | |
| 合计 | 105,976.84 | 100.00% | 121.67 | 105,855.17 | |
| 2020.12.31 | 原材料 | 55,297.09 | 64.27% | - | 55,297.09 |
| 在产品 | 16,634.81 | 19.34% | - | 16,634.81 | |
| 库存商品 | 11,992.12 | 13.94% | - | 11,992.12 | |
| 发出商品 | 1,009.46 | 1.17% | 3.52 | 1,005.94 | |
| 在途物资 | 1,099.54 | 1.28% | - | 1,099.54 |
3-1-4-223
| 期间 | 存货类别 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 合计 | 86,033.02 | 100.00% | 3.52 | 86,029.51 | |
| 2019.12.31 | 原材料 | 28,009.84 | 52.93% | - | 28,009.84 |
| 在产品 | 16,204.21 | 30.62% | - | 16,204.21 | |
| 库存商品 | 8,274.09 | 15.63% | - | 8,274.09 | |
| 发出商品 | 433.10 | 0.82% | - | 433.10 | |
| 合计 | 52,921.24 | 100.00% | - | 52,921.24 | |
| 2018.12.31 | 原材料 | 38,709.17 | 54.66% | 3,379.70 | 35,329.47 |
| 在产品 | 14,749.00 | 20.83% | 264.74 | 14,484.27 | |
| 库存商品 | 6,739.25 | 9.52% | 658.97 | 6,080.28 | |
| 发出商品 | 1,859.53 | 2.63% | 124.40 | 1,735.13 | |
| 委托加工物资 | 8,755.86 | 12.36% | 1,868.70 | 6,887.16 | |
| 合计 | 70,812.81 | 100.00% | 6,296.50 | 64,516.31 |
2019年末，公司的存货账面余额较2018年末减少了17,891.57万元，降幅
25.27%，主要原因是2019年公司将委托加工物资收回后与上年末结余的焙砂料一并投入生产，使得2019年末公司原材料及委托加工物资减少20,200.70万元。
2020年末，公司的存货账面余额较2019年末增加33,111.78万元，主要是母公司之原材料钴中间品的增加，主要原因是一方面母公司搬迁停产期间为保证新工厂投产后有充足的原材料供应而未停止采购，另一方面考虑到新冠疫情对原材料采购带来的不确定性，在采购价格合适时增加了原材料的采购数量。
2021年上半年末，公司的存货账面余额较上年末增加19,825.66万元，主要是原材料的增加，主原因系客户需求旺盛，公司增加了原材料的采购；另外因客户需求旺盛，母公司新厂一期产能尚未完全释放，故有新增委托加工物资4,107.12万元。
（二）库龄超过1年的原材料情况
报告期各期末，除原材料之外，公司存货的库龄均在一年以内。报告期内原材料的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 原材料账龄 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1年以内 | 66,410.82 | 53,905.12 | 27,448.66 | 37,034.32 |
3-1-4-224
| 原材料账龄 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 1至2年 | 1,352.76 | 1,059.22 | 483.27 | 1,664.48 |
| 2至3年 | 879.61 | 310.50 | 71.38 | 10.37 |
| 3年以上 | 25.31 | 22.25 | 6.53 | - |
| 原材料余额合计 | 68,668.50 | 55,297.09 | 28,009.84 | 38,709.17 |
报告期内，库龄超过1年的原材料金额较小，占原材料总额的比例分别为
4.33%、2.00%、2.52%及3.29%，基本都为包装材料、五金备品备件等低值易耗品，尤其是刚果腾远须从国内采购此类原材料，故进行了适当的备货。而此类包装材料及五金备品备件放置一段时间基本不影响其正常使用，因此跌价风险较低，未对其计提存货跌价准备。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的存货明细表，复核了其存货跌价测试表，抽查了账龄1年以上的原材料凭证，并与同行业可比公司的存货跌价计提情况进行对比分析。经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货余额或类别的变动，符合公司的实际经营情况，不存在异常情形，存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在明显差异；发行人各年末1年以上库龄的原材料余额较小，主要为包装材料、备用五金件等低值易耗品，长期放置基本不影响其正常使用，跌价风险低，故未对其计提跌价准备具有合理性。
三十九、固定资产
（一）机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性
报告期内，发行人母公司的机器设备原值在2019年因存在技改及环保投入而略有增长，2020年及2021年上半年因母公司新工厂的在建工程转固使得固定资产原值有所增加，而钴产品的产能在搬迁前及新厂一期建成投产后也未发生改变，二者变动趋势一致；刚果腾远的机器设备原值不断增加，同时电积铜产品的产能也不断增加，二者变动趋势一致，且与刚果腾远的生产线建设进度也相符。
通过对比发行人及同行业可比公司的产能与机器设备原值以及收入与机器设备原值的比值，发现二者存在一定的差异，产生差异的原因，一方面是发行人
3-1-4-225
与可比公司的产品不完全一致，其中：发行人主要是生产铜、钴产品；华友钴业除铜、钴产品外，还生产镍产品、三元前驱体；寒锐钴业除铜、钴产品外，还生产钴粉及钴精矿。不同产品对应不同的生产线和设备，以及不同规模的收入；另一方面是发行人的主要设备、生产线系自主设计和建造，成本相对同行业可比公司更低。因此存在一定的差异是合理的。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的固定资产明细表，分析其变动情况，并访谈发行人相关人员了解相关的投资建设情况；查询了同行业可比公司在年度报告中披露的固定资产原值、收入、产能产量等数据，并与发行人相关数据进行对比分析。经核查，保荐机构认为：发行人的机器设备原值变动与其产能、业务量或经营规模的变化具有匹配性，与同行业可比公司存在一定差异系各自的产品及机器设备不完全相同所致，具有其合理性。
四十、关于发行人招股说明书募集资金投向披露情况的核查
（一）招股说明书募集资金投向披露情况
发行人已确定了募集资金投资的具体项目，并已在招股说明书中披露了募集资金投资项目的具体情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，审批、核准或备案情况等，披露了募集资金的存放与使用安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度；披露了募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等内容。详见发行人招股说明书之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”的有关内容。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案和环评批复文件，就募投项目的相关情况与发行人管理人员进行了访谈，查阅了国家相关产业政策、相关法律法规，查阅了发行人制定的《募集资金管理办法》及相关决议文件。
经核查，保荐机构认为：
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1、本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目不会改变发行人的生产、经营模式，募投项目将对发行人未来期间财务状况产生积极的影响。本次募集资金投资项目实施后，将有助于发行人扩大产能，提升研发设计能力，为巩固市场地位提供了有力保障；发行人的总资产、净资产和每股净资产都将大幅增加，有利于提高发行人的综合竞争力，并有助于优化财务结构，增强发行人防范财务风险的能力。发行人募投项目具备必要性、合理性和可行性。
2、发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3、发行人募投项目均由发行人自身实施，实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
四十一、关于发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况的核查
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”披露了已履行和正在履行的重大合同。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已履行和正在履行的重大合同的合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形，上述合同均正常履行，不存在重大法律风险。发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
3-1-4-227
附件一：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）（以下无正文）
3-1-4-228
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
崔永新 吴 东
项目协办人：
吴 蕾
其他项目组成员：
何升霖 黄 沫 钟国恩
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构董事长、法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-229
附件1：
保荐业务重要事项尽职调查问核表（适用于创业板首发项目）
| 发行人 | 赣州腾远钴业新材料股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 东兴证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 吴东 | 崔永新 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | |||||
| 已核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | |||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | |||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人不存在拥有或使用的计算机软件著作权的情况 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有该类权利。 | ||||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
| 备注 | 发行人不存在拥有境内采矿权和探矿权的情形。已核验刚果腾远拥有的采矿权和探矿权权属证书，并走访刚果腾远主管矿业部门。 | ||||||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |||||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有特许经营权。 | ||||||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | |||||
3-1-4-230
| 备注 | 项目组核验了发行人及其子公司拥有的《安全生产许可证》、《排污许可证》、《危险化学品登记证》、《危险化学品安全生产标准化证书》、《危险化学品经营许可证》等相关资质许可文件，并对相关主管部门做了实地走访。 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是□ | 否? | |
| 备注 | 不适用，发行人不存在曾发行内部职工股的情况 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，已通过当面访谈的方式核查罗洁、谢福标、吴阳红共同控制情况。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已通过实地走访、访谈相关人员、查验租赁合同等方式核验发行人租赁关联方房产的情况。 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已通过走访市场监督管理局、查阅全国企业信用信息公示系统、天眼查、访谈发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核查，发行人披露的关联方信息准确。未走访公安机关。 | ||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已走访主要关联方，查阅报告期内关联交易明细账及同类交易市场价格数据，并对相关交易的批准程序、独立董事意见等记录进行了核查。经核查，发行人重大关联交易金额真实、定价公允。 | ||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
| 已结合对关联方关系及其交易的核查，确定发行人的关联方关系及其交易淸单；经核查，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让的情况，发行人报告期内已注销的关联方有1家：南通福源化工贸易有限公司，已核查关联方注销情况。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已通过实地走访、问卷函证等方式对发行人与主要客户、供应商的关联关系进行核查，并查阅发行人主要客户、供应商的工商登记信息。 | ||
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| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||
| 备注 | 已通过实地走访、函证等方式进行核查。经核查，不存在异常情况。 | |||||||||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||
| 备注 | 已通过函证或走访方式进行核查。经核查，不存在异常情况。 | |||||||||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||
| 备注 | 报告期内，发行人根据《企业会计准则》的修订和财政部的文件要求进行会计政策变更，并在招股说明书中对变更的详细情况及对其财务状况、经营成果的影响进行披露。 报告期内，发行人无重大会计估计变更。 | |||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | 已实地走访或问卷函证发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，经核查，发行人报告期内销售金额和销售数量真实。 | 已检查主要产品销售价格并与市场价格对比。经核查，不存在异常情况。 | 已访谈或问卷函证发行人前五名客户及其他主要客户、 发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。经核查，确认前五名客户（除厦门钨业、金川科技外）与发行人不存在其他关联关系 | 已核查发行人主要产品的成本归集和收入确认情况，并结合发行人内部因素、外部因素进行分析。经核查，不存在异常情况。 | ||||||
3-1-4-232
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已实地走访或问卷函证重要供应商。经核查，发行人报告期内采购金额和采购量完整、真实。 | 已核查重要原材料采购价格并与市场价格对比，不存在异常情况。 | 已访谈或问卷函证发行人前五大及其他主要供应商、发行人及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。经核查，确认不存在关联关系（主要供应商蒋铭与公司实际控制人之一谢福标存在其他亲属关系，已比照关联方标准进行披露）。 | |||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||||||
| 备注 | 已查阅发行人各项期间费用明细表，并抽阅部分会计凭证，确定发行人期间费用完整、合理，不存在异常情况。 | |||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||||||
| 备注 | 已核查发行人银行账户资料、对账单，并向银行发函询证。经核查，不存在异常情况。 | 已抽查货币资金明细账。经核查，不存在异常情况。 | ||||||||
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||||||
3-1-4-233
| 备注 | 已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核查；已了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，并抽阅比对了应收账款回款凭证。经核查，不存在异常情况。 | 已取得应收账款明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核查；已了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，并抽阅比对了应收账款回款凭证。经核查，不存在异常情况。 | ||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货。经核查，不存在异常情况。 | |||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已实地观察主要固定资产运行情况，并核查新增固定资产。经核查，不存在异常情况。 | |||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是? | 否□ | 是? | 否□ | ||
| 备注 | 已查阅银行借款资料及相关还款凭证，并查阅发行人企业信用报告。经核查，不存在异常情况。 | |||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 已核查与应付票据相关的合同及合同执行情况。 | |||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 查阅发行人主要生产经营场所及募集资金投资项目的环保批文，并取得环保主管部门出具的无违法违规证明；实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施 及处理能力，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况。 | |||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
| 备注 | 实际查验并走访发行人当地市监、税收、土地、环保、海关 等有关部门进行核查；核查公安部门出具的实际控制人罗洁、谢福标、吴阳红无违法犯罪证明，网络核查确认控股股东、实际控制人不存在违法违规事项。 | |||||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是? | 否□ | ||||
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| 备注 | 与相关当事人当面访谈、登录 陆有关主管机关网站及互联网搜索方式进行核查，确认董事、监事、高管具备任职资格。 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已访谈发行人董事、监事、高级管理人员，取得公安部门出具的无犯罪记录证明，并查阅相关主管部门、交易所网站。经核查，无异常情况。 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、税收优惠证明，并取得税收主管部门出具的无违法违规证明。经核查，无异常情况。 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 通过搜寻比对相关公开信息。经核查，无异常情况。 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已实地走访发行人注册地和主要经营所在地法院、仲裁机构，并查阅中国裁判文书网。经核查，无异常情况。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员户籍地公安机关出具的无犯罪记录证明，并查阅中国裁判文书网、走访当地法院、仲裁机构。经核查，无异常情况。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已访谈发行人高级管理人员、核心技术人员，并检索中国裁判文书网等公开信息来源。经核查，无异常情况。 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
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| 备注 | 已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员、相关中介机构出具的承诺，并查阅相关主体工商登记资料。经核查，无异常情况。 | ||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 项目组已走访相关银行，发行人不存在对外担保情形。 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是? | 否□ | |
| 备注 | 已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并就重大事项与发行人律师、会计师进行专题讨论，对其出具的专业意见进行独立审慎判断。经核查，无异常情况。 | ||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
| 核查境外子公司刚果腾远的经营及资产情况，取得境外律师事务所出具的刚果腾远法律意见书、刚果腾远工商登记资料、经营资质资料、土地使用权等无形资产权属资料、财务资料等，并访谈刚果腾远经营相关的主要客户、主要供应商、政府主管部门、银行、经营负责人、员工，现场监盘。经核查，无异常情况。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用，发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民。 | |||
| 42 | 发行人是否符合创业板定位进行专业判断说明 | 核查情况 | |
| 发行人从事钴铜产品的生产销售业务，不属于创业板负面行业清单范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，不断开发新产品、新市场，具有成长性，符合创业板定位。 | |||
| 43 | 市值及财务指标满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的上市标准的说明 | 核查情况 | |
| 发行人最近两年净利润为正，且满足第一套上市标准“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的要求。 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项和其他事项 | ||
| 44 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否? | |
| 备注 | |||
| 三 | 质量控制阶段工作 | ||
| 45 | 质量控制部履行现场走访、访谈程序的主要内容（如有） | 质控部初审人员于2020年8月17-21日开展了现场检查，查看了项目申报材料及底稿、实地走访发行人生产现场及募投项目现场、进行了高管访谈。 | |
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| 46 | 质量控制部内部控制过程中发现的风险和主要问题 | 1、发行人前次由国海证券保荐，于2018年初在发审会上被否决。上会问题主要有发行人存在未取得生产经营资质而进行生产销售的行为，存在未取得环评批复进行建设的行为，发行人存在较多关联方的情况，存在向个人股东、实际控制人等关联方提供资金拆借的行为等，提请关注发行人前次申报及审核情况； 2、发行人现有厂区被列入搬迁范围，拟搬迁并建设新厂区。发行人与赣州高新区红金工业园一期企业搬迁整治工作指挥部签署了《征收搬迁补偿协议》，截止目前新厂区尚在建设中，新厂区的生产经营资质、权属证书等尚未办理。提请关注发行人搬迁对其生产经营、经营成果（资产处置损失、停工损失等）的影响； 3、发行人主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售。发行人主要产品为硫酸钴、氯化钴等钴盐和电积铜，硫酸钴和氯化钴主要应用于锂电池的正极材料，进而最终应用于3C产品和动力电池。目前，锂电池按照正极材料的不同可分为三元锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池和磷酸铁锂电池等。三元锂电池和钴酸锂电池系含钴锂电池，锰酸锂电池和磷酸铁锂电池系不含钴锂电池，如果未来锂电池的主流技术路线发生重大变化，可能对含钴锂电池的市场需求造成不利影响，进而对公司业绩产生影响。提请关注发行人所处行业未来可能的发展趋势； 4、发行人刚果子公司刚果腾远采购铜钴矿主要通过个人采购，通过个人采购铜钴矿占比约90%以上，采购付款主要通过现金或现金支票方式在支付采购款，同时主要个人供应商之一蒋铭与发行人实际控制人之一谢福标存在亲属关系。提请关注发行人与个人采购交易的真实性、价格的公允性，特别关注与供应商蒋铭之间的交易情况； 5、报告期内，发行人净利润分别为18,524.75万元、11,014.42万元、51,318.63万元及49,954.01万元，报告期内利润持续下滑，主要原因系受钴、铜产品及原料市场价格波动的影响所致。公司的产品钴、铜均为国际有色金属市场的交易品种，拥有自有定价体系，且钴市场基准价格（MB钴价格）会受到全球经济、市场预期、国际供需关系、报价对象议价能力等众多因素影响；加之钴的稀缺性特点，其价格还会受到投机炒作等其他因素的影响，具有高波动性特征。提请关注产品及原材料价格的波动对发行人业绩的影响； 6、报告期内，发行人营业外支出分别为53.79万元、764.39万元、354.79万元及16.04万元，主要是罚款滞纳金及违约赔偿金等。报告期内，发行人及境外子公司均发生了人员抚恤金赔偿事项，提请关注发行人合法合规经营受处罚事项，及人员抚恤金赔偿事项。 |
填写说明：
1、项目组应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。项目组可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但其应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是项目组尽职调查的一种方式，可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、
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咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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项目签字保荐代表人承诺（请誊写以下内容并签名）我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息充分性、一致性、可理解性，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
吴东
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨志
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项目签字保荐代表人承诺（请誊写以下内容并签名）我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息充分性、一致性、可理解性，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
崔永新
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
杨志