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2022年2月28日
声明本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“第一节释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，对本次收购涉及各方提供的有关资料进行了核查，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，本财务顾问对收购人出具的《东华能源股份有限公司收购报告书》所披露的内容发表财务顾问意见，以供投资者和有关各方参考。本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息以作为本财务顾问报告的补充或修改，或对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及《收购报告书摘要》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及《收购报告书摘要》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《收购报告书》、《收购报告书摘要》、《法律意见书》以及相关的上市公司信息披露文件。
6、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
7、本财务顾问报告仅供东华能源本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
第一节释义 ...... 5
第二节财务顾问承诺 ...... 6
第三节财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查 ...... 7
四、对收购人及其一致行动人进行辅导情况 ...... 10
五、对收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 10
六、对收购人资金来源的核查 ...... 12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12
八、对收购人履行必要的授权和审批程序的核查 ...... 12
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 13
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 13
十一、对本次收购对保持上市公司独立性情况以及同业竞争、关联交易的影响的核查 ...... 15
十二、对在收购标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查 ...... 18
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易情况的核查 ...... 18
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 19
十五、对收购人买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 20
十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形 ......... 21
十七、关于本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 22
十八、关于本次收购的结论性意见 ...... 22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 24
第一节释义
| 本财务顾问报告 | 指 | 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 收购报告书 | 指 | 《东华能源股份有限公司收购报告书》 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 《东华能源股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 收购人、福基全球 | 指 | 福基全球控股有限公司，KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO., LIMITED |
| 收购人一致行动人 | 指 | 周一峰 |
| 福基投资 | 指 | 福基投资（集团）有限公司 |
| 马森企业 | 指 | MATHESON ENTERPRISES LIMITED，马森企业有限公司 |
| 上市公司、东华能源 | 指 | 东华能源股份有限公司 |
| 优尼科长江 | 指 | UNOCAL YANGTZE,LTD.，优尼科长江有限公司 |
| 东华石油 | 指 | ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED，东华石油（长江）有限公司 |
| BVI | 指 | The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
| 本次收购 | 指 | 福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女士以65美元、35美元为对价，收购马森企业全部股份，从而间接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的东华能源456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69% |
| 登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 法律顾问 | 指 | 江苏金禾律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节财务顾问承诺
本财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上，根据《收购办法》及其他相关法规要求，对截至本财务顾问报告出具之日的本次收购事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的《收购报告书》及其摘要内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人披露的《收购报告书》进行了核查，确信信息披露文件内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已就持续督导事宜签署相关协议。
第三节财务顾问核查意见
一、对收购人本次《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》和《准则第16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况、收购人控股股东的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》及其摘要内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经核查，本财务顾问认为，收购人编制的《收购报告书》及其摘要所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
本次收购的决定是上市公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士为调整旗下业务板块管理、优化资源配置而作出的。本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。王铭祥先生、周一峰女士以非公开协议转让方式将持有的马森企业100%股份转让后，将通过福基全球实现对旗下各业务板块的控制，有利于理顺管理关系，提高管理效率。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况进行核查。
（一）对收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 福基全球控股有限公司 |
| 英文名称 | KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO., LIMITED |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址 | FLAT B, FLOOR 9, OCEAN SKY MANSION, CULLICAN WEST, NO. 28 SHAM MONG ROAD, SHAM SHUI PO KL （香港九龙深水埗深旺道28号汇壐海钻汇9楼B室） |
| 董事 | 王铭祥、周一峰 |
| 注册资本 | 1,000,000美元 |
| 设立日期 | 2021年8月17日 |
| 经营期限 | 2021年8月17日至2022年8月16日（注） |
| 公司注册证（CI） | 3076909 |
| 经营范围 | 投资及贸易 |
| 股东 | 福基投资（集团）有限公司（持有100%股权） |
| 联系电话 | 025-86771100（转8231） |
| 通讯地址 | 江苏省南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号 |
注：商业登记证有效期每年进行更新
2、收购人一致行动人基本情况
周一峰（身份证号码：320681197807*****2），女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医药大学毕业，南京理工大学硕士。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司、FBC投资有限公司的董事，福基投资（集团）有限公司董事兼总经理，东华能源股份有限公司董事长。收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
收购人福基全球控股有限公司成立于2021年8月27日，截至本财务顾问报告出具之日，设立不满一年，暂未开展实际经营业务。根据《准则第16号》第十八条第（三）项规定：如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。收购人控股股东为福基投资，福基投资除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务；系上市公司实际控制人专为本次收购而选用的持股平台。本次收购的决定是上市公司实际控制人为调整旗下业务板块管理、优化资源配置而作出的。本次调整后，上市公司实际控制人将通过福基全球实现对旗下各业务板块的控制，有利于理顺管理关系，提高管理效率。本次收购前后，上市公司实际控制人均为王铭祥先生、周一峰女士，未发生变化。经核查，本财务顾问认为，在本次交易的背景下，收购人具备收购上市公司的经济实力，不存在规避信息披露义务的意图。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
（三）对收购人及其一致行动人规范运作上市公司能力的核查
收购人系上市公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。王铭祥先生、周一峰女士长期作为上市公司实际控制人，具有丰富的证券市场规范运作和上市公司经营管理的经验，具备规范运作上市公司的能力。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人及其一致行动人进行辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了证券市场规范化运作的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。收购人通过非公开协议转让方式受让实际控制人持有的马森企业100%股份，从而间接收购马森企业控制的上市公司27.69%股份。本次收购是在同一实际控制人控制的不同的主体之间进行，收购前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购前，收购人福基全球通过马森能源（南京）有限公司间接控制上市公司31,684,854股股份，占上市公司总股本的1.92%。马森企业通过东华石油（长江）有限公司间接持有上市公司325,360,000股股份，通过优尼科长江有限公司间接持有上市公司131,296,700股股份，合计持有上市公司456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69%。一致行动人周一峰女士直接持有上市公司152,610,440股，占上市公司总股本的9.25%。
本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次收购后，收购人间接持有上市公司488,341,554股，占上市公司总股本的29.61%。一致行动人周一峰女士直接持有上市公司152,610,440股，占上市公司总股本的9.25%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司640,951,994股，占上市公司总股本的38.87%。
本次收购后，上市公司股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人资金来源的核查
收购人本次收购马森企业全部股份所需支付的价款为100美元。根据《股份转让协议》的约定，支付方式为现金，并于协议签署之日起7日内一次性支付完毕。
收购资金来源于收购人自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，根据《股份转让协议》的约定和收购人、上市公司出具的说明，本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过资产置换或其他交易从上市公司获取资金的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
根据《股份转让协议》并经收购人确认，本次收购中收购人以现金向马森企业原股东王铭祥先生、周一峰女士支付收购马森企业100%股份的价款。不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人履行必要的授权和审批程序的核查
（一）收购人所履行的相关程序
2022年2月11日，福基全球召开董事会审议通过本次收购；
2022年2月18日，福基全球与王铭祥先生、周一峰女士就本次非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。
截至本财务顾问报告出具之日，收购人已履行了现阶段本次收购所需履行的批准和决策等法定程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次收购尚需完成如下程序：
1、尚需经马森企业董事会审议认可，并授权公司董事办理公司股份登记以及相关记录档案的更新；
2、尚需在BVI完成登记过户程序；
3、本次收购尚需根据《收购办法》及中国证监会、深交所的要求依法履行报告、公告以及其他相关义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了现阶段所需履行的批注和决策等法定程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
过渡期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。若未来收购人根据自身及上市公司业务发展需要进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在在过渡期间对资产及业务进行重大调整的安排。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、以他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本财务顾问报告出具之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要
在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对保持上市公司独立性情况以及同业竞争、关联交易的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，根据上市公司公告，上市公司在人、财、物、产和供销系统等方面完全独立于控股股东及其关联方。上市公司有完全独立的组织机构和内部管理制度，与控股股东及其关联方不存在同业竞争，在关联交易上严格遵守相关规定，确保了公司的独立性。上市公司控股股东行为规范，能够依法行使权利并承担义务，没有直接或间接干预公司经营与决策。
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的变化，不涉及东华能源的资产、业务和人员的调整，对东华能源与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，东华能源仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，福基全球就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司出具的说明，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争。本次收购是发生在同一实际控制人不同主体之间，上市公司实际控制人仍为王铭祥先生、周一峰女士，其控制的企业未因本次收购而发生变化，本次收购不存在新增同业竞争的情形。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人作出如下承诺：
“在本公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士仍为东华能源实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不直接或间接设立从事与东华能源构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与东华能源合资成立、且由东华能源控制的该等公司或实体除外。”
此外，收购人的实际控制人周一峰女士、王铭祥先生分别于2008年2月20日、2022年2月10日作出如下承诺：
“目前和将来不经营与贵公司相同或相似的业务，也将保证所控制的企业现在和将来不经营与贵公司相同或相似的业务。”
2、对上市公司关联交易的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的变化。上市公司关联方及关联交易的范围不发生变化。
为维护社会公众股东的利益，收购人承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）东华能源与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）东华能源与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
此外，收购人的实际控制人王铭祥先生、周一峰女士也已于2022年2月10日作出承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）东华能源与本人及控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）东华能源与本人及控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺。
十二、对在收购标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，本次收购所涉及的马森企业股份、东华能源股份权属清晰，不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。除收购报告书已披露的内容外，未见设定其他权利，亦未见收购人及其一致行动人在收购价款之外有其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易情况的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发
生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问报告出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
不适用。
十五、对收购人买卖上市公司股份的情况的核查
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
此外，收购人控股股东福基投资董事任家国先生存在买卖上市公司股票的情况，具体交易时间及数量如下：
| 变更日期 | 股份性质 | 变更股数 | 成交价格（元） | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2021/9/14 | 无限售流通股 | 29,300 | 13.63 | 629,300 | 买入 |
| 2021/9/14 | 无限售流通股 | -29,300 | 13.75 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/10/27 | 无限售流通股 | 40,000 | 12.19 | 640,000 | 买入 |
| 2021/10/27 | 无限售流通股 | -40,000 | 12.27 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/11/9 | 无限售流通股 | 13,900 | 11.20 | 613,900 | 买入 |
| 2021/11/9 | 无限售流通股 | -13,900 | 11.59 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/11/16 | 无限售流通股 | 25,800 | 12.31 | 625,800 | 买入 |
| 2021/11/16 | 无限售流通股 | -25,800 | 12.04 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/11/17 | 无限售流通股 | 60,000 | 12.08 | 660,000 | 买入 |
| 2021/11/17 | 无限售流通股 | -60,000 | 12.17 | 600,000 | 卖出 |
就上述股票交易行为，福基投资董事任家国先生出具了《关于不存在利用内幕信息进行股票交易的承诺》并承诺如下：
“本人于东华能源收购报告书摘要相关事项公开披露前6个月内（即2021年8月18日起至2022年2月21日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场的判断和对上市公司投资价值的判断以及对投资交易的兴趣爱好而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在相关性，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人所聘请的中介机构及相关经办人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《收购办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
收购人福基全球为出让人王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后上市公司的实际控制人不发生变化，因此本次收购符合免于发出要约的情形。
收购人已聘请江苏金禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，详见江苏金禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《法律意见书》。
十七、关于本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本财务顾问认为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的《收购报告书》及摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购办法》所规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东华能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 王勇 | |||
| 部门负责人： | |||
| 王勇 | |||
| 内核负责人： | |||
| 姚琳 | |||
| 项目主办人： | |||
| 贾玉莹 | 李家妮 | ||
| 项目协办人： | |||
| 王志远 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年2月28日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 东华能源股份有限公司 | 财务顾问名称 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 | |||
| 证券简称 | 东华能源 | 证券代码 | 002221 | |||
| 收购人名称或姓名 | 福基全球控股有限公司（一致行动人：周一峰） | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 ? 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女士以65美元、35美元为对价，收购马森企业的全部股份，从而通过由马森企业100%持股的东华石油、优尼科长江间接持有上市公司456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69%。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 已核查收购人董事及其近亲属的身份证明和说明文件 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 是 | 收购人董事及其近亲属未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 是 | 东华石油：0879000103； 周一峰：0085889289、A422757520； 优尼科长江： 0879000104； 马森能源（南京）有限公司：0800283342、B880607796； 福基投资：0800283342、B880607796 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 是 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 |
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 收购人系中国香港设立的公司，根据其出具说明并经公开查询，不存在相关违规行为 | ||
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 否 | 收购人的控股股东及其实际控制人出具说明并经公开查询，不存在被海关、国土资源、环保等监管部门列入重点监管对象的情况，亦不存在其他受到政府主管部门处罚或存在失信记录的情形 | |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 | ||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 | 不适用 |
| 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 | ||||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | 经查询公开信息，收购人及其 实际控制人不存在税收违法情形 | |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 不适用 | ||
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 不适用 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 不适用。本次收购是上市公司实际控制人对上市公司上层持股架构进行调整 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 不适用 | ||
| 是否属于金融性收购 | 不适用 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 是 | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 是 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 是 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 否 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 不适用。收购人是专为本次收购而设立的持股平台，未实际开展经营活动 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 不适用 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 是 | 通过核查实际控制人所控制的业务和资产情况， | |
| 其具备持续经营能力 | ||||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | 收购人是专为本次收购而设立的持股平台，本次收购是上市公司实际控制人对上市公司上层持股架构进行调整，能够保证上市公司保持正常运营 | |
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 是 | 收购人已出具说明，收购资金不是来源于上市公司及其控制的关联方 | |
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 不适用，收购人成立未满1年，比照披露其控股股东的财务资料 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 | 不适用，收购人成立未满1年， | ||
| 审计意见的主要内容 | 比照披露其控股股东的财务资料，收购人控股股东2020年度财务会计报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审 [2022] 75号）。2021年度财务会计报表尚未完成审计 | |||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 是 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用，收购人成立未满1年 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用。本次收购中，上市公司控制权不变 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 是 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 否 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 否 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 否 | 上市公司未为收购人及其控制的关联方提供担保，上市公司与收购人及其关联方之间存在其他关联交易 | |
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用。本次收购中，上市公司控制权不变 | ||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | |||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 不适用 | ||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | |||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | ||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.4 | 司法裁决 | |||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 |
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | ||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | |||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | ||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | ||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | |||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 | ||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | ||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | ||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | ||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | ||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | ||
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | |||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | |||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | ||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | |||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | ||
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | |||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 | 不适用 |
| 序 | ||||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | ||
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | ||
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | 是 | ||
| 5.9.2 | 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 | 是 | 本次收购前后， |
| 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 | 上市公司实际控制人未发生变化。 | |||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 不适用 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | 收购人已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序；尚需经马森企业董事会审议认可，授权办理和完成股份过户手续 | |
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 否 | ||
| 7.3 | ||||
收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
| 否 | ||||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 是 | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 |
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 不适用。收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 否 | 根据上市公司公告，公司拥有独立的采购、生产、销售、管理和研发体系，独立面向市场，自主经营，不依赖于控股股东及其他关联方 | |
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 无其他特别问题 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | |||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 是 | 本次转让为同一实际控制人控制 | |
| 的不同主体之间进行 | ||||
| 9.4.2 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.2.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.2.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | ||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | ||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | ||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | ||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | |||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 | 是 | 如存在相关情形，应予以说明 | |
| 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | ||||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用，上市公司实际控制权未发生转移 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 是 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的目的、收购人的主体资格、经营状况、收 | ||||
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 王勇 | |||
| 部门负责人： | |||
| 王勇 | |||
| 内核负责人： | |||
| 姚琳 | |||
| 项目主办人： | |||
| 贾玉莹 | 李家妮 | ||
| 项目协办人： | |||
| 王志远 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年2月28日