东华能源股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 东华能源股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 东华能源 |
| 股票代码： | 002221 |
| 收购人名称： | 福基全球控股有限公司 |
| 注册地址： | 香港九龙深水埗深旺道28号汇壐海钻汇9楼B室 |
| 通讯地址： | 江苏省南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号 |
| 收购人一致行动人姓名： | 周一峰 |
| 住所： | 南京市玄武区 |
| 通讯地址： | 南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号东华能源股份有限公司 |
财务顾问
| 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 |
签署日期：2022年2月28日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在东华能源拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东华能源拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，本次收购前后，东华能源的实际控制人均为王铭祥先生、周一峰女士，二人为夫妻关系，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事承诺本报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节释义 ...... 3
第二节收购人介绍 ...... 4
第三节收购决定及收购目的 ...... 13
第四节收购方式 ...... 15
第五节资金来源 ...... 19
第六节免于发出要约的情况 ...... 20
第七节后续计划 ...... 21
第八节对上市公司的影响分析 ...... 23
第九节与上市公司之间的重大交易 ...... 26
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 27
第十一节收购人的财务资料 ...... 29
第十二节其他重大事项 ...... 36
第十三节备查文件 ...... 37
收购人声明 ...... 39
一致行动人声明 ...... 40
财务顾问声明 ...... 41
律师事务所声明 ...... 42
收购报告书附表 ...... 43
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 《东华能源股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人、福基全球 | 指 | 福基全球控股有限公司，KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO., LIMITED |
| 收购人一致行动人 | 指 | 周一峰 |
| 福基投资 | 指 | 福基投资（集团）有限公司 |
| 马森企业 | 指 | MATHESON ENTERPRISES LIMITED，马森企业有限公司 |
| 上市公司、东华能源 | 指 | 东华能源股份有限公司 |
| 优尼科长江 | 指 | UNOCAL YANGTZE,LTD.，优尼科长江有限公司 |
| 东华石油 | 指 | ORIENTAL PETROLEUM (YANGTZE) LIMITED，东华石油（长江）有限公司 |
| BVI | 指 | The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
| 本次收购 | 指 | 福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女士以65美元、35美元为对价，收购马森企业全部股份，从而间接收购马森企业通过东华石油、优尼科长江间接持有的东华能源456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69% |
| 登记结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问、一创投行 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 江苏金禾律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 福基全球控股有限公司 |
| 英文名称 | KEEGAN GLOBAL HOLDINGS CO., LIMITED |
| 企业类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地址 | FLAT B, FLOOR 9, OCEAN SKY MANSION, CULLICAN WEST, NO. 28 SHAM MONG ROAD, SHAM SHUI PO KL（香港九龙深水埗深旺道28号汇壐海钻汇9楼B室） |
| 董事 | 王铭祥、周一峰 |
| 注册资本 | 1,000,000美元 |
| 设立日期 | 2021年8月17日 |
| 经营期限 | 2021年8月17日至2022年8月16日（注） |
| 公司注册证（CI） | 3076909 |
| 经营范围 | 投资及贸易 |
| 股东 | 福基投资（集团）有限公司（持有100%股权） |
| 联系电话 | 025-86771100（转8231） |
| 通讯地址 | 江苏省南京市玄武区仙林大道徐庄软件园紫气路1号 |
注：商业登记证有效期每年进行更新
（二）收购人一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人为周一峰女士。周一峰（身份证号码：320681197807*****2），女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京中医药大学毕业，南京理工大学硕士。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司、FBC投资有限公司的董事，福基投资（集团）有限公司董事兼总经理，东华能源股份有限公司董事长。
二、收购人及其一致行动人股权结构与控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，福基投资（集团）有限公司持有收购人100%股权。
| 序号 | 股东名称 | 认购金额（美元） | 认缴比例 |
| 1 | 福基投资（集团）有限公司 | 1,000,000 | 100.00% |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00% | |
截至本报告书签署之日，福基全球控股有限公司的股权控制关系如下图：
（二）收购人的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
本次收购的收购人的控股股东为福基投资（集团）有限公司，持有福基全球控股有限公司100%的股份。截至本报告书签署之日，福基投资（集团）有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 福基投资（集团）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易区南京片区研创园团结路99号孵鹰大厦8504室 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 设立日期 | 2006年7月12日 |
| 经营期限 | 2006年7月12日至2036年7月11日 |
| 统一社会信用代码 | 913201007904103373 |
| 经营范围 |
投资兴办实业；高新技术产业投资；资产投资管理服务；企业并购、重组相关信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 股东 | 王铭祥（持有65.00%股权）；周一峰（持有35.00%股权） |
| 联系电话 | 025-86771071 |
| 通讯地址 | 南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件基地管委会行政服务中心八楼 |
2、收购人实际控制人的基本情况
收购人的实际控制人为王铭祥先生、周一峰女士，二人为夫妻关系。王铭祥先生、周一峰女士的基本情况如下：
王铭祥，（身份证号码：330203196202*****2），男，1962年2月出生，中国国籍, 无境外永久居住权。现任马森企业有限公司、东华石油（长江）有限公司及优尼科长江有限公司董事，福基投资（集团）有限公司、马森能源有限公司董事长。
周一峰，详见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）收购人一致行动人基本情况”。
（三）收购人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书签署之日，福基投资（集团）有限公司所控制的核心企业及其业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 福基全球控股有限公司 | 100.00% | - | 液化石油气进出口贸易；投资 |
| 2 | 马森能源有限公司 | - | 100.00% | 石油制品、化工产品销售，货物进出口 |
| 3 | 马森液化气贸易（宁波）有限公司 | - | 100.00% | 危险化学品经营；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理；信息咨询服务 |
| 4 | 马森能源（南京）有限公司 | - | 57.03% | 能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业务；高新技术、新产品研究开发；高新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务 |
| 5 | 马森能源（太仓）有限公司 | - | 100.00% | 燃气经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营；炼油、化工生产专用设备制造；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务；化工产品销售 |
| 6 | 马森（宁海）包装材料有限公司 | - | 100.00% | 塑料制品制造 |
| 7 | 优能火能源物联网有限公司 | 80.00% | 20.00% | 物联网技术服务；清洁能源供应链服务；供应链管理服务；电子商务服务；商品信息咨询服务；石化信息咨询服务；石化技术咨询服务；道路货物运输；互联网信息服务 |
2、收购人实际控制人控制的核心企业与核心业务基本情况
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人控制的核心企业及其业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 福基投资（集团）有限公司 | 100.00% | - | 投资兴办实业；高新技术产业投资；资产投资管理服务；企业并购、重组相关信息咨询 |
| 2 | FBC INVESTMENT LIMITED | 60.00% | - | 投资发展；贸易业务 |
| 3 | 张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙） | 100.00% | - | 实业投资、投资咨询、投资管理、为企业提供投资管理咨询服务，参与设立投资企业与投资管理顾问机构 |
| 4 | 福基全球控股有限公司 | - | 100.00% | 液化石油气进出口贸易；投资 |
| 5 | 优能火能源物 | - | 100.00% | 互联网相关服务 |
| 联网有限公司 | ||||
| 6 | 马森企业有限公司 | - | 100.00% | 投资发展；贸易业务 |
| 7 | 马森能源有限公司 | - | 100.00% | 石油制品、化工产品销售，货物进出口 |
| 8 | 优尼科长江有限公司 | - | 100.00% | 投资发展；贸易业务 |
| 9 | 福基国际贸易有限公司 | - | 100.00% | 海外大宗商品贸易业务 |
| 10 | 东华石油（长江）有限公司 | - | 100.00% | 投资发展；贸易业务 |
| 11 | 马森能源（南京）有限公司 | - | 100.00% | 能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；危险化学品的进出口业务和转口贸易、批发业务；高新技术、新产品研究开发；高新技术企业管理咨询服务；企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务 |
| 12 | 马森液化气贸易（宁波）有限公司 | - | 100.00% | 危险化学品经营；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；企业管理；信息咨询服务 |
| 13 | 福基金融服务有限公司 | - | 100.00% | 金融服务业务 |
| 14 | 马森能源（新加坡）有限公司 | - | 100.00% | 控股公司；商品批发贸易，采购、贸易、船务和分销（销售） |
| 15 | 马森（宁海）包装材料有限公司 | - | 100.00% | 塑料制品制造 |
| 16 | 福基船务控股有限公司 | - | 100.00% | 建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。 |
| 17 | 福基1号有限公司 | - | 100.00% | 建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。 |
| 18 | 福基2号有限公司 | - | 100.00% | 建造和修理船舶、油轮和其他海上交通工具（包括将船舶改造成为离岸设施），船舶建造、投资和贸易。物流增值服务，船舶物流、销售、租赁和设备管理。 |
| 19 | 马森能源（茂 | - | 100.00% | 能源节约技术、再生及综合利用技术领域内 |
| 名）有限公司 | 的技术研发、技术咨询、技术服务、成果转让；不带有储存设施经营（贸易经营）危险化学品和化工原料；货物或技术进出口；企业管理及咨询服务 | |||
| 20 | 钦州东华能源有限公司 | - | 100.00% | 危险化学品经营；燃气经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口 |
| 21 | 马森能源（太仓）有限公司 | - | 100.00% | 燃气经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营；炼油、化工生产专用设备制造；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；企业管理；信息咨询服务；化工产品销售 |
| 22 | 马森能源（张家港）有限公司 | - | 100.00% | 危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；企业管理；信息咨询服务 |
| 23 | 东华能源 | 9.25% | 29.61% | PDH制丙烯，以丙烷为原料，通过PDH工艺生产丙烯；聚丙烯，通过丙烯单体聚合成聚丙烯；高纯度氢气的销售和综合利用 |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人福基全球控股有限公司成立于2021年8月27日，截至本报告书签署之日，设立不满一年，暂未开展实际经营业务。根据《准则第16号》第十八条第（三）项规定：如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。因此，以下披露为福基全球控股有限公司之控股股东福基投资（集团）有限公司所从事的主营业务及最近三年财务状况。
（一）收购人控股股东从事的主要业务
福基投资（集团）有限公司是一家投资控股公司，自2006年7月12日成立以来，除投资控股外，不实际开展其他经营活动，福基投资系上市公司实际控制人专为本次收购而选用的投资控股平台。
（二）收购人控股股东最近三年的财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 8,525.50 | 10,118.28 | 9,268.92 | 14,175.65 |
| 净资产 | 807.96 | 1,208.33 | 358.97 | 2,351.70 |
| 资产负债率 | 90.52% | 88.06% | 96.13% | 83.41% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 净利润 | -400.37 | 849.36 | -1,992.73 | -4,532.06 |
| 净资产收益率 | -39.71% | 108.39% | -147.03% | -98.14% |
注：其中，2018年度、2019年度财务数据未经审计；2020年度财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计；2021年度财务数据尚未完成审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 身份证号码 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 王铭祥 | 董事 | 中国 | 330203196202*****2 | 江苏南京 | 无 |
| 周一峰 | 董事 | 中国 | 320681197807*****2 | 江苏南京 | 无 |
（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑
事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况
（一）收购人持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，福基全球不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，福基投资在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 南大苏富特 | 8045.HK | 直接持股 | 240,000,000 | 7.30% |
| 间接持股 | -- | -- |
截至本报告书签署之日，福基投资未持有或控制5%以上其他金融机构的股权。
（三）收购人实际控制人持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，实际控制人王铭祥先生、周一峰女士在境内外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 持股方式 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 南大苏富特 | 8045.HK | 直接持股 | -- | -- |
| 间接持股 | 324,200,000 | 9.86% |
注：实际控制人通过福基投资持有240,000,000股股份，通过东华石油持有84,200,000股股份，合计324,200,000股，占南大苏富特总股本的9.86%。
截至本报告书签署之日，实际控制人王铭祥先生、周一峰女士未持有或控制5%以上其他金融机构的股权。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购的目的
本次收购的决定是上市公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士为调整旗下业务板块管理、优化资源配置而作出的。本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。王铭祥先生、周一峰女士以非公开协议转让方式将持有的马森企业100%股份转让后，将通过福基全球实现对旗下各业务板块的控制，有利于理顺管理关系，提高管理效率。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
二、本次收购履行的相关程序
（一）收购人所履行的相关程序
2022年2月11日，福基全球召开董事会审议通过本次收购；
2022年2月18日，福基全球与王铭祥先生、周一峰女士就本次非公开协议转让事宜签署了《股份转让协议》。
截至本报告书签署之日，收购人已履行了现阶段本次收购所需履行的批准和决策等法定程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次收购尚需完成如下程序：
1、尚需经马森企业董事会审议认可，并授权公司董事办理公司股份登记以及相关记录档案的更新；
2、尚需在BVI完成登记过户程序；
3、本次收购尚需根据《收购办法》及中国证监会、深交所的要求依法履行报告、公告以及其他相关义务。
第四节收购方式
一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况
本次收购中，收购人福基全球为王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司。收购人通过非公开协议转让方式受让实际控制人持有的马森企业100%股份，从而间接收购马森企业控制的上市公司27.69%股份。本次收购是在同一实际控制人控制的不同的主体之间进行，收购前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购前，收购人福基全球通过马森能源（南京）有限公司间接控制上市公司31,684,854股股份，占上市公司总股本的1.92%。马森企业通过东华石油（长江）有限公司间接持有上市公司325,360,000股股份，通过优尼科长江有限公司间接持有上市公司131,296,700股股份，合计持有上市公司456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69%。一致行动人周一峰女士直接持有上市公司152,610,440股，占上市公司总股本的9.25%。
本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次收购后，收购人间接持有上市公司488,341,554股，占上市公司总股本的29.61%。一致行动人周一峰女士直接持有上市公司152,610,440股，占上市公司总股本的9.25%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司640,951,994股，占上市公司总股本的38.87%。
本次收购后，上市公司股权控制关系如下图所示：
二、本次收购所涉及相关协议的有关情况
（一）相关协议主体及签订时间
2022年2月18日，收购人与王铭祥先生、周一峰女士就本次收购签署了《股份转让协议》。
（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
根据《股份转让协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《股份转让协议》经交易双方签
署后生效，本次收购的交割与《股份转让协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。收购人分别向王铭祥先生、周一峰女士以65美元、35美元为对价，收购马森企业的全部股份，从而通过由马森企业100%持股的东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司间接持有上市公司27.69%股份。本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有的权益合并计算为38.87%。另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的形式存在其他安排。
（三）《股份转让协议》的主要内容
1、转让标的及价款
根据《股份转让协议》，收购人向王铭祥先生收购马森企业65股，作为转让对价，收购人向王铭祥先生以1美元/股的价格支付65美元。收购人向周一峰女士收购马森企业35股，作为转让对价，收购人向周一峰女士以1美元/股的价格支付35美元。
2、转让价款的支付
转让价款于协议签署之日起7日内一次性支付完毕。
3、生效及交割
协议经双方或其授权代表签字，并加盖公章之日起生效。
自协议签署之日起15个工作日内完成目标公司在BVI当地的工商变更登记手续。
三、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的东华能源股份权利限制的具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 质押/冻结 类型 | 质押/冻结 日期 | 质押/司法冻结 数量（股） | 质押/冻结股份数量占公司总股本比例 |
| 1 | 周一峰 | 股票质押式回购 | 2021-11-25 | 11,785,000 | 0.71% |
| 2 | 周一峰 | 柜台质押 | 2022-01-26 | 23,500,000 | 1.43% |
| 3 | 周一峰 | 股票质押式回购 | 2020-09-22 | 41,020,000 | 2.49% |
| 4 | 马森能源（南京）有限公司 | 柜台质押 | 2022-01-26 | 31,500,000 | 1.91% |
| 总计 | 107,805,000 | 6.54% | |||
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五节资金来源
收购人本次收购马森企业全部股份所需支付的价款为100美元。根据《股份转让协议》的约定，支付方式为现金，并于协议签署之日起7日内一次性支付完毕。
收购资金来源于收购人自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《收购办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购中，收购人福基全球为出让人王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后东华能源的实际控制人不发生变化，因此本次收购符合免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。
三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的上市公司股份权属清晰，不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请江苏金禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，详见江苏金禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《法律意见书》。
第七节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人及其一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司主营业务进行调整，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、以他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人及其一致行动人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来
进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，根据上市公司公告，上市公司在人、财、物、产和供销系统等方面完全独立于控股股东及其关联方。上市公司有完全独立的组织机构和内部管理制度，与控股股东及其关联方不存在同业竞争，在关联交易上严格遵守相关规定，确保了公司的独立性。上市公司控股股东行为规范，能够依法行使权利并承担义务，没有直接或间接干预公司经营与决策。
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的变化，不涉及东华能源的资产、业务和人员的调整，对东华能源与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，东华能源仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，福基全球就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司出具的说明，截至本报告书签署之日，上市公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争。本次收购是发生在同一实际控制人不同主体之间，上市公司实际控制人仍为王铭祥先生、周一峰女士，其控制的企业未因本次收购而发生变化，本次收购不存在新增同业竞争的情形。
为维护社会公众股东的利益，本次收购的收购人作出如下承诺：
“在本公司实际控制人王铭祥先生、周一峰女士仍为东华能源实际控制人的情况下，本公司及本公司控制的关联方将不直接或间接设立从事与东华能源构成竞争的业务的公司或实体；或直接或间接持有该等公司或实体的控股权或控制该等公司或实体的董事会、决策权或管理权，但由本公司或本公司控制的关联方与东华能源合资成立、且由东华能源控制的该等公司或实体除外。”
此外，收购人的实际控制人周一峰女士、王铭祥先生已分别于2008年2月20日、2022年2月10日作出如下承诺：
“目前和将来不经营与贵公司相同或相似的业务，也将保证所控制的企业现在和将来不经营与贵公司相同或相似的业务。”
（二）对上市公司关联交易的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的变化。上市公司关联方及关联交易的范围不发生变化。
为维护社会公众股东的利益，收购人承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）东华能源与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）东华能源与本公司及本公司控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
此外，收购人的实际控制人王铭祥先生、周一峰女士也已于2022年2月10日作出承诺，其将尽一切合理努力，确保：
“（1）东华能源与本人及控制的关联方之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；并且
（2）东华能源与本人及控制的关联方之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司及上市公司的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人，及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人以及收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，本次收购事项事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人以及收购人董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。
此外，收购人控股股东福基投资董事任家国先生存在买卖上市公司股票的情况，具体交易时间及数量如下：
| 变更日期 | 股份性质 | 变更股数 | 成交价格（元） | 结余股数 | 变更摘要 |
| 2021/9/14 | 无限售流通股 | 29,300 | 13.63 | 629,300 | 买入 |
| 2021/9/14 | 无限售流通股 | -29,300 | 13.75 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/10/27 | 无限售流通股 | 40,000 | 12.19 | 640,000 | 买入 |
| 2021/10/27 | 无限售流通股 | -40,000 | 12.27 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/11/9 | 无限售流通股 | 13,900 | 11.20 | 613,900 | 买入 |
| 2021/11/9 | 无限售流通股 | -13,900 | 11.59 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/11/16 | 无限售流通股 | 25,800 | 12.31 | 625,800 | 买入 |
| 2021/11/16 | 无限售流通股 | -25,800 | 12.04 | 600,000 | 卖出 |
| 2021/11/17 | 无限售流通股 | 60,000 | 12.08 | 660,000 | 买入 |
| 2021/11/17 | 无限售流通股 | -60,000 | 12.17 | 600,000 | 卖出 |
就上述股票交易行为，福基投资董事任家国先生出具了《关于不存在利用内幕信息进行股票交易的承诺》并承诺如下：
“本人于东华能源收购报告书摘要相关事项公开披露前6个月内（即2021年8月18日起至2022年2月21日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场的判断和对上市公司投资价值的判断以及对投资交易的兴趣爱好而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在相关性，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务资料
收购人成立于2021年8月17日，成立不足一年，尚未实际经营。根据《准则第16号》第四十六条的要求，收购人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，应当比照披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
（一）收购人控股股东的审计情况
收购人控股股东为福基投资，福基投资系上市公司实际控制人专为本次收购而选用的投资控股平台，除投资控股外，不实际开展其他经营活动。福基投资2018年度、2019年度财务报表未经审计，2020年单体财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2022] 75号），2021年度财务报表尚未完成审计。
（二）收购人控股股东最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 3,525,184.17 | 2,891,559.63 | 2,239,567.08 | 1,120,174.16 |
| 短期投资 | 13,236,591.16 | 13,048,417.55 | 12,757,548.50 | 9,974,368.20 |
| 应收票据 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 其它应收款 | 49,350,786.80 | 49,350,786.80 | 50,345,786.80 | 83,660,519.72 |
| 预付账款 | ||||
| 应收补贴款 | ||||
| 存货 |
| 待摊费用 | ||||
| 一年内到期的长期债权投资 | ||||
| 其它流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 66,112,562.13 | 65,290,763.98 | 65,342,902.38 | 94,755,062.08 |
| 长期投资： | ||||
| 长期股权投资 | 19,142,424.00 | 35,892,045.00 | 27,346,320.00 | 47,001,487.50 |
| 长期债权投资 | ||||
| 长期投资合计 | 19,142,424.00 | 35,892,045.00 | 27,346,320.00 | 47,001,487.50 |
| 固定资产： | ||||
| 固定资产原价 | ||||
| 减：累计折价 | ||||
| 固定资产净值 | ||||
| 减：固定资产减值准备 | ||||
| 固定资产净额 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 固定资产合计 | ||||
| 无形资产及其他资产： | ||||
| 无形资产 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 其它长期资产 | ||||
| 无形资产及其他资产合计 | ||||
| 递延税项： | ||||
| 递延税款借项 | ||||
| 资产总计 | 85,254,986.13 | 101,182,808.98 | 92,689,222.38 | 141,756,549.58 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | ||||
| 预收账款 | ||||
| 应付工资 | 78,962.45 | |||
| 应付福利费 |
| 应付股利 | ||||
| 应交税金 | 145.00 | 145.00 | 145.00 | 145.00 |
| 其它应交款 | ||||
| 其它应付款 | 77,096,262.71 | 89,099,382.71 | 89,099,382.71 | 118,239,382.71 |
| 预提费用 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 一年内到期的长期负债 | ||||
| 其它流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 77,175,370.16 | 89,099,527.71 | 89,099,527.71 | 118,239,527.71 |
| 长期负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 其他长期负债 | ||||
| 长期负债合计 | ||||
| 递延税项： | ||||
| 递延税款贷项 | ||||
| 负债合计 | 77,175,370.16 | 89,099,527.71 | 89,099,527.71 | 118,239,527.71 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 减：已归还投资 | ||||
| 实收资本净额 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | ||||
| 盈余公积 | 708,867.50 | 708,867.50 | 708,867.50 | 708,867.50 |
| 其中：法定公积金 | 708,867.50 | 708,867.50 | 708,867.50 | 708,867.50 |
| 未分配利润 | -92,629,251.53 | -88,625,586.23 | -97,119,172.83 | -77,191,845.63 |
| 所有者权益合计 | 8,079,615.97 | 12,083,281.27 | 3,589,694.67 | 23,517,021.87 |
| 负债和所有者权益总计 | 85,254,986.13 | 101,182,808.98 | 92,689,222.38 | 141,756,549.58 |
2、利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、主营业务收入 |
| 减：主营业务成本 | ||||
| 主营业务税金及附加 | 3,150.00 | |||
| 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列) | -3,150.00 | |||
| 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） | ||||
| 减：营业费用 | ||||
| 管理费用 | 849,913.69 | 92,327.01 | 4,458,615.79 | 244,878.88 |
| 财务费用 | -24,841.84 | -4,460.37 | -3,309.74 | -5,641.72 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -208,519.29 | -87,866.64 | -4,455,306.05 | -45,289,165.34 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | -3,175,443.45 | 8,581,453.24 | -15,472,021.15 | -45,049,928.18 |
| 补贴收入 | ||||
| 营业外收入 | ||||
| 减：营业外支出 | ||||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -4,003,665.30 | 8,493,586.60 | -19,927,327.20 | -45,320,638.14 |
| 减：所得税 | ||||
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -4,003,665.30 | 8,493,586.60 | -19,927,327.20 | -45,320,638.14 |
3、现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||||
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 207,027,769.09 | 1,007,107.37 | 1,827,773.27 | 90,037,629.35 |
| 现金流入小计 | 207,027,769.09 | 1,007,107.37 | 1,827,773.27 | 90,037,629.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 667,235.59 | 72,000.00 | 72,000.00 | 72,000.00 |
| 支付的各项税费 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 219,112,912.90 | 27,974.01 | 2,036,296.40 | 23,315,492.19 |
| 现金流出小计 | 219,780,148.49 | 99,974.01 | 2,108,296.40 | 23,387,492.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,752,379.40 | 907,133.36 | -280,523.13 | 66,650,137.16 |
| 二、投资活动产生现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 12,600,000.00 | 1,525,954.23 | 150,000.00 | |
| 其中: 出售子公司所收到的现金 | 12,600,000.00 | |||
| 取得投资收益所收到的现金 | 1,611,981.51 | 228,555.91 | 294,030.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | ||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 现金流入小计 | 14,211,981.51 | 228,555.91 | 1,819,984.23 | 150,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | ||||
| 投资所支付的现金 | 825,977.57 | 483,696.72 | 420,068.18 | 67,947,518.63 |
| 其中: 购买子公司支付的现金 | ||||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 现金流出小计 | 825,977.57 | 483,696.72 | 420,068.18 | 67,947,518.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,386,003.94 | -255,140.81 | 1,399,916.05 | -67,797,518.63 |
| 三、筹资活动产生现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | ||||
| 借款所收到的现金 | ||||
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流入小计 | - | - | - | - |
| 偿还债务所支付的现金 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | ||||
| 其中：子公司支付少数股东 |
| 的股利 | ||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 现金流出小计 | - | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 633,624.54 | 651,992.55 | 1,119,392.92 | -1,147,381.47 |
二、审计意见的主要内容
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对福基投资2020年单体财务报表出具了标准无保留的审计报告（苏亚审 [2022] 75 号），审计意见的主要内容如下：
“我们审计了福基投资（集团）有限公司（以下简称福基投资公司）财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照《企业会计制度》的规定编制，公允反映了福基投资公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”
三、采用的会计制度及主要会计政策
福基投资2020年度财务会计报表执行《企业会计制度》及其有关补充规定，采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
四、会计师关于会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，2019年、2020年及2021年，福基投资公司财务会计报表均按照财政部颁布的《企业会计准则》
编制，除相关法律法规要求外，福基投资不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。
第十二节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。截至本报告书签署之日，收购人已按中国证监会和深交所有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的登记注册文件或身份证明文件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的决策文件；
4、与本次收购有关的《股份转让协议》及其他法律文件；
5、收购人关于资金来源情况的说明；
6、收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；
7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖东华能源股票的说明；
8、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖东华能源股票的情况；
9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；
10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、收购人之控股股东最近三年的财务资料；
12、收购人对上市公司后续发展计划可行性的说明；
13、收购人避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
14、收购人之控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；
15、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
16、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于本次收购的《财务顾问报告》；
17、江苏金禾律师事务所关于本次收购的《法律意见书》；
18、江苏金禾律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《法律意见书》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：东华能源股份有限公司地址：江苏省南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号联系电话：025-86819806
收购人声明
本人以及本人所代表的的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人： | 福基全球控股有限公司 |
| 授权代表： | |
| 周一峰 |
2022年2月28日
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人一致行动人： | |
| 周一峰 | |
2022年2月28日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 法定代表人（或授权代表）： | |||
| 王勇 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 贾玉莹 | 李家妮 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年2月28日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
| 负责人： | |||
| 乐宏伟 | |||
| 经办律师： | |||
| 顾晓春 | 杨斌 |
江苏金禾律师事务所2022年2月28日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东华能源股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省南京市 |
| 股票简称 | 东华能源 | 股票代码 | 002221 |
| 收购人名称 | 福基全球控股有限公司（一致行动人：周一峰） | 收购人注册地 | 中国香港 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ?无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 注：本次收购后，收购人将间接控制东华能源第一大股东东华石油 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 注：本次收购前后，东华能源实际控制人均为王铭祥先生、周一峰女士 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 ?回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股（A股） 持股数量：收购人福基全球直接持有0股；其间接控制的马森南京直接持有31,684,854股；收购人实际控制人之一周一峰女士直接持有152,610,440股；收购人实际控制人王铭祥先生、周一峰女士持有100%权益的马森企业通过东华石油、优尼科长江持有325,360,000股、131,296,700股，合计456,656,700股。收购人及其一致行动人持股合计640,951,994股 持股种类：收购人持股比例为0%，收购人一致行动人直接和间接持股比例为38.87%，合计38.87% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：普通股（A股） 变动数量：本次收购涉及福基全球收购马森企业100%权益，因此股份变动数量包括由马森企业持有100%权益的东华石油、优尼科长江持有的上市公司325,360,000股、131,296,700股，合计456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69% | ||
| 变动比例：收购人间接持股比例增加27.69% | |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2022年2月18日 方式：福基全球向马森企业股东王铭祥先生、周一峰女士以65美元、35美元为对价，收购马森企业的全部股份，从而通过由马森企业100%持股的东华石油、优尼科长江间接持有上市公司456,656,700股股份，占上市公司总股本的27.69% |
| 是否免于发出要约 | 是 ? 否 □ 回答“是”，请注明免除理由 注：本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ? 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? 注：相关情况请见《收购报告书》正文及备查文件 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ 注：本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? 注：收购人及其一致行动人未声明放弃行使相关股份的表决权 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《东华能源股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
| 收购人： | 福基全球控股有限公司 |
| 授权代表： | |
| 周一峰 |
2022年2月28日
（本页无正文，为《东华能源股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
| 收购人一致行动人： | |
| 周一峰 | |
2022年2月28日