兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者
专项核查报告青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）申请已于2021年8月27日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2022年1月25日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕202号文同意注册。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构（主承销商）针对青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略投资者基本情况
（一）战略配售数量
本次发行数量为16,666,667股，占发行后总股份的25%，本次公开发行后总股本为66,666,667股。本次发行初始战略配售发行数量为83.3333万股，占发行数量的5.00%。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售，保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方
式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（二）参与对象
本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。参与跟投的主体为：兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）。若保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，保荐机构相关子公司承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（三）参与规模
具体比例和金额将在2022年2月28日（T-2日）确定发行价格后确定。
保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%，跟投主体为兴业证券另类投资子公司兴证投资（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
如保荐机构相关子公司跟投，则本次共有1名战略投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为83.3333万股。符合《特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称
“《业务实施细则》”）中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（四）配售条件及战略配售回拨安排
参加本次战略配售的投资者均与发行人签署《战略配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
2022年2月22日（T-6日）公布的《初步询价及推介公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。
2022年2月25日（T-3日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）按照《战略配售协议》承诺认购规模足额缴纳认购资金。战略投资者同意发行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数量=实际缴纳金额÷本次发行价格，向下取整保留至个位数。
如果确定发行价格后，战略投资者实缴股份数量合计低于初始战略配售数量（即83.3333万股）的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在T-2日首先回拨至网下发行。如果发生上述回拨，则T-1日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始网下发行数量相应增加。T-1日公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《网下发行初步配售结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整保留至个位数：战略投资者实缴股份数量=实际缴纳金额÷本次发行价格。
（五）限售安排
保荐机构相关子公司跟投（如有）主体为兴证投资，本次跟投获配股票的限售期为24个月；限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（六）缴款
战略投资者于2022年2月25日（T-3日）15:00之前向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金，如认购款金额超过最终获配金额，多余金额将不晚于T+4日退还给战略投资者，认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。
如保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售，天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于2022年3月8日（T+4日）对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
二、参与本次战略配售对象的主体资格
兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”）
1、跟投主体
如本次发行价格超过“四个值”孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，保荐机构的跟投主体为保荐机构依法设立的另类投资子公司兴证投资。
通过公开途径查询以及核查兴证投资提供的《营业执照》等文件，兴证投资目前的基本情况如下：
| 名称 | 兴证投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350128315764048H |
| 住所 | 平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼5层509-2室 |
| 法定代表人 | 刘宇 |
| 注册资本 | 600000万元人民币 |
| 成立日期 | 2015-03-17 |
| 营业期限 | 2015-03-17至无固定期限 |
| 经营范围 | 金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 兴业证券股份有限公司 |
| 主要人员 | 刘宇（经理,执行董事,法定代表人）、石军（监事） |
2、跟投数量
如发生上述情形，兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的
5.00%，即83.3333万股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐机构相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
3、战略配售资格
兴证投资作为保荐机构依法设立的另类投资子公司，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十二条第（四）项的规定。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据兴证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，兴证投资的流动资产足以覆盖认购协议中承诺的认购金额。
5、限售期限
如本次发行价超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，兴证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
6、相关承诺
若保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售，本次保荐机构相关子公司将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《特别规定》第十四条及《业务实施细则》第二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
根据《业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。经核查，如保荐机构相关子公司跟投，本次共有1名投资者参与本次战略配售，符合《特别规定》《业务实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者均与发行人及保荐机构（主承销商）签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《业务实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
四、战略投资者是否存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
《业务实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据战略投资者与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议和发行人、战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
见证律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《业务实施细则》等法律法规规定；兴证投资（如有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
六、对于战略投资者的核查结论
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之签字盖章页）
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日