证券代码：300589 证券简称：江龙船艇 公告编号：2022-006
江龙船艇科技股份有限公司关于出售澳龙船艇科技有限公司40%股权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年2月28日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售澳龙船艇科技有限公司40%股权的议案》。公司于2022年2月28日与珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司（以下简称“九洲蓝色干线公司”或“乙方”）签署《股权转让协议》，公司拟以2,000万元人民币的价格将公司持有的澳龙船艇科技有限公司（以下简称“标的公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方（以下简称“本次出售”）。本次交易完成后，澳龙船艇由全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
2、公司独立董事对本次出售股权事项发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次出售股权事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：91440400MA4WJ8P91U
注册资本： 10,000万元
法定代表人：李建彬
注册地址（主要办公地址）：珠海市桂山镇一环路51号301E主营业务：旅游交通运输产业投资、建设与运营（经营港澳航线旅客运输、珠海至深圳水路旅客运输、珠海市水路旅客运输等）；观光旅游服务；旅客运输及服务；船上食品零售、工艺品零售、文创产品零售、餐饮服务及发布广告等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易对方的股权结构
| 股东名称 | 出资比例（%） |
| 珠海九洲控股集团有限公司 | 100% |
2、关联关系说明：交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（未审计） |
| 资产总额 | 35,036.21 |
| 负债总额 | 28,833.66 |
| 净资产 | 6,202.55 |
| 应收款项总额 | 2,012.79 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | 0.00 |
| 项目 | 2021年1-12月（未审计） |
| 营业收入 | 9,395.68 |
| 营业利润 | -3,067.83 |
| 净利润 | -3,076.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,701.68 |
4、乙方不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、本次出售的交易标的为公司持有的澳龙船艇科技有限公司40%股权，该
等股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司的基本情况
企业名称：澳龙船艇科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2016年6月22日统一社会信用代码：91440400MA4UQX4C79注册资本：5,000万元法定代表人：晏志清注册地址：珠海市金湾区平沙镇珠海大道8028号研发楼5楼主营业务：一般项目：船舶设计；船舶制造；船舶销售；船舶修理；船舶改装；机械设备租赁；建筑材料销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）售后服务。
3、标的公司的股权结构
甲方合法持有标的公司100%的股权，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元。
4、标的公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日（已审计） | 2020年12月31日（已审计） |
| 资产总额 | 9,982.37 | 12,181.98 |
| 负债总额 | 4,376.29 | 7,086.98 |
| 净资产 | 5,606.08 | 5,095.00 |
| 应收款项总额 | 1,745.11 | 4,457.51 |
| 或有事项总额（担保、诉讼、仲裁） | 0 | 0 |
| 项目 | 2021年1-12月 （已审计） | 2020年1-12月 （已审计） |
| 营业收入 | 7,558.78 | 15,796.79 |
| 营业利润 | 537.41 | 2,028.97 |
| 净利润 | 511.07 | 1,794.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,330.39 | -1,274.38 |
截至2021年12月31日止，标的股权的账面价值为2,242.43万元人民币。
5、其他情况
（1）标的公司不属于失信被执行人。
（2）标的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：江龙船艇科技股份有限公司
法定代表人：晏志清
主要营业场所：中山市神湾镇桂竹路1号江龙船艇科技园
乙方：珠海九洲蓝色干线投资控股有限公司
法定代表人：李建彬
主要营业场所：珠海市桂山镇一环路51号301E
以上任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。
2、股权转让价款
甲方同意其持有的澳龙船艇科技有限公司40%的股权转让总价款为人民币贰仟万元整（人民币20,000,000.00元）。
3、股权转让付款方式
乙方应在本协议签署正式生效后的十五个工作日内，向甲方支付本协议项下全部股权转让价款。
4、股权转让基准日
双方同意以2021年12月31日为本次股权转让的基准日。
5、股权转让交割日
双方同意本协议项下标的股权转让的工商变更登记完成之日为标的股权交割日。股权交割日后乙方享有标的股权对应的股东权利并承担相应股东义务。
6、过渡期安排
自股权转让基准日（即2021年12月31日）起，至标的股权交割日止，为本次股权转让的过渡期。
协议双方确认，标的公司在基准日前损益的认定与过渡期间损益的认定以经双方确认的财务报告为准，如有异议，则聘请第三方会计师事务所进行审计。过渡期间损益由甲乙双方按照股权交割日后的股权比例各自承担及享有。
7、生效条件
本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
8、其他
协议双方确认，因本次交易包括标的股权转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议乙方按照国家相关法律、法规的规定承担。
五、交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于日常经营，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。
六、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
交易对方九洲蓝色干线公司的资产状况良好，具备相应的履约能力；此外，公司与交易对方约定了违约责任，若交易对方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
七、对上市公司的影响
九洲蓝色干线公司是珠海市市属国有企业珠海九洲控股集团有限公司的核心企业之一，集中了水上客运、水上旅游、水上运动、码头站场、汽车客运、旅游电商等水上交通和滨水文旅关联产业，拥有和管理的船舶超百艘，具有发展水上交通和滨水文旅产业丰富的资源优势、管理优势、人才优势、品牌优势和产业链优势。公司通过引入国有资本，实现产业链上下游的强强联合与优势互补，拓宽发展领域，增强竞争优势，巩固市场地位，为粤港澳海洋经济发展注入新动能，并为国内旅游经济的发展贡献更大的力量。
八、独立董事意见
公司拟以2,000万人民币的价格出售公司持有的澳龙船艇科技有限公司40%
股权转让给九洲蓝色干线公司。本次交易完成后，澳龙船艇由全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次出售股权事项。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第十次会议决议》；
4、《股权转让协议》 ；
5、《澳龙船艇最近一年及一期财务报表》；
6、《九洲蓝色干线公司最近一年财务报表》。
特此公告。
江龙船艇科技股份有限公司董事会二○二二年二月二十八日