武汉天喻信息产业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为适应现代企业制度的要求，促进武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本总经理工作细则。第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格及任免程序第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的,该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第五条 在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的总经理。本细则中有关总经理的任职条件适用于副总经理、财务负责人等高级管理人员。
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。设副总经理若干名、财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任。
第七条 公司总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任，任期内总经理可以提出辞职。公司应与总经理签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
第八条 公司总经理任期届满、辞职或者解聘生效,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在合理期限内仍然有效。
第三章 总经理的职权与义务
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十条 公司重大经营管理问题须提交公司总经理办公会审议，除须由股东大会、董事会审议通过的事项外，由公司总经理办公会作出决定。第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，维护公司的利益，履行忠实和勤勉的义务。
第十二条 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十三条 非董事总经理列席董事会会议。
第十四条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十五条 公司副总经理协助总经理履行《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，对总经理负责，行使以下职权：
（一）根据总经理分工，主管相应部门和工作；
（二）在总经理授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应的责任；
（三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
（四）参加公司总经理办公会，发表工作意见和行使表决权；
（五）总经理在特殊情况下可以授权一名副总经理代行其职权；
（六）总经理授予的其他职权。
第十六条 公司财务负责人在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使以下职权：
（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）拟订公司内部控制制度；
（三）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
（四）参加公司总经理办公会，发表工作意见和行使表决权
（五）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
（六）对公司财务管理和资金运作进行监督；
（七）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；
（八）总经理授予的其他职权。
第四章 总经理办公会议制度
第十七条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人参加。如因会议需要，公司各部门相关负责人可列席会议。
第十八条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因特殊原因不能履行职责时，可指定一名副总经理代为召集和主持，按程序进行。
第十九条 总经理办公会议的主要职能如下：
（一） 传达各级政府、董事会、股东大会有关指示和会议精神；
（二） 研究及部署企业生产经营各方面工作；
（三） 听取相关部门工作汇报，沟通有关情况；
（四） 协调公司部门间、项目间工作关系；
（五） 其它事项。
第二十条 原则上应每周召开一次总经理办公会议，有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第二十一条 总经理办公会议坚持民主集中制原则。与会人员可以畅所欲言，各抒己见，集思广益；同时坚持局部服从全局，下级服从上级的原则。
第二十二条 总经理办公会议应在会议召开之前至少一日以书面或电话方式通知全体参会人员。
第二十三条 总经理会议议题由总经理决定；公司综合管理部负责议题的收集和整理。
第二十四条 以下事项应提交总经理办公会讨论：
（一） 公司经营管理和重大投资计划方案；
（二） 公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司
资产用以抵押融资的方案；
（三） 公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（四） 公司内部经营管理机构设置方案；
（五） 公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（六） 公司基本管理制度方案、公司具体规章；
（七） 《公司章程》规定由总经理决定或提议的人事任免事项；
（八） 涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（九） 总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十五条 总经理办公会应在上一年会计年度结束后一个月内，拟订下一年度的经营计划、投资计划、固定资产购置计划、资金筹措计划、各种费用开支预算及资本运作计划，报董事会审议。
第二十六条 总经理办公会在拟订有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）员工等涉及员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见。
第二十七条 总经理办公会议的通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和参会人员；
（二）会议议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知由综合管理部拟定，报总经理批准后发送。
第二十八条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，应当少数服从多数。
第二十九条 总经理办公会议由公司综合管理部部长作记录，并形成会议纪要。会议纪要由公司综合管理部保存。会议纪要主要内容包括：会议时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理办公会负责实施，综合管理部督办。形成会议决定后，个人意见可以保留，但须认真执行或组织实施会议决定。 会议纪要应妥善保管、存档。凡需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由综合管理部负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第五章 经营事项审批权限第三十条 在董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第三十一条 人事管理权限：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员、内部审计部门的负责人由董事会聘任或解聘及决定其报酬；前述人员以外的公司管理人员由总经理聘任或者解聘，其中聘任或解聘部门负责人的，总经理应根据总经理办公会会议决议作出聘任或者解聘的决定。第三十二条 总经理的合同、文件签署权限：应由公司法定代表人签署的合同、协议以及其他对外文件，经董事长授权后有权签署；有权签署其他合同、协议以及对外文件及内部文件。凡涉及公司人、财、物等变动的合同、协议和文件，应根据公司制度报有权限的内部机构审批后方能签署。总经理需对签署的合同、协议和文件严格把关，维护公司利益，遵守《公司法》以及其他法律法规，遵守《公司章程》和各项管理制度，严格执行合同、协议项下的权利和义务，并承担相应的法律责任。第三十三条 总经理在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内：
（一）审批公司日常经营管理中各项费用支出；
（二）审批投资项目支出；
（三）审批资产处置方案；
（四）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、担保事项，总经理在审议后，必须按照《公司章程》的规定最终由董事会或者股东大会审议。在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围以外，每一公历年度内总经理可以临时审定总额不超过100万元的与本公司生产经营密切相关的费用支出，但须在下次董事会上向董事会报告并接受质询。
第六章 总经理报告制度第三十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事长报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）定期报告。定期报告由总经理组织编制，在董事会的要求期限内提交；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第三十五条 总经理应在接到董事会或监事会通知五日内，按董事会或监事会要求报告工作。
第七章 附则
第三十六条 细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》执行，由董事会负责解释。
第三十七条 本工作细则经公司董事会审议通过之日生效。
武汉天喻信息产业股份有限公司
二零零九年八月二十七日二零二二年二月二十八日第一次修订