武汉天喻信息产业股份有限公司
对外投资与担保管理制度
第一章 总则第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高投资收益，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件、《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所指对外投资是指公司及所属全资、控股子公司以货币资金、实物资产、无形资产或通过股权转换、权益出资等方式对公司内部、其他企业进行直接投资，以谋求扩大生产经营规模和投资收益的行为（证券投资除外）。第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第五条 本制度所称对外担保，是指公司和子公司依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。本制度适用于公司和子公司为第三人提供担保的行为，包括公司对子公司的担保。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
第二章 对外投资第六条 对外投资的管理机构及其职责：
（一）公司总经理办公会或董事会或股东大会负责投资方案的评审、批准与决策；
（二）总经理负责投资方案的实施；
（三）在总经理的领导下，财务部对投资项目进行跟踪、定期分析。
第七条 对外投资项目的权限：
公司总经理办公会、董事会、股东大会单项对外投资决策权限按照《公司章程》的规定执行。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理办公会议审议批准。
第八条 立项、评审和批准程序依次为：
（一）立项；
（二）签订意向书（若有）；
（三）可行性研究；
（四）审计或资产评估（若需要）；
（五）制定具体方案；
（六）公司总经理办公会评审、决议，超出总经理办公会决策权限的，董事会评审、决议，超出董事会决策权限的，股东大会评审、决议。
第九条 董事会评审可组织若干高级专业职称的人员、有关单位的专家或中介机构及董事会认为必须参加的人员（对外投资项目提出人员不得参加）组成专项评审组。评审组评审后应提出书面评审意见。
第十条 对公司审议通过的对外投资项目，总经理组织实施以下事项：
（一）报有关部门审批（若需要）；
（二）制订协议书；
（三）制订《公司章程》及其他有关法律文件；
（四）办理工商登记；
（五）报请总经理办公会委派相关负责人。
第十一条 因投资所需发生借贷、抵押、担保等，须按授权范围审议，并按《公司章程》有关规定决议通过。第十二条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序，其报告程序执行公司《重大信息内部报告制度》。在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时向董事会报告。第十三条 公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三章 对外担保的办理程序
第十四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，否则应赔偿对公司造成的损失。
第十五条 公司及控股公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第十六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应由财务部对被担保企业进行资格审查。公司财务部应对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，核查该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务能力的判断。被担保人应按照本制度规定提供相
关资料。财务部审核并提出初步审核意见。公司财务部收到被担保方的担保申请及相关资料后，财务部应对被担保方进行充分调查，了解其资产经营和资质信誉状况，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议及初步的审核意见。第十七条 当公司财务部经审核确认给出同意担保意见后，则相关的担保申请和相关资料提交给公司总经理或总经理办公会会议审批，审批通过后报董事会根据《公司章程》及本制度规定的审批权限履行董事会或股东大会审议程序。被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第十八条 公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。第十九条 对外担保的权限范围须严格执行《公司章程》的有关规定，同时应认真履行对外担保情况的信息披露义务，如实向注册会计师提供公司全部对外担保事项。
第二十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第二十一条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并公告。
第二十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十四条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十六条 公司全资子公司或控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司或控股子公司履行审议程序后及时披露。公司全资子公司或控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十七条 对外担保的经办部门及其职责如下：
（一）对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
（二）对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
1、对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
2、具体经办对外担保手续；
3、对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
4、认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
5、办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十八条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司及下属公司只对以下企业提供担保：
（一）控股子公司（不包括公司持股50%以下的下属公司）；
（二）具有配股资格的上市公司；
（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业；
（四）与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
第三十条 被担保企业除必须符合本制度相关规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）被担保企业为非公司控股企业的，要提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）。
第三十一条 公司要求反担保方式为：
（一）具有配股资格的上市公司和业绩良好的公司向公司提供反担保的方式为互保。
（二）与公司有较为密切或良好业务关系的企业向公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第三十二条 公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）被担保企业所有的房屋和其他地上附着物；
（二）被担保企业所有的机器设备。
第三十三条 公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
（一）被担保企业所有的国债；
（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票；
（四）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作抵押或质押。
公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三十五条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先采取风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十六条 公司财务部对外担保有关的文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主管业务、过去3 年的经营业绩及财务报表等）；
（二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
（三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
（四）对被担保企业的信用分析及评估；
（五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（七）其他与对外担保有关的文件资料。
第三十七条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。
第三十八条 违反以上规定对外担供担保给造成企业损失的将追究有关人员
的责任。
第四章 附则第三十九条 公司须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资与担保情况的信息披露义务。
第四十条 本制度未尽事宜，与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。
武汉天喻信息产业股份有限公司二〇〇九年八月二十七日
二〇一三年四月十九日第一次修订二〇二二年二月二十八日第二次修订