武汉天喻信息产业股份有限公司《对外投资与担保管理制度》修订对照表注：加“删除线”表明该条款被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款。
| 修订前 | 修订后 |
| 标题 对外投资与担保管理办法 | 标题 对外投资与担保管理制度 |
| 第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高投资收益，防范经营风险，根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 | 第一条 为依法规范武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资与担保行为，加强投资的日常监督及提高投资收益，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件、《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，促进公司可持续发展。 |
| 第四条 本制度适用于公司、公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 |
| 第三条 本办法所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业）进行资金融通或商品流通向债权人提供保证、抵押或质押担保。 | 第五条 本制度所称对外担保，是指公司和子公司依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。 本制度适用于公司和子公司为第三人提供担保的行为，包括公司对子公司的担保。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。 |
| 第五条 对外投资项目的权限： 公司总经理办公会、董事会、股东大会单项对外投资决策权限按照公司章程的规定执行。 | 第七条 对外投资项目的权限： 公司总经理办公会、董事会、股东大会单项对外投资决策权限按照《公司章程》的规定执行。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理办公会议审议批准。 |
| 第十二条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序，其报告程序执行公司《重大信息内部报告制度》。在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会 |
| 秘书及时向董事会报告。 |
| 第十四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，否则应赔偿对公司造成的损失。 |
| 第十二条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由财务部对被担保企业进行资格审查。 | 第十六条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应由财务部对被担保企业进行资格审查。公司财务部应对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，核查该担保事项的利益和风险，以及对被担保人偿还债务能力的判断。被担保人应按照本制度规定提供相关资料。财务部审核并提出初步审核意见。公司财务部收到被担保方的担保申请及相关资料后，财务部应对被担保方进行充分调查，了解其资产经营和资质信誉状况，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议及初步的审核意见。 |
| 第十三条 财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董事会或股东大会审批。 | |
| 第十七条 当公司财务部经审核确认给出同意担保意见后，则相关的担保申请和相关资料提交给公司总经理或总经理办公会会议审批，审批通过后报董事会根据《公司章程》及本制度规定的审 |
| 批权限履行董事会或股东大会审议程序。被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 |
| 第十八条 公司对外提供担保，应订立书面合同。除银行出具的格式担保合同外，担保合同应当由公司财务部以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书进行审查确认。 |
| 第二十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 |
| 第二十一条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| 第二十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独 |
| 立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 |
| 第二十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 |
| 第二十四条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 第二十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范 |
| 围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 |
| 第二十六条 公司全资子公司或控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司或控股子公司履行审议程序后及时披露。公司全资子公司或控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 |
| 第二十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作抵押或质押。 第二十三条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 | 第三十四条 公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作抵押或质押。 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 |
| 第二十九条 公司的控股子公司可参照本办法的规定执行。 | |
| 第四十条 本制度未尽事宜，与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |
| 第三十条 本办法解释权属于公司董事会。本办法经股东大会审议通过后于公司公开发行股票之日生效，公司公开发行股票之前参照本规则执行。 | 第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。 |
