武汉天喻信息产业股份有限公司《关联交易管理制度》修订对照表注：加“删除线”表明该条款被删除,“字体加粗”表示增加或修改该条款。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范武汉天喻信息产业股份有限公司（简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。 | 第一条 武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规和《武汉天喻信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； | 第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； |
| (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 销售产品、商品； (十三) 提供或接受劳务； (十四) 委托或受托销售； (十五) 关联双方共同投资； (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (十七) 法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。 | (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 关联双方共同投资； (十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； (十八) 法律、法规及深圳证券交易所认定的其他事项。 |
| 第五条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 | 第五条 具有以下情形的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； |
| 人； (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 |
| 第六条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； (二) 公司董事、监事及高级管理人员； (三) 第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第六条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； (二)公司董事、监事及高级管理人员； (三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 | 第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： |
| 该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； | 第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法 |
| （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 人或自然人直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 |
| 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 | 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以 | 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的， |
| 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经独立董事书面认可后提交董事会审议批准，独立董事需要发表独立意见。 | 应当提交股东大会审议，且应当参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 |
| 第十四条 公司拟与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应当对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。股东大会就关联交易进行表决时，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 | 第十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 |
| 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十二条、第十三条的规定。 已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级 |
| 管理人员提供产品和服务的。 |
| 第二十三条 董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。对关联事项的表决，须经非关联董事二分之一以上通过方为有效。 | 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，对关联事项的表决，须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 |
| 第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项的表决，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 | 第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对关联交易事项的表决，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。 |
| 第二十六条 本制度与有关法律、法规或证券监管机构的规定相冲突的，以有关法律、法规或证券监管机构的规定为准。 本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或证券监管机构的规定执行。 | 第二十七条 本制度与有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本制度未规定的部分，按照国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |
| 第二十八条 本制度经公司股东大会通过并在公司公开发行股票与上市后生效。公司公开发行股票并上市前参照执行。 | 第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日生效。 |
