证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2022-06
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于下属全资公司与关联方开展融资租赁
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足下属全资公司江门中车轨道交通装备有限公司（以下简称“江门中车”）日常生产经营需要，江门中车拟与广州万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）开展融资租赁业务，签订《售后回租合同》、《所有权转让合同》和《咨询服务协议》，租赁方式为售后回租，交易标的为江门中车拥有完整所有权的设备资产和知识产权，融资金额为人民币5,000万元，租赁期限为36个月，租赁年利率为5.70%，咨询服务费为人民币50万元。
万宝融资租赁与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形，万宝融资租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2022年2月28日召开的第六届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 广州万宝融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AKFLGXR |
| 成立时间 | 2017年10月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4751（仅限办公用途）（JM） |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区金沙路9号工控资本大厦20层 |
| 法定代表人 | 易晓明 |
| 注册资本 | 180,000万人民币 |
| 经营范围 | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营） |
| 股权结构 | 广州工业投资控股集团有限公司持股51.64%，广州万宝长睿投资有限公司持股23.07%，金钧企业（集团）有限公司持股17.60%，万宝长丰实业有限公司持股7.69% |
| 实际控制人 | 广州市人民政府 |
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
万宝融资租赁成立于2017年10月19日，注册地位于广州市南沙区，是一家由广东省商务厅批准设立的中外合资融资租赁企业，主要面向全国开展融资租赁业务。近三年来，公司主要以国有背景、上市公司、大型企业为客户群，聚焦高端制造业、教育业、医疗、高科技等战略新兴产业，业务规模不断扩大。
（三）主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2021年12月31日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 367,599.76 | 162,649.32 |
| 净资产 | 160,269.14 | 56,923.52 |
| 主要财务数据 | 2021年1-12月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 15,899.89 | 13,308.42 |
| 净利润 | 4,764.38 | 5,254.66 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
（四）与上市公司关联关系
万宝融资租赁与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司，股权结构及关联关系如下：
三、关联交易标的的基本情况
（一）租赁标的物：《售后回租合同》中租赁物件清单约定的设备资产及知识产权，以上标的均为江门中车拥有完整所有权之资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等
（二）租赁标的物实际使用场所：江门市新会区会城江湾路83号江门中车轨道交通装备有限公司
（三）标的物价值：本次租赁标的物中知识产权评估价值为人民币2,410万元；设备资产账面价值为人民币2,110.54万元，评估价值为人民币2,610.57万元
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《所有权转让合同》
1、甲方（买受方）：广州万宝融资租赁有限公司
2、乙方（出售方）：江门中车轨道交通装备有限公司
3、转让物件：《售后回租合同》项下租赁物件
4、交货地点：所有权转移时租赁物件所在地点
5、协议价款：甲乙双方确认本次租赁标的物中知识产权协议价款为人民币2,400万元，设备资产协议价款为人民币2,600万元
（二）《售后回租合同》
1、甲方（出租人）：广州万宝融资租赁有限公司
2、乙方（承租人）：江门中车轨道交通装备有限公司
3、租赁物件：《售后回租合同》中租赁物件清单约定的设备资产和知识产权
4、交货地点：租赁物件所有权转移时租赁物件所在地点
5、设备场所：租赁物件实际使用场地
6、租赁本金：知识产权租赁本金为2,400万元，设备资产租赁本金为2,600万元
7、租赁期间：36个月，自起租日起算
8、租金支付方式及期次：以《售后回租合同》附件三中《乙方单租日程表》为准，共12期
9、租赁期满后租赁物件的处置：
甲方同意，乙方可以在租赁期满且已全部履行完毕本合同约定的义务（全部租金、利息、税费、违约金等）并向甲方支付租赁物件留购价款后由甲方出具所有权转移证明书，取得租赁物件的所有权。
租赁物件留购价款为RMB1元（人民币壹元整）。乙方于最后一期租金日支付给甲方。
（三）《咨询服务协议》
1、甲方：广州万宝融资租赁有限公司
2、乙方：江门中车轨道交通装备有限公司
3、服务内容：（1）甲方根据乙方需求向乙方提供相关金融法律法规、政策咨询及财务咨询服务；（2）甲方根据乙方需求为乙方提供宏观经济状况及走势分析、行业发展咨询及市场发展分析；（3）甲方根据乙方需求为乙方提供融资方案设计、提供融资租赁解决方案等
4、费用及支付：咨询服务费合计50万元，于签订合同当天支付
六、本次融资租赁的目的及对公司的影响
公司下属全资公司与关联方开展融资租赁业务，是为满足其业务发展需要，有利于拓宽融资渠道，解决日常经营资金需求，降低公司融资成本。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
万宝融资租赁具有良好的履约能力，且为广州工业投资控股集团有限公司控股的公司，本次关联交易风险较低。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与万宝融资租赁累计已发生的各类关联交易的总金额为
0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见：经过对该笔融资租赁事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足下属全资公司江门中车轨道交通装备有限公司的业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：通过下属全资公司江门中车轨道交通装备有限公司与广州万宝融资租赁有限公司的关联交易，有利于拓宽融资渠道，解决公司日常经营资金需求，有利于降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不高于同期同类条件下的市场标准，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决时关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。
九、其他情况说明
2021年10月，全资子公司广州鼎汉轨道交通车辆装备有限公司与广州市万力嘉洋创意产业园开发有限公司签订了《不动产租赁合同》及《岭南V谷-橡胶厂创意园物业服务协议》，合同期限为2021年10月5日至2022年1月4日，共计3个月，租赁地址为广州市海珠区昌岗西路8号岭南V谷—橡胶厂创意园，自编第11栋第4层南半部分物业，租赁面积为1021.65平方米，含税租金为177,768元，含税物业服务费为人民币18,390元，合计人民币196,158元。截至本公告披露日，近十二个月内与广州工控下属公司发生交易共人民币67,409,736元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的4.57%，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定需经股东大会审议的标准。
十、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二二年三月一日