中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司全资子公司受让部分电站100%股权暨关联交易事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九洲集团全资子公司受让部分电站100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2022年2月28日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司受让部分电站100%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“九洲能源”）拟以人民币35,600,000元价格受让融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“融和一号”）、融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“融和三号”）合计持有的齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司、齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司（以下统称为“2家公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
九洲能源、融和一号分别为公司全资子公司、控股股权投资基金，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
1、企业类型：有限合伙企业；
2、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼104室-61；
4、注册资本：57,500万人民币；
5、统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ065；
6、经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲集团股份有限公司60%；国家电投集团产业基金管理有限公司40%；
8、融和一号为九洲集团控制的股权投资基金，属于公司关联；
9、融和一号不是失信被执行人；
10、最近两年的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 638,366,313.41 | 649,382,709.91 |
| 负债总额 | 63,297,936.40 | 19,812,604.73 |
| 实收资本 | 575,000,000.00 | 575,000,000.00 |
| 净资产 | 575,068,377.01 | 629,570,105.18 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 43,956,605.16 | 63,638,557.78 |
| 净利润 | 43,956,605.16 | 63,638,557.78 |
注：2020年财务数据经大信大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审字[2021]第1-01818号）；2021年财务数据未经审计。
（二）融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
1、企业类型：有限合伙企业；
2、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼104室-63；
4、注册资本：3,000万人民币；
5、统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ49J；
6、经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、主要股东及持股比例：上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合
伙)96.67%；国家电投集团产业基金管理有限公司3.33%；
8、融和三号不是失信被执行人；
9、最近两年的财务数据：
融和三号未实际经营，近两年资产总额、负责总额、收入、净润均为0。
三、交易标的基本情况
（一）齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司
1、标的公司：齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司；
2、设立时间：2016年4月21日；
3、注册资本：人民币720.1万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市昂昂溪区市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区榆树屯镇榆树屯村；
6、经营范围：太阳能发电；对太阳能光伏发电项目的投资、开发、管理及技术咨询服务；淡水鱼的养殖；鸭、鹅的饲养；
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)99.99%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)0.01%；
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50249号），截至2021年11月30日，齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司账面净资产868.05万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031980号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司进行评估的评估值为人民币1,320.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为1,310.00万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 29,198,350.72 | 28,095,744.73 |
| 负债总额 | 20,517,809.54 | 20,218,977.52 |
| 实收资本 | 7,200,000.00 | 7,200,000.00 |
| 净资产 | 8,680,541.18 | 7,876,767.21 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,394,292.41 | 3,929,477.02 |
| 利润总额 | 825,620.86 | 1,112,674.99 |
| 净利润 | 803,773.97 | 1,074,892.72 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司
1、标的公司：齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司；
2、设立时间：2016年4月21日；
3、注册资本：人民币1200.15万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市昂昂溪区市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区榆树屯镇榆树屯村；
6、经营范围：太阳能发电；对太阳能光伏发电项目的投资、开发、管理及技术咨询服务；工程总承包服务；淡水鱼的养殖；鸭、鹅的饲养；
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)99.99%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)0.01%；
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司》（信会师报字（2021）第ZL50244号），截至2021年11月30日，齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司账面净资产1,432.65万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031981号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司进行评估的评估值为人民币2,260.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为2,250.00万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 48,502,075.09 | 47,954,465.98 |
| 负债总额 | 34,175,616.53 | 35,019,511.12 |
| 实收资本 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 |
| 净资产 | 14,326,458.56 | 12,934,954.86 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,590,725.66 | 6,412,899.40 |
| 利润总额 | 1,448,599.07 | 1,746,807.62 |
| 净利润 | 1,391,503.70 | 1,660,833.81 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、担保情况
九洲集团对齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司、齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司无担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据经各方共同书面确认的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，交易价格与评估价格差异较小，价格公允，符合市场交易定价。
六、交易协议主要内容
1、协议签署方
融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（转让方1）；
融和电投三号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（转让方2）；
（转让方为转让方1、转让方2的统称）
哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（受让方）。
2、交易标的
转让方1和转让方2合计持有的2家公司100%股权。
3、转让价格
本双方协议约定本次交易依据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2021）第031980号、中同华评报字（2021）第031981号）评估金额，转让价格合计人民币35,600,000元。因转让方2未对2家公司实缴投资款，转让价款全部支付给转让方1。
4、支付方式
4.1本合同项下的转让价款分二期支付给转让方1：
4.1.1第一期：完成工商变更手续之日起30个工作日内，受让方将本次股权转让总价款30%的款项支付至转让方1账户。
4.1.2第二期：在2022年6月30日之前，受让方将本次股权转让总价款70%的款项支付至转让方1开立的银行帐户。
4.2自本合同生效之日起，受让方支付人民币0元给转让方2。
5、转让方承诺
5.1转让方承诺在本合同生效之日起配合标的公司办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5.2自本合同签署之日起，未经受让方书面同意，转让方不再就本合同项下标的股权转让事宜与其他任何第三方进行谈判、协商、签订合同，也不对受让方受让标的股权设置任何障碍。
5.3标的股权所对应的在过渡期间产生的损益归受让方。
6、受让方承诺
6.1受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人的主体资格。
6.2受让方将严格按照本合同第三条的规定，按时足额将相应的股权转让价款支付给转让方，且其用于向转让方支付的股权转让对价资金来源合法。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下的约定及承诺与保证（无论是否明确为承诺与保证），应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
七、对公司的影响
本次受让部分电站项目公司股权，符合公司发展战略，整合公司可再生能源风光电站板块的持有主体，同时保证融和一号基金在存续期满前有续退出。将给公司经营带来积极的影响，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年初至披露日，未与该关联方发生关联交易。
九、相关审核与批准程序
1、董事会审议程序
2022年2月28日，哈尔滨九洲集团股份有限公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司受让部分电站100%股权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
2、监事会审议程序
2022年2月28日，公司第七届监事会第二十二次会议决议审议通过了上述议案。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。
十、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次交易标的的审计报告及评估报告、三会文件及相关
公告等资料，经核查，保荐机构认为：本次交易定价合理，定价结果公允，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。保荐机构同意九洲集团本次交易，并将相关议案提交股东大会审议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司全资子公司受让部分电站100%股权暨关联交易事项的核查意见》）
| 保荐代表人： | |||
| 杨 威 | 陈 超 |
中德证券有限责任公司
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