证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2022-019债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于公司控股的股权投资基金转让部分电站51%股权的公告
重要内容提示:
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”）控股的股权投资基金融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“融和一号”）拟与华电福新能源发展有限公司全资子公司七台河丰润风力发电有限公司（以下简称“丰润风电”）签订股权转让协议，将其持有的泰来宏浩风力发电有限公司、泰来环球光伏电力有限公司、安达市亿晶新能源发电有限公司、安达市晟晖新能源科技有限公司、讷河齐能光伏电力开发有限公司（以下统称为“5家公司”）51%股权转让给丰润风电，转让价格为合计287,844,000元。
2、本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议
一、交易概述：
2022年2月28日，哈尔滨九洲集团股份有限公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股的股权投资基金转让部分电站51%股权的议案》，同意融和一号拟以人民币287,844,000元价格向丰润风电转让其持有的5家公司51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、受让方：七台河丰润风力发电有限公司；
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
3、登记机关：七台河市市场监督管理局；
4、住所：黑龙江省七台河市茄子河区新富街（交通公寓1#楼）；
5、注册资本：16,000万人民币；
6、统一社会信用代码：912309005606026405；
7、经营范围：对风力发电项目进行投资与管理；风力发电技术咨询、服务；风力发电物资、设备采购。
8、主要股东及持股比例：华电福新能源发展有限公司 100%
9、丰润风电与上市公司及上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经查询，截至本公告日，丰润风电不属于失信被执行人
11、最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年1月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 573,206,865.73 | 571,757,566.99 |
| 负债总额 | 390,721,399.47 | 393,103,206.68 |
| 实收资本 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 |
| 净资产 | 182,485,466.26 | 178,654,360.31 |
| 项目 | 2022年1月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 8,142,750.91 | 70,264,665.50 |
| 利润总额 | 3,870,043.34 | 4,540,373.69 |
| 净利润 | 3,831,105.95 | 2,732,286.63 |
三、交易标的基本情况
（一）泰来宏浩风力发电有限公司
1、标的公司：泰来宏浩风力发电有限公司；
2、设立时间：2015年10月16日；
3、注册资本：人民币11,701.20万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市泰来县市场监督管理局；
5、注册地址：泰来县卫星街五委八组(林业小区二期)；
6、经营范围：风力发电；风力发电技术咨询服务。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.98974%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.01026%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰来宏浩风力发电有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50248号），截至2021年11月30日，泰来宏浩风力发电有限公司账面净资产13,302.33万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购泰来宏浩风力发电有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031979号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对泰来宏浩风力发电有限公司进行评估的评估值为人民币21,140.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为10,730.40万元，丰润风电以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 501,889,511.20 | 463,850,833.78 |
| 负债总额 | 368,866,244.39 | 339,020,355.93 |
| 实收资本 | 117,000,000.00 | 117,000,000.00 |
| 净资产 | 133,023,266.81 | 124,830,477.85 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 58,997,302.23 | 67,576,381.55 |
| 利润总额 | 20,365,174.93 | 28,014,118.30 |
| 净利润 | 18,192,788.96 | 28,014,118.30 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）泰来环球光伏电力有限公司
1、标的公司：泰来环球光伏电力有限公司；
2、设立时间：2015年5月15日；
3、注册资本：人民币2,394万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市泰来县市场监督管理局；
5、注册地址：泰来县泰来镇中央街7号(发改局楼内)；
6、经营范围：太阳能光伏发电项目的技术咨询服务，太阳能光伏电站的投资、建设及经营光伏发电场；电厂的勘测，设计，施工；光伏电场光伏组件成套安装；风力发电机组成套安装、调试，维修；有关技术咨询及培训。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.91646%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.08354%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰来环球光伏电力有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50246号），截至2021年11月30日，泰来环球光伏电力有限公司账面净资产2,947.17万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购泰来环球光伏电力有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031985号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对泰来环球光伏电力有限公司进行评估的评估值为人民币3,750.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为1,907.40万元，丰润风电以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 102,184,118.49 | 93,403,831.93 |
| 负债总额 | 72,712,410.43 | 67,247,468.03 |
| 实收资本 | 23,920,000.00 | 23,920,000.00 |
| 净资产 | 29,471,708.06 | 26,156,363.90 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 10,658,952.82 | 11,934,583.36 |
| 利润总额 | 3,741,091.58 | 3,816,303.06 |
| 净利润 | 3,315,344.16 | 3,433,885.65 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）安达市亿晶新能源发电有限公司
1、标的公司：安达市亿晶新能源发电有限公司；
2、设立时间：2016年4月12日；
3、注册资本：人民币9,516万元；
4、登记机关：安达市市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦310室；
6、经营范围：对风能、太阳能、生物能发电项目的建设、投资、开发、运营、维护；发电技术咨询、交流推广服务；污水处理项目的管理活动。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.9895%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.0105%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安达市亿晶新能源发电有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50247号），截至2021年11月30日，安达市亿晶新能源发电有限公司账面净资产10,675.73万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购安达市亿晶新能源发电有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031983号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对安达市亿晶新能源发电有限公司进行评估的评估值为人民币13,610.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为6,910.50万元，丰润风电以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 350,314,953.57 | 336,824,592.28 |
| 负债总额 | 243,557,684.73 | 236,619,809.92 |
| 实收资本 | 95,150,000.00 | 95,150,000.00 |
| 净资产 | 106,757,268.84 | 100,204,782.36 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 37,426,653.74 | 42,084,612.00 |
| 利润总额 | 7,374,581.54 | 13,424,441.77 |
| 净利润 | 6,552,486.48 | 12,041,622.54 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）安达市晟晖新能源科技有限公司
1、标的公司：安达市晟晖新能源科技有限公司；
2、设立时间：2017年12月5日；
3、注册资本：人民币6,450.8万元；
4、登记机关：安达市市场监督管理局；
5、注册地址： 黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦11楼1109室；
6、经营范围：对风能、太阳能、生物质能、沼气、地热能发电项目的建设投资、开发、运营、维护；发电技术咨询、交流、推广服务。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.9876%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.0124%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安达市晟晖新能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50245号），截至2021年11月30日，安达市晟晖新能源科技有限公司账面净资产7,227.91万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购安达市晟晖新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031982号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对安达市晟晖新能源科技有限公司进行评估的评估值为人民币10,080.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为5,115.30万元，丰润风电以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 365,952,277.79 | 359,951,890.46 |
| 负债总额 | 293,673,180.16 | 290,913,480.12 |
| 实收资本 | 64,500,000.00 | 64,500,000.00 |
| 净资产 | 72,279,097.63 | 69,038,410.34 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 37,144,234.14 | 41,333,696.25 |
| 利润总额 | 3,370,937.62 | 9,326,035.42 |
| 净利润 | 3,240,687.29 | 9,326,035.42 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）讷河齐能光伏电力开发有限公司
1、标的公司：讷河齐能光伏电力开发有限公司；
2、设立时间：2014年4月28日；
3、注册资本：人民币5,052万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市讷河市市场监督管理局；
5、注册地址：讷河市城南新区政协办公楼2楼；
6、经营范围：从事生物质能发电、太阳能发电及光伏节能技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理服务；企业管理咨询；经纪信息咨询；开发、销售：
光伏发电设备及元器件；以自有资产对新能源行业进行投资。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.9897%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.0103%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《讷河齐能光伏电力开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50243号），截至2021年11月30日，讷河齐能光伏电力开发有限公司账面净资产6,047.25万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购讷河齐能光伏电力开发有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字
（2021）第031984号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对讷河齐能光伏电力开发有限公司进行评估的评估值为人民币8,120.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为4,120.80万元，丰润风电以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 202,713,969.22 | 197,040,060.28 |
| 负债总额 | 142,241,428.61 | 142,277,400.28 |
| 实收资本 | 50,514,800.00 | 50,514,800.00 |
| 净资产 | 60,472,540.61 | 54,762,660.00 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 21,255,416.87 | 24,802,821.08 |
| 利润总额 | 6,525,577.85 | 9,923,790.75 |
| 净利润 | 5,709,880.61 | 8,952,492.03 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、担保的情况及解除措施
1、公司对五家公司的担保情况
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 泰来宏浩风力发电有限公司 | 350,000,000.00 | 2021/6/3 | 2036/6/25 |
| 泰来环球光伏电力有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 安达市亿晶新能源发电有限公司 | 192,000,000.00 | 2017/7/31 | 2027/7/30 |
| 安达市晟晖新能源科技有限公司 | 182,000,000.00 | 2018/11/29 | 2028/12/5 |
| 讷河齐能光伏电力开发有限公司 | 100,000,000.00 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
（1）5家公司均不属于失信被执行人
（2）5家公司与融和一号、融和三号不存在经营性往来
（3）交易完成后，受让方承诺在2022年3月31日之前完成将对上述5家公司的项目融资进行替换。并于2022年3月31日之前归还上述5家公司对哈尔滨九洲集团股份有限公司的所欠工程款及往来款、应付股利相关款项的支付，共计
23,950.30万元。 公司承诺将持有的五家标的公司49%的股权质押给受让方指定的融资方，对上述五家公司的融资和本次交易的保证进行质押担保，期限一年。
（4）交易完成公司及公司实际控制人将不再对5家公司的项目融资进行担保。
2、担保解除措施
根据签订的《股权转让协议》，约定丰润风电负责完成标的公司的融资替换，自交割日起60 个工作日内解除转让方控股股东哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人对标的公司原债务的债务担保。交割日起60 个工作日后，如因哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人因未解除对原债务的债务担保，并因此而受到连带责任，丰润风电将承担相应的连带责任。
五、交易协议主要内容
1、协议签署方
融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（转让方）；七台河丰润风力发电有限公司（受让方）。
2、交易标的
转让方持有的5家公司51%股权。
3、转让价格
双方协议约定本次交易依据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2021）第031979号、中同华评报字（2021）第031982号、中同华评报字（2021）第031983号、中同华评报字（2021）第031984号、中同华评报字（2021）第031985号）评估金额，转让价格合计人民币287,844,000元，增值率为40.40%。
4、支付方式
4.1 转让方及受让方约定设立共管账户后的 3 个工作日内，受让方向共管账户支付股权转让对价的30%。
4.2 自交易标的相关手续交接完成且股权交割完成后的 5 个工作日内，受让
方向转让方指定账户支付股权转让对价的70%。
5、过渡期间约定
5.1 在过渡期期间，转让方应依据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和标的公司章程行使对标的公司的股东权利，不得作出有损于受让方及标的公司的行为，并负有督促标的公司依法诚信经营，切实履行安全生产责任的义务。
5.2 转让方保证标的公司在本合同签署之日至股权交割完成日期间，不得进行人员调整、招聘等行为，且标的公司的资产、财务状况等不得发生重大变化，但取得受让方书面同意的除外。
5.3 本合同签署之日至股权交割完成日期间，转让方依据标的公司章程的规定对标的公司的重大事宜作出决议及其他重大决策的，包括但不限于修改标的公司章程、减少标的公司注册资本等，应事前取得受让方的书面同意。
5.4 本合同签署之日至股权交割完成日期间，未经受让方书面同意，标的公司不得进行资产处置、贷款、担保以及其他对基准日净资产、负债等有影响的行为。
对于标的公司2021年12月已发生的分红，标的股权的分红归受让方所有。
5.5 在过渡期期间，标的股权所对应产生的损益归受让方。
5.6 在过渡期期间，如果存在任何会对受让方构成不利影响，以及任何违反转让方陈述和保证事项的，转让方应及时向受让方披露。
5.7 转让方保证严格遵守上述过渡期间约定，并同意承担因未履行过渡期间约定对受让方或标的公司造成的任何损失。
6、转让方承诺
6.1 转让方：转让方为依法成立的有限合伙企业，转让方有权根据本合同的约定自由转让标的股权。转让方没有解散、清算或破产的情况，也没有签署任何有关此类措施的合同。
6.2 标的公司：标的公司具有独立法人主体资格，标的公司没有解散、清算或破产的情况，也没有签署任何有关此类措施的合同。
6.3 标的股权：转让方承诺对其持有的标的股权具有完整、合法、有效的所有权，除现有的股权质押外，标的股权不存在其他质押、司法冻结及其他权利受到限制的情形，不存在股权代持情况，也不存在纠纷或潜在的纠纷。
6.4 财务：标的公司账目已经根据《企业会计准则》和相关会计法律法规的规定进行编制，并被标的公司统一适用于先前的会计年度。
在股权实际交割前，由转让方负责消除目标公司所有银行账户受限的情形，包括但不限于账户被冻结等，并恢复目标公司所有银行账户的正常状态。同时转让方承诺上述事项对基准日目标公司银行账户实际余额与审计报告载明的对应账户金额一致。若因上述目标公司银行账户受限导致目标公司资金运营及经营管理等造成损失的，该等损失由转让方承担。
6.5 资产：标的公司拥有的所有资产存在抵押、质押，不存在未披露的抵押、质押、司法冻结及其他权利受到限制的情形，如存在此类情况，由此对受让方产生的一切损失均由转让方承担。
6.6 土地：转让方承诺本合同已列明的标的公司全部正在使用的土地权属证书明细内容真实、合法、有效。
6.7 许可、执照、授权：转让方承诺不存在限制标的公司取得运营必需的许可、执照、授权的情形。对于已取得的运营许可、执照、授权，转让方承诺不存在导致该等文件被确认无效、被撤销或其他限制使用的情形。
6.8 环境：标的公司自成立至股权交割完成日期间，能够认真执行国家及地方环境保护的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。标的公司如存在任何因违反国家及地方环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件受到环境保护主管部门行政处罚的，均由转让方赔偿受让方及标的公司由此产生的一切损失。
6.9 税务：标的公司自成立至股权交割完成日期间，能够遵守国家及地方的税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，能够依法申报并按时足额缴纳应缴税款，无偷税、漏税、欠税及其他任何税务违法违规行为。标的公司如存在任何因违反税收方面的法律、法规、规章和规范性文件受到税务主管部门行政处罚的，均由转让方赔偿受让方及标的公司由此产生的一切损失。
6.10 劳动：标的公司自成立至股权交割完成日期间，已按照国家及地方的劳动法律、法规、规章和规范性文件，按时足额为员工支付工资，缴纳保险，无拖欠、不足额缴纳及其他任何劳动用工违法违规行为。如员工与标的公司之间发生因股权交割完成日前的劳动关系引起的任何争议，均由转让方负责解决，并承担相应责任
或赔偿。如标的公司因此类劳动纠纷向劳动者赔偿损失或受到行政处罚的，转让方应赔偿受让方及标的公司由此产生的一切损失。
6.11 转让方承诺，完全按照本合同的约定，履行过渡期期间的相关义务。
6.12 转让方承诺，除交易各方共同书面确认或审计机构出具的《审计报告》披露的标的公司债务之外，标的公司及其所属企业如有任何在股权交割完成日前的事实（即法定和约定的义务、责任应履行、承担而未实际履行、承担）产生的，但未向受让方披露的债务（包括但不限于企业债务、对外担保、欠缴税费、社保费、往来款、诉讼仲裁或者可能遭受的潜在处罚、纠纷、违约责任等），均由转让方承担该等债务及利息、违约金等。如存在此类债务，转让方应赔偿受让方及标的公司由此产生或可能产生的一切损失，且自发现之日起，受让方有权在任一笔股权转让对价中扣除该等债务金额及利息、违约金等。若上述事项发生在全部对价款支付后，受让方有权在标的公司归转让方所有的未来分红款中扣除相应金额。
6.13 转让方在本合同及其相关文件上的签章已获得合法授权。
6.14 转让方承诺其及标的公司向受让方及其为本次股权收购聘请的中介机构所提供的资料真实、准确、完整，如因提供不真实、不准确、不完整资料给受让方带来风险或造成损失，转让方应向受让方承担赔偿责任。
6.15 交易各方共同签署《廉洁从业承诺书》，作为本合同的附件。
6.16就转让方作出的上述承诺，转让方保证每项承诺均真实、准确，并不具有误导性。转让方同意承担因作出虚假或不准确的承诺对受让方或标的公司造成的任何损失。
6.17对于未列入《移交清单》但应当交予受让方的资料，交易各方对前述《移交确认书》的签署并不免除转让方将相关资料向受让方交付的义务。
7、 受让方承诺
7.1 受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人主体资格。
7.2 受让方在本合同及其相关文件上的签章均已获得合法授权。
7.3 受让方将严格按照本合同的约定，按时足额支付本合同项下的股权转让对价。
7.4 受让方将严格履行本合同约定的义务，并承担相应责任。
8、转让方的权利与义务
8.1 转让方有权要求受让方按本合同的约定，按时足额支付本合同项下的股权转让对价。
8.2 转让方应就按本合同约定的条件转让标的股权获得其内部和外部必要的决策机构的批准。
8.3 转让方应按本合同约定，履行其在 “转让方承诺”中所涉及的各项责任及义务。
8.4 转让方应按照本合同约定，配合标的公司及受让方办理标的公司与本次股权转让相关的各项变更登记手续。
8.5转让方应按照本合同约定，不迟于交割日前5 个工作日向受让方提交截至交割日标的公司所有的贷款交易全部明细表并同时书面通知受让方关于标的公司应履行还款义务的全部具体情况。
8.6 交割日起60 个工作日内解除转让方控股股东哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人对标的公司原债务的债务担保。交割日起60 个工作日后，如因转让方控股股东哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人因未解除对原债务的债务担保，并因此而受到连带责任，受让方将承担相应的连带责任。
8.7标的公司与任何第三方签订的合同因股权交割日前转让方或标的公司的行为导致的违约责任最终均由转让方承担，转让方确认并承诺，受让方及其下属公司（包括收购后的标的公司）如先行承担前述责任的，有权向转让方追偿。
9、受让方的权利与义务
9.1 受让方有义务按照本合同的约定，按时足额支付本合同项下的股权转让对价。
9.2 受让方应就按本合同规定的条件购买标的股权获得其内部和外部有权决策机构的批准。
9.3 受让方有权要求转让方按照本合同约定，配合标的公司及受让方办理标的公司与本次股权转让相关的各项变更登记手续。
9.4 自本合同签署之日起，受让方对标的股权依法享有排他性权利。该等排他
性权利是指转让方自本合同签署之日起，不得再向任何第三方转让或与第三方洽谈标的股权转让事宜。
9.5 受让方负责完成标的公司的融资替换，并于2022年3月31日之前完成标的公司工程款及往来款、应付股利相关款项的支付。
10 特别约定
10.1 交易各方一致同意，本次股权收购，受让方不承接标的公司的员工，不涉及标的公司员工安置。标的公司原聘用或雇用的员工（如有）全部由转让方负责安置，且该安置工作应于股权交割完成日之前完成，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等均由转让方承担。
转让方承诺在2022年4月30日份之前完成标的公司人员与标的公司的劳动合同解除、社保转移等人力资源相关事项，相关人员劳动关系等人力资源相关事项转移至转让方指定单位。解除前按照标的公司实际用工由标的公司支付人工成本费用。
10.2 在标的公司的融资替换完成后，按照《保障中小企业款项支付条例》，于2022年3月31日之前标的公司完成工程款及往来款、应付股利相关款项的支付。
10.3转让方若在未来转让其所持有的股权，受让方放弃在同等条件下优先认购该股权的股东利益并配合出具上述股权转让过程中相关手续。
11 违约责任
11.1 如果任何一方没有按照本合同的约定履行或没有完全履行其在本合同项下的任何一项义务、陈述和保证，或本合同项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的，则构成对本合同的违反（下称“违约”）。违约方应当承担违约责任，赔偿非违约方因该违约所遭受的损害和损失。
11.2 违约方应自违约之日起，按照本合同约定的股权转让对价的日万分之五向守约方支付违约金。
11.3 为避免歧义，如转让方出现本合同项下的违约情形，受让方或标的公司有权暂停支付本合同项下所涉应付转让方的任一笔价款（包括但不限于股权转让对价、关联方借款等），直至转让方对其违约行为或相关违约事项进行纠正。各方一致同意，因前述原因导致的暂停支付价款/延期支付行为，不构成受让方或标的公司的违约。
11.4 如转让方出现本合同项下的违约情形，受让方或标的公司有权从本合同项下任一笔价款（包括但不限于股权转让对价、关联方借款等）中扣除相应的违约金/赔偿款等，该等扣除不影响转让方按照本合同项下的约定履行相应的责任。
11.5 受让方将第一笔股权转让对价支付至共管账户后，如本合同解除的，转让方应在收到受让方通知之日起5个工作日内，配合将共管账户的资金及资金利息全额退还至受让方，每迟一天，转让方按照应退未退总金额的万分之五向受让方支付违约金。
11.6 如果转让方或股权交割完成日之前的标的公司中的任何一方违约，违约责任由转让方承担；如果受让方违约，违约责任由受让方承担。
11.7 如果本合同约定的违约金/赔偿款不足以弥补因违约方违约而给另一方造成的实际损失，则另一方有权要求违约方继续赔偿所有损失，包括为实现债权而支出的相关费用。
六、对公司的影响
1、本次出售部分电站项目公司股权，可回笼出售股权投资资金约17,270万元，改善公司现金流，增加股权出售收益4,969.32万元，降低了资金成本，减少了公司负债和对外担保额度。
2、收回上述5家公司对公司的所欠工程款及往来款、应付股利相关款项的支付，共计23,950.30万元。降低了公司应收账款，改善公司资产结构，增加公司现金流。
3、公司与华电福新能源发展有限公司在黑龙江省域内形成了战略合作关系，将共同开发百万千瓦级的风电基地项目，增加公司工程施工收入，确保了公司持有的新能源光伏风电发电项目权益容量不断增加，符合公司的战略部署。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。我们一致同意本次交易。
八、其他
（1）九洲集团保证，公司或其指定的第三方在丰润风电受让5家公司51%股权的同时，受让5家公司49%股权。同时保证：持有5家公司49%股权的新股东，同意5家公司进行新的融资替换；
（2）九洲集团以其应收5家公司款项中，与主合同交易价款20%相同的金额，即5,756.88万元，作为履约保证金。公司可以凭其直接或间接持有的5家公司同等价值的股权质押给丰润风电，替换以上履约保证金。股权质押的价值按标的公司注册资本金折算。
（3）本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割、资产、标的公司资料、人员交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、关于第七届董事会第二十五次会议决议的独立董事意见；
3、双方签署的本次交易协议
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会
二〇二二年二月二十八日