证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2022-022债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司关于全资子公司受让部分电站49%股权暨关联交易的公告
重要内容提示:
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集团”） 全资子公司哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（以下简称“九洲能源”）拟与融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“融和一号”）、 融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“融和三号”）签订股权转让协议，融和一号、融和三号将合计持有的泰来宏浩风力发电有限公司、泰来环球光伏电力有限公司、安达市亿晶新能源发电有限公司、安达市晟晖新能源科技有限公司、讷河齐能光伏电力开发有限公司（以下统称为“5家公司”）49%股权转让给九洲能源，转让价格为276,556,000元。
2、本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议
一、关联交易概述：
2022年2月28日，哈尔滨九洲集团股份有限公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司受让部分电站49%股权暨关联交易的议案》，同意九洲能源拟以人民币276,556,000元价格受让融和一号、融和三号合计持有的5家公司49%股权（以下简称“本次交易”）。
九洲能源、融和一号分别为公司全资子公司、控股股权投资基金，本次交易构成
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
（一）融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
1、公司类型：有限合伙企业；
2、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼104室-61）；
4、注册资本：57,500万人民币；
5、统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ065；
6、经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：哈尔滨九洲集团股份有限公司 60%；国家电投集团产业基金管理有限公司 40%
8、融和一号为九洲集团控制的股权投资基金，属于公司关联
9、融和一号不是失信被执行人
10、最近两年的财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 638,366,313.41 | 649,382,709.91 |
| 负债总额 | 63,297,936.40 | 19,812,604.73 |
| 实收资本 | 575,000,000.00 | 575,000,000.00 |
| 净资产 | 575,068,377.01 | 629,570,105.18 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | 43,956,605.16 | 63,638,557.78 |
| 净利润 | 43,956,605.16 | 63,638,557.78 |
注：2020年财务数据经大信大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审字[2021]第1-01818号）；2021年财务数据未经审计。
（二）融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
1、公司类型：有限合伙企业；
2、登记机关：嘉兴市南湖区行政审批局；
3、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼104室-63）；
4、注册资本：3,000万人民币；
5、统一社会信用代码：91330402MA2B8HQ49J；
6、经营范围：创业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要股东及持股比例：上海中电投融和新能源投资管理中心(有限合伙)
96.67%；国家电投集团产业基金管理有限公司 3.33%
8、融和三号不是失信被执行人
9、最近两年的财务数据：
未实际经营，近两年资产总额、负责总额、收入、净润均为0。
三、交易标的基本情况
（一）泰来宏浩风力发电有限公司
1、标的公司：泰来宏浩风力发电有限公司；
2、设立时间：2015年10月16日；
3、注册资本：人民币11,701.20万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市泰来县市场监督管理局；
5、注册地址：泰来县卫星街五委八组(林业小区二期)；
6、经营范围：风力发电；风力发电技术咨询服务。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.98974%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.01026%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰来宏浩风力发电有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50248号），截至2021年11月30日，泰来宏浩风力发电有限公司账面净资产13,302.33万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司
拟收购泰来宏浩风力发电有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031979号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对泰来宏浩风力发电有限公司进行评估的评估值为人民币21,140.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为10,309.60万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 501,889,511.20 | 463,850,833.78 |
| 负债总额 | 368,866,244.39 | 339,020,355.93 |
| 实收资本 | 117,000,000.00 | 117,000,000.00 |
| 净资产 | 133,023,266.81 | 124,830,477.85 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 58,997,302.23 | 67,576,381.55 |
| 利润总额 | 20,365,174.93 | 28,014,118.30 |
| 净利润 | 18,192,788.96 | 28,014,118.30 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）泰来环球光伏电力有限公司
1、标的公司：泰来环球光伏电力有限公司；
2、设立时间：2015年5月15日；
3、注册资本：人民币2,394万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市泰来县市场监督管理局；
5、注册地址：泰来县泰来镇中央街7号(发改局楼内)；
6、经营范围：太阳能光伏发电项目的技术咨询服务，太阳能光伏电站的投资、建设及经营光伏发电场；电厂的勘测，设计，施工；光伏电场光伏组件成套安装；风力发电机组成套安装、调试，维修；有关技术咨询及培训。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.91646%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.08354%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰来环球光伏电力有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50246号），截至2021年11月30日，泰来环球光伏电力有限公司账面净资产2,947.17万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购泰来环球光伏电力有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031985号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对泰来环球光伏电力有限公司进行评估的评估值为人民币3,750.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为1,832.60万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 102,184,118.49 | 93,403,831.93 |
| 负债总额 | 72,712,410.43 | 67,247,468.03 |
| 实收资本 | 23,920,000.00 | 23,920,000.00 |
| 净资产 | 29,471,708.06 | 26,156,363.90 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 10,658,952.82 | 11,934,583.36 |
| 利润总额 | 3,741,091.58 | 3,816,303.06 |
| 净利润 | 3,315,344.16 | 3,433,885.65 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）安达市亿晶新能源发电有限公司
1、标的公司：安达市亿晶新能源发电有限公司；
2、设立时间：2016年4月12日；
3、注册资本：人民币9,516万元；
4、登记机关：安达市市场监督管理局；
5、注册地址：黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦310室；
6、经营范围：对风能、太阳能、生物能发电项目的建设、投资、开发、运营、维护；发电技术咨询、交流推广服务；污水处理项目的管理活动。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.9895%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.0105%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安达市亿晶新能源发电有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50247号），截至2021年11月30日，安达市亿晶新能源发电有限公司账面净资产10,675.73万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购安达市亿晶新能源发电有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031983号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对安达市亿晶新能源发电有限公司进行评估的评估值为人民币13,610.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为6,639.50万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 350,314,953.57 | 336,824,592.28 |
| 负债总额 | 243,557,684.73 | 236,619,809.92 |
| 实收资本 | 95,150,000.00 | 95,150,000.00 |
| 净资产 | 106,757,268.84 | 100,204,782.36 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 37,426,653.74 | 42,084,612.00 |
| 利润总额 | 7,374,581.54 | 13,424,441.77 |
| 净利润 | 6,552,486.48 | 12,041,622.54 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）安达市晟晖新能源科技有限公司
1、标的公司：安达市晟晖新能源科技有限公司；
2、设立时间：2017年12月5日；
3、注册资本：人民币6,450.8万元；
4、登记机关：安达市市场监督管理局；
5、注册地址： 黑龙江省绥化市安达市开发区北方商谷大厦11楼1109室；
6、经营范围：对风能、太阳能、生物质能、沼气、地热能发电项目的建设投资、开发、运营、维护；发电技术咨询、交流、推广服务。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.9876%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.0124%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安达市晟晖新能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50245号），截至2021年11月30日，安达市晟晖新能源科技有限公司账面净资产7,227.91万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购安达市晟晖新能源科技有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031982号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对安达市晟晖新能源科技有限公司进行评估的评估值为人民币10,080.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为4,914.70万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 365,952,277.79 | 359,951,890.46 |
| 负债总额 | 293,673,180.16 | 290,913,480.12 |
| 实收资本 | 64,500,000.00 | 64,500,000.00 |
| 净资产 | 72,279,097.63 | 69,038,410.34 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 37,144,234.14 | 41,333,696.25 |
| 利润总额 | 3,370,937.62 | 9,326,035.42 |
| 净利润 | 3,240,687.29 | 9,326,035.42 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）讷河齐能光伏电力开发有限公司
1、标的公司：讷河齐能光伏电力开发有限公司；
2、设立时间：2014年4月28日；
3、注册资本：人民币5,052万元；
4、登记机关：齐齐哈尔市讷河市市场监督管理局；
5、注册地址：讷河市城南新区政协办公楼2楼；
6、经营范围：从事生物质能发电、太阳能发电及光伏节能技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理服务；企业管理咨询；经纪信息咨询；开发、销售：
光伏发电设备及元器件；以自有资产对新能源行业进行投资。
7、主要股东及持股比例：融和电投一号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)
99.9897%；融和电投三号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙) 0.0103%
8、（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《讷河齐能光伏电力开发有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字（2021）第ZL50243号），截至2021年11月30日，讷河齐能光伏电力开发有限公司账面净资产6,047.25万元。
（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《七台河丰润风力发电有限公司拟收购讷河齐能光伏电力开发有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字（2021）第031984号)，以2021年11月30日为评估基准日，采用收益法对讷河齐能光伏电力开发有限公司进行评估的评估值为人民币8,120.00万元。
（3）结合上述评估结果，经交易各方协商，确定本次交易价格为3,959.20万元，九洲能源以现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
9、标的公司一年及一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 202,713,969.22 | 197,040,060.28 |
| 负债总额 | 142,241,428.61 | 142,277,400.28 |
| 实收资本 | 50,514,800.00 | 50,514,800.00 |
| 净资产 | 60,472,540.61 | 54,762,660.00 |
| 项目 | 2021年1-11月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 21,255,416.87 | 24,802,821.08 |
| 利润总额 | 6,525,577.85 | 9,923,790.75 |
| 净利润 | 5,709,880.61 | 8,952,492.03 |
注：2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年1-11月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、担保的情况及解除措施
1、公司对五家公司的担保情况
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 泰来宏浩风力发电有限公司 | 350,000,000.00 | 2021/6/3 | 2036/6/25 |
| 泰来环球光伏电力有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 安达市亿晶新能源发电有限公司 | 192,000,000.00 | 2017/7/31 | 2027/7/30 |
| 安达市晟晖新能源科技有限公司 | 182,000,000.00 | 2018/11/29 | 2028/12/5 |
| 讷河齐能光伏电力开发有限公司 | 100,000,000.00 | 2016/12/30 | 2026/12/29 |
（1）5家公司均不属于失信被执行人
（2）5家公司与融和一号、融和三号不存在经营性往来
（3）交易完成后,新股东华电福新能源发展有限公司全资子公司七台河丰润风力发电有限公司（以下简称“丰润风电”）承诺在2022年3月31日之前完成将对上述5家公司的融资替换，并按照《保障中小企业款项支付条例》于2022年3月31日之前完成上述5家公司与九洲集团的工程款及往来款、应付股利相关款项的支付，截止基准日合计金额为23,950.30万元。
2、担保解除措施
根据签订的《股权转让协议》，约定丰润风电负责完成5家公司的融资替换，自交割日起60 个工作日内解除转让方控股股东哈尔滨九洲集团股份有限公司及其实际控制人对标的公司原债务的债务担保。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据经各方共同书面确认的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次评估选用收益法评估结果作为评估结论，交易定价标准与七台河丰润风力发电有限公司收购融和一号下部分电站51%股权保持一致，交易价格与评估价格差异较小，价格公允，符合市场交易定价。
六、交易协议主要内容
1、协议签署方
融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（转让方1）；融和电投三号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）（转让方2）；（转让方为转让方1、转让方2的统称）哈尔滨九洲能源投资有限责任公司（受让方）。
2、交易标的
转让方1和转让方2合计持有的5家公司49%股权。
3、转让价格
双方协议约定本次交易依据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告（中同华评报字（2021）第031979号、中同华评报字（2021）第031982号、中同华评报字（2021）第031983号、中同华评报字（2021）第031984号、中同华评报字（2021）第031985号）评估金额，合计人民币276,556,000元。因转让方2未对5家公司实缴投资款，转让价款全部支付给转让方1。
4、支付方式
4.1本合同项下的转让价款分二期支付给转让方1：
4.1.1第一期：完成工商变更手续之日起30个工作日内，受让方将本次股权转让总价款30%的款项支付至转让方1账户。
4.1.2第二期：在2022年6月30日之前，受让方将本次股权转让总价款70%的款项支付至转让方1开立的银行帐户。
4.2自本合同生效之日起，受让方支付人民币0元给转让方2。
5、转让方承诺
5.1转让方承诺在本合同生效之日起配合标的公司办理与本次股权转让相关的各项变更登记手续，直至标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。
5.2自本合同签署之日起，未经受让方书面同意，转让方不再就本合同项下标的股权转让事宜与其他任何第三方进行谈判、协商、签订合同，也不对受让方受让标的股权设置任何障碍。
5.3标的股权所对应的在过渡期间产生的损益归受让方。
6、受让方承诺
6.1受让方是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有独立法人的主体资格。
6.2 受让方将严格按照本合同第三条的规定，按时足额将相应的股权转让价款支付给转让方，且其用于向转让方支付的股权转让对价资金来源合法。
7、违约责任
任何一方违反本协议项下的约定及承诺与保证（无论是否明确为承诺与保证），应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。
七、对公司的影响
本次受让部分电站项目公司股权，符合公司发展战略，整合公司可再生能源风光电站板块的持有主体，同时保证融和一号基金在存续期满前有续退出。将给公司经营带来积极的影响，符合公司实际经营情况及未来发展需要。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年初至披露日，未与该关联方发生关联交易
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可及独立意见：本次交易定价合理，定价结果公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。
十、中介机构意见
保荐机构查阅了公司本次交易标的的审计报告及评估报告、三会文件及相关公告等资料，经核查，保荐机构认为：本次交易定价合理，定价结果公允，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》的规定。本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及中小股东利益。保荐机构同意九洲集团本次交易，并将相关议案提交股东大会审议。
十一、其他
本次交易尚需完成交易款项支付、股权交割、资产、标的公司资料、人员交接等手续，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、关于第七届董事会第二十五次会议决议的独立董事意见；
4、独立董事的事前认可
5、中德证券有限责任公司关于本次交易的意见
6、双方签署的本次交易协议
哈尔滨九洲集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十八日