证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-014
永和流体智控股份有限公司第四届董事会第二十七次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年2月24日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十七次临时会议的通知。2022年2月28日，公司第四届董事会第二十七次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅先生召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销第一个行权期到期未行权股票期权的议案》。
公司2019年股票期权激励计划第一个行权期自2021年3月8日至2022年2月23日止。截至上述行权期限届满之日，共有5名激励对象持有的5.395万份股票期权未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意对前述5名激励对象持有的第一个行权期已到期未行权的5.395万份股票期权进行注销。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：临2022-016号）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期自2021年3月8日至2022年2月23日止。截至上述行权期限届满之日，公司激励对象在第一个行权期内通过自主行权的方式共计行权916.855万股。根据上述行权情况，公司总股本已由200,000,000股变更为209,168,550股。根据公司总股本的变更情况，同意公司将注册资本由人民币200,000,000元变更为209,168,550元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本的公告》（公告编号：临2022-017号）。
（三）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为优化公司治理结构，进一步保护中小投资者的合法权益，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《永和流体智控股份有限公司章程（2022年2月修订）》及《公司章程修订对照表》。
（四）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司股东大会议事规则（2022年2月修订）》。
（五）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司董事会议事规则（2022年2月修订）》。
（六）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》。
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司本次《公司章程》的修订情况，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
（七）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
为进一步促进公司规范运作，同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的规定，对公司《对外担保管理制度》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度（2022年2月修订）》。
（八）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，对公司《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法（2022年2月修订）》。
（九）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
为进一步公司法人治理结构，促进公司规范运作，同意公司根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2022年2月修订）》。
（十）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》。
为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《对外提供财务资助管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度（2022年2月制定）》。
（十一）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。
为规范公司重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益,同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合本公司实际情况，对公司《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重
大信息内部报告制度（2022年2月制定）》。
（十二）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。公司拟于2022年3月17日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2022年第三次临时股东大会。会议股权登记日为2022年3月11日。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2022-018号）。
三、备查文件
《永和智控第四届董事会第二十七次临时会议决议》；
《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年2月28日