证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2022-009
襄阳博亚精工装备股份有限公司关于购买控股子公司持有的股权
暨控股子公司减资的公告
一、交易概述
襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月26日上午以通讯方式召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买控股子公司持有的股权暨控股子公司减资的议案》，同意公司以自有资金
393.5781万元人民币购买控股子公司武汉安培龙环境科技有限公司（以下简称“武汉安培龙”）持有的武汉兴达高技术工程有限公司（以下简称“武汉兴达高”）9%的股份，同时，同意将控股子公司武汉安培龙的注册资本由目前的1374.00万元减少到673.26万元，公司以减资方式退出武汉安培龙，武汉安培龙应向公司支付减资对价款人民币1502.02万元。此次交易完成后，公司不再持有武汉安培龙股权，直接持有武汉兴达高60%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、购买控股子公司持有的股权事宜
（一）控股子公司的基本情况
名称：武汉安培龙环境科技有限公司
住所：武汉市洪山区东湖东路2号04C
企业类型：有限责任公司
法定代表人：颜普成
注册资本：306万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主营业务：环保设备、机电产品、电气自动化控制系统设备及仪器仪表的研发、设计、制造和销售；环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概况
1.1、本次交易标的为武汉兴达高9%的股权。2021年5月，经北京天健兴业资产评估有限公司采用收益法评估【天兴评报字（2021）第0839号】，武汉兴达高股东全部权益价值4373.09万元，评估增值510.19万元，增值率13.21%。本次交易定价为393.5781万元人民币，系依据该评估报告所对应的交易标的评估价值而确定。
1.2、交易标的的经营情况
武汉兴达高主要生产和销售电解海水制氯装置，电解盐水制氯装置，卫生型制氯装置和自动反冲洗过滤器等。生产的产品广泛运用于国内外火电、燃气电、核电、石油、化工等项目，生产经营情况良好。武汉兴达高最近两年主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 84,976,067.64 | 100,121,860.47 |
| 负债总额 | 47,115,632.03 | 57,612,865.76 |
| 净资产 | 37,860,435.61 | 42,508,994.71 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 55,101,587.23 | 56,740,137.98 |
| 净利润 | 5,395,757.00 | 4,593,461.76 |
2、交易完成前后武汉兴达高股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额(万元) | 持股比例(%) | 出资额(万元) | 持股比例(%) | ||
| 1 | 襄阳博亚精工装备股份有限公司 | 612.00 | 51.00 | 720.00 | 60.00 |
| 2 | 武汉安培龙环 | 588.00 | 49.00 | 480.00 | 40.00% |
| 境科技有限公司 | |||||
| 合计 | 1200.00 | 100% | 1200.00 | 100% | |
3、此次交易完成后，武汉兴达高仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
3.1、公司不存在为武汉兴达高提供担保、财务资助、委托理财的情形，与武汉兴达高也不存在经营性往来情况。
3.2、武汉兴达高不存在为他人提供担保、财务资助等情行，与武汉安培龙也不存在经营性往来情况。
3.3、经查询中国执行信息公开网，未找到武汉兴达高的失信执行人记录。
（三）股权转让协议主要内容
甲方：武汉安培龙环境科技有限公司
乙方：襄阳博亚精工装备股份有限公司
1、 股权转让价格及转让款支付方式及支付期限
1.1甲方同意将其持有的目标公司 9% 的股权对应出资人民币108.00万元以人民币393.5781万元价格转让给乙方。甲方承诺有权出让目标股权，并已得到其公司内部权力机构认可。
1.2乙方同意以人民币393.5781万元的价格受让甲方持有的目标公司9%的股权。乙方承诺有权受让目标股权，并已得到其内部权力机构认可。
1.3乙方同意于本协议生效后5个工作日内将前款所述股权转让款通过银行转账方式支付给甲方。
2 交割
2.1交割指根据本协议约定对目标股权进行股东名册的变更完成。
2.2交割日定为乙方按照本协议第1条所述的银行转账的方式向甲方支付股权转让价款之日。
三、控股子公司减资事宜
（一）减资主体基本情况
名称：武汉安培龙环境科技有限公司
住所：武汉市洪山区东湖东路2号04C
企业类型：有限责任公司
法定代表人：颜普成注册资本：306万元人民币主营业务：环保设备、机电产品、电气自动化控制系统设备及仪器仪表的研发、设计、制造和销售；环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次减资前后股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额(万元) | 持股比例(%) | 出资额(万元) | 持股比例(%) | ||
| 1 | 襄阳博亚精工装备股份有限公司 | 700.74 | 51% | 0 | 0 |
| 2 | 颜普成 | 193.81 | 14.1054% | 193.81 | 28.79% |
| 3 | 李红丽 | 122.42 | 8.9098% | 122.42 | 18.18% |
| 4 | 龚明 | 61.21 | 4.4549% | 61.21 | 9.09% |
| 5 | 彭文瀚 | 61.21 | 4.4549% | 61.21 | 9.09% |
| 6 | 刘建明 | 61.21 | 4.4549% | 61.21 | 9.09% |
| 7 | 鲁大伟 | 51.00 | 3.7118% | 51.00 | 7.57% |
| 8 | 胡根珍 | 20.40 | 1.4847% | 20.40 | 3.03% |
| 9 | 苏丽 | 20.40 | 1.4847% | 20.40 | 3.03% |
| 10 | 周正亚 | 20.40 | 1.4847% | 20.40 | 3.03% |
| 11 | 刘冬晖 | 20.40 | 1.4847% | 20.40 | 3.03% |
| 12 | 韦振华 | 20.40 | 1.4847% | 20.40 | 3.03% |
| 13 | 袁峰 | 10.20 | 0.7424% | 10.20 | 1.52% |
| 14 | 李鹏飞 | 10.20 | 0.7424% | 10.20 | 1.52% |
| 合计 | 1374.00 | 100% | 673.26 | 100% | |
（三）武汉安培龙一年一期主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 3,037,320.21 | 25,929,094.99 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 3,037,320.21 | 25,929,094.99 |
| 项目 | 2021年12月 | 2021年 |
| 营业总收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 3.22 | 12.78 |
（四）减资协议的主要内容
甲方（法人股东）：襄阳博亚精工装备股份有限公司乙方（自然人股东）：颜普成、龚明、彭文瀚、李红丽、刘建明、鲁大伟、胡根珍、苏丽、周正亚、刘冬晖、韦振华、袁峰、李鹏飞
丙方：武汉安培龙环境科技有限公司
1、减资协议
1.1全体股东（即甲方、乙方）均同意，将目标公司注册资本由1374万元减少至673.26万元。
1.2各方同意，甲方进行减资后，目标公司支付甲方减资对价款人民币1502.02万元，甲方不再持有目标公司股权；乙方出资不变，并取得目标公司100%股权。
1.4丙方应当在本协议生效之日起（5）个工作日内，以目标公司的名义向甲方支付减资对价款人民币1502.02万元。
1.5本协议生效后，目标公司应当立即着手办理本次减资的工商变更登记，甲方、乙方应予以配合。目标公司应当及时完成本次减资的工商变更登记手续，向乙方签发出资证明，并相应修改公司章程。
2 费用承担
2.1本次减资过程中发生的有关费用（包括但不限于税费、公证费、评估费、审计费、工商变更登记费、以及其他政府规费等费用），由各方根据法律规定承担。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易前，公司直接、间接持有武汉兴达高75.99%的股权，武汉安培龙其他股东持有武汉兴达高24.01%的股权。武汉安培龙的其他股东系武汉兴达高的主要经营层及核心骨干成员，基于对武汉兴达高未来发展的强烈信心，其希望提高对武汉兴达高的持股比例达到40%。为激励武汉兴达高核心团队的积极性，在不影响控制权的基础下，公司同意了上述要求，由此产生本次交易。
本次交易属于公司在控股子公司层面的股权结构调整，使公司控股子公司武汉兴达高股权结构更加清晰，提高了其核心团队的持股比例，增强了武汉兴达高的经营活力和动力，交易完成后，武汉兴达高仍为公司控股子公司，对公司的财务状况及经营成果无重大影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时，由于武汉安培龙未开展生产经营活动，无对外债务，不存在对债权人产生不利影响的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《武汉安培龙环境科技有限公司减资协议》；
4、武汉安培龙财务报表；
5、武汉兴达高财务报表；
6、武汉兴达高股东全部权益价值项目资产评估报告【天兴评报字（2021）第0839号】
特此公告。
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会2022年3月1日