证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2022-026
广州航新航空科技股份有限公司关于追认向关联方提供财务资助的公告
2021年12月31日广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广州航新航空科技股份有限公司、卜范胜、胡琨、姚晓华、胡珺采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]185号）（以下简称“《警示函》”）。《警示函》指出：2019年4月公司与关联方天弘航空科技股份有限公司（以下简称“天弘航空”）和南通华夏飞机工程技术股份有限公司（以下简称“南通华夏”）分别签署买卖合同，公司以5,964万元（不含税）的价格向天弘航空采购两架飞机机身，再以6,022万元（不含税）的价格转售给南通华夏。上述交易的实质为公司通过采购飞机资产包向天弘航空提供借款，并通过向南通华夏销售飞机资产包收回借款本息，公司实际提供借款金额2,000万元，借款使用期限68天。
2019年5月15日公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预测的议案》，将上述交易中公司与天弘航空采购的交易事项作为日常采购业务列入日常关联交易预测。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，现拟按照提供财务资助的交易实质对上述交易进行追认。本次追认无需经公司股东大
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会审议。
一、 财务资助事项概述
公司于2022年2月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于追认向关联方提供财务资助的议案》。2019年4月公司与关联方天弘航空和南通华夏分别签署买卖合同的交易实质为公司通过采购飞机资产包方式向天弘航空提供借款，并通过向南通华夏销售飞机资产包方式收回借款本息，经本次董事会会议审议，同意对本次向关联方天弘航空提供财务资助2,000万元事项予以追认。
具体情况如下：
1. 财务资助的主要内容及协议主要条款
（1） 财务资助对象：天弘航空科技股份有限公司。
（2） 财务资助金额：2,000万元。
（3） 资金来源：自有或自筹资金。
（4） 财务资助期限：2019年4月公司向天弘航空支付借款2，000万元，2019年6月公司收回借款，实际使用借款期限68天
（5） 资金使用费：由于本次公司与天弘航空、南通华夏的交易行为不具有业务实质，交易产生的利润58万元应计为利息收入。资金使用费率为年化12.31%，按资金实际使用金额与使用时间计。
（6） 资金用途：天弘航空用于采购飞机资产包。
（7） 偿还方式：南通华夏通过支付采购款偿还。
（8） 财务资助协议：本次财务资助以购销形式实施，未签署财务资助协议。公司与天弘航空、南通华夏分别签署买卖合同约定各方权利义务。
2. 财务资助的审批程序
2022年2月25日公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于追认向关联方提供财务资助的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。
二、 财务资助对象的情况
1. 天弘航空基本情况
名称：天弘航空科技股份有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40128（集中办公区）
设立时间： 2017-11-23
注册资本：10,000万元人民币
统一信用代码：91440400MA5124842C
主营业务：民用飞机及航空发动机的拆解、租赁，飞机零部件维修
天弘航空股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 广东空港城投资有限公司 | 4,000 | 40% |
| 珠海航新航空投资有限公司 | 4,000 | 40% |
| 珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2. 天弘航空股东基本情况
（1）广东空港城投资有限公司
注册地址： 广东省广州市花都区迎宾大道95号1801房
设立时间：2015-01-28
注册资本：100000万元人民币统一信用代码：914400003249956304主营业务：股权投资，基金投资，投资管理及咨询；飞机展示、维修、改装、拆解，飞机租赁，二手飞机及零部件销售；民航业务培训，文化创意策划，电子商务平台建设，免税店业务服务；物流基础设施开发建设，保税仓储物流业务，电商物流；汽车展示、租赁、销售、维修；物业管理，酒店、餐饮服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关联关系：无关联关系
（2）珠海航新航空投资有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30116（集中办公区）设立时间： 2017-05-10注册资本： 1,000万元人民币统一信用代码：91440400MA4WJ6BU9L主营业务：股权投资、投资管理、资产管理、创业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：系公司全资子公司
（3）珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）
注册地址： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-28720（集中办公区）
设立时间：2017-04-10
注册资本：50.01万元人民币
统一信用代码：91440400MA4WDWQX7J
主营业务：航空工程服务，职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；航空运输设备批发；空中运输设备租赁服务；会议及展览服务；飞机供给；飞机维护；飞机附件维
修（不含许可审批项目）；航空技术咨询服务；软件开发；民航工程设计服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；航材贸易；飞机拆解（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：与公司无关联关系
（4）珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31443（集中办公区）设立时间：2017-06-12注册资本：1000万元人民币统一信用代码：91440400MA4WNJJ01D主营业务：信息咨询服务；贸易（依需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：系公司第三届董事会董事吕海波先生控制的企业，本次交易发生时为公司关联法人。
3. 其他股东提供财务资助情况
2019年7月，广东空港城投资有限公司的下属全资子公司珠海空港城基金管理有限公司向天弘航空签署《借款协议》，由珠海空港城基金管理有限公司向天弘航空提供1,000万元借款，借款期限一年，借款利率为年化10%（含税），借款利息按实际占用情况核算。截至2019年11月，天弘航空已归还上述1,000万元借款的全部本息。
除公司与广东空港城投资有限公司外，其他股东未按比例向天弘航空提供财务资助。
截至2019年11月公司已通过向南通华夏销售飞机资产包收回了本次财务资助的全部本息，未对公司利益造成损害。
4. 天弘航空财务数据
本次交易发生前天弘航空财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 55,286,370.76 |
| 负债总额 | 3,090,966.80 |
| 净资产 | 52,195,403.96 |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 34,722,262.85 |
| 利润总额 | 272,238.64 |
本次追认前天弘航空财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 73,063,073.99 |
| 负债总额 | 24,590,806.77 |
| 净资产 | 48,472,267.22 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 24,726,132.17 |
| 利润总额 | -2,011,543.29 |
| 净利润 | -2,011,543.29 |
注：2021年财务数据尚未经审计
5. 关联关系说明
公司通过全资子公司珠海航新航空投资有限公司参股天弘航空，持股比例为40%。
2019年1月25日吕海波先生因第三届董事会届满不再继续任职董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
10.1.6条，至本次交易发生之日即2019年4月吕海波先生仍为公司关联自然人。2017年11月至今，吕海波先生担任天弘航空董事长职务。
综上，本次交易发生时天弘航空为公司关联法人。
6. 其他向天弘航空提供财务资助的情形
本次交易发生前一会计年度即2018年度，公司不存在向天弘航空提供财务资助的情形。2019-2021年度，公司不存在除本次交易外其他向天弘航空提供财务资助的情形。
三、 本次财务资助的相关协议约定
2019年4月，公司与天弘航空签署《二架A320飞机资产包买卖合同》（合同编号SKYH02019001-2），天弘航空拟通过公开竞拍方式购买标的物飞机资产包，公司意愿购买其中两架飞机机身，交易价格为6,739.32万元（含税）。
其后，南通华夏与公司签署《二架A320飞机资产包买卖合同》（合同编号SKYH02019001-3），南通华夏意愿购买上述两架飞机机身，交易价格为6804.86万元（含税）。
上述交易实质为天弘航空拟竞拍飞机资产包，并将其中两架飞机机身销售给南通华夏，公司为天弘航空竞拍提供财务资助。天弘航空实际使用公司提供的借款2,000万元，使用时间68天。公司通过本次买卖交易确认的主营业务利润58万元应为借款利息计入其他业务利润，向天弘航空提供财务资助的资金使用费率为12.31%.
四、 财务资助存在的风险及防范措施
1. 存在的风险
由于本次财务资助业务以购销方式实施，如实质买方即南通华夏出现履约障碍，将导致公司资金无法按预期收回。
2. 应对措施
通过确认南通华夏的销售能力与意向客户情况保证公司资金安全；通过交易的实际程序分批向天弘航空支付款项，减少实际借款金额。本次财务资助的全部借款本息已全部收回，未损害公司利益。
五、 董事会意见
公司董事会认为：由于公司相关业务部门及相关人员未能准确判
断并告知本次交易实质，导致本次交易未能在事前按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行向关联方提供财务资助的审议程序，出现会计处理多记业务收入情况。本次财务资助已按时收回全部借款本息，未损害公司利益。公司现对财务资助事项进行追认并对相应差错进行更正，并将加强对相关业务人员、财务人员的专业培训，梳理内控流程中的风险点，提高公司规范运作水平。
六、 独立董事意见
1. 独立董事事前认可意见
公司根据交易实质对2019年4月向关联方天弘航空科技有限公司提供财务资助事项进行追认，并拟按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求补充履行审批程序和相关信息披露义务。本次财务资助的资金使用费符合交易成本与市场利率水平，公司已收回全部本息，未发现存在损害公司和股东利益的情况。我们同意将追认向关联方提供财务资助事项提交董事会审议。
由于公司相关业务部门及相关人员未能准确判断并告知本次交易实质，导致公司未能在事前合规履行审议程序和披露义务，出现会计处理多记业务收入的情况。提醒公司予以高度关注，提高公司规范运作水平。
2. 独立董事意见
经审查，本次所追认的向关联方提供财务资助事项中，资金使用费符合交易成本与市场利率水平，公司已收回全部本息，未发现存在损害公司和股东利益的情况。本次追认的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。我们对本次追认向关联方提供财务资助事项表示明确同
意意见并同意提交公司股东大会审议。
七、 其他说明
本次董事会审议追认的财务资助金额为2,000.00万元，占交易发生时公司上一会计年度经审计归属于公司股东的净资产的比例为
2.10%，占公司最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为
2.86%。公司已于当年收回本次财务资助款项全部本息。
截至本公告披露之日，公司向合并报表范围内的子公司提供财务资助余额为23,042.86万元，占公司最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为32.94%；向合并报表范围外的主体提供财务资助余额为3,800.44万元，占公司最近一期经审计归属于公司股东的净资产的比例为5.43%。上述对外提供财务资助事项不存在逾期未收回的情形。
八、 备查文件
1. 《第五届董事会第二次会议决议》；
2. 《二架A320飞机资产包买卖合同》（合同编号SKYH02019001-2）；
3. 《二架A320飞机资产包买卖合同》（合同编号SKYH02019001-3）。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十八日