中泰证券股份有限公司
关于
吉安满坤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
济南市市中区经七路86号
3-1-3-1
深圳证券交易所：
吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“满坤科技”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）。
中泰证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况信息
公司名称：吉安满坤科技股份有限公司英文名称：Ji’anMankun Technology Co.,Ltd.注册资本：11,060万元人民币法定代表人：洪俊城有限公司成立日期：2008年04月09日股份公司成立日期：2018年11月07日住所：吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道191号邮政编码：343100联系电话：0796-8406089传真号码：0796-8406089互联网网址：http://www.mankun.com/电子邮箱：board.office@mankun.com信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室信息披露和投资者关系的部门负责人：洪丽旋信息披露和投资者关系的部门联系电话：0796-8406089
（二）发行人主营业务
公司自成立以来一直专注于印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB）的研发、生产和销售。公司主要产品为单/双面、多层高精密印制电路板，产品以刚性板为主，广泛应用于通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等领域。
公司坚持自主研发，不断进行技术创新，持续优化和开发产品性能、改进技术和生产工艺等，能够对客户需求进行快速、优质的研发响应，并为客户提供具有高可靠性、长寿命、高品质等富有竞争力的产品。经过多年的市场开拓，公司
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目前已积累了一批国内外知名的品牌客户。公司是国家高新技术企业、中国电子电路行业第四届“民族品牌”企业、江西省发展升级示范企业、第五届中国电子电路行业优秀企业、2019年度江西省瞪羚企业、2019年江西省智能制造试点示范项目企业、2020年江西省智能制造标杆企业，拥有江西省省级企业技术中心。公司连续7年（2014年-2020年）获得中国电子电路行业协会（CPCA）颁发的中国电子电路行业排行榜百强企业称号，其中，2020年公司在综合PCB企业中名列第46位，在内资PCB企业中名列第24位。
（三）发行人核心技术情况
1、核心技术及来源
经过多年来在行业内的积累，公司已经形成和拥有一系列具有自主知识产权的核心技术。这些核心技术在PCB生产过程中进行组合，起到改进工艺流程、提高生产效率、优化工艺参数、降低制造成本等重要作用，可以更好地满足客户对产品质量、性能等方面不断提升的要求。公司全部核心技术均为自主研发取得，并拥有对核心技术完整的所有权，不存在纠纷或潜在纠纷，且已成熟运用于公司产品的批量生产中。截至本上市保荐书出具日，公司核心技术的具体情况如下：
| 序号 | 主要核心技术 | 技术功能特点 | 阶段 | 专利获取情况 |
| 1 | 灯条板成型加工技术 | 节省了灯条板加工成本，提高了生产效率和产品品质 | 量产 | 已获取 |
| 2 | 无销钉定位贴胶钻孔加工技术 | 减少了加工工艺流程，降低了劳动强度，提高了生产效率 | 量产 | 已获取 |
| 3 | 印制电路板智能制造技术 | 可实现全制程自动化生产，各设备间智能衔接与调控、信息以数字化的形式实时共享，提高了生产效率 | 量产 | 已获取 |
| 4 | 印制电路板成型加工技术 | 提高了生产效率，降低生产成本，从而提高了产品品质 | 量产 | 已获取 |
| 5 | 印制电路板V割技术 | 分切效率较高，方便调节且便于检修，提高了加工效率 | 量产 | 已获取 |
| 6 | 埋入式电容印制电路板制造技术 | 提高了表面洁净度，降低了报废率，提高了品质稳定性 | 量产 | 申请中 |
| 7 | 陶瓷混压印制电路板制造技术 | 提高线路板使用寿命以及混压电路板整体的机械性能 | 量产 | 已获取 |
| 8 | 汽车印制电路板的制造技术 | 可以提高导电效果以及汽车印制电路板的工作稳定性 | 量产 | 已获取 |
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| 序号 | 主要核心技术 | 技术功能特点 | 阶段 | 专利获取情况 |
| 9 | 5G通信多层电路板制造技术 | 提高了导热效率及散热效果 | 量产 | 已获取 |
| 10 | PCB防焊油墨处理技术 | 提高工作效率、降低PCB产品的报废率 | 量产 | 已获取 |
| 11 | PCB导气印刷技术 | 节约了印刷板本体的存放空间、减少了印刷板本体的数量和成本、具有印刷质量高、操作简单等优点 | 量产 | 已获取 |
| 12 | 压合铜箔处理技术 | 有效改善了压合凹点、凹痕不良等缺陷，提升了印制电路板产品品质 | 量产 | 已获取 |
| 13 | 自动放板机防叠板技术 | 提高了生产效率及产品品质 | 量产 | 已获取 |
| 14 | 印制电路板板翘整平技术 | 提高了电路板加工效率，节省了电路板整平时间 | 量产 | 已获取 |
| 15 | 印制电路板定位技术 | 增强了定位稳定性，提高了检测的效率 | 量产 | 已获取 |
| 16 | 印制电路板废水处理技术 | 提高了废水处理效率，节约了处理成本 | 量产 | 已获取 |
| 17 | 陶瓷基板电镀及清洗技术 | 提高了电镀生产效率及清洗效果 | 量产 | 已获取 |
| 18 | PCB板干膜封孔检测技术 | 能够控制PCB板自动旋转，并能准确的将PCB板翻面，避免了人工操作的不准确性 | 量产 | 已获取 |
| 19 | 印制电路板塞孔技术 | 提高了塞孔效率和品质，降低了成本 | 量产 | 已获取 |
| 20 | 铝基板冲压技术 | 减少了产品的不良率，提高了生产效率 | 量产 | 已获取 |
| 21 | 抗电磁干扰PCB电路板制造技术 | 可以提高电路板的散热能力，保证产品的品质 | 量产 | 已获取 |
| 22 | IR炉温度均衡控制技术 | 提高了IR炉温度均匀性，保证了产品品质 | 量产 | 已获取 |
| 23 | 印制插头电路板金手指镀金技术 | 提升了生产效率，节约了生产成本 | 量产 | 已获取 |
| 24 | 印制电路板龙门线震动监视技术 | 可以实现对龙门线本体震动的远程监视，提高生产效率和产品品质 | 量产 | 已获取 |
| 25 | 5G高速电路板沉锡技术 | 提高了5G高速印制电路板沉锡品质 | 量产 | 已获取 |
2、核心技术产品收入占营业收入的情况
公司主要依靠核心技术开展生产经营，核心技术产品包括各类型的PCB产品。报告期内，公司核心技术产品收入占营业收入的比例在95%左右。
3、核心技术保护措施
核心技术在公司发展壮大过程中起到非常重要的作用，因此公司十分重视核
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心技术的保护工作。一方面公司通过申请国家专利保护公司的知识产权；另一方面，对于涉及核心工艺等高度机密的技术实行分级管理，有效防止技术泄密，同时公司与相关核心技术人员签署了《劳动合同》《员工廉洁协议》和《关键岗位保密协议》，通过法律手段保护公司的核心技术。
4、核心技术的科研实力和成果情况
技术创新、科技进步是公司生存和发展的驱动力。发行人目前拥有PCB产品制造领域的完整技术体系和自主知识产权，科研成果转化能力突出，并成熟运用于产品的批量生产中。截至2021年12月31日，发行人及其子公司取得113项专利，其中发明专利10项，实用新型专利103项。发行人多项科技创新项目获得相关部门奖项和技术水平认定，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 技术来源 | 获奖情况 | 技术 先进性 |
| 1 | 耐高温高压树脂油墨印制电路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品一等奖 | 国际先进 |
| 2 | 320IR环保型影像显示印制光电路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品一等奖 | 国际先进 |
| 3 | C55-33452B高频控制传感器印制电路板 | 自主研发 | 江西省新产品 | 国际先进 |
| 4 | 193IE陶瓷混压印制电路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品二等奖 | 国内领先 |
| 5 | 047EK工业电源印制电路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品二等奖 | 国内领先 |
| 6 | HP17-1086T高频高速聚四氟乙烯印制电路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品二等奖 | 国内领先 |
| 7 | EC16-1058B埋入式电容印制线路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品二等奖 | 国内领先 |
| 8 | UM17-1088L超低热阻金属基印制电路板 | 自主研发 | 江西省新产品 | 国内领先 |
| 9 | 316IE高算力矿机印制电路板 | 自主研发 | 江西省优秀新产品三等奖 | 国内领先 |
| 10 | HC15-1076R超高导热陶瓷印制线路板 | 自主研发 | 江西省新产品 | 国内先进 |
| 11 | 097EQ智能车载印制电路板 | 自主研发 | 江西省新产品 | 国际先进 |
| 12 | 233C电感效应工控印制电路板 | 自主研发 | 江西省新产品 | 国内先进 |
| 13 | 345ER环保型笔记本电脑触控印制电路板 | 自主研发 | 江西省新产品 | 国内领先 |
注：技术先进性由江西省工业和信息化厅认定
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（四）发行人研发水平
1、在研项目情况
截至2021年12月31日，公司正在研发的项目及其进展情况如下：
| 序号 | 研发项目名称 | 所处阶段 | 研发人员数量 | 经费预算（万元） | 拟达到目标 | 应用领域 |
| 1 | 超高精细影像显示印制光电路板的研究 | 中试阶段 | 7人 | 412.9 |
研究开发应用于影像显示光电板工艺技术，提高产品的良率，实现超高精细影像显示印制光电路板的量产。
| 消费电子 | ||||||
| 2 | 一种改善金板平整度加工装置的研究 | 中试阶段 | 7人 | 276.1 | 通过此项目开发，主要研究改善沉金表面处理印制电路板平整度的工艺技术，提高沉金工艺印制电路板的产品品质。 | 消费电子 |
| 3 | MK97-2101智能车载印制电路板新产品的研究 | 中试阶段 | 11人 | 228.8 | 通过此项目开发，研究开发应用于智能车载电子的印制电路板工艺技术，提升产品的生产效率，实现高端智能车载印制电路板的量产。 | 汽车电子 |
| 4 | MK186-2102压接半孔安防印制电路板新产品的研究 | 中试阶段 | 11人 | 215.2 | 通过此项目开发，主要研究应用于高精密安防设备印制电路板的工艺技术，提高压接半孔印制电路板产品良率，实现高精密安防印制电路板的量产。 | 工控安防 |
| 5 | 一种高频高速5G印制电路板制造工艺的研究 | 小试阶段 | 9人 | 377.8 | 研究开发应用于高频高速5G通信印制电路板的工艺技术，提高产品良率，实现5G通信印制电路板的量产。 | 5G通信 |
| 6 | 一种LCD液晶显示印制电路板制造工艺的研究 | 小试阶段 | 9人 | 361.9 | 通过此项目开发，降低LCD液晶显示印制电路板功率损耗，提高产品品质。 | 消费电子 |
| 7 | 一种芯片IC封装印制电路板制造工艺的研究 | 小试阶段 | 11人 | 395.5 | 通过此项目开发，提升芯片IC封装印制电路板电测试一次合格率。 | 5G通信 |
| 8 | 一种用于改善LED灯板粉尘塞孔钻咀的研究 | 中试阶段 | 8人 | 217.1 | 通过此项目开发，重点从钻咀设计、压力脚设计等方面进行研究，减少LED灯板产品报废，降低生产成本。 | 消费电子 |
| 9 | 一种提升光电板 | 中试 | 8人 | 204.5 | 通过研究光电板尺寸稳 | 消费电子 |
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| 序号 | 研发项目名称 | 所处阶段 | 研发人员数量 | 经费预算（万元） | 拟达到目标 | 应用领域 |
| 尺寸稳定性加工装置的研究 | 阶段 | 定性的影响因素，提升光电板的产品良率。 | ||||
| 10 | 一种梅花异形孔干膜封孔制作装置的研究 | 中试阶段 | 7人 | 221.3 | 通过此项目开发，研究一种梅花异形孔干膜掩孔的制作装置，可降低干膜破孔不良，提升产品品质。 | 消费电子 |
| 11 | 一种PCB蚀刻均匀性检测装置的研究 | 中试阶段 | 8人 | 209.3 | 通过此项目开发，研究一种PCB蚀刻均匀性检测装置，提高蚀刻均匀性的检测效率与分析准确性，提升产品品质。 | 消费电子、通信电子、汽车电子、工控安防 |
| 12 | 一种加工1/3oz铜箔压合装置的研究 | 中试阶段 | 7人 | 217.5 | 通过此项目开发，重点从压机排版设计、压机设备压力参数优化等方面去技术研究，降低1/3oz铜箔压合报废率。 | 汽车电子 |
| 13 | MK233-2103电感效应印制电路板新产品的研究 | 中试阶段 | 11人 | 242.4 | 通过对此项目的研发，主要研究电感线圈线路导通性能的电测试技术，降低产品报废率，实现工控电子类印制电路板的量产。 | 工控安防 |
| 14 | 一种新型超薄高多层印制电路板的研究 | 中试阶段 | 8人 | 195.5 | 通过对此项目的研发，主要研究超薄印制电路板制造过程的容易破损及难以烘干等技术问题，降低超薄高多层印制电路板的报废率。 | 消费电子 |
| 15 | MK365-2104移动办公电脑印制电路板新产品的研究 | 小试阶段 | 10人 | 318.5 | 通过对此项目的研发，主要研究多次减铜均匀性控制技术以及多阻抗一致性控制技术，提高移动办公电脑印制电路板的产品良率。 | 消费电子 |
| 16 | 一种Rogers塞铜柱印制电路板制作工艺的研究 | 小试阶段 | 11人 | 407.5 | 通过对此项目的研发，主要研究塞铜柱技术以及树脂填缝+打磨平整技术，提高塞铜柱印制电路板的产品良率。 | 汽车电子 |
| 17 | 一种检验AOI设备能力测试板的研究 | 中试阶段 | 8人 | 164.8 | 通过此项目开发，研究一种检验AOI设备能力测试板，提升设备的检验能力，提高产品品质。 | 消费电子、通信电子、汽车电子、工控安防 |
| 18 | 一种防潮阻燃的组合式多层电路板 | 中试阶段 | 13人 | 100.0 | 通过此项目开发，提供一种防潮阻燃的组合式多层电路板，解决现有电路板不便于拆卸维 | 消费电子 |
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| 序号 | 研发项目名称 | 所处阶段 | 研发人员数量 | 经费预算（万元） | 拟达到目标 | 应用领域 |
| 修，空间利用率低的问题。 | ||||||
| 19 | 一种具有防潮功能的可拼接电路板 | 中试阶段 | 14人 | 80.0 | 通过此项目开发，提供一种具有防潮功能的可拼接电路板，以解现有技术不具备防潮功能与不可拼接的问题。 | 消费电子 |
| 20 | 线路板自动核算报价系统的研究 | 研究阶段 | 10人 | 92.0 | 通过此项目开发,快速准确核算出项目成本,有针对性的对客户制订市场报价策略，完成标书的提交。 | 消费电子、通信电子、汽车电子、工控安防 |
| 21 | 一种PCB防焊工序油墨领用防错软件的研究 | 立项阶段 | 10人 | 85.0 | 通过此项目开发,防止错误用料的移动APP系统有助于提升我公司防焊工序的生产良率，降低客诉，提升客户满意度，进而提升公司在行业的市场竞争力。 | 消费电子、通信电子、汽车电子、工控安防 |
2、研发支出情况
报告期内，公司的研发支出均为费用化支出，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 2,721.62 | 4,186.62 | 3,449.32 | 3,152.72 |
| 营业收入 | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 研发费用/营业收入 | 5.14% | 4.35% | 4.28% | 4.45% |
3、公司研发人员情况
（1）核心技术人员、研发人员数量
截至2021年6月30日，公司拥有研发技术人员188人，占比10.07%，其中核心技术人员为肖学慧和廖乐华。公司高度重视对研发人才的吸引、培养与留用，确保研发团队稳定，为持续推出新产品、优化生产工艺及提升产品质量提供技术保障。
（2）发行人对核心技术人员实施的约束激励措施
公司与核心技术人员签署了《劳动合同》《关键岗位保密协议》和《员工廉洁协议》，对其在任职期间内的工作职责、保密义务等作出了明确约定，以保证
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公司的合法权益。公司坚持实行并不断完善对核心技术人员的激励机制，提供具有市场竞争力的薪酬福利，同时公司核心技术人员均持有公司股份，进一步增强了技术团队的凝聚力。
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期主要财务数据和财务指标如下：
| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 117,267.47 | 108,987.64 | 94,940.32 | 84,050.36 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 59,353.76 | 54,781.26 | 45,349.35 | 29,589.92 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 49.39% | 50.71% | 52.04% | 65.33% |
| 营业收入（万元） | 52,986.17 | 96,248.60 | 80,670.66 | 70,805.48 |
| 净利润（万元） | 4,573.24 | 11,903.39 | 8,029.92 | 7,613.81 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,573.24 | 11,903.39 | 8,029.92 | 7,583.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,796.81 | 10,665.48 | 7,297.12 | 6,981.50 |
| 基本每股收益（元） | 0.41 | 1.09 | 0.78 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元） | 0.41 | 1.09 | 0.78 | 0.76 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.01% | 24.02% | 22.19% | 26.69% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 7,893.11 | 9,632.73 | 1,343.72 | 15,412.71 |
| 现金分红（万元） | - | 3,500.00 | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 5.14% | 4.35% | 4.28% | 4.45% |
（六）发行人存在的主要风险
1、创新风险
发行人主要从事PCB的研发、生产与销售，产品研发及规模化生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科技术，属于技术密集型行业。工艺的优化和升级、产品的开发和更新、产品性能的提高都依赖于创新，科技创新和产品创新对于保持和提升发行人市场地位起到较为重要的作用。但由于创新存在一定的不确定性，若发行人未来创新偏离客户的需求或行业发展趋势，或者创新成果转化失败，均会导致发行人创新无法达到预期效果，进而对发行人的竞争地位和经营业务带来不利影响。
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2、技术风险
（1）技术革新风险
发行人下游应用领域主要为通信电子、消费电子、工控安防、汽车电子等，近年来物联网、移动互联网、云计算、大数据、人工智能等信息技术广泛渗透，加快了PCB产品的更新速度。同时，发行人生产的PCB产品种类较多、工艺复杂，客户对于产品的孔距、线宽、线距及稳定性等指标均有较为严格的要求。发行人需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户要求。若发行人未来无法对生产工艺持续优化，对产品进行及时更新换代，对新的市场需求、技术趋势作出及时反应，则发行人可能存在丢失现有客户资源的风险，将对发行人经营带来不利影响。
（2）核心技术泄密的风险
发行人拥有多项PCB生产相关的核心技术，是发行人核心竞争力的重要体现。若发行人在未来运营管理中出现疏漏导致核心技术失密，将对发行人经营带来不利影响。
（3）技术人员流失风险
PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，需技术人员持续进行技术研发和工艺优化，技术人员是发行人生存和发展的重要基础。随着市场竞争加剧，PCB行业中技术人才竞争日益激烈，如果发行人出现核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对发行人业务造成不利影响。
（4）研发失败的风险
报告期内，发行人研发费用分别为3,152.72万元、3,449.32万元、4,186.62万元和2,721.62万元，2019年和2020年较上年同期分别增长9.41%和21.38%。若发行人在未来开发过程中出现关键技术未能突破或者产品具体指标、开发进度无法达到预期等情形，将对发行人经营带来不利影响。
3、经营风险
（1）市场竞争加剧的风险
PCB行业集中度不高，生产厂商众多，市场竞争充分。根据Prismark统计，
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2019年全球PCB产值第一的臻鼎科技全球市场占有率为6.34%，排名前十的企业全球市场占有率为35%左右，市场集中度较低。面对全球数量庞大的PCB厂商，PCB行业的市场竞争仍在加剧。如发行人未来不能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，发行人存在经营业绩下滑或被市场竞争者超越的风险。
（2）主要客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
76.70%、68.01%、69.65%和70.01%，客户集中度较高。其中，普联技术为公司报告期内第一大客户，销售收入占比分别为36.67%、28.04%、32.54%和25.36%。如公司主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其在未来减少对公司PCB产品采购，将会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。
新冠疫情爆发以来，芯片短缺给普联技术等部分客户生产经营造成一定影响。2021年上半年，公司向普联技术销售PCB金额同比下降2.49%，销售面积同比下降10.14%；公司2021年全年向普联技术销售面积较2020年下降约23%，较2019年增长约6%；销售收入较2020年下降约14%，较2019年增长约18%。此外，根据普联技术子公司珠海市益天技术有限公司（以下简称珠海益天）于2020年12月公示的《建设项目环境影响报告表》，其拟建设年产180万平方米印制电路板项目，生产普通刚性板以满足普联技术的电路板需求。发行人主要向普联技术销售双面板和多层板，根据保荐机构、申报会计师对普联技术的访谈，目前珠海益天单、双面板产能约各为2万平方米/月，且暂时没有扩产计划，2021年1-9月采购量下降主要受芯片短缺的影响，与其自建PCB产能影响不大。若普联技术芯片短缺情况加剧，或后续自建PCB产能继续释放，则存在向发行人减少采购，从而使发行人向其销售收入及占比进一步下滑的风险。同时，若芯片短缺加剧，对发行人其他主要客户生产经营造成重大不利影响，进而影响对发行人的采购，也存在使发行人经营业绩进一步下滑的风险。
（3）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例较高，超过60%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、干膜、半固化片、油墨和金盐等，
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主要原材料采购成本受铜、石油、黄金等大宗商品的价格、市场供需关系、阶段性环保监管政策等因素影响。2021年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，根据WIND统计数据，2021年1-6月上海有色金属网电解铜1#均价（含税）较2020年均价上涨37.21%，2021年下半年较2021年上半年均价上涨5.32%；2021年1-6月，发行人覆铜板、铜球、铜箔采购均价较2020年分别上涨58.41%、32.63%和45.46%。截至2021年12月31日，公司在手订单已基本完成调价，其中已上调价格和首次报价的订单金额合计为12,026.35万元，比例为89.38%，价格未上调的订单主要系汽车定点项目订单和已生产因客户原因尚未交付的订单。由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，2021年1-6月主营业务毛利率较2020年下降5.34个百分点。综上，公司在主要原材料价格大幅上涨时，如果不能将风险向下游客户转移，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）产品质量风险
发行人的PCB产品生产工序多、精密程度相对较高，各工序的生产品质均会对最终产品质量产生较大影响。随着未来发行人规模的扩大、业务的发展以及订单需求的增加，发行人的产品质量控制难度将会随之上升。若未来发行人的质量控制管理不能满足生产经营发展的要求，将会给发行人的品牌声誉和经营业绩带来不利影响。
（5）贸易摩擦风险
报告期内，发行人境外收入分别为7,436.93万元、7,645.60万元、8,116.34万元和3，567.40万元，占当期主营业务收入的比例分别为10.69%、9.80%、8.76%和7.12%。未来如果因国际贸易摩擦导致相关国家或地区对中国PCB产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，将会对中国PCB市场产生不利影响，进而可能影响发行人业务发展。
（6）行业周期波动风险
PCB被称为“电子产品之母”，几乎所有的电子设备都要使用印制电路板，不可替代性是印制电路板制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一。PCB广泛应用于通信、计算机、消费电子、汽车电子、军事、航空航天、工业电子、医疗等领域。相关应用领域与全球经济发展密切相关，受行业周期波动影响显著。
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尤其是近年来，我国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板受行业周期波动的影响亦日趋明显。若未来上下游行业出现周期性波动等不利因素，PCB产业的发展速度可能出现放缓或下降，公司受行业周期波动影响相对较大，从而对公司的盈利情况造成不利影响。
（7）新冠疫情相关风险
2020年初，新冠疫情爆发，为阻止疫情的快速传播，各国政府相继采取限制人流和物流等应对措施。由于此次疫情波及范围广、时间长，全球经济下行压力加大，发行人亦受到一定影响。虽然发行人目前生产经营状况稳定，但如果新冠疫情再次爆发或蔓延，进而出现各企业复工率或需求下降的情形，将影响发行人产品的生产、发货、验收等，并对发行人的生产经营造成一定的不利影响，甚至出现利润下滑的情况。
（8）限电影响生产经营的风险
2021年8月和9月，国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，指导各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下，各地相继出台限电限产举措，包括江苏、广东、云南、山东、浙江、河南等省份。公司主要业务集中在江西省吉安市，截至2021年12月31日，吉安工厂未出现限电停产的情形。公司子公司深圳满坤自2021年4月下旬开始陆续收到深圳供电局因电力供应紧张发出的错峰用电通知，要求错峰用电时段主动调整生产安排，自觉轮休暂停生产负荷，截至2021年12月31日，错峰用电天数共计14天，错峰用电对深圳满坤生产经营影响较小。如若未来相关主管部门出台或进一步收紧相关限制性政策，则可能对公司以及公司的供应商、客户的生产活动造成限制，进而对公司的原材料供应、产品销售、生产经营造成不利影响。
4、内控风险
（1）实际控制人不当控制风险
发行人实际控制人洪氏家族本次发行前直接控制公司90.42%的股权；本次发行后，洪氏家族仍居绝对控股地位。截至本上市保荐书出具日，发行人董事会
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成员均由洪氏家族提名并当选，总经理、副总经理、董事会秘书均由洪氏家族成员担任。未来若公司无法有效做到股东大会、董事会、监事会和管理层之间的相互制衡，则存在公司治理有效性不足的风险，将可能对发行人发展产生不利影响、损害发行人及其他中小股东的利益。
（2）内控有效性不足风险
近年来，发行人业务和资产规模逐渐增长，组织结构和经营管理日益复杂，发行人内部控制风险逐渐显现。如果内控体系不能随着发行人的快速发展而不断完善或者不能得到有效执行，则可能导致发行人存在内部控制有效性不足的风险。
5、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为22.96%、22.19%、24.51%和20.73%，存在一定波动。毛利率受产品种类、销售价格、原材料采购成本、产能利用率等因素影响。2021年以来，铜等大宗商品涨价幅度较大，导致公司覆铜板、铜球、铜箔采购均价较2020年大幅上涨。由于价格传导速度及提价幅度不及原材料上涨幅度，公司2021年1-6月综合毛利率较2020年下降3.78个百分点，2021年第三季度较2021年上半年下降3.26个百分点，第四季度较三季度环比下降0.56个百分点。若主要原材料价格仍持续上涨而公司无法有效传导至下游客户，则存在毛利率进一步下滑的风险。若未来PCB行业竞争加剧、国家政策调整或公司不能持续控制成本、提高技术水平、保持产品质量等，公司产品毛利率亦存在下降的风险。
（2）应收账款增加的风险
根据PCB行业普遍存在的业务运营模式，发行人通常给予下游客户一定的信用期。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15,939.84万元、19,638.34万元、27,940.47万元和25,852.89万元，占当期末总资产比重分别为
18.96%、20.68%、25.64%和22.05%。如果发行人客户无法按期支付货款、要求延长付款账期，则发行人应收账款的回款速度及发行人资金周转速度将受影响，发行人将面临应收账款周转率下降的风险，且可能存在应收账款发生坏账的风险。
（3）存货管理风险
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报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,167.34万元、8,471.41万元、8,431.21万元和13,312.84万元，占当期末总资产比重分别为7.34%、8.92%、7.74%和11.35%。随着发行人生产规模的进一步扩大，存货余额有可能会持续增加，若发行人公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对发行人流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，一定程度上会影响发行人经营业绩及运营效率。
此外，发行人存在部分寄售（VMI）模式销售，发行人承担由发行人仓库至相关客户指定仓库的运输风险。寄售模式对发行人资金形成了一定的占用，并在一定程度上降低发行人的存货周转率，若发行人不能有效提升存货管理能力，将对发行人经营状况造成不利影响。
（4）税收优惠不能持续的风险
报告期内，公司及全资子公司深圳满坤享受15%的企业所得税优惠税率，享受的主要税收优惠金额分别为1,255.06万元、1,273.49万元、1,817.26万元和
547.51万元，占当期利润总额的比重分别为14.38%、14.09%、13.46%和10.15%。若后续公司和深圳满坤不能通过高新技术企业复审或国家取消高新技术企业的税收优惠，公司和深圳满坤将不能继续享受15%的优惠税率，从而对其经营业绩造成负面影响。
（5）出口退税政策变化的风险
发行人出口产品适用“免抵退”税收政策。报告期内，发行人外销收入占当期主营业务收入的比例分别为10.69%、9.80%、8.76%和7.12%，出口货物增值税免抵退税额分别为1,150.53万元、1,117.22万元、1,085.26万元和471.09万元。如果未来国家下调相关产品的出口退税率，将会增加发行人的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响发行人的经营业绩。
（6）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有一定幅度增加，发行人整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内发行人净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致发行人每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。发行人存在本次发
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行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
6、法律风险
（1）重要子公司租赁无证厂房的风险
因深圳市宝安区农村城市化历史遗留问题，公司全资子公司深圳满坤向深圳市沙井蚝三股份合作公司租赁的沙井街道南埔路蚝三林坡坑第一工业区A3、A4栋（面积合计8,762平方米）厂房用地系集体土地，未办理集体土地使用权证书，且未取得建设工程规划许可证和不动产权证书，虽相关租赁事项已在深圳市宝安区住房和建设局备案，但上述租赁物业涉及的土地和厂房租赁合同存在被认定为无效合同的风险。上述租赁物业系深圳满坤主要生产经营场所，租赁期限自2019年12月1日至2022年11月30日。如果租赁合同被认定为无效合同，或者到期后不能续租，或者深圳市城市更新改造进程加快或土地总体规划变更，对上述租赁物业进行更新改造或者拆除，深圳满坤租赁上述物业存在搬迁的风险，将会对其生产经营的稳定性和可持续性产生不利影响。
（2）环保相关的风险
印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节，包括电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各种污染物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，民众环保意识的不断提高，国家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚。环保投入的持续增加，可能对发行人的业绩造成影响；如因发生环境污染事件导致发行人需承担相应责任，则有可能对发行人生产经营造成不利影响。
（3）安全生产风险
PCB生产工艺复杂，在生产中会使用操作难度高的大型设备、腐蚀性化学品等，对生产人员的操作要求较高，存在一定危险性。如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等情况，将可能导致安全生产事故，造成人员伤亡及财产损失。
7、发行失败的风险
发行人本次拟公开发行不超过3,687.00万股，占发行后总股本的比例不低于
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25.00%，发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会或深交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。但若本次发行出现投资者认购不足或其他影响发行的情况，可能导致本次发行失败的风险。
8、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目涉及发行人业务的扩充，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战。基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓进度、客户接受程度、销售价格等可能与发行人预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，投资项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。
（2）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧费用。由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募集资金投资项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则发行人仍存在因折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
二、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行数量 | 本次公开发行股票数量不超过3,687.00万股，占发行后总股本比例不低于25%，上述发行数量不含采用超额配售选择权发行的股票数量。最终发行数量根据监管部门的要求由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行全部为公开发行新股，不涉及原股东公开发售股份。 |
| 发行方式 | 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会或深交所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深交所开通创业板股票交易权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理 |
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| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中泰证券指定陈春芳、马睿作为满坤科技本次发行的保荐代表人。本次发行的保荐代表人主要执业情况如下：
陈春芳，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，负责或参与了数字政通 IPO、合众思壮 IPO、涪陵榨菜 IPO、丰元股份 IPO、恒锋信息 IPO、漱玉平民IPO、新瀚新材IPO、武石油重大资产重组、数字政通非公开发行、丰元股份非公开发行、诺思兰德精选层挂牌等项目。马睿，中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人，负责或参与的项目包括日照港非公开发行项目、中国国航非公开发行项目、乐视网非公开发行项目、东吴证券非公开发行项目、中科软IPO项目、洲明科技公开发行可转债项目、洲明科技向特定对象发行股票项目；中国国航公司债券融资项目；首旅酒店出售神州国旅及收购南苑股份项目、山东路桥重大资产收购项目等收购项目。
（二）本次证券发行具体负责推荐的项目协办人
本次证券发行项目的协办人为姜涛先生，其保荐业务执行情况如下：
姜涛，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾参与的项目有丰元股份IPO项目、恒锋信息IPO项目、数字政通非公开发行项目、丰元股份非公开发行项目、漱玉平民IPO联主项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为王晓艳、吴烨楠、李帅、郭佳鑫、孙参政。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重
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要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员，均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
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（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深交所规定的其他事项。
六、本次发行符合相关法律规定
（一）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
1、董事会决策程序
2021年1月7日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公
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开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司上市后未来三年分红回报规划的议案》等本次证券发行上市的相关议案。
2、股东大会决策程序
2021年1月22日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司上市后未来三年分红回报规划的议案》等本次证券发行上市的相关议案。
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为本次证券上市符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
1、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
（1）保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人是以成立2008年4月9日的吉安市满坤科技有限公司于2018年11月7日整体变更设立的股份公司。截至目前，发行人持续经营时间已经超过3年。发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
保荐机构核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
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《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等制度文件、发行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，经核查，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
（2）保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审计机构出具的《关于吉安满坤科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）本保荐机构查阅了报告期内发行人主要资产的权属证明文件，主要业务合同，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员提供的调查表，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关的工商资料、财务资料等文件，发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件，并对发行人主要资产情况进行了实地勘查，对发行人报告期内主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访谈了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（4）保荐机构核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料，核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发
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行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》《关键岗位保密协议》等文件，核查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）保荐机构查阅了发行人主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权属文件，实地查看了发行人主要厂房和机器设备，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（6）保荐机构核查了发行人所在地市场监督、税务、社保、安监等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（7）保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、
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国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、深交所官网、全国中小企业股份转让系统等公开信息。经核查，保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（8）保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、深交所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
2、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为11,060万股，本次拟发行不超过3,687.00万股，发行后股本总额不低于3,000万股。发行人符合《上市规则》第
2.1.1条第（二）项的规定。
3、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为11,060万股，本次公开发行股票数量不超过3,687.00万股，占发行后总股本比例不低于25%。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
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4、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定发行人按照《上市规则》第2.1.2条选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
经核查，根据天健出具的审计报告，2019年度和2020年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为7,297.12万元和10,665.48万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，因此符合所选上市标准。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定。
5、发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
七、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，向保荐机构及其保荐代表人通报与履行保荐职责相关的信息和资料；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员应协调发行人的大股东、实际控制人和其他关联方以及为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构及其保荐代表人之间的关系，使其协助保荐机构及其保荐代表人及时、准确、充分地了解、获取与履行保荐职责有关的真实信息和资料；发行人及其高管人员应按保荐协议约定的方式向保荐机构通报、提供与履行保荐职责相关的信息和资料，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利；保荐机构对其他中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
作为满坤科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中泰证券承诺：
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构认为：发行人满坤科技申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人股票在深交所创业板上市。
（本页以下无正文）
3-1-3-27
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于吉安满坤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
姜 涛
保荐代表人：
陈春芳马 睿
内核负责人：
战肖华
保荐机构总经理、保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年月日