万控智造：万控智造首次公开发行股票招股说明书

       万控智造股份有限公司
WECOME INTELLIGENT MANUFACTURING CO., LTD.
   （浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼）
 首次公开发行股票招股说明书
                保荐人（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
                                     本次发行简况
发行股票类型                                 人民币普通股（A 股）
每股面值                  人民币 1.00 元             每股发行价格     人民币 9.42 元/股
公司发行及 股东        本次发行数量 60,000,000 股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公
发售股份数量           开发售股份
预计发行日期             2022 年 3 月 1 日    拟上市的证券交易所      上海证券交易所
发行后总股本                                         401,000,000 股
                       1、实际控制人兼董事、高级管理人员木晓东、木信德、林道益承诺：
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
                       或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也
                       不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的
                       公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
                       （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
                       易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
                       日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价
                       格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
                       月。自万控智造股票上市至本人减持期间，万控智造如有权益分派、公
                       积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
                       （3）在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事、高级管理人员期
                       间每年转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持
                       有万控智造股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间
                       接持有万控智造的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定
                       的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转
                       让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；②离职
本次发行前 股东
                       后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；③法律法规及相
所持股份的 流通
                       关规则对董监高股份转让的其他规定。
限制及自愿 锁定
                       （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职
的承诺
                       等原因而终止。
                       （5）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
                       及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用
                       的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
                       上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之
                       处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易
                       所自律性规范的规定执行。
                       2、实际控制人木林森承诺
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
                       或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也
                       不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的
                       公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
                       （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
                       易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
                       日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价
                       格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
                       月。自万控智造股票上市至本人减持期间，万控智造如有权益分派、公
                                             1-1-1
万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
                       积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
                       （3）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职
                       等原因而终止。
                       （4）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
                       及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用
                       的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
                       上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之
                       处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易
                       所自律性规范的规定执行。
                       3、控股股东万控集团承诺：
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本企业不转
                       让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已
                       发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等
                       导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
                       （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
                       易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
                       日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价
                       格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
                       个月。自万控智造股票上市至本企业减持期间，万控智造如有权益分派、
                       公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
                       （3）本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监
                       会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适
                       用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件
                       和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同
                       之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券
                       交易所自律性规范的规定执行。
                       4、实际控制人控制的持股 5%以上股东万控润鑫承诺：
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本企业不转
                       让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已
                       发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等
                       导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
                       （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
                       易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
                       日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价
                       格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6
                       个月。自万控智造股票上市至本企业减持期间，万控智造如有权益分派、
                       公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
                       （3）本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监
                       会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适
                       用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件
                       和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同
                       之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交
                       易所自律性规范的规定执行。
                       5、自然人股东施贻沛、施成敏、施凌云承诺：
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
                       或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也
                       不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的
                       公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
                       （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
                       易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
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                       日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价
                       格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
                       月。自万控智造股票上市至本人减持期间，万控智造如有权益分派、公
                       积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
                       （3）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
                       及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用
                       的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
                       上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之
                       处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易
                       所自律性规范的规定执行。
                       6、自然人股东兼监事王兆玮、王振刚承诺
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
                       或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也
                       不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的
                       公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
                       （2）在上述期限届满后，本人在万控智造担任监事期间每年转让直接
                       或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份
                       总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造
                       的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
                       届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不
                       得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年
                       内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法律法规及相关
                       规则对董监高股份转让的其他规定。
                       （3）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职
                       等原因而终止。
                       （4）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
                       及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用
                       的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
                       上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之
                       处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易
                       所自律性规范的规定执行。
                       7、自然人股东赵光华承诺
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让
                       或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也
                       不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的
                       公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
                       （2）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
                       及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用
                       的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
                       上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之
                       处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易
                       所自律性规范的规定执行。
                       8、其他直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员张振宗、郑键
                       锋、胡洁梅承诺：
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让
                       或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也
                       不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的
                       公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
                       （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交
                       易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该
                                           1-1-3
万控智造股份有限公司                                                             招股说明书
                       日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价
                       格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
                       月。自万控智造股票上市至本人减持期间，万控智造如有权益分派、公
                       积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
                       （3）在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事/高级管理人员期间
                       每年转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有
                       万控智造股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接
                       持有万控智造的股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的
                       任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让
                       的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；②离职后
                       半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；③法律法规及相关
                       规则对董监高股份转让的其他规定。
                       （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职
                       等原因而终止。
                       （5）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会
                       及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用
                       的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和
                       上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之
                       处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易
                       所自律性规范的规定执行。
                       9、其他股东万控同鑫、万控鼎翔及其合伙人承诺：
                       （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人
                       不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份
                       前已发行的股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分
                       派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述
                       承诺。
                       （2）本企业/本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国
                       证监会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、
                       须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性
                       文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在
                       不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证
                       券交易所自律性规范的规定执行。
                       此外，万控同鑫和万控鼎翔的合伙人亦在入股时签署了《承诺函》，承
                       诺在法定的 12 个月锁定期满后，万控同鑫和万控鼎翔应当按四年平均
                       分批解锁所持有的万控智造股票，即期满后四年每年解锁 25%。
保荐人（主承销商）                                     国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期                                          2022 年 2 月 28 日
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     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
     保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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                            重大事项提示
      一、公司股东关于股份锁定承诺
      （一）实际控制人兼董事、高级管理人员木晓东、木信德、林道
益承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
     2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
     3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事、高级管理人员期间每年
转让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份
总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股
份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本
公司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。
     4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
     5、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
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的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （二）实际控制人木林森承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
     2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
     3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
     4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （三）控股股东万控集团承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不
由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
     2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
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则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本企
业减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则发行价格将进行相应调整。
     3、本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上
海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁
定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性
规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （四）由实际控制人控制的持股 5%以上股东万控润鑫及其合伙
人承诺
     1、万控润鑫承诺
     （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也
不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股
份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
     （2）万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本企
业减持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则发行价格将进行相应调整。
     （3）本企业转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及
上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份
锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律
性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、
法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
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     2、万控润鑫合伙人承诺
     本人通过宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有万控智造股
份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）股份，为保持万控智造股权结
构之稳定，现就本人所持有的万控智造首次公开发行股票前的股份流通限制及自
愿锁定承诺如下：
     （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不
由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发
生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
     （2）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上
海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁
定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性
规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法
规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
     （3）本承诺函内容如与本人在先之承诺有不一致之处，以本承诺函为准。
      （五）关联自然人股东施贻沛、施成敏、施凌云承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
     2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
     3、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
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减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （六）自然人股东兼监事王兆玮、王振刚承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
     2、在上述期限届满后，本人在万控智造担任监事期间每年转让直接或间接
持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总数的 25%；在离
职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制
性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二
十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）法
律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。
     3、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
     4、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （七）自然人股东赵光华承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
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     2、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （八）其他直接或间接持有公司股份的董事或高级管理人员张振
宗、郑键锋、胡洁梅承诺
     1、自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的万控智造股份，也不由万控智造回
购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本
人仍将遵守上述承诺。
     2、万控智造首次公开发行股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的
锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自万控智造股票上市至本人减
持期间，万控智造如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发
行价格将进行相应调整。
     3、在上述期限届满后，本人在万控智造担任董事/高级管理人员期间每年转
让直接或间接持有的万控智造股份不超过本人直接或间接持有万控智造股份总
数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有万控智造的股份。本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份
总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公
司股份；（3）法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。
     4、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因
而终止。
     5、本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海
证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、
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减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范
的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、
规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
      （九）其他股东万控同鑫、万控鼎翔及其合伙人承诺
     1、通过万控同鑫、万控鼎翔间接持有万控智造股份的合伙人蒋建样、林新、
木安涛、柴守荣、施秀华、蒋建女、贾丽君承诺
     本人通过宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）/宁波万控鼎翔企业
管理合伙企业（有限合伙）间接持有万控智造股份有限公司（以下简称“万控智
造”或“公司”）股份，为保持万控智造股权结构之稳定，现就本人所持有的万
控智造首次公开发行股票前的股份流通限制及自愿锁定承诺如下：
     （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的股份，也不
由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发
生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
     （2）本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监会及上
海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁
定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性
规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法
规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
     （3）本承诺函内容如与本人在先之承诺有不一致之处，以本承诺函为准。
     2、万控同鑫、万控鼎翔及其他合伙人承诺
     （1）自万控智造首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不
转让或者委托他人管理所直接或间接持有的万控智造公开发行股份前已发行的
股份，也不由万控智造回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有
的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。
     （2）本企业/本人转让所持有的万控智造股份，应遵守法律法规、中国证监
会及上海证券交易所相关规则的规定，以及未来不时发布实施的、须适用的关于
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股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所
自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业/本人将严格
按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。
     此外，万控同鑫和万控鼎翔的合伙人亦在入股时签署了《承诺函》，承诺在
法定的 12 个月锁定期满后，万控同鑫和万控鼎翔应当按四年平均分批解锁所持
有的万控智造股票，即锁定期满后四年每年解锁 25%。
      二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
     根据 2020 年 9 月 26 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过
的《关于制定<万控智造股份有限公司章程（草案）>的议案》。公司本次发行上
市后适用的《万控智造股份有限公司章程（草案）》明确了发行上市后的利润分
配政策如下：
     （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
     （二）利润分配形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司业
务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；公司在股本规模及股
权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行
利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现
金或股利分配。
     （三）利润分配的条件和现金分红政策：
     1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值。
     2、公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
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并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元；或者
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
     （四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式
分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或
其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分
配利润的 10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序。
      三、滚存利润安排
     根据 2020 年 9 月 26 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会通过的决议，
公司本次发行上市完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
      四、特别风险提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部
分，并特别注意下列事项：
      （一）业务拓展不及预期的风险
     电气机柜业务是公司目前主要的收入、利润来源，环网柜设备和 IE/IT 机柜
业务为公司重点拓展的新业务。报告期各期，公司电气机柜收入分别为 118,281.09
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万元、127,525.82 万元、133,898.36 万元和 76,910.42 万元，占公司主营业务收入
的比例分别为 85.36%、81.37%、81.24%和 83.06%，其收入呈现稳步上升趋势，
但占比总体下降，主要原因系环网柜设备和 IE/IT 机柜业务收入增速较快所致。
     目前，公司电气机柜业务的下游市场受益于国家电网建设的持续投入总体增
速平稳，但增速不高，因此电气机柜的下游市场主要为存量市场的竞争，需要通
过提高市场占有率以实现规模增长。同时，公司下游客户中，仍有部分从事限制
类开关柜的生产。因此，若公司电气机柜业务未来无法持续抢占存量市场，提高
存量市场的市场占有率，或者在环网柜设备和 IE/IT 机柜等新业务方面发展不及
预期，无法有效拓展增量市场，则将对公司收入、利润的持续增长带来不利影响。
       （二）下游市场需求增速放缓的风险
     报告期内，公司主要产品为电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜，最终主要
销往国内电网系统、工矿企业、市政及民用建筑等下游客户。因此，公司主营业
务高度依赖国内电力系统、交通运输、市政及民用建筑等行业的发展，上述行业
均与宏观经济联系较为紧密。
     随着我国经济的发展，近年来全社会用电需求增长明显，2020 年，全社会
用电量 75,110 亿千瓦时，同比增长 3.10%，我国电力工程建设投资完成额为 9,943
亿元，同比增长 9.60%，行业规模总体发展较为稳定。虽然受益于国家宏观调控
政策，配电开关控制设备行业的市场在我国经济平稳或低迷时均能得到有效保
障，受贸易战、新冠疫情等突发因素影响较小，但若我国宏观经济下行、国家宏
观产业政策发生不利变化，亦可能会导致公司下游行业需求增速放缓，从而对公
司经营业绩造成不利影响。
       （三）原材料价格波动风险
     报告期内，公司主营业务成本中原材料成本占比约为 80%，占比较高。公司
所处行业的上游行业主要包括有色金属、钢铁等行业，公司产品的主要原材料
为钢板和铜排。报告期内，公司主要原材料对应的大宗商品期货价格指数走势如
下：
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    数据来源：Wind 资讯
     由上图可见，钢板、铜排等原材料的价格受国家产业政策、市场供需变化等
影响较大，报告期内其价格呈现一定波动性。若未来上述大宗商品价格大幅上升，
将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整也可能无法有效降低或消化
原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司
盈利能力。
      （四）毛利率下降的风险
     报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 33.91%、35.57%、33.98%和 29.77%，
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其中毛利率贡献主要来自于电气机柜。报告期各期，公司电气机柜的毛利率分别
为 35.48%、37.20%、35.56%和 29.56%，2018 年至 2020 年总体保持稳定，2021
年上半年明显下降，主要系主要原材料价格持续上涨。
     公司产品单位售价的下降和直接材料价格的上升对主营业务毛利率的敏感
性分析如下：
                                           主营业务毛利率变动
      项目
                       2021 年 1-6 月   2020 年度      2019 年度     2018 年度
单位售价下降 1%                -0.71%        -0.67%         -0.65%        -0.67%
单位售价下降 5%                -4.30%        -3.47%         -3.39%        -3.48%
 直接材料采购价
                               -0.58%        -0.52%         -0.52%        -0.54%
   格上涨 1%
 直接材料采购价
                               -2.88%        -2.61%         -2.58%        -2.69%
   格上涨 5%
    注：毛利率变动为绝对值变动
     公司电气机柜等业务市场竞争激烈，如果未来出现原材料价格大幅上升、市
场竞争持续加剧等情况，从而导致单位成本上升或者产品单价下降，则可能导致
公司无法维持现有毛利率，未来公司主营业务毛利率存在下降的风险。
      （五）应收款项回收的风险
     公司所处行业的产业链最下游通常为开关柜、环网柜成套设备的使用方，且
终端电网建设通常为项目制，回款周期较长，受产业链传导影响公司客户对公司
的回款亦不快。报告期各期末，公司应收款项（包括应收账款、应收票据和应收
款项融资）余额分别为 70,064.17 万元、76,803.97 万元、85,435.47 万元和 98,640.79
万元，占营业收入比例分别为 49.57%、47.97%、50.57%和 103.45%，占比较大。
报告期内，公司应收账款回款情况总体良好，未发生重大坏账风险，但是若未来
宏观经济形势疲软、主要客户经营状况发生恶化，则存在部分应收账款无法收回、
商业承兑汇票无法按期兑付的可能，发生坏账风险。
      （六）税收优惠政策风险
     报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响，主要税收
优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发企业所得税优惠、残疾人就业增
值税优惠。
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            1、高新技术企业所得税优惠
            公司在 2018-2020 年期间享受高新技术企业所得税优惠，子公司天津电气在
      2018-2019 年期间享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率计缴企业所得税。
      公司准备于 2021 年下半年申请高新技术企业复审，企业的高新技术企业资格期
      满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，因此 2021 年
      1-6 月公司仍按 15%的税率计缴企业所得税。
            2、西部大开发企业所得税优惠
            成都万控属设在西部地区国家鼓励类产业企业，根据财政部、国家税务总局、
      国家发改委发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财
      税〔2011〕58 号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年
      23 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业按 15%的税率征收企业所得税，期
      限为 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
            3、残疾人就业增值税优惠
            根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
      （财税〔2016〕52 号），丽水万控享受增值税即征即退政策，退税限额按照安
      置的残疾人经批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
            报告期各期，发行人税收优惠对公司利润总额的影响额分别为 2,370.25 万
      元、2,429.47 万元、2,209.85 万元和 919.91 万元，占比分别为 16.98%、12.30%、
      10.27%和 13.76%，具体如下表：
                                                                                          单位：万元
                             2021 年 1-6 月          2020 年度           2019 年度            2018 年度
       项   目                          占利润               占利润              占利润                 占利润
                             金额       总额的    金额       总额的   金额       总额的     金额        总额的
                                        比例                 比例                  比例                 比例
万控智造、天津电气高新
                             238.79      3.57%     527.19     2.45%    615.61     3.12%      595.38      4.27%
  技术企业所得税优惠
成都万控西部开发企业所
                                    -         -    133.27     0.62%    219.13     1.11%      225.08      1.61%
        得税优惠
丽水万控残疾人就业增值
                             681.13     10.19%    1,549.39    7.20%   1,516.49    7.68%    1,528.30     10.95%
          税优惠
孚德物联、天津科技小微
                                    -         -          -        -     54.88     0.28%            -         -
      企业税收优惠
房产税和土地使用税优惠              -         -          -        -     23.36     0.12%       21.47      0.15%
        合计                 919.91     13.76%    2,209.85   10.27%   2,429.47   12.30%    2,370.25     16.98%
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     税收优惠政策到期后，公司能否继续享受高新技术企业、西部大开发企业、
残疾人就业增值税优惠等税收优惠取决于公司是否可以持续满足《高新技术企业
认定管理办法》《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等规定的有关条
件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不能继续享受上
述税收优惠，则公司需承担更多的税收压力，从而对公司税后净利润水平造成不
利影响。
      五、公司关于稳定股价的预案及承诺
     为保障投资者合法权益，维持公司上市后股价的稳定，公司根据中国证监会
发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，制
定《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》，并经公司 2020 年第二次临时
股东大会审议通过，具体如下：
      （一）股价稳定预案的启动
     公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年
度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权
除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下
同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年
度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：
     1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通；
     2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，
应当在三十日内启动实施相关稳定股价的方案。
      （二）启动股价稳定措施所采取的具体措施
     当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价：
     1、由公司回购股票
     （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
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份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
     （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购
股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）
的决议，并提交股东大会审议。
     （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表
决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
     （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价
超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
     （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金的总额。
     （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
     2、控股股东、实际控制人增持
     （1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
     （2）控股股东、实际控制人应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，
就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其
他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
     （3）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000
万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。
     （4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公
司上一年度的现金分红资金为限。
     上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。
     3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
     （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管
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理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对
公司股票进行增持。
     （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义
务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、
价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。
     （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的
货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。
     4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
     公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
      （三）未能履行规定义务的约束措施
     1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的，
公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况，公
司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
     2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员
增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高
级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其
在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最
低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高
级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。
     3、如果采取控股股东、实际控制人增持股份的方式稳定股价，但控股股东、
实际控制人未实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期
内履行股票增持义务。控股股东、实际控制人在限期内仍不履行的，应向公司支
付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，
公司有权从应向控股股东、实际控制人支付的分红中扣减。
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      （四）稳定公司股价的承诺
     公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年
度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权
除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），
即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十
个交易日内，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动
稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提
前三个交易日公告。
     公司实际控制人承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于
上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相
应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照
《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公
司股份，并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预
案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相
关决议投赞成票。
     公司控股股东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上
一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应
调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本企业应在发生上述情形后严格按照
《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公
司股份，并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预
案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相
关决议投赞成票。
     公司董事（除独立董事外）、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如收
盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生
变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董
事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司
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股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来
新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。
      六、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员关于信息披露的承诺
      （一）公司的承诺
     公司承诺：“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
     如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认
定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交易日内，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已发行但尚未上市的，回购价格为发
行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，回购价格以公司股票发行
价格和有关违法事实被确认之日前 20 个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者
确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发
行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。
     如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、
投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证
券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
      （二）公司实际控制人及控股股东的承诺
     公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森及控股股东万控集团承诺：
“公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
     如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认
定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起 20 个交易日内，本人/
本企业将依法回购本人/本企业已公开发售的股份。如公司已发行但尚未上市的，
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购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；如公司已发行上市的，购回价格以
发行价格和有关违法事实被确认之日前 20 个交易日公司股票收盘价格均价的孰
高者确定（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上
述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。
     如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失，且本人/本企业被监管机构认定不能免责的，本人/本企业将
依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、
赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》《证券法》、中国证监会和
证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。”
      （三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺
     公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、我们已经阅读了公司首次公开
发行上市编制的招股说明书，我们确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，我们对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
     2、如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认
定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿
的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》
的规定执行。”
      七、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理
人员关于履行承诺约束措施的承诺
      （一）公司的承诺
     公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极
接受社会监督。万控智造在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，
公司将采取以下措施予以约束：
     “1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向
投资者公开道歉；
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     2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；
     3、万控智造因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
     4、自万控智造完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个
月内，万控智造将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种。”
       （二）公司实际控制人及控股股东的承诺
     公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森，以及控股股东万控集团
就未能履行承诺时的相关约束措施，作出如下承诺：
     “本人/本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺
事项，积极接受社会监督。本人/本企业如存在未履行承诺的情形，同意采取以
下约束措施：
     1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
     2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持
所得收益上缴万控智造；
     3、本人/本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归万控智造所
有；
     4、本人/本企业未履行或未及时履行相关承诺导致万控智造或投资者遭受损
失的，本人/本企业依法赔偿万控智造或投资者的损失。
     5、如本人或本企业未承担前述赔偿责任，则本人或本企业持有的发行人首
次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权
扣减本人或本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
       （三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺
     公司全体董事、监事及高级管理人员就未能履行承诺时的相关约束措施，作
出如下承诺：
     “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积
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极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：
     1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投
资者公开道歉；
     2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴万控智造；
     3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现
金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实
施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应
措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案
的行权名单；
     4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归万控智造所有；
     5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致万控智造或投资者损失的，由本
人依法赔偿万控智造或投资者的损失。”
      八、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的主要股东、
持有股份的董事、高级管理人员关于减持意向的承诺
      （一）实际控制人的承诺
     公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森就公司首次公开发行股票
上市后的持股及减持意向承诺如下：
     “1、拟长期持有公司股票；
     2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易
所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开
发行时所作出的公开承诺；
     3、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
     4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
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行价格将进行相应的除权、除息调整；
     5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上
一年末所持股份数量的 25%；在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；
     6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的
数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限
于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
     7、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开前发行的股份，股份出让
方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第 5、6 点的规定；
     8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
     9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持；
     10、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照
相关规定执行。”
      （二）控股股东万控集团、持股 5%以上的股东万控润鑫、万控
同鑫的承诺
     公司控股股东万控集团以及持股 5%以上的股东万控润鑫、万控同鑫作出如
下承诺：
     “1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步
减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
     2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
                                 1-1-27
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方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
     3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整；
     4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减
持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；
     5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的
数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限
于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
     6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开前发行的股份，股份出让
方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第 4、5 点的规定；
     7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
     8、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持；
     9、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照
相关规定执行。”
      （三）持有股份的董事、高级管理人员的承诺
     公司持有股份的董事、高级管理人员作出如下承诺：
     “1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步
减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
     2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
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方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
     3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低
于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整；
     4、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持，在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上
一年末所持股份数量的 25%；在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连
续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；
     5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的
数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限
于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
     6、通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开前发行的股份，股份出让
方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前述第 4、5 点的规定；
     7、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
     8、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月
内不得减持；
     9、如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照
相关规定执行。”
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       九、公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺
       （一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施
     1、针对公司现有各业务板块的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，
进一步强化公司主营业务的核心竞争力，提升公司主营业务的盈利水平
     公司主营业务为配电开关控制设备的研发、生产和销售，主要产品包括电气
机柜、环网柜设备和 IE/IT 机柜。公司报告期内专注于配电开关控制设备行业，
具备多年的行业经验，了解行业及下游行业的发展趋势，在人员、技术、市场方
面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。
       （1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
     目前公司的主要产品是电气机柜、环网柜设备和 IE/IT 机柜，其中电气机柜
是公司主要的收入和利润来源；环网柜设备和 IE/IT 机柜为公司重点突破的领域，
是研发、生产和销售重点投入的方向，报告期内收入快速上升。报告期内，公司
电气机柜竞争优势进一步扩大，新增环网柜设备和 IE/IT 机柜业务市场认可度较
高、市场渠道逐渐打开。总体而言，公司现有主营业务收入和净利润逐年增长，
发展态势良好。
       （2）面临的风险及改进措施
     公司现有业务面临着行业竞争加剧的风险、下游市场需求波动的风险、原材
料价格波动的风险等。针对上述风险，公司一方面坚持规模化、现代化、专业化
发展战略，继续巩固和提升在电气机柜领域的市场地位，通过优质的产品和服务
赢得更多市场，扩大公司市场占有率，从而抢占更多的存量市场份额，实现电气
机柜业务领域的持续增长；另一方面，公司将继续加大在环网柜设备和 IE/IT 机
柜板块的研发创新和市场开拓投入，增强产品的市场竞争力、扩大产品的市场知
名度，继续提升环网柜设备和 IE/IT 机柜在公司主营业务中的占比，分散收入风
险。
     此外，公司本次募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条
件以及公司经营战略、经营业绩和经营风险的基础上，通过详细论证提出。募集
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资金的顺利实施将巩固和提升公司现有的市场地位，进一步做精做强，增强公司
核心竞争力，有利于实现公司可持续发展。
     2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩
     为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通
过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常
运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措
施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。
     3、加强募集资金管理，加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效
益
     本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。公司将规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金
使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
     公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募
集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预
期效益。
     4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
     公司的核心竞争力来源于人才，人才梯队建设是企业长期健康发展的基础。
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，建立了系统的人才吸引、激
励和发展机制，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的
核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体
系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
     5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
     为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草
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案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式
和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的
调整原则。
     上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
本公司特别提示投资者，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
       （二）实际控制人的承诺
     1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
     2、本人将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。
     3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
     4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
     5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
     6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
     7、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
     8、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。
     10、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求
                                 1-1-32
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的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
     本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
     1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。
     2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由
的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作
日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
     3、本人及本人控制的万控集团有限公司暂不领取现金分红，公司有权将应
付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
     4、如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带
赔偿责任。
      （三）控股股东承诺
     本公司作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，承诺将
采取以下措施填补被摊薄即期回报：
     1、任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
     2、本公司不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
     3、本公司将尽最大努力督促公司切实履行填补回报措施。
     4、如因本公司的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本公司将依法承担
连带赔偿责任。
     5、本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求
的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规
定出具补充承诺。
      （四）董事、高级管理人员的承诺
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                                   1-1-33
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用其他方式损害公司利益。
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
     5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
      十、股东信息披露专项承诺
     根据证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》的相关要求，公司出具了《关于万控智造股份有限公司股东信息披露专项承
诺》，承诺内容如下：
     1、本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股主体的情形，
各股东作为持股主体符合相关法律法规的规定。
     2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间
接持有本公司股份，本公司各直接或间接股东与本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益安排。
                                 1-1-34
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     3、本公司的股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
       十一、证券服务机构声明
     保荐机构声明：已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册
会计师、评估机构及签字资产评估师声明：已阅读招股说明书，确认招股说明书
与其分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经
其核验的非经常性损益明细表、验资报告、资产评估报告无矛盾之处，分别对发
行人在招股说明书中引用的上述文件的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
     保荐机构承诺：若因其为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
     发行人律师承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因其为发行人本次发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违
法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
     审计和验资机构承诺：因其为万控智造股份有限公司首次公开发行股票并上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法赔偿投资者损失。
     评估机构承诺：如因其为万控智造股份有限公司首次公开发行制作、出具的
资产评估报告（坤元评报[2018]654 号、坤元评报[2019]385 号、坤元评报[2019]596
号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项
依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
       十二、股东公开发售股份安排
     本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。
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      十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
      （一）2021 年度的主要财务信息及经营状况
     发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。天健会计师审阅
了公司 2021 年度财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表，2021 年 7-12
月和 2021 年 1-12 月的利润表，2021 年 7-12 月和 2021 年 1-12 月的现金流量表，
以及财务报表附注，并出具了天健审〔2022〕14 号《审阅报告》。
     经审阅，截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债状况总体良好，资产负债
结构总体稳定，资产总额 224,478.31 万元，较上年末增长 15.59%，负债总额
94,295.50 万元，较上年末增加 13.60%，所有者权益为 130,182.81 万元，较上年
末增长 17.08%，所有者权益的增加主要来源于经营利润的积累增加。
     2021 年度，公司实现营业收入 216,032.29 万元，同比增长 27.88%，实现归
属于母公司股东的净利润 19,001.12 万元，同比上升 7.15%，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 17,649.58 万元，同比上升 7.36%。2021 年度公司
营业收入上升主要系：（1）公司为电气机柜行业的龙头企业，一方面下游市场
需求稳步增长，公司市场份额增加以及凭借公司在技术研发、品牌知名度、营销
网络等多方面的优势，销量增长较快，另一方面在原材料价格上涨的情况下，公
司提高了电气机柜产品的售价；（2）环网柜设备销量增长：环网柜设备为国家
电网重点推广产品，下游市场需求旺盛，且 2021 年新冠疫情的影响减弱，下游
市场有序恢复，公司进一步完善市场布局、加大拓展力度且取得较好的效果，新
增客户较多、大额订单数量增加。2021 年，公司净利润的增幅低于营业收入的
主要原因系受主要原材料价格大幅上涨的影响，毛利率下降较为明显。
     2021 年 7-12 月，公司实现营业收入 120,685.69 万元，较上年同期增长
19.65%，但与此同时营业利润、净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润较上年同期略有下滑，主要系受主要原材料价格大幅上涨的影响，毛利
率下降较为明显。
     2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额 3,629.07 万元，较上年同期
减少 82.49%；2021 年 7-12 月，公司经营活动产生的现金流量净额 5,899.65 万元，
较上年同期减少 61.20%。总体来说，公司经营情况良好、持续保持经营性现金
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净流入。2021 年度和 2021 年 7-12 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年
同期均下降较为明显的主要原因系：（1）营业收入的增长相应导致公司应收款
项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资）账面余额增加；（2）随着产销
规模扩大，公司的原材料和委托加工物资相应增加，存货余额增加。
     此外，财务报告审计截止日至本核查意见出具日，公司所处经营环境、经营
模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重
大事项。
      （二）2022 年第一季度的经营业绩预计
     公司根据 2022 年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，
考虑市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计：公司 2022
年第一季度营业收入预计为 42,000 万元-44,000 万元，较上年同期预计增长
4%-9%；归属于母公司股东的净利润预计为 2,100 万元-2,300 万元，较上年同期
预计增长 5%-15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 2,070
万元-2,270 万元，较上年同期预计增长 2%-11%。2022 年一季度，公司营业收入
和归属于母公司股东的净利润较 2021 年同期均预计实现小幅增长，主要原因系：
（1）2022 年下游市场对公司产品的需求依然旺盛、在手订单情况良好，且公司
持续加大市场开拓，预计能够实现主要产品销量的持续增长；（2）主要原材料
价格未再持续上涨、部分原材料价格有下降趋势，公司主营业务毛利率预计不会
继续下滑。
     上述 2022 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预
测或业绩承诺。
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                                                            目 录
本次发行简况 ............................................................................................................... 1
声     明............................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
       一、公司股东关于股份锁定承诺........................................................................ 6
       二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定.............................. 13
       三、滚存利润安排.............................................................................................. 14
       四、特别风险提示.............................................................................................. 14
       五、公司关于稳定股价的预案及承诺.............................................................. 19
       六、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于信息披
       露的承诺.............................................................................................................. 23
       七、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承
       诺约束措施的承诺.............................................................................................. 24
       八、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的主要股东、持有股份的董
       事、高级管理人员关于减持意向的承诺.......................................................... 26
       九、公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补被摊
       薄即期回报的措施及承诺.................................................................................. 30
       十、股东信息披露专项承诺.............................................................................. 34
       十一、证券服务机构声明.................................................................................. 35
       十二、股东公开发售股份安排.......................................................................... 35
       十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.............................. 36
目 录............................................................................................................................ 38
第一节         释义 ............................................................................................................. 44
       一、普通术语...................................................................................................... 44
       二、专业术语...................................................................................................... 45
第二节         概览 ............................................................................................................. 48
       一、发行人简介.................................................................................................. 48
       二、发行人控股股东及实际控制人.................................................................. 53
       三、主要财务数据和财务指标.......................................................................... 54
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     四、本次发行概况.............................................................................................. 55
     五、本次发行募集资金运用.............................................................................. 56
第三节      发行概况 ..................................................................................................... 57
     一、本次发行基本情况...................................................................................... 57
     二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 57
     三、本次发行相关事项...................................................................................... 59
     四、本次发行时间表.......................................................................................... 59
第四节      风险因素 ..................................................................................................... 60
     一、市场风险...................................................................................................... 60
     二、经营风险...................................................................................................... 61
     三、财务风险...................................................................................................... 64
     四、募投项目相关风险...................................................................................... 67
     五、融资渠道相对不足的风险.......................................................................... 68
     六、实际控制人不当控制风险.......................................................................... 68
第五节      发行人基本情况 ......................................................................................... 69
     一、发行人基本资料.......................................................................................... 69
     二、发行人改制重组情况.................................................................................. 69
     三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组情况.............. 73
     四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情况................ 125
     五、公司股权结构和组织机构........................................................................ 127
     六、发行人控股子公司和参股公司情况........................................................ 129
     七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
     ............................................................................................................................ 141
     八、发行人股本情况........................................................................................ 150
     九、发行人员工及社会保障情况.................................................................... 153
     十、持股 5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
     及其履行情况.................................................................................................... 162
第六节      业务和技术 ............................................................................................... 164
     一、公司主营业务及主要产品........................................................................ 164
     二、公司所属行业的基本情况........................................................................ 185
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     三、发行人主营业务........................................................................................ 235
     四、发行人主要资产........................................................................................ 273
     五、公司主要技术............................................................................................ 293
     六、公司境外资产情况.................................................................................... 296
     七、公司质量控制情况.................................................................................... 296
第七节      同业竞争与关联交易 ............................................................................... 299
     一、发行人独立运营情况................................................................................ 299
     二、同业竞争情况............................................................................................ 300
     三、关联方及关联关系.................................................................................... 323
     四、关联交易情况............................................................................................ 337
第八节      董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 356
     一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 356
     二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况.... 361
     三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 363
     四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.................... 364
     五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.................... 365
     六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员互相之间存在的亲属关系
     ............................................................................................................................ 367
     七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与公司签订的协议及重要承
     诺........................................................................................................................ 367
     八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况........................................ 367
     九、董事、监事、高级管理人员的其他情况................................................ 368
第九节      公司治理 ................................................................................................... 373
     一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
     全和运行情况.................................................................................................... 373
     二、专门委员会的设置情况............................................................................ 375
     三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期
     违法违规行为情况............................................................................................ 377
     四、发行人报告期资金占用和对外担保情况................................................ 379
     五、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价........................................ 379
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第十节      财务会计信息 ........................................................................................... 383
     一、会计师事务所的审计意见........................................................................ 383
     二、财务报表的编制基础................................................................................ 387
     三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................ 387
     四、发行人财务报表........................................................................................ 388
     五、主要会计政策、会计估计........................................................................ 396
     六、税项............................................................................................................ 417
     七、分部信息.................................................................................................... 420
     八、最近一年收购兼并情况............................................................................ 421
     九、非经常性损益............................................................................................ 422
     十、最近一期末主要资产情况........................................................................ 423
     十一、最近一期末主要债项............................................................................ 424
     十二、所有者权益变动.................................................................................... 426
     十三、现金流量................................................................................................ 427
     十四、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 427
     十五、主要财务指标........................................................................................ 427
     十六、盈利预测披露情况................................................................................ 431
     十七、资产评估情况........................................................................................ 432
     十八、历次验资情况........................................................................................ 432
第十一节        管理层讨论与分析 ............................................................................... 433
     一、资产状况分析............................................................................................ 433
     二、负债状况分析............................................................................................ 485
     三、盈利能力分析............................................................................................ 495
     四、现金流量表分析........................................................................................ 530
     五、重大资本性支出........................................................................................ 534
     六、公司的财务特点及趋势分析.................................................................... 535
     七、管理层对公司未来经营趋势和盈利前景的总体判断............................ 536
     八、本次发行后即期回报被摊薄的风险、拟采取的措施及发行人、发行人董
     事和高级管理人员的相关承诺........................................................................ 537
     九、公司未来分红回报规划及安排................................................................ 544
                                                         1-1-41
万控智造股份有限公司                                                                                        招股说明书
     十、2021 年经审阅的财务数据....................................................................... 546
第十二节       业务发展目标 ....................................................................................... 549
     一、发行人当年和未来两年的发展计划........................................................ 549
     二、具体业务发展计划.................................................................................... 550
     三、拟定上述计划的假设条件和面临主要困难............................................ 552
     四、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 553
     五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用................................ 553
第十三节       募集资金运用 ....................................................................................... 555
     一、募集资金投资项目的基本情况................................................................ 555
     二、募集资金投资项目与现有业务关系........................................................ 557
     三、募集资金投资项目环保措施.................................................................... 557
     四、智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目........................ 559
     五、技术研发中心建设项目............................................................................ 572
     六、项目新增产能消化分析............................................................................ 578
     七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................ 579
     八、募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、
     技术水平和管理能力等相适应........................................................................ 580
第十四节       股利分配政策 ....................................................................................... 582
     一、股利分配政策............................................................................................ 582
     二、公司最近三年实际利润分配情况............................................................ 583
     三、发行后的股利分配政策............................................................................ 583
     四、本次发行前滚存利润的分配政策............................................................ 584
第十五节       其他重要事项 ....................................................................................... 585
     一、有关信息披露和投资者服务联系方式.................................................... 585
     二、重大合同.................................................................................................... 586
     三、公司对外担保情况.................................................................................... 618
     四、重大诉讼或仲裁情况................................................................................ 618
第十六节       相关声明 ............................................................................................... 620
第十七节       备查文件 ............................................................................................... 629
     一、招股说明书附件........................................................................................ 629
                                                       1-1-42
万控智造股份有限公司                                                                                    招股说明书
     二、文件查阅方式............................................................................................ 629
     附件 1：商标清单............................................................................................. 631
     附件 2：专利清单............................................................................................. 636
                                                      1-1-43
万控智造股份有限公司                                                       招股说明书
                                   第一节          释义
       在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下含义：
        一、普通术语
公司、本公司、发
行人、股份公司、 指         万控智造股份有限公司
万控智造
万控有限、有限公
                 指         发行人前身万控智造浙江电气有限公司
司
万控集团               指   万控集团有限公司
                            从万控集团有限公司设立开始一直延续到万控智造股份有限公司
万控                   指
                            发展至今的统称
万控润鑫               指   宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
万控同鑫               指   宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
万控鼎翔               指   宁波万控鼎翔企业管理合伙企业（有限合伙）
丽水万控               指   丽水万控科技有限公司
成都万控               指   万控科技（成都）有限公司
天津电气               指   万控（天津）电气有限公司
天津科技               指   万控科技（天津）有限公司
辛柏机械               指   辛柏机械技术（太仓）有限公司
默飓电气               指   默飓电气有限公司
                            万控孚德物联科技（浙江）有限公司，曾用名为万控进出口温州
孚德物联               指
                            有限公司（简称“万控进出口”）
默飓国际               指   默飓国际投资有限公司
埃及默飓               指   默飓埃及电气经营销售有限公司
凯运集团               指   凯运集团有限公司
万控商务咨询           指   浙江万控商务信息咨询有限公司
丽水农业               指   丽水万控农业开发有限公司，曾用名为丽水万控电气有限公司
丽水机柜               指   万控集团（丽水）机柜有限公司
成都电气               指   万控集团（成都）电气有限公司
                            万控集团浙江开关有限公司，曾用名为浙江万控电气开关有限公
万控开关               指
                            司
山西隆富               指   山西隆富电气科技有限公司
点石塑粉               指   温州点石塑粉有限公司
华奔电器               指   乐清市华奔电器配件厂
                                          1-1-44
万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
桥丰塑电               指   乐清市桥丰塑电仪表厂
万联标准件             指   乐清市万联标准件有限公司
万之联                 指   苏州万之联紧固件有限公司
通途物流               指   温州通途物流有限公司
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
章程、 公司章程》 指        《万控智造股份有限公司章程》
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
上交所、交易所         指   上海证券交易所
发改委                 指   中华人民共和国发展和改革委员会
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
本次发行               指   发行人本次境内首次公开发行股票之行为
A股                    指   本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
元、千元、万元、
                 指         人民币元、千元、万元、亿元
亿元
报告期、最近三年
                 指         2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
一期
保荐人、 保 荐机
构、主承销商、国 指         国泰君安证券股份有限公司
泰君安
发行人律师             指   浙江天册律师事务所
发行人会计师、审
计机构、天健、天
                       指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师、天健会
计师事务所
坤元评估               指   坤元资产评估有限公司
       二、专业术语
                            将输电、变电、配电设备及相应的辅助系统组成的联系发电与用
电网                   指
                            电的统一整体
                            是通过高压、超高压输电线将发电厂与变电站、变电站与变电站
输电网                 指
                            连接起来，完成电能传输的电力网络，又称为电力网中的主网架
                            从输电网或地区发电厂接受电能，通过配电设施就地或按电压逐
配网、配电网           指   级分配给各类用户的电力网。在电力网中主要起分配电能作用的
                            网络，可分为高压配电网、中压配电网和低压配电网
                            中国南方电网有限责任公司，负责投资、建设和经营管理广东省、
南方电网/南网          指
                            广西省、云南省、贵州省和海南省五省（区）南方区域电网
                            国家电网公司，负责投资、建设和经营管理除南方电网辖区以外
国家电网/国网          指
                            的国内其他省（区）的区域电网
地方电网               指   泛指不归属于国网和南网管理或控制的其他地方电力企业
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                            通常是指县以下国家供电系统的变压台站与农户之间的输变电网
农网/农村电网          指
                            络
                            通过一定设备将电压由低等级转变为高等级（升压）或由高等级
变电环节               指
                            转变为低等级（降压）的过程
                            在消费电能的地区接受输电网受端的电力，然后进行再分配，输
配电环节               指   送到城市、郊区、乡镇和农村，并进一步分配和供给工业、农业、
                            商业、居民以及特殊需要的用电部门
                            电能的消费环节，包括电网针对电能消费开展的管理、控制、营
用电环节               指
                            销和服务
                            直接用于发、输、配电系统，承担电力输送与电压转换的输配电
一次设备               指   设备，如高压开关、变压器、电抗器、电容器、互感器、绝缘子、
                            整流装置、电缆等
                            对电力系统内一次设备进行监视、测量、控制、保护、调节的辅
二次设备               指
                            助设备
                            变电站是电力网的重要组成部分，其任务汇集电源、变换电压、
                            分配电能，它通过变压器将各级电压的电网联系起来。按其变换
变电站                 指
                            电压的功能可分为升压变电站、降压变电站；按其容量和重要性
                            可分为枢纽变电站、中间变电站和终端变电站
                            俗称“开关柜”，是指由断路器（或负荷开关、熔断器）、隔离
                            开关、接地开关、互感器等主要设备，以及控制、测量、保护等
成套开关设备           指   二次回路和内部连接件、辅助件、外壳、支持件等组成的成套配
                            电装置，其内的空间以空气、绝缘气体或复合绝缘材料作为介质，
                            用作接受和分配电能
金属封闭开关
                       指   除进线外，其余完全被接地金属外壳封闭的开关设备
设备
                            一种用于配电系统的、能够实现分配电能，并辅以控制、保护、
环网柜、环网开              测量、监视、通讯等功能的开关设备，由于配电系统通常采用环
                       指
关柜                        形网供电，以提高供电可靠性，故其使用的开关设备一般习惯上
                            称为环网开关柜，简称环网柜
                            成套开关设备的壳体部分，也称开关柜柜体，按照使用的电压等
                            级不同，可分为高压电气机柜和低压电气机柜，主要是提供规定
电气机柜               指   的防护等级，用于保护开关设备核心部件及人员安全，确保开关
                            设备绝缘可靠、安装牢固、运行工况稳定,并能承受规定的短路故
                            障能力
                            IE 机柜主要是指用于保护存放工业控制设备、屏蔽电磁干扰等功能
                            的柜体；IT 机柜主要是指为服务器等 IT 设备解决高密度散热、大量
IE/IT 机柜             指   线缆敷设和管理等功能，保证数据中心设备的正常运行的柜体
                            IE 是“Industry Enclosure 工业机柜”的简称，IT 是“Information
                            Technology 信息技术”的简称
IDC                    指   互联网数据中心 Internet Data Center 简称 IDC
                            能关合、承载、开断正常回路条件下的电流；在规定的时间内承
断路器                 指   载规定的过电流，并能关合和开断在异常回路条件（如各种短路
                            条件）下的电流的开关装置
                            触头在真空中关合、开断的断路器，由真空灭弧室、保护罩（屏
真空断路器             指   蔽罩）、导电杆、开合操动机构、支持绝缘子、支持套管和支架
                            等构成
                            在变电所中各级电压配电装置的连接，以及变压器等电气设备和
母线                   指   相应配电装置的连接，大都采用矩形或圆形截面的裸导线或绞线，
                            这统称为母线，母线的作用是汇集、分配和传送电能
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                            能关合、承载和开断正常回路条件（包括规定的过载操作条件）
                            下的电流，也能在一定时间内承载规定的异常回路条件（例如短
负荷开关               指
                            路）下的电流的机械开关器件。能关合但不能开断短路电流的装
                            置
负荷开关-熔断器             负荷开关的一极或多极与熔断器串联构成一个组合单元能带负载
                       指
组合电器                    操作的开关
                            一种自持气体导电，其大多数载流子为一次电子发射所产生的电
电弧                   指
                            子
灭弧                   指   熄灭电流在开断过程在断口间形成的电弧
                            用于将回路接地的一种机械开关装置。在异常条件（如短路）下，
接地开关               指   可在规定时间内承载规定的电流；但在正常回路条件下，不要求
                            承载电流
                            柜式气体绝缘金属封闭开关设备（ Cubicle type Gas Insulated
C-GIS                  指   metal-enclosed Switchgear, C-GIS）,属于成套开关设备的一种，额
                            定电压通常为 12kV～40.5kV
气体绝缘 金 属封            至少有一部分采用高于大气压的气体作为绝缘介质的金属封闭开
                       指
闭开关设备                  关设备
                            在分闸位置时，触头间有符合规定要求的绝缘距离和明显的断开
隔离开关               指   标志；在合闸位置时，能承载正常回路条件下的电流及在规定时
                            间内异常条件（例如短路）下的电流的开关装置
                            指使用不同导电的物质将带电体隔离或包裹起来，以对触电起保
绝缘                   指   护作用的一种安全措施。良好的绝缘是保证电气设备与线路的安
                            全运行，防止人身触电事故发生的最基本和最可靠的手段
单元（间隔）           指   指一条线路的母线到出线端之间功能完善的设备
kV                     指   千伏、电压计量单位
kW                     指   千瓦、功率计量单位
kW                     指   千瓦时、电工计量单位，习称“度”
A                      指   安培，电流计量单位
GB、GB/T               指   中国国家标准的代码（带 T 的为推荐性，不带 T 的为强制性）
DL、DL/T               指   电力行业标准的代码（带 T 的为推荐性，不带 T 的为强制性）
IEC                    指   国际电工委员会电器标准的代码
EMBA                   指   高级管理人员工商管理硕士
       本招股说明书表格中若出现总数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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                                第二节           概览
     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
      一、发行人简介
      （一）企业基本情况
公司名称               万控智造股份有限公司
英文名称               Wecome Intelligent Manufacturing Co., Ltd.
注册资本               341,000,000 元
法定代表人             木晓东
股份公司成立日期       2019 年 7 月 31 日
有限公司成立日期       2016 年 10 月 14 日
注册地址               浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼
统一社会信用代码       91330382MA28657U43
电话号码：             0577-57189098
传真号码：             0577-57189099
电子信箱：             [e-mail]
公司网址：             http://www.wecome.com.cn
                       智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开关设备及
                       关键零部件、电气机柜、高低压电气元件、通讯设备（不含卫星
                       地面接收设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、维修；
经营范围
                       软件开发、计算机信息系统集成研发、销售；货物进出口、技术
                       进出口；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
      （二）设立情况
     公司系由万控智造浙江电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。
     2019 年 7 月 12 日，公司 16 位发起人（其中，12 位为境内自然人、1 位为
境内法人企业、3 位为境内合伙企业）签订《发起人协议》，约定以有限公司截
至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产 703,849,383.40 元，折合股份公司股本为
341,000,000.00 元，其余部分 362,849,383.40 元计入资本公积，同时明确了各发
起人在股份公司设立过程中的权利和义务。2019 年 7 月 26 日，天健会计师事务
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所出具了编号为天健验〔2019〕278 号《验资报告》，验证截至 2019 年 7 月 12
日止，万控智造股份有限公司（筹）已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收
资本 341,000,000.00 元。
     2019 年 7 月 31 日，温州市市场监督管理局向万控智造颁发了统一社会信用
代码为 91330382MA28657U43 的《营业执照》。
      （三）主营业务
     1、主营业务及主要产品
     公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售，产品主要包括电气机
柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类。
     公司在电气机柜领域具有领先的行业地位，作为该细分领域规模最大的制造
商，于 2019 年被国家工信部评为“制造业单项冠军示范企业”。多年来，万控
高度重视技术创新，持续推动行业技术进步，作为主要起草或参与单位承担了
18 项国家标准、1 项行业标准的制定工作。
     公司主要产品的具体情况如下：
     （1）电气机柜
     电气机柜，是指成套开关设备的壳体部分，按照使用的电压等级不同，可分
为高压电气机柜和低压电气机柜，主要是提供规定的防护等级，用于保护开关设
备核心部件及人员安全，确保开关设备绝缘可靠、安装牢固、运行工况稳定,并
能承受规定的短路故障能力。公司高低压电气机柜主要型号如下图所示：
     KYN28A-12（Ⅱ）高压电气机柜               Aikko 低压电气机柜
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         （2）环网柜设备
         环网柜是指将一组配电单元装在金属或非金属箱体内或拼装成间隔式环网
供电单元的电气设备，可实现分配电能，并辅以控制、保护、测量、监视、通讯
等功能。公司的环网柜设备主要指公司自主研发的 MGC-12 系列（12kV）智能化
气体绝缘环网柜，图示如下：
                             MGC-12 系列智能化气体绝缘环网柜
         （3）IE/IT①机柜
         IE 机柜可实现按电气接线要求将开关设备、测量仪表、电器和辅助设备组
装在机柜中，对生产过程实现控制，具有保护存放设备、屏蔽电磁干扰等功能，
主要用于自动化设备用控制柜、轨道交通用监控柜、新能源行业设备用柜，广泛
应用于工业自动化、新能源、轨道交通等领域。
         IT 机柜主要为设备解决高密度散热、大量线缆敷设和管理等功能，保证数
据中心设备稳定运行，主要用于数据机房（IDC、云计算）用柜、网络数据管理
用柜等，广泛应用于信息化领域。
         公司 IE/IT 机柜主要型号如下图所示：
    ①
      IE 机柜指工业控制机柜；IT 机柜是数字机柜、网络机柜、服务器机柜的统称。
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               S21 型 IE 机柜                           T21 型 IT 机柜
     2、业务发展历程及目标
     公司设立于 2016 年 10 月，并于 2017 年开始整体承接控股股东万控集团的
主营业务，因此万控集团为其业务前身。万控集团始创于 1991 年，其业务发展
经历了初创期、成长期、扩张期和跨越期四个阶段，具体如下：
                                初创期：1991年-1996年
1991年，木晓东等人创立乐清县万家控制设备厂，于1994年注册“万控”商标，名称变更为
“乐清市万控电器制造公司”。这一阶段，万控集团主要致力于自耦减压起动箱、自耦减压
起动器等产品的生产和销售，初步积累了电气行业的相关经验。
                                成长期：1997年-2003年
1997年，乐清市万控电器制造公司名称变更为“浙江万控电气成套设备有限公司”。经过初
期的经验积累和对行业未来发展的判断，万控集团瞄准市场机会、调整主营业务，将主要精
力放在高/低压成套开关设备及高/低压电气机柜的研发、生产与销售上。
                                扩张期：2004年-2010年
2003年，经对行业发展的研究、分析和判断，木晓东等公司核心管理层认为行业专业化分工
趋势将进一步加强，专注于行业的某一细分领域将更有希望做大做强，于是决定调整公司的
发展战略，放弃成套开关柜业务，专注于高/低压电气机柜的研发、生产和销售，走专业化、
规模化的路线。这一阶段，万控集团跨出温州布局全国，品牌获得了市场的高度认可和信赖，
创办了丽水、天津、成都、温州四大生产基地，在全国整合形成了贴近市场、就近服务的生
产基地布局和营销服务网络，收入规模也迅速攀升，确立了万控集团在高/低压电气机柜的
领先地位。
                                跨越期：2011年-2016年
这一阶段，万控集团开始转型升级，在继续做大做强优势业务电气机柜的同时，顺应行业未
来发展趋势，于2010年9月设立默飓电气（原万控集团温州电气有限公司），向环网柜设备、
高压真空断路器及其核心元件等智能化配电开关控制设备领域进军。此外，基于智能制造、
轨道交通、新能源、云计算、大数据等领域的快速发展，万控集团于2014年3月创办辛柏机
械，致力于IE/IT机柜等弱电领域机柜产品的研发、生产和制造。2016年10月，基于未来整
体战略布局的需要，万控智造浙江电气有限公司成立，并于2017年正式承接了原万控集团业
务。公司承接万控集团的业务后，无论是电气机柜业务还是新增的环网柜设备、IE/IT机柜
等业务，均实现了稳定发展，盈利能力进一步增强、行业地位进一步提高。
    注：为方便阅读，上述介绍万控集团的发展史中万控集团及其前身均用“万控集团”统
一表述。
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     因此，从 1991 年万控集团成立开始，以木晓东为核心的公司创始团队即开
始在配电开关控制设备行业深耕，至今已有近 30 年的行业经验积累，公司也一
步步成长为电气机柜行业的领军企业，并于 2019 年被国家工信部评为“制造业
单项冠军示范企业”。
     未来，公司将围绕构建三大业务板块发展新格局，根据行业发展趋势及目前
在行业中所处的地位，一方面将进一步巩固和扩大自身在电气机柜领域的领先优
势，培育和获取新型竞争能力，确保在业界实现持续领航；另一方面将顺应智能
电网建设和“新基建”趋势，重点发展环网柜设备和 IE/IT 机柜业务，从而能够
实现公司各产品线的均衡发展，增强公司的综合实力，提高公司的品牌知名度和
市场占有率。
        （四）本次发行前的股本结构
     截至本次发行前，公司共有股东 16 名，其股权结构如下表所示：
   序号                股东名称       股份（股）             持股比例
    1                  万控集团             232,493,436           68.1800%
    2                   木晓东               20,073,017            5.8865%
    3                  万控润鑫              18,592,254            5.4523%
    4                  万控同鑫              17,758,311            5.2077%
    5                   郑键锋               10,234,765            3.0014%
    6                   木信德                6,720,583            1.9708%
    7                   胡洁梅                6,198,622            1.8178%
    8                   施贻沛                4,865,839            1.4269%
    9                   王兆玮                4,865,839            1.4269%
    10                  王振刚                4,865,839            1.4269%
    11                 万控鼎翔               4,574,056            1.3414%
    12                  林道益                4,307,699            1.2633%
    13                  木林森                3,892,671            1.1415%
    14                  赵光华                     973,168         0.2854%
    15                  施成敏                     486,584         0.1427%
    16                  施凌云                      97,317         0.0285%
                合计                        341,000,000            100.00%
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      二、发行人控股股东及实际控制人
     公司控股股东为万控集团，实际控制人为木晓东、木信德、林道益和木林森，
其基本情况如下：
     本公司的控股股东为万控集团。本次发行前公司股本总额为 34,100.00 万元，
万控集团直接持有本公司 23,249.34 万股，占发行前股本总额的 68.18%。万控集
团的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
     公司实际控制人系木晓东、木信德、林道益和木林森四人，其中，木信德为
木晓东之胞弟、林道益系木晓东之妹夫、木林森系木晓东之子。本次发行前，上
述四人分别直接持有公司 5.89%、1.97%、1.26%和 1.14%股权，同时合计持有万
控集团 68.41%股权，系万控集团实际控制人，通过万控集团实际控制公司 68.18%
的股权。此外，木晓东通过万控润鑫控制公司 5.45%的股权。综上，实际控制人
木晓东、木信德、林道益和木林森合计控制公司 83.89%股权。
     报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
     木晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330321196802******，
住所：浙江省温州市瓯海区******。
     木信德，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330304198106******，
住所：浙江省温州市瓯海区******。
     林道益，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：330323197309******，
住所：浙江省乐清市北白象镇******。
     木林森，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号：
33038219920515******，住所：浙江省乐清市乐成镇******。
     木晓东、木信德、林道益的简介详见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”，木林森的简介详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
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      三、主要财务数据和财务指标
      （一）主要财务数据
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
          项目           2021-6-30        2020-12-31     2019-12-31      2018-12-31
       流动资产           166,969.81        147,980.99     131,393.33     109,144.46
      非流动资产           48,476.70         46,216.46      44,301.84      45,106.06
       资产合计           215,446.50        194,197.45     175,695.18     154,250.53
       流动负债            80,145.35         65,136.18      72,413.58      87,212.85
      非流动负债           18,159.74         17,871.02         178.75       1,629.64
       负债合计            98,305.09         83,007.20      72,592.33      88,842.49
归属于发行人股东的所
                          116,899.25        110,948.53      94,306.59      57,732.85
      有者权益
    所有者权益合计        117,141.41        111,190.25     103,102.85      65,408.04
     2、合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
          项目         2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度       2018 年度
       营业收入            95,346.60        168,939.96     160,124.91     141,348.27
       营业利润              6,705.27        21,578.09      20,013.44      13,977.11
       利润总额              6,681.54        21,514.87      19,756.19      13,958.12
         净利润              5,951.11        18,073.81      17,159.34      12,019.61
  归属于发行人股东的
                             5,950.68        17,733.56      16,451.30      11,820.64
        净利润
扣除非经常性损益后归
  属于公司所有者的           5,712.72        16,439.57      15,628.51      12,785.66
        净利润
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
          项目         2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度       2018 年度
经营活动产生的现金流
                            -2,270.57        20,728.55      19,000.50       2,800.94
        量净额
投资活动产生的现金流
                            -4,380.39        -6,238.61       -3,854.80      -6,040.40
        量净额
筹资活动产生的现金流
                            -3,577.44        -9,333.68       3,274.70       6,073.19
        量净额
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          项目            2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度      2018 年度
汇率变动对现金及现金
                                   -0.25              -36.03           46.56         73.68
    等价物的影响
现金及现金等价物净增
                             -10,228.66             5,120.24       18,466.94       2,907.41
        加额
期末现金及现金等价物
                              21,851.01         32,079.67          26,959.44       8,492.49
        余额
      （二）主要财务指标
                           2021-06-30/        2020-12-31/       2019-12-31/    2018-12-31/
         项目
                          2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度      2018 年度
    流动比率（倍）                   2.08                2.27           1.81          1.25
    速动比率（倍）                   1.77                1.95           1.55          1.03
      资产负债率                  45.63%              42.74%         41.32%        57.60%
  存货周转率（次）                   2.95                5.64           5.40          5.20
应收账款周转率（次）                 1.54                4.08           4.06          4.04
      综合毛利率                  29.01%              33.21%         34.91%        33.34%
 息税折旧摊销前利润
                                10,163.36           28,334.96      26,687.25     20,748.89
       （万元）
 利息保障倍数（倍）                  8.20              11.72            9.47          6.45
每股经营活动的净现金
                                    -0.07                0.61           0.56                 -
    流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）             -0.30                0.15           0.54                 -
 每股净资产（元/股）                 3.44                3.26           3.02                 -
无形资产（土地使用权
                                   0.23%               0.30%           0.14%         0.23%
除外）占净资产比例
    注：计算公式如下：
    流动比率＝流动资产÷流动负债
    速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
    资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
    存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
    应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
    综合毛利率＝[（营业收入－营业成本）÷营业收入]×100%
    息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧+摊销
    利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
    每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
    每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
    每股净资产＝期末净资产÷年度末普通股份总数
    无形资产占净资产的比例＝[（无形资产－土地使用权）÷净资产]×100%
      四、本次发行概况
   股票种类        人民币普通股（A 股）
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      每股面值        1.00 元
                      本次发行数量 60,000,000 股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公
      发行股数
                      开发售股份
      发行方式        采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
      发行价格        通过向询价对象询价确定发行价格
                      符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家
      发行对象
                      法律、法规禁止购买者除外）
                      由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司以余额包销的方式承
      承销方式
                      销
        五、本次发行募集资金运用
       经本公司 2020 年第二次临时股东大会和第一届董事会第十次会议决议通
过，本次募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）：
                                                                             单位：万元
                                                                           拟使用募集资
序号                  项目名称                 备案号          总投资额
                                                                               金投资
         智能化气体绝缘环网柜设备及       2020-330351-38-03-
  1                                                            43,731.45       43,731.45
         系列产品扩产建设项目                   155817
                                          2020-330351-38-03-
  2      技术研发中心建设项目                                   7,100.76        6,702.44
                                                155819
                 合    计                          -           50,832.21       50,433.89
       如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公
司自筹解决。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司已根据实际情况先
行使用自有或自筹资金对上述部分项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金
置换预先已投入上述项目的自有或自筹资金。
       关于募集资金投资项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金
运用”。
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                         第三节         发行概况
      一、本次发行基本情况
股票种类               人民币普通股（A 股）
每股面值               1.00 元
                       本次发行数量 60,000,000 股，全部为公开发行新股，不安排公
发行股数
                       司股东公开发售股份
占发行后总股本的比例   14.96%
每股发行价格           9.42 元/股
发行市盈率             22.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
                       3.43 元（以截至 2021 年 6 月 30 日经审计归属于母公司股东的
发行前每股净资产
                       净资产除以本次发行前总股本计算）
                       4.17 元（以截至 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东
发行后每股净资产       的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计
                       算）
市净率                 2.26 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
                       0.41 元（按 2020 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的
发行后每股收益
                       归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
                       采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
发行方式
                       的方式
                       符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
发行对象
                       者（国家法律、法规禁止购买者除外）
                       由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司以余额包销
承销方式
                       的方式承销
                       本次发行费用预计共需 6,086.11 万元，其中：
                       承销及保荐费用：3,962.26 万元
                       审计及验资费用：1,031.13 万元
发行费用
                       律师费用：530.48 万元
                       用于本次发行的信息披露费用：480.19 万元
                       发行手续费及其他费用：82.05 万元
拟上市地点             上海证券交易所
      二、本次发行的有关当事人
      （一）发行人
公司名称               万控智造股份有限公司
法定代表人             木晓东
注册地址               浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼
电话号码               0577-57189098
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传真号码               0577-57189099
电子信箱               [e-mail]
联系人                 郑键锋
      （二）保荐机构（主承销商）
保荐机构               国泰君安证券股份有限公司
法定代表人             贺青
注册地址               中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人             程晓鑫、蒋勇
项目协办人             裘方盈
联系电话               021-38676666
传       真            021-38670798
项目组成员             陆奇、王勍然、胡译涵、朱浩、周琦
      （三）发行人律师
发行人律师             浙江天册律师事务所
负责人                 章靖忠
地       址            浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话               0571-87901815
传       真            0571-87902008
经办律师               傅羽韬、裘晓磊
      （四）会计师事务所
发行人会计师           天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人         钟建国
地       址            浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系电话               0571-88216888
传       真            0571-88216999
签字注册会计师         张芹、林琦
      （五）资产评估公司
资产评估公司           坤元资产评估有限公司
法定代表人             俞华开
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地       址             杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话                0571-88216941
传       真             0571-87178826
签字评估师              柴铭闽、黄祥、曹晓芳、斯建
      （六）股票登记机构
股票登记机构            中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地       址             上海市浦东新区杨高南路 188 号
联系电话                021-68870204
传       真             021-58899400
      （七）收款银行
开户行                  中国建设银行上海市分行营业部
住   所                 上海市黄浦区淮海中路 200 号
联系电话                021-63181818
       三、本次发行相关事项
      公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存
在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
       四、本次发行时间表
              事项                                    日期
 刊登初步询价公告日期                           2022 年 2 月 21 日
     刊登发行公告日期                           2022 年 2 月 28 日
     网上网下申购日期                           2022 年 3 月 1 日
          缴款日期                              2022 年 3 月 3 日
     预计股票上市日期      本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市
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                         第四节     风险因素
     投资者在作出投资本公司发行股票的决策时，除参考本招股说明书提供的各
项信息外，还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素顺序并不表
明风险依排列次序发生，投资者应根据自己的独立判断进行决策。
      一、市场风险
      （一）下游市场需求增速放缓的风险
     报告期内，公司主要产品为电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜，最终主要
销往国内电网系统、工矿企业、市政及民用建筑等下游客户。因此，公司主营业
务高度依赖国内电力系统、交通运输、市政及民用建筑等行业的发展，上述行业
均与宏观经济联系较为紧密。
     随着我国经济的发展，近年来全社会用电需求增长明显，2020 年，全社会
用电量 75,110 亿千瓦时，同比增长 3.10%，我国电力工程建设投资完成额为 9,943
亿元，同比增长 9.60%，行业规模总体发展较为稳定。虽然受益于国家宏观调控
政策，配电开关控制设备行业的市场在我国经济平稳或低迷时均能得到有效保
障，受贸易战、新冠疫情等突发因素影响较小，但若我国宏观经济下行、国家宏
观产业政策发生不利变化，亦可能会导致公司下游行业需求增速放缓，从而对公
司经营业绩造成不利影响。
      （二）下游市场竞争加剧的风险
     近年来，我国电网建设带动了配电开关控制设备行业投资的快速增长，整个
市场呈现“量大面广”的特点。据统计，截至 2020 年底全国成套开关设备生产
企业共有 9,000 余家，其分布呈金字塔形，市场集中度不高，竞争较为激烈。总
体而言，随着电力系统的不断发展，行业对配电开关控制设备的技术先进性、稳
定性和可靠性都提出了更高的要求，且随着供给侧改革的推进，公司下游成套开
关设备行业的市场集中度将逐步提高。此外，中国本土配电开关制造业在全球市
场上的竞争力较弱，高端市场主要被 ABB、西门子、施耐德等国际知名品牌占
据，随着公司产品在全球市场的拓展，将不可避免的与上述国际知名品牌产生竞
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争。因此，如果公司及公司的主要客户在激烈的市场竞争中不能提高自身综合实
力或产品技术上不能顺应行业发展，则可能在市场竞争中处于不利地位，从而影
响公司的收入规模和盈利能力。
       二、经营风险
       （一）业务拓展不及预期的风险
     电气机柜业务是公司目前主要的收入、利润来源，环网柜设备和 IE/IT 机柜
业务为公司重点拓展的新业务。报告期各期，公司电气机柜收入分别为 118,281.09
万元、127,525.82 万元、133,898.36 万元和 76,910.42 万元，占公司主营业务收入
的比例分别为 85.36%、81.37%、81.24%和 83.06%，其收入呈现稳步上升趋势，
但占比总体下降，主要原因系环网柜设备和 IE/IT 机柜业务收入增速较快所致。
     目前，公司电气机柜业务的下游市场受益于国家电网建设的持续投入总体增
速平稳，但增速不高，因此电气机柜的下游市场主要为存量市场的竞争，需要通
过提高市场占有率以实现规模增长。同时，公司下游客户中，仍有部分从事限制
类开关柜的生产。因此，若公司电气机柜业务未来无法持续抢占存量市场，提高
存量市场的市场占有率，或者在环网柜设备和 IE/IT 机柜等新业务方面发展不及
预期，无法有效拓展增量市场，则将对公司收入、利润的持续增长带来不利影响。
       （二）原材料价格波动的风险
     报告期内，公司主营业务成本中原材料成本占比约为 80%，占比较高。公司
所处行业的上游行业主要包括有色金属、钢铁等行业，公司产品的主要原材料
为钢板和铜排。报告期内，公司主要原材料对应的大宗商品期货价格指数走势如
下：
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    数据来源：Wind 资讯
     由上图可见，钢板、铜排等原材料的价格受国家产业政策、市场供需变化等
影响较大，报告期内其价格呈现一定波动性。若未来上述大宗商品价格大幅上升，
将不利于公司成本的控制，公司产品的销售价格调整也可能无法有效降低或消化
原材料价格上升带来的不利影响，从而影响公司产品毛利率水平，进而影响公司
盈利能力。
      （三）核心技术人员流失风险
     随着配电开关控制设备行业的不断发展，尤其是智能电网建设对于产品技术
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先进性的要求不断提升，要求企业具备更强的技术研发能力，从而使配电产品在
保证质量的前提下更加智能化、集成化、环保化，只有真正具备核心技术优势的
企业才能在行业中保持领先地位。因此，行业内对于高素质科技人才的竞争也将
越来越激烈。若公司不能有效保留并吸引关键、核心技术人员，造成核心技术人
员流失，将对公司的技术先进性及可持续发展造成不利影响。
      （四）管理水平不适应风险
     随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的多样化、人员规模的持续提升，
对于公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面管理水平提出了更高的要求。
尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都
将快速扩大，这对公司的各方面管理水平均提出了更高要求。若公司不能及时适
应资本市场环境，或根据需要及时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束
机制，公司将面临一定的经营管理风险。
      （五）公司客户增减变动的风险
     报告期各期，公司前五大客户销售收入占比分别为 6.77%、7.25%、7.14%和
8.77%，合计收入占比较低，公司客户分布较为分散，集中度较低。报告期各期，
公司的客户总家数、增加客户家数及收入占比和减少客户家数及收入占比如下：
             项目              2021 年 1-6 月   2020 年      2019 年       2018 年
         客户数量（家）                2,119        2,748        2,847          2,760
    主营业务收入（万元）           92,595.77    164,813.89   156,722.89    138,569.94
新增客    新增客户数量（家）             458          831        1,038          1,159
户情况    新增客户收入占比             7.98%       10.16%       13.44%        15.33%
减少客    减少客户数量（家）           1,247        1,034          929            802
户情况    减少客户收入占比           19.84%         7.33%        9.43%         6.45%
     从公司报告期内客户的变动情况来看，公司客户增减数量变动较多主要系公
司客户数量基数较大且小型客户较多，报告期内新增和减少的客户主要为小型客
户，虽然数量较多，但金额及占收入比例均较小，对公司影响较小，符合公司业
务实际情况及行业惯例。但是，如果公司未来不能与主要客户保持稳定的合作关
系或持续无法持续开发新的客户，则会对公司的业绩造成一定的不利影响。
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      三、财务风险
      （一）应收款项回收的风险
     公司所处行业的产业链最下游通常为开关柜、环网柜成套设备的使用方，且
终端电网建设通常为项目制，回款周期较长，受产业链传导影响公司客户对公司
的回款亦不快。报告期各期末，公司应收款项（包括应收账款、应收票据和应收
款项融资）余额分别为 70,064.17 万元、76,803.97 万元、85,435.47 万元和 98,640.79
万元，占营业收入比例分别为 49.57%、47.97%、50.57%和 103.45%，占比较大。
报告期内，公司应收账款回款情况总体良好，未发生重大坏账风险，但是若未来
宏观经济形势疲软、主要客户经营状况发生恶化，则存在部分应收账款无法收回、
商业承兑汇票无法按期兑付的可能，发生坏账风险。
      （二）毛利率下降的风险
     报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 33.91%、35.57%、33.98%和 29.77%，
其中毛利率贡献主要来自于电气机柜。报告期各期，公司电气机柜的毛利率分别
为 35.48%、37.20%、35.56%和 29.56%，2018 年至 2020 年总体保持稳定，2021
年上半年明显下降，主要系主要原材料价格持续上涨。
     公司产品单位售价的下降和直接材料价格的上升对主营业务毛利率的敏感
性分析如下：
                                           主营业务毛利率变动
     项目
                       2021 年 1-6 月   2020 年度      2019 年度         2018 年度
  单位售价下降
                               -0.71%        -0.67%             -0.65%        -0.67%
        1%
  单位售价下降
                               -4.30%        -3.47%             -3.39%        -3.48%
        5%
直接材料采购价
                               -0.58%        -0.52%             -0.52%        -0.54%
    格上涨 1%
直接材料采购价
                               -2.88%        -2.61%             -2.58%        -2.69%
    格上涨 5%
    注：毛利率变动为绝对值变动
     公司电气机柜等业务市场竞争激烈，如果未来出现原材料价格大幅上升、市
场竞争持续加剧等情况，从而导致单位成本上升或者产品单价下降，则可能导致
公司无法维持现有毛利率，未来公司主营业务毛利率存在下降的风险。
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            （三）税收优惠政策风险
            报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响，主要税收
      优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发企业所得税优惠、残疾人就业增
      值税优惠。
            1、高新技术企业所得税优惠
            公司在 2018-2020 年期间享受高新技术企业所得税优惠，子公司天津电气在
      2018-2019 年期间享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率计缴企业所得税。
      公司准备于 2021 年下半年申请高新技术企业复审，企业的高新技术企业资格期
      满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，因此 2021 年
      1-6 月公司仍按 15%的税率计缴企业所得税。
            2、西部大开发企业所得税优惠
            成都万控属设在西部地区国家鼓励类产业企业，根据财政部、国家税务总局、
      国家发改委发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 财
      税〔2011〕58 号）及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年
      23 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业按 15%的税率征收企业所得税，期
      限为 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日。
            3、残疾人就业增值税优惠
            根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》
      （财税〔2016〕52 号），丽水万控享受增值税即征即退政策，退税限额按照安
      置的残疾人经批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
            报告期各期，发行人税收优惠对公司利润总额的影响额分别为 2,370.25 万
      元、2,429.47 万元、2,209.85 万元和 919.91 万元，占比分别为 16.98%、12.30%、
      10.27%和 13.76%，具体如下表：
                                                                                     单位：万元
                             2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度           2018 年度
       项   目                        占利润              占利润            占利润                 占利润
                             金额     总额的    金额      总额的   金额     总额的     金额        总额的
                                      比例                比例                比例                 比例
万控智造、天津电气高新
                             238.79     3.57%   527.19     2.45%   615.61    3.12%      595.38      4.27%
  技术企业所得税优惠
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                             2021 年 1-6 月          2020 年度           2019 年度           2018 年度
       项   目                          占利润               占利润              占利润                占利润
                             金额       总额的    金额       总额的   金额       总额的    金额        总额的
                                        比例                 比例                  比例                比例
成都万控西部开发企业所
                                    -         -    133.27     0.62%    219.13     1.11%     225.08      1.61%
        得税优惠
丽水万控残疾人就业增值
                             681.13     10.19%    1,549.39    7.20%   1,516.49    7.68%   1,528.30     10.95%
          税优惠
孚德物联、天津科技小微
                                    -         -          -        -     54.88     0.28%           -         -
      企业税收优惠
房产税和土地使用税优惠              -         -          -        -     23.36     0.12%      21.47      0.15%
        合计                 919.91     13.76%    2,209.85   10.27%   2,429.47   12.30%   2,370.25     16.98%
            税收优惠政策到期后，公司能否继续享受高新技术企业、西部大开发企业、
      残疾人就业增值税优惠等税收优惠取决于公司是否可以持续满足《高新技术企业
      认定管理办法》《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》等规定的有关条
      件。若公司在未来因不能满足上述规定中的有关条件，导致公司不能继续享受上
      述税收优惠，则公司需承担更多的税收压力，从而对公司税后净利润水平造成不
      利影响。
            （四）营运资金短缺的风险
            公司所从事的配电开关控制设备制造行业属于资金密集型行业，回款周期相
      对较长，应收账款相对较大。与此同时，公司的主要供应商为攀钢集团、首钢集
      团等大型钢铁企业，对货款支付的及时性要求较高，因此公司营运资金具有一定
      压力。报告期内，公司主要依靠银行借款的方式应对营运资金带来的压力，报告
      期各期末，公司银行借款余额分别为 52,616.00 万元、37,891.13 万元、40,513.03
      万元和 37,975.42 万元，借款金额较大但总体有所下降，主要得益于公司细分行
      业的优势地位，报告期公司回款情况总体良好，各期公司经营活动产生的现金流
      量净额分别为 2,800.94 万元、19,000.50 万元、20,728.55 万元和-2,270.57 万元，
      2021 年上半年为负主要系按照惯例公司的回款主要集中于下半年。若未来公司
      不能持续保持行业领先地位，致使下游客户延长回款周期、上游供应商要求缩短
      付款周期或银行授信缩减，则公司将会面临营运资金紧缺的风险，影响公司经营
      扩张和业绩增长。
            （五）净资产收益率下降的风险
            报告期各期，公司加权平均净资产收益率为分别为 22.04%、20.97%、17.28%
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和 5.22%。本次拟公开发行股票新增募集资金 6.58 亿元，占公司截至 2021 年 6
月 30 日净资产的比例为 56.29%。因此，在本次发行后，公司净资产将会有较大
幅度的增加，且由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达到预计收
益水平之前，公司净资产收益率将可能比发行前一年度有一定幅度的下降。综上，
公司发行上市后可能存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
      （六）依赖政府补助的风险
     报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 2,533.43 万元、2,781.52
万元、3,050.21 万元和 999.55 万元，占利润总额的比例分别为 18.15%、14.08%、
14.18%和 14.96%，占比较低，公司经营业绩对政府补助不存在依赖性。如果相
关政府补助在未来不能延续或减少，则可能对公司经营业绩和盈利产生一定不利
影响。
      四、募投项目相关风险
      （一）募投项目实施风险
     公司对本次募集资金投资项目的设计主要基于目前的市场情况及公司发展
情况，如果在未来经营中市场环境发生较大变化，募集资金不能及时到位；或在
项目实施过程中，遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、财务变化等原因导致各
项目所依赖的条件发生变化，使得项目不能如期完成；或募投项目新增产能无法
及时消化，不能实现预期收益，则将对公司的经营业绩造成不利影响。
      （二）固定资产折旧大幅增加的风险
     报告期内，公司围绕主业持续进行固定资产、无形资产投资，主要集中在生
产线改造、建设等配套设施的投入。报告期各期，公司折旧及摊销费用分别为
4,228.34 万元、4,597.87 万元、4,812.48 万元和 2,554.03 万元。本次募投项目拟
新增固定资产投资 42,271.36 万元，占公司截至 2021 年 6 月 30 日固定资产账面
原值的比例为 69.80%。本次募投项目实施后，公司的固定资产规模将有较大幅
度的提升，固定资产折旧将相应增加，预计未来每年新增的固定资产折旧金额将
有所上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公
司存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。
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      五、融资渠道相对不足的风险
     配电开关控制设备行业属于资金密集型行业，具有投资额较大、项目周期较
长等特点，对企业的资金实力要求较高。随着公司业务的持续发展以及经营规模
的不断扩大，公司在产能扩建、产品优化、技术改造及市场推广等方面均需要大
量的资金投入。目前，公司主要以银行融资为主的方式满足对资金的需求，从而
弥补公司自身资金积累的不足。报告期各期，公司贷款合计总额分别为 52,616.00
万元、37,891.13 万元、40,513.03 万元和 37,975.42 万元。但仅依靠自身积累和单
一的融资渠道在一定程度上制约了公司的快速发展，使公司难以实施升级生产设
备、扩大产品产能、加快新工艺及新产品研发等发展战略，若未来公司无法持续
获取银行贷款，且未开拓其他融资渠道，则将会对公司持续发展产生不利影响。
      六、实际控制人不当控制风险
     公司的实际控制人为木晓东、木信德、林道益和木林森四人，且四人为近亲
属关系。截至本招股说明书签署日，实际控制人合计控制公司 28,607.97 万股，
占发行前总股本的 83.89%。本次发行后，实际控制人控制的公司股份比例预计
约为 70%，仍为公司实际控制人。公司存在实际控制人通过行使投票表决权、管
理权或其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分
配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。
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                       第五节           发行人基本情况
      一、发行人基本资料
公司名称               万控智造股份有限公司
英文名称               Wecome Intelligent Manufacturing Co., Ltd.
注册资本               341,000,000 元
法定代表人             木晓东
股份公司成立日期       2019 年 7 月 31 日
有限公司成立日期       2016 年 10 月 14 日
注册地址               浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼
统一社会信用代码       91330382MA28657U43
电话号码：             0577-57189098
传真号码：             0577-57189099
电子信箱：             [e-mail]
公司网址：             http://www.wecome.com.cn
                       智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开关设备及
                       关键零部件、电气机柜、高低压电气元件、通讯设备（不含卫星
                       地面接收设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、维修；
经营范围
                       软件开发、计算机信息系统集成研发、销售；货物进出口、技术
                       进出口；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                       方可开展经营活动）
      二、发行人改制重组情况
      （一）设立方式概述
     公司系由万控智造浙江电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。
     2019 年 7 月 12 日，公司 16 位发起人（其中，12 位为境内自然人、1 位为
境内法人企业、3 位为境内合伙企业）签订《发起人协议》，约定以有限公司截
至 2019 年 5 月 31 日经审计的净资产 703,849,383.40 元，折合股份公司股本为
341,000,000 元，其余部分 362,849,383.40 元计入资本公积，同时明确了各发起人
在股份公司设立过程中的权利和义务。2019 年 7 月 26 日，天健会计师事务所出
具了编号为天健验〔2019〕278 号《验资报告》，验证截至 2019 年 7 月 12 日止，
万控智造股份有限公司（筹）已收到全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本
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341,000,000.00 元。2019 年 7 月 28 日，万控智造召开创立大会，全体发起人出
席了会议。
      2019 年 7 月 31 日，温州市市场监督管理局向万控智造颁发了统一社会信用
代码为 91330382MA28657U43 的《营业执照》。
       （二）发起人
      本公司整体变更时共有 16 位发起人，其中，12 位为境内自然人、1 位为境
内法人企业、3 位为境内合伙企业，各发起人及持股情况如下表所示：
序号               发起人股东          持股数量（股）      占总股本比例
  1                    万控集团              232,493,436          68.1800%
  2                    木晓东                 20,073,017           5.8865%
  3                    万控润鑫               18,592,254           5.4523%
  4                    万控同鑫               17,758,311           5.2077%
  5                    郑键锋                 10,234,765           3.0014%
  6                    木信德                  6,720,583           1.9708%
  7                    胡洁梅                  6,198,622           1.8178%
  8                    施贻沛                  4,865,839           1.4269%
  9                    王兆玮                  4,865,839           1.4269%
 10                    王振刚                  4,865,839           1.4269%
 11                    万控鼎翔                4,574,056           1.3414%
 12                    林道益                  4,307,699           1.2633%
 13                    木林森                  3,892,671           1.1415%
 14                    赵光华                   973,168            0.2854%
 15                    施成敏                   486,584            0.1427%
 16                    施凌云                    97,317            0.0285%
                  合计                       341,000,000           100.00%
      公司发起人股东的详细情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股
份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”
       （三）发行人改制设立前后，主要发起人的主要资产和主要业务
      本公司是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人成立前后，主要发起
人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化：
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     1、万控集团
     万控有限整体变更为股份公司前后，万控集团已无实际经营。万控集团除投
资万控智造外，其他对外投资情况（万控有限整体变更时）如下：
           公司名称               持股比例           注册资本        主营业务
万控商务咨询                  直接持有 97%股权      1,000 万元       无实际经营
绍兴嘉华置业有限公司          直接持有 10%股权      2,000 万元       房地产开发
乐清市正泰小额贷款股份有限                                          办理各项小额
                             直接持有 4.82%股权     20,750 万元
公司                                                                  贷款等业务
     2、木晓东
     万控有限整体变更为股份公司前后，木晓东除持有万控智造、万控集团、万
控润鑫股权外，其他直接对外投资情况（万控有限整体变更时）如下：
           公司名称               持股比例           注册资本         主营业务
丽水农业                      直接持有 50%股权     2,500.00 万元     无实际经营
昆山理弋股权投资管理中心
                             直接持有 47.78%股权   15,674.40 万元     投资业务
（有限合伙）
上海理成增胜投资管理中心
                             直接持有 9.43%股权    10,600.00 万元     投资业务
（有限合伙）
     3、木信德
     万控有限整体变更为股份公司前后，木信德除持有万控智造、万控集团股权
外，其他直接对外投资情况（万控有限整体变更时）如下：
           公司名称               持股比例           注册资本         主营业务
丽水农业                      直接持有 8%股权       2,500 万元       无实际经营
     4、林道益
     万控有限整体变更为股份公司前后，林道益除持有万控智造、万控集团股权
外，其他直接对外投资情况（万控有限整体变更时）如下：
           公司名称               持股比例           注册资本         主营业务
万控商务咨询                  直接持有 3%股权       1,000 万元       无实际经营
     5、木林森
     万控有限整体变更为股份公司前后，木林森除持有万控智造、万控集团、万
控润鑫股权外，无其他直接对外投资情况。
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      （四）发行人成立时的主要资产和主要业务
     公司系万控有限整体变更设立的股份公司，承继了万控有限的全部资产、负
债及相关业务。报告期内，公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售，
主要产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类。公司成立时拥有的
主要资产包括与上述业务有关的生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、土地使
用权、知识产权等。自设立以来，公司主营业务没有发生重大变化。
      （五）发行人改制前后的业务流程
     公司由万控有限整体变更而来，公司改制前后业务流程未发生变化。公司的
主要业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的主营业
务情况”。
      （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
     公司共有 16 位发起人，分别为万控集团、木晓东、木信德、林道益、木林
森及其他 3 位境内合伙企业、8 位自然人。自公司成立以来，在生产经营方面不
存在依赖主要发起人的情形。
      （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     公司系由万控有限整体变更设立，依法承继了万控有限的全部资产负债，资
产产权变更程序已完成。
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       三、发行人历史沿革、股本形成和变化及历次重大资产重组
情况
      （一）发行人历史沿革、股本形成
     1、有限公司阶段
     （1）2016 年 10 月，万控有限设立
     万控有限系由万控集团独资出资设立的企业，设立时注册资本为 1,000.00 万
元人民币。
     2016 年 10 月 11 日 ， 乐 清 市 市 场 监 督 管 理 局 出 具 编 号 为 [2016] 第
330000962934 号的《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为万控智造浙
江电气有限公司。
     2016 年 10 月 14 日，万控有限经核准予以设立，乐清市市场监督管理局核
发了统一社会信用代码为 91330382MA28657U43 的《营业执照》。
     万控有限设立时的股权结构如下：
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序号        股东名称      注册资本       实缴出资比例           持股比例      出资方式
 1          万控集团        1,000.00              100.00%          100.00%      货币
           合计             1,000.00              100.00%         100.00%       货币
       （2）2019 年 1 月，万控有限第一次增资
       2019 年 1 月 10 日，万控有限召开股东会，会议决定通过资本公积和未分配
利润转增的方式，将公司的注册资本从原来的 1,000 万元增加到 23,000 万元，其
中以资本公积转增 18,000 万元，以未分配利润转增 4,000 万元。
       2019 年 1 月 22 日，乐清市市场监督管理局向万控有限颁发了新的《营业执
照》。
       2019 年 5 月 28 日，天健会计师事务所出具了编号为天健验[2019]232 号的
《验资报告》，验证截至 2019 年 1 月 30 日止，万控有限已将资本公积
180,000,000.00 元、未分配利润 40,000,000.00 元转增实收资本人民币贰亿贰仟万
元整（220,000,000.00）。
       本次增资后，万控有限的股权结构如下：
                                                                             单位：万元
 序号       股东名称      注册资本      实缴出资比例        持股比例       出资方式
  1         万控集团       23,000.00            100.00%      100.00%       货币出资
           合计            23,000.00            100.00%      100.00%
       （3）2019 年 3 月，万控有限第二次增资
       2019 年 2 月 10 日，万控有限召开股东会，同意吸收木晓东、木信德、施贻
沛、王兆玮、王振刚、林道益、木林森、赵光华、施成敏和施凌云为万控有限新
股东。上述新增股东为万控集团的全体股东，增资比例按其在万控集团的持股比
例进行，增资目的主要系：① 引入自然人直接持股，改变单一集团持股模式，
优化公司股权结构；② 增厚公司资本金，补充公司的营运资金。本次增资的价
格为 1 元/注册资本，系万控集团的全体股东按其在万控集团的持股比例进行增
资，穿透后未改变最终自然人的持股比例，因此不涉及股份支付。
       本次增资，万控有限的注册资本从原来的 23,000 万元增加到 28,060 万元，
共增加注册资本 5,060 万元，其中木晓东出资 1,985.7739 万元、木信德出资
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664.8506 万元、施贻沛出资 481.3654 万元、王兆玮出资 481.3654 万元、王振刚
出资 481.3654 万元、林道益出资 426.1500 万元、木林森出资 385.0923 万元、赵
光华出资 96.2731 万元、施成敏出资 48.1366 万元、施凌云出资 9.6273 万元。
       2019 年 3 月 11 日，乐清市市场监督管理局向万控有限颁发了新的《营业执
照》。
       2019 年 5 月 29 日，天健会计师事务所出具了编号为天健验[2019]233 号的
《验资报告》，验证截至 2019 年 3 月 13 日止，万控有限已收到木晓东、木信德、
施贻沛、王兆玮、王振刚、林道益、木林森、赵光华、施成敏、施凌云缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计人民币伍仟零陆拾万元整（50,600,000.00），各
出资者均以货币出资。
       本次增资后，万控有限的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号       股东名称      注册资本        实缴出资比例     持股比例      出资方式
  1         万控集团      23,000.0000             81.97%       81.97%      货币
  2          木晓东        1,985.7739              7.08%        7.08%      货币
  3          木信德         664.8506               2.37%        2.37%      货币
  4          施贻沛         481.3654               1.72%        1.72%      货币
  5          王兆玮         481.3654               1.72%        1.72%      货币
  6          王振刚         481.3654               1.72%        1.72%      货币
  7          林道益         426.1500               1.52%        1.52%      货币
  8          木林森         385.0923               1.37%        1.37%      货币
  9          赵光华          96.2731               0.34%        0.34%      货币
  10         施成敏          48.1366               0.17%        0.17%      货币
  11         施凌云           9.6273               0.03%        0.03%      货币
           合计           28,060.0000            100.00%     100.00%
       （3）2019 年 5 月，万控有限第三次增资
       2019 年 5 月 10 日，万控有限召开股东会，同意吸收万控润鑫、万控同鑫、
万控鼎翔、郑键锋和胡洁梅为万控有限新股东，其中万控润鑫为木晓东亲属的持
股平台、万控同鑫为公司员工的持股平台、万控鼎翔为其他投资人的持股平台、
郑键锋为公司副总经理兼董事会秘书、胡洁梅为公司财务负责人。增资时，万控
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润鑫、万控同鑫和万控鼎翔的基本情况如下：
        ① 万控润鑫
        本次增资时，万控润鑫的出资结构如下：
                                                                  单位：万元
  序号             股东姓名             出资额               出资比例
    1                  木晓东                     1,390.00              26.99%
    2                  高锡忠                      794.00               15.42%
    3                  郑彩夏                      748.00               14.52%
    4                  木文金                      648.00               12.58%
    5                  施葵蕾                      541.00               10.50%
    6                  木晓芬                      515.00               10.00%
    7                  木晓玲                      414.00               8.04%
    8                  木林森                      100.00               1.94%
               合计                               5,150.00          100.00%
        ② 万控同鑫
        本次增资时，万控同鑫的出资结构如下：
                                                                  单位：万元
   序号                股东姓名          出资额              出资比例
        1                肖永能                   638.00                12.97%
        2                蒋建样                   560.00                11.38%
        3                张勤                     390.00                7.93%
        4                侯文伟                   360.00                7.32%
        5                郑相仁                   350.00                7.12%
        6                张海武                   334.00                6.79%
        7                谢中义                   291.00                5.92%
        8                张振宗                   200.00                4.07%
        9                邵丽成                   200.00                4.07%
    10                   秦正国                   186.00                3.78%
     11                  高漫和                   157.00                3.19%
    12                   金定克                   116.00                2.36%
    13                   张益友                   106.00                2.15%
    14                   王安心                   100.00                2.03%
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   序号                股东姓名          出资额            出资比例
    15                   黄文秀                   84.00               1.71%
    16                   黄海勇                   83.00               1.69%
    17                   林新                     76.00               1.55%
    18                   何昌浩                   61.00               1.24%
    19                   陈晓雄                   59.00               1.20%
    20                   岳刚                     53.00               1.08%
    21                   黄帅                     50.00               1.02%
    22                   方学兵                   42.00               0.85%
    23                   龙文亮                   41.00               0.83%
    24                   王敏                     40.00               0.81%
    25                   黄奇栩                   38.00               0.77%
    26                   胡国福                   35.00               0.71%
    27                   胡修勤                   30.00               0.61%
    28                   刘进虎                   30.00               0.61%
    29                   边璞                     30.00               0.61%
    30                   张建超                   30.00               0.61%
    31                   秦正平                   29.00               0.59%
    32                   木安涛                   20.00               0.41%
    33                   詹华栋                   20.00               0.41%
    34                   蔡恒才                   20.00               0.41%
    35                   夏从安                   20.00               0.41%
    36                   柴守荣                   20.00               0.41%
    37                   高立峰                   20.00               0.41%
                合计                           4,919.00           100.00%
        ③ 万控鼎翔
        本次增资时，万控鼎翔的出资结构如下：
                                                                单位：万元
  序号             股东姓名             出资额             出资比例
    1                  单忠杰                     232.00              18.31%
    2                  李晓东                     210.00              16.57%
    3                  施秀华                     205.00              16.18%
    4                  葛剑锋                     187.00              14.76%
                                    1-1-77
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  序号             股东姓名               出资额               出资比例
    5                  倪春雨                       132.00                10.42%
    6                  倪小如                        88.00                6.95%
    7                  蒋建女                        59.00                4.66%
    8                  陈建伟                        42.00                3.31%
    9                  贾丽君                        42.00                3.31%
   10                  陈松林                        32.00                2.53%
   11                  赵金标                        21.00                1.66%
   12                  马桂昌                        17.00                1.34%
                合计                               1,267.00           100.00%
        本次增资的目的主要系：① 与员工、亲属、朋友等分享公司发展的成果，
进一步优化公司的股权结构；② 进一步增厚公司的资本金，降低公司的资产负
债率。本次增资价格为 2.80 元/注册资本，系依据公司 2018 年的净利润和净资产
规模、结合公司的行业属性按照相对公允的市盈率进行定价，因此不涉及股份支
付。
        本次增资，万控有限的注册资本从原来的 28,060 万元增加到 33,734.2857 万
元，共增加注册资本 5,674.2857 万元，其中郑键锋出资 2,835.00 万元，1,012.50
万元计入注册资本，剩余 1,822.50 万元计入资本公积；胡洁梅出资 1,717.00 万元，
613.2143 万元计入注册资本，剩余 1,103.7857 万元计入资本公积；万控润鑫出资
5,150.00 万元，1,839.2857 万元计入注册资本，剩余 3,310.7143 万元计入资本公
积；万控同鑫出资 4,919.00 万元，1,756.7857 万元计入注册资本，剩余 3,162.2143
万元计入资本公积；万控鼎翔出资 1,267.00 万元，452.50 万元计入注册资本，剩
余 814.50 万元计入资本公积。
        2019 年 5 月 28 日，乐清市市场监督管理局向万控有限颁发了新的《营业执
照》。
        2019 年 5 月 30 日，天健会计师事务所出具了编号为天健验[2019]236 号的
《验资报告》，验证截至 2019 年 5 月 23 日止，万控有限已收到郑键锋、胡洁梅、
万控润鑫、万控同鑫、万控鼎翔缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍
仟陆佰柒拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整（56,742,857.00），各出资者均以货币出
资。
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       本次增资后，万控有限的股权结构如下：
                                                                         单位：万元
序号        股东名称       注册资本       实缴出资比例      持股比例      出资方式
 1          万控集团      23,000.0000            68.1800%     68.1800%      货币
 2           木晓东        1,985.7739            5.8865%       5.8865%      货币
 3          万控润鑫       1,839.2857            5.4523%       5.4523%      货币
 4          万控同鑫       1,756.7857            5.2077%       5.2077%      货币
 5           郑键锋        1,012.5000            3.0014%       3.0014%      货币
 6           木信德          664.8506            1.9708%       1.9708%      货币
 7           胡洁梅          613.2143            1.8178%       1.8178%      货币
 8           施贻沛          481.3654            1.4269%       1.4269%      货币
 9           王兆玮          481.3654            1.4269%       1.4269%      货币
 10          王振刚          481.3654            1.4269%       1.4269%      货币
 11         万控鼎翔         452.5000            1.3414%       1.3414%      货币
 12          林道益          426.1500            1.2633%       1.2633%      货币
 13          木林森          385.0923            1.1415%       1.1415%      货币
 14          赵光华           96.2731            0.2854%       0.2854%      货币
 15          施成敏           48.1366            0.1427%       0.1427%      货币
 16          施凌云            9.6273            0.0285%       0.0285%      货币
           合计           33,734.2857            100.00%      100.00%
       2、股份公司阶段
       2019 年 5 月 20 日，万控有限通过股东会决议，同意以 2019 年 5 月 31 日为
基准日，将万控有限变更为万控智造股份有限公司。
       2019 年 6 月 18 日，天健会计师事务所出具“天健审[2019]8333 号”《审计
报告》，截至 2019 年 5 月 31 日，万控有限经审计净资产为 703,849,383.40 元；
2019 年 7 月 12 日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报（2019）385 号”《万
控智造浙江电气有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值
评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2019 年 5 月 31 日万控有限净资产值为
人民币 941,279,538.21 元。
       2019 年 7 月 12 日，万控有限召开关于变更设立股份有限公司的股东会，决
定以截至 2019 年 5 月 31 日公司经审计净资产 703,849,383.40 元折合为股份有限
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公司的实收股本 34,100.00 万元，每股面值 1 元，股本总额为 34,100.00 万股，其
余部分 362,849,383.40 元计入资本公积。
     2019 年 7 月 12 日，公司全体发起人签订了《发起人协议》，约定以 2019
年 5 月 31 日作为股份制改造基准日，公司的注册资本为 341,000,000 元，股本总
额为 341,000,000 股，每股面值 1 元，万控智造股改基准日经审计净资产超过
341,000,000 元的部分转作公司“资本公积-股本溢价”，同时明确了各发起人在
股份公司设立过程中的权利和义务。
     2019 年 7 月 26 日，天健会计师事务所出具了编号为天健验[2019]278 号《验
资报告》，验证截至 2019 年 7 月 12 日止，万控智造股份有限公司（筹）已收到
全体出资者以公司净资产缴纳的实收资本 341,000,000 元。
     2019 年 7 月 28 日，万控智造召开创立大会暨第一次临时股东大会，决议通
过了上述事项。
     2019 年 7 月 31 日，温州市市场监督管理局向公司颁发了新的《营业执照》。
     股份公司设立后，公司的股权结构如下：
  序号                 股东名称                股份（股）       持股比例
    1                  万控集团                   232,493,436      68.1800%
    2                   木晓东                     20,073,017       5.8865%
    3                  万控润鑫                    18,592,254       5.4523%
    4                  万控同鑫                    17,758,311       5.2077%
    5                   郑键锋                     10,234,765       3.0014%
    6                   木信德                      6,720,583       1.9708%
    7                   胡洁梅                      6,198,622       1.8178%
    8                   施贻沛                      4,865,839       1.4269%
    9                   王兆玮                      4,865,839       1.4269%
   10                   王振刚                      4,865,839       1.4269%
   11                  万控鼎翔                     4,574,056       1.3414%
   12                   林道益                      4,307,699       1.2633%
   13                   木林森                      3,892,671       1.1415%
   14                   赵光华                       973,168        0.2854%
   15                   施成敏                       486,584        0.1427%
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  序号                    股东名称              股份（股）       持股比例
   16                         施凌云                  97,317         0.0285%
                       合计                       341,000,000       100.00%
     3、控股股东万控集团的历史沿革，万控集团股东中是否存在代持关系，历
史上的股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷
     （1）控股股东万控集团的历史沿革
     万控集团前身乐清县万家控制设备厂（以下简称“万家设备厂”）成立于
1991 年 11 月，1997 年 7 月由股份合作制企业变更为有限责任公司。万控集团及
其前身主要历史沿革情况如下：
     1）1991 年 11 月，万家设备厂成立
     1991 年 9 月 6 日，经审批机关乐清县企业审批领导小组出具“乐企审创字
（91）第 391 号”《同意创办企业通知书》，同意万家乡工办上报木晓东、施玉
霜、木文金出资创办乐清县万家控制设备厂。
     1991 年 9 月 9 日，经主管部门乐清县乡镇企业管理局出具“乐乡企管〔1991〕
547 号”《关于同意创办“乐清县万家控制设备厂”的批复》，同意创办乐清县
万家控制设备厂。
     1991 年 11 月 3 日，木晓东、木文金、施汉泽、施凌萍签署《协议书》，约
定由上述四人共同设立股份合作企业乐清县万家控制设备厂，共筹资金 65,000
元，其中木晓东出资 32,500 元、木文金出资 13,000 元、施汉泽出资 13,000 元、
施凌萍出资 6,500 元。1991 年 11 月 4 日，主管部门乐清县万家乡工业办公室审
批同意《企业法人章程》。
     1991 年 11 月 7 日，根据万家设备厂《资金信用证明》，万家设备厂固定资
金 2.5 万元，流动资金 4 万元，合计总资金 6.5 万元，其中木晓东出资 32,500 元、
木文金出资 13,000 元、施汉泽出资 13,000 元、施凌萍出资 6,500 元，经主管部
门乐清县万家乡工业办公室确认情况属实，并由中国农业银行乐清县北白象营业
所出具验资意见。
     1991 年 11 月 28 日，万家设备厂在乐清县工商行政管理局注册成立，注册
资金为 6.5 万元，工商登记的企业性质为集体（合作企业），企业负责人为木晓
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东，住所为北白象鹤浃村，经营范围为“主营：XJ01 系列自藕减压起动箱，兼
营：五金冲件”。
     万家设备厂设立时的出资结构如下：
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）         持股比例（%）
    1                    木晓东                     3.25                  50.00
    2                    木文金                         1.3               20.00
    3                    施汉泽                         1.3               20.00
    4                    施凌萍                     0.65                  10.00
                合     计                           6.50                 100.00
     2）1994 年 4 月，万家设备厂更名及增资至 51 万元
     1993 年 12 月 30 日，木晓东、木文金、施汉泽、木晓芬、施成敏签署《协
议书》，约定由上述五人组成股份合作企业乐清市万控电器制造公司，共筹资金
“50 万元”，其中木晓东出资 23.2 万元、木文金出资 9.28 万元、施汉泽出资
“9.28”万元、施成敏出资 4.64 万元、木晓芬出资 4.64 万元。根据保荐机构和
律师与木晓东等五名股东访谈确认，上述《协议书》中记载的共筹资金金额及施
汉泽的出资额有误，主要系由于当时相关股东法律意识不强，未发现工作人员办
理相关登记手续时存在笔误所致，实际本次增资后的企业注册资金为 51 万元，
其中木晓东出资 23.2 万元、木文金出资 9.28 万元、施汉泽出资 9.24 万元、施成
敏出资 4.64 万元、木晓芬出资 4.64 万元。
     1994 年 3 月 29 日，主管部门审批同意《企业法人章程》，企业名称变更为
“乐清市万控电器制造公司”（以下简称“万控电器”），企业注册资金为 51
万元，其中木晓东出资 23.2 万元、木文金出资 9.28 万元、施汉泽出资 9.24 万元、
施成敏出资 4.64 万元、木晓芬出资 4.64 万元。
     1994 年 3 月 29 日，乐清审计师事务所出具编号为“乐审验字[1994]第 149
号”的《验资报告书》，确认乐清市万家控制设备厂截止 1993 年 12 月 31 日的
注册资本为 51 万元（均为个人资本金）。
     1994 年 4 月 6 日，乐清县万家控制设备厂办理完成了上述增资及更名的工
商变更登记。本次变更后股权结构如下：
                                    1-1-82
万控智造股份有限公司                                              招股说明书
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）      持股比例（%）
    1                    木晓东                     23.2               45.49
    2                    木文金                     9.28               18.20
    3                    施汉泽                     9.24               18.12
    4                    木晓芬                     4.64                9.10
    5                    施成敏                     4.64                9.10
                合     计                          51.00              100.00
     3）1995 年 9 月，万控电器增资至 280 万元
     1995 年 9 月 6 日，木晓东、木文金、施汉泽、木晓芬、施成敏、施凌云等
六人签署《协议书》，约定共同组成股份合作企业乐清市万控电器制造公司，每
人股金分别为：木晓东 121.7360 万元，木文金 48.6935 万元，施汉泽 48.6935 万
元，木晓芬 24.3471 万元，施成敏 24.3471 万元，施凌云 12.1828 万元。根据保
荐机构和律师与该六名股东的访谈确认，上述《协议书》中记载的股东人数为“五
人”有误，系当时工作人员办理变更登记手续时笔误所致，实际股东人数为六人，
各方对此确认无异议。
     1995 年 9 月 14 日，乐清会计师事务所出具编号为“乐会师验字〔1995〕第
681 号”《验资报告书》，确认万控电器截止 1995 年 8 月 31 日的实收资本为 280
万元（均为个人资本金）。
     1995 年 9 月 18 日，万控电器主管部门乐清市北白象乡镇企业管理所盖章同
意本次变更后的《企业法人章程》；同日，万控电器办理完成了上述工商变更登
记。本次变更后股权结构如下：
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）      持股比例（%）
    1                    木晓东                 121.7360               43.48
    2                    木文金                  48.6935               17.39
    3                    施汉泽                  48.6935               17.39
    4                    木晓芬                  24.3471                8.70
    5                    施成敏                  24.3471                8.70
    6                    施凌云                  12.1828                4.35
                合     计                       280.0000              100.00
                                    1-1-83
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     4）1997 年 7 月，企业性质由股份合作制变更为有限责任公司，并增资至 1,100
万元
     1997 年 5 月 26 日，乐清市审计事务所出具“乐审所验字（1997）第 265 号”
《验资报告》，确认万控电器截至 1997 年 4 月 30 日增加投入资本 820 万元，变
更后的投入资本总额为 1,100 万元。
     1997 年 6 月 19 日，乐清市经济委员会出具编号为“乐经企〔1997〕106 号”
的《关于同意“乐清市万控电器制造公司”企业名称等变更的批复》，确认原乐
清市万控电器制造公司已经资产评估，产权明晰，经乐清市会计师事务所对所有
资产进行验资，确认原注册资本 280 万元，现新增资金 820 万元，合计 1,100 万
元；其中木晓东出资 578 万元，木文金出资 231 万元，施汉泽出资 231 万元，木
晓芬出资 24 万元，施成敏出资 24 万元，施凌云出资 12 万元；该企业基本符合
有限责任公司条件，同意变更为“乐清市万控电气成套设备有限公司”，经济性
质：有限责任制；经营范围：主营高低压电器元件、高低压成套设备、型材结构
件制造，兼营机电设备、金属材料（除贵金属）、化工产品（除危险品）、电子
产品的批发零售。其他关系不变。
     1997 年 7 月 2 日，万控电器完成上述工商变更登记，企业名称变更为“乐
清市万控电气成套设备有限公司”，注册资本 1,100 万元，企业类型由股份合作
制变更为有限责任公司。本次变更后股权结构如下：
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）      持股比例（%）
    1                    木晓东                   578.00                52.50
    2                    木文金                   231.00                21.00
    3                    施汉泽                   231.00                21.00
    4                    木晓芬                    24.00                 2.20
    5                    施成敏                    24.00                 2.20
    6                    施凌云                    12.00                 1.10
                合     计                       1,100.00              100.00
     5）1997 年 12 月，经乐清市工商行政管理局核准变更登记，乐清市万控电
气成套设备有限公司更名为浙江万控电气成套设备有限公司（以下简称“万控电
气”）。
                                    1-1-84
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     6）2004 年 10 月，万控电气股权转让并增资至 5,550 万元
     2004 年 6 月 1 日，万控电气召开股东会，决议同意股东木文金、木晓芬分
别将其持有的万控电气 231 万元出资额、24 万元出资额转让给木信德；同意吸
收木信德、王振刚、赵光华、王兆玮四位自然人股东。2004 年 6 月 2 日，木文
金、木晓芬与木信德签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
     2004 年 6 月 1 日，万控电气新股东召开股东会，决议同意增加注册资本 4,450
万元，由各股东以货币投入，增资后万控电气注册资本变更为 5,550 万元，其中
木晓东出资 2,300 万元、施汉泽出资 870 万元、王兆玮出资 760 万元、王振刚出
资 710 万元、木信德出资 700 万元、赵光华出资 110 万元、施成敏出资 75 万元、
施凌云出资 25 万元。
     2004 年 9 月 16 日，乐清永安会计师事务所有限公司出具“乐永会验字[2004]
第 336 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 9 月 15 日，万控电气已收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 4,450 万元，均以货币形式出资。
     2004 年 10 月 25 日，万控电气办理完成上述股权转让及增资的工商变更登
记，注册资本变更为 5,550 万元。本次变更后股权结构如下：
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）        持股比例（%）
    1                    木晓东                 2,300.00                 41.45
    2                    施汉泽                   870.00                 15.68
    3                    王兆玮                   760.00                 13.69
    4                    王振刚                   710.00                 12.79
    5                    木信德                   700.00                 12.61
    6                    赵光华                   110.00                  1.98
    7                    施成敏                    75.00                  1.35
    8                    施凌云                    25.00                  0.45
                合     计                       5,550.00                100.00
     7）2005 年 9 月，经万控电气股东会决议同意，并经乐清市工商行政管理局
核准变更登记，浙江万控电气成套设备有限公司更名为浙江万控电气集团有限公
司。
     8）2006 年 3 月，经万控电气股东会决议同意，并经乐清市工商行政管理局
                                    1-1-85
万控智造股份有限公司                                                招股说明书
核准变更登记，浙江万控电气集团有限公司更名为万控集团有限公司。
     9）2008 年 9 月，万控集团增资至 10,000 万元
     2008 年 8 月 8 日，万控集团召开股东会，决议同意注册资本由 5,550 万元增
至 10,000 万元，其中木晓东认缴 1,845 万元，施汉泽认缴 698 万元，王兆玮认缴
609 万元，王振刚认缴 569 万元，木信德认缴 561 万元，赵光华认缴 88 万元，
施成敏认缴 60 万元，施凌云认缴 20 万元，合计增资 4,450 万元。
     2008 年 9 月 11 日，乐清市鼎和会计师事务所出具“乐鼎和设验字[2008]143
号”《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 10 日，万控集团已收到全体股东缴纳
的新增注册资本合计人民币 4,450 万元，均以货币形式出资。
     2008 年 9 月 16 日，万控集团完成上述工商变更登记，公司注册资本变更为
10,000 万元。本次变更后股权结构如下：
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）       持股比例（%）
    1                    木晓东                 4,145.00                 41.45
    2                    施汉泽                 1,568.00                 15.68
    3                    王兆玮                 1,369.00                 13.69
    4                    王振刚                 1,279.00                 12.79
    5                    木信德                 1,261.00                 12.61
    6                    赵光华                    198.00                 1.98
    7                    施成敏                    135.00                 1.35
    8                    施凌云                     45.00                 0.45
                合     计                      10,000.00               100.00
     10）2014 年 9 月，万控集团股权转让、赠予并增资至 17,000 万元
     2014 年 6 月 4 日，万控集团召开股东会，决议同意股东施汉泽将其持有的
万控集团 15.68%股权赠予其子施贻沛，同意股东施凌云将其持有的万控集团
0.11%股权转让给木晓东，并同意吸收新股东木林森和林道益。同日，施汉泽与
施贻沛签署《股权赠与协议书》就上述赠予事项作出约定，施凌云与木晓东签署
《股东股份转让协议书》就上述股权转让事项作出约定。
     2014 年 9 月 10 日，万控集团新股东召开股东会，决议同意注册资本变更为
                                    1-1-86
万控智造股份有限公司                                              招股说明书
1.7 亿元人民币，新增注册资本合计 7,000 万元，其中木晓东认缴 3,290 万元，王
兆玮认缴 331 万元，王振刚认缴 421 万元，木信德认缴 439 万元，赵光华认缴
142 万元，施成敏认缴 35 万元，施贻沛认缴 132 万元，木林森认缴 1,360 万元，
林道益认缴 850 万元。
       2014 年 9 月 12 日，万控集团完成上述工商变更登记，万控集团注册资本变
更为 17,000 万元。本次变更后股权结构如下：
 序号                出资人姓名        出资额（万元）      持股比例（%）
   1                   木晓东                   7,446.00               43.80
   2                   施贻沛                   1,700.00               10.00
   3                   王兆玮                   1,700.00               10.00
   4                   王振刚                   1,700.00               10.00
   5                   木信德                   1,700.00               10.00
   6                   木林森                   1,360.00                8.00
   7                   林道益                     850.00                5.00
   8                   赵光华                     340.00                2.00
   9                   施成敏                     170.00                1.00
  10                   施凌云                      34.00                0.20
                合     计                      17,000.00              100.00
       11）2018 年 12 月，万控集团股权转让并增资至 17,870 万元
       2018 年 11 月 23 日，万控集团股东会决议同意股东木晓东将其持有的万控
集团 433 万元出资额按 1 元/注册资本的价格转让给木信德；同意注册资本增加
至 17,870 万元，其中木信德认缴 215 万元，林道益认缴 655 万元。本次增资的
价格为 3.5 元/注册资本，其中合计 870 万元计入公司实收资本，溢价部分计入资
本公积。
       2018 年 12 月 10 日，万控集团办理完成上述工商变更登记，万控集团注册
资本变更为 17,870 万元。本次变更后股权结构如下：
 序号                出资人姓名        出资额（万元）      持股比例（%）
   1                   木晓东                   7,013.00               39.24
   2                   木信德                    2348.00               13.14
                                    1-1-87
万控智造股份有限公司                                              招股说明书
 序号                出资人姓名        出资额（万元）      持股比例（%）
   3                   施贻沛                   1,700.00                9.51
   4                   王兆玮                   1,700.00                9.51
   5                   王振刚                   1,700.00                9.51
   6                   林道益                    1505.00                8.42
   7                   木林森                   1,360.00                7.61
   8                   赵光华                     340.00                1.90
   9                   施成敏                     170.00                0.95
  10                   施凌云                      34.00                0.19
                合     计                      17,870.00              100.00
       上述变更后至本招股说明书签署日，万控集团的股东及股权结构未再发生变
化。2021 年 1 月 7 日，乐清市人民政府下发《关于同意确认万控集团有限公司
及其前身历史沿革相关事项的批复》（乐政函[2021]4 号），确认万控集团有限
公司及其前身在设立以来一直是自然人出资，历次增资、股权变动以及后续变更
为有限责任公司的过程符合当时的法律法规和地方规定，过程清晰、程序规范，
不存在职工投入或国有、集体资产投入，产权清晰。
       （2）万控集团股东中是否存在代持关系，历史上的股权变动是否存在纠纷
或潜在纠纷
       保荐机构和发行人律师书面核查了万控集团设立至今的全套工商登记资料，
与历次增资、股权转让相关的增资协议、验资报告、股权转让协议、公司章程等
文件，以及董事会决议、股东会决议等公司内部决策文件和相关主管部门核准的
批复文件；核查了各股东出资的记账凭证、银行缴款回单、验资报告等；核查了
各自然人股东的身份证件、自然人情况调查表等资料，核实自然人股东相关身份
背景信息，确认各股东向万控集团出资入股的背景原因及合理性。
       经核查，万控集团现有股东中，木信德、林道益、木林森系木晓东的近亲属，
施成敏、施凌云、施贻沛系木晓东配偶施玉霜的亲属，上述自然人股东持有万控
集团股权主要系早期创业过程中对万控集团的历次出资以及家族财产分配所形
成；王振刚、王兆玮系 2000 年初即入职万控集团，至今在万控集团或其下属子
公司担任管理或董事职务，赵光华早年曾担任万控集团顾问，该三人均于 2004
年即出资入股万控集团，持有万控集团的股权具有合理性。
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     因此，万控集团历史上的历次股权变动主要为木晓东、施玉霜家族成员之间，
以及早期创业伙伴之间的股权转让和增资。经万控集团历次增资及股权转让相关
的股东确认，万控集团历次增资及股权转让均为相关股东真实意思表示，不存在
纠纷或潜在纠纷。
     根据乐清市北白象镇人民政府于 2020 年 8 月 5 日出具的《关于要求确认万
控集团有限公司历史沿革中相关事项的请示》，确认万控集团及其前身的设立、
历次增资、股权变动以及后续变更为有限责任公司的过程中，各股东持股情况真
实有效，不存在代持，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
     根据乐清市市场监督管理局于 2020 年 10 月 9 日出具的《关于万控集团有限
公司历史沿革相关核查情况说明》，确认万控集团及其前身设立、历次增资、股
权变动以及后续变更为有限责任公司的过程，情况属实，各股东持股情况真实有
效，未发现股权代持或纠纷。
     万控集团现有全体股东均已承诺，其持有的万控集团股权均属于股东本人所
有，股东对万控集团的出资资金来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协
议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形，不存在对赌协
议或其他特殊安排。
     综上，保荐机构和发行人律师经核查后认为，万控集团股东中不存在代持关
系，历史上的股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
     4、新设发行人作为上市主体的原因及合理性，万控集团是否存在不宜作为
上市主体的情形
     （1）新设发行人作为上市主体的原因及合理性
     2016 年 10 月，万控集团出资设立万控有限。2017 年至 2018 年，经过数次
资产划转、股权转让，万控集团将其体系内配电开关控制设备业务相关的资产、
人员等转移至万控有限体系内，其自身成为一个控股型的集团公司。万控集团新
设发行人作为上市主体的主要背景和原因系：
     ① 基于万控集团整体定位的战略考虑。公司实际控制人希望将万控集团定
位为投资型的控股平台，名下主要资产为持有子公司的股权和土地房产，不开展
实际生产经营，因此新设发行人专业从事配电开关控制设备业务；如未来有其它
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合适的产业机会，可以投资和发展新的产业，以增加万控集团整体的综合实力和
抗风险能力。
     ② 基于保障核心团队成员利益的考虑。为保障万控集团原有业务板块管理
团队及核心员工的利益，通过员工持股调动其积极性，共享公司经营成果，公司
实际控制人考虑在上市前引入员工持股平台；但基于万控集团未来投资型控股平
台的发展定位，以及权利义务相匹配的原则，不适合在集团层面引入配电开关控
制设备业务板块的员工持股平台，因此决定新设发行人承接万控集团相关经营性
资产，以独立法人形式开展经营，并引入核心管理人员及持股平台，达到保障核
心员工利益的目的。
     ③ 基于优化股权结构及资本运作的考虑。公司实际控制人认为，万控集团
的股东均为自然人，若以万控集团作为上市主体，则未来资本运作的便利性较差；
并且，万控集团原下属子公司较多，若以万控集团作为上市主体，部分不计划纳
入上市主体的公司需要进行剥离，剥离的操作可能较为复杂、需耗费较多时间和
精力。因此，新设发行人作为拟上市主体，以达到改变仅由自然人持股模式、优
化公司股权结构的目的。
     ④ 公司实际控制人最初在筹划整体资本化运作时，根据自身情况并结合对
公开发行股票并上市政策文件的解读，理解为万控集团历史上存在股份合作制企
业变更为有限责任公司的情况，后续核查工作可能较为繁琐。故参照温州乐清当
地企业上市的做法，在万控集团控股下新设万控智造作为上市主体，具有合理性。
     （2）万控集团是否存在不宜作为上市主体的重大法律障碍
     根据乐清市市场监督管理局、国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局、
乐清市自然资源和规划局、乐清市综合行政执法局、乐清市住房和城乡建设局、
温州市生态环境局、乐清市应急管理局、乐清市消防救援大队、温州海关等主管
部门出具的证明，报告期内，万控集团不存在工商、税务、土地、环保、海关等
方面的重大违法违规行为，没有因此受到过行政处罚。
     根据乐清市人民法院、温州市中级人民法院、温州仲裁委员会、乐清市公安
局北白象镇派出所出具的查询记录或证明文件，未查询到报告期内万控集团及其
董事、监事、高级管理人员在上述法院、仲裁委员会系统内的诉讼或仲裁案件，
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亦未发现万控集团及上述人员存在违法犯罪记录、公安系统行政处罚记录、或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形。
     根据温州市人民政府、乐清市人民政府、乐清市市场监督管理局、乐清市经
济和信息化局、乐清市北白象镇人民政府出具的相关书面确认文件，万控集团及
其前身设立、历次增资、股权变动以及后续变更为有限责任公司的过程，符合当
时的法律、法规和地方规定，过程清晰、程序规范，不存在职工投入或国有、集
体资产投入，产权清晰。
     综上，保荐机构和发行人律师经核查后认为，万控集团不存在不宜作为上市
主体的重大法律障碍。
     5、万控集团历史沿革中集体企业改制的具体过程（包括但不限于产权界定、
有关部门批准、登记备案手续、涉税问题等）披露是否全面，是否存在有权部门
的确认文件
     （1）万控集团历史沿革中改制为有限责任公司的具体过程
     1997 年 6 月 19 日，乐清市经济委员会出具编号为“乐经企〔1997〕106 号”
的《关于同意“乐清市万控电器制造公司”企业名称等变更的批复》，确认原乐
清市万控电器制造公司已经资产评估，产权明晰，经乐清市会计师事务所对所有
资产进行验资，确认原注册资本 280 万元，现新增资金 820 万元，合计 1,100 万
元；其中木晓东出资 578 万元，木文金出资 231 万元，施汉泽出资 231 万元，木
晓芬出资 24 万元，施成敏出资 24 万元，施凌云出资 12 万元；该企业基本符合
有限责任公司条件，同意变更为“乐清市万控电气成套设备有限公司”，经济性
质：有限责任制；经营范围：主营高低压电器元件、高低压成套设备、型材结构
件制造，兼营机电设备、金属材料（除贵金属）、化工产品（除危险品）、电子
产品的批发零售。其他关系不变。
     1997 年 5 月 26 日，乐清市审计事务所出具“乐审所验字（1997）第 265 号”
《验资报告》，确认截至 1997 年 4 月 30 日，万控电器增加投入资本 820 万元，
变更后的投入资本总额为 1,100 万元；其中木晓东出资 578 万元，木文金出资 231
万元，施汉泽出资 231 万元，木晓芬出资 24 万元，施成敏出资 24 万元，施凌云
出资 12 万元。
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     1997 年 7 月 2 日，经乐清市工商行政管理局核准，万控电器完成上述工商
登记注册事项，企业名称变更为“乐清市万控电气成套设备有限公司”，注册资
本 1,100 万元，企业类型由股份合作制变更为有限责任公司，法定代表人为木晓
东，住所为北白象镇金炉工业区，经营范围为高低压电器元件、高低压成套设备、
型材结构件制造，机电设备、金属材料、化工产品（不含危险品）、电子产品批
发、零售。本次变更后股权结构如下：
  序号                 出资人姓名      出资额（万元）      持股比例（%）
    1                    木晓东                   578.00               52.50
    2                    木文金                   231.00               21.00
    3                    施汉泽                   231.00               21.00
    4                    木晓芬                    24.00                2.20
    5                    施成敏                    24.00                2.20
    6                    施凌云                    12.00                1.10
                合     计                       1,100.00              100.00
     （2）关于万控集团历史沿革中集体企业改制的合法性
     根据温州市人民政府《关于股份合作企业规范化若干问题的通知》（温政
[1989]35 号）规定：“股份合作企业是指由两个以上劳动者，按照协议，以资金、
实物、技术等作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，能独立承担民事责任，
经依法批准成立的经济组织。工商行政管理部门对股份合作企业的核准登记注册
时，在经济性质栏可核定为集体所有制（合作企业），凡符合营业登记条件的，
核发营业执照”。
     根据万控集团提供的工商登记等资料及实际控制人和股东确认，1991 年 11
月，万控集团前身设立时系由木晓东等自然人出资，设立后至变更为有限责任公
司前，工商登记主管部门在核准登记时系根据当时温州市政府政策统一规定，将
其经济性质登记为集体（合作企业）或股份合作制企业，实际上万控集团自成立
后至今并不存在国有、集体等资产或权益出资的情形。
     1997 年 7 月，万控集团企业性质由股份合作制变更为有限责任公司当时，
在法律、部门规章、地方性法规及其他规范性文件等各层面尚未有明确且统一的
关于股份合作制企业改制操作的相关规定。后期出台的规范性文件《浙江省人民
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政府办公厅转发省工商局关于进一步发挥工商行政管理职能支持企业改革和发
展若干意见的通知》（浙政办[2000]2 号）中的如下规定可比照适用：“四、简
化企业改制登记程序。对企业改变组织形式、经济性质或合并、分立、整体转让
的，除法律、法规规定应按设立登记程序办理的外，可按变更登记程序办理。十、
支持改制企业明晰产权关系。企业在改制中可按合法产权界定单位的产权界定意
见书办理改制登记。”
     参照上述规定，并结合万控集团提供的相关资料及实际控制人确认，万控集
团由股份合作制变更为有限责任公司的过程中，系经当时的主管部门乐清市经济
委员会出具批复同意，确认原乐清市万控电器制造公司产权明晰，基本符合有限
责任公司条件，经注册会计师审验后出具《验资报告》，变更为有限责任公司后
的注册资本 1,100 万元足额实缴到位，不存在任何集体或国有资产的成分，并经
工商登记主管部门核准并办理了工商变更登记手续；万控集团历史上曾由股份合
作企业变更为有限责任公司，从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策或
政府补贴。根据保荐机构和发行人律师与万控集团及其前身的全体股东访谈确
认，其对万控集团自设立起的出资均系自有资金，各股东出资来源合法有效，不
存在代持关系，历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
     （3）有权部门的确认文件
     根据温州市人民政府于 2021 年 8 月 18 日出具的温政[2021]31 号《温州市人
民政府关于要求确认万控集团有限公司及其历史沿革相关事宜的请示》：“万控
集团的前身乐清县万家控制设备厂设立时为集体（股份合作）企业，但设立以来
一直为自然人出资企业，历次增资、股权变动以及后续变更为有限责任公司的过
程，符合当时的法律法规和地方规定，过程清晰、程序规范，不存在国有、集体
资产投入，未享受国有、集体企业相关的税收优惠政策或政府补贴。”
     根据乐清市人民政府于 2021 年 1 月 7 日出具的《关于同意确认万控集团有
限公司及其前身历史沿革相关事项的批复》（乐政函[2021]4 号），确认万控集
团及其前身在设立以来一直是自然人出资，历次增资、股权变动以及后续变更为
有限责任公司的过程，符合当时的法律法规和地方规定，过程清晰、程序规范，
不存在职工投入或国有、集体资产投入，产权清晰。
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     根据乐清市北白象镇人民政府于 2020 年 8 月 5 日出具的《关于要求确认万
控集团有限公司历史沿革中相关事项的请示》：“万控集团及其前身乐清县万家
控制设备厂设立时为股份合作制企业，设立以来一直为自然人出资的企业，不存
在职工投入或国有/集体资产投入、产权清晰；万控集团及其前身乐清县万家控
制设备厂设立、历次增资、股权变动以及后续变更为有限责任公司的过程，情况
属实，符合当时的法律、法规和地方规定，过程清晰、程序规范，合法、有效，
各股东持股情况真实有效，不存在代持，且不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
     根据乐清市经济和信息化局出具的《关于万控集团有限公司历史沿革相关事
项的说明》，确认万控集团及其前身的设立、历次增资、股权变动以及变更为有
限责任公司的过程，不存在职工投入或国有、集体资产投入，产权清晰，从未享
受国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。
      （二）历次重大资产重组情况
     1、资产重组的背景和原因
     2016 年 10 月，万控集团出资设立万控有限。2017 年至 2018 年，经过数次
资产划转、股权转让，万控集团将其体系内配电开关控制设备业务相关的资产、
人员等转移至万控有限体系内，其自身成为一个控股型的集团公司。万控集团和
公司进行上述资产重组的主要背景和原因系：
     公司管理层经咨询相关人士后认为万控集团成立时间较早、历史沿革较为复
杂，且万控集团设立时工商登记为集体（合作企业），历史上存在股份合作制企
业变更为有限责任公司等情况，后续需要进行系列核查和确权等工作较为耗时耗
力，加之计划以万控集团作为投资控股型平台方便日后资本运作，因此参照当地
周边企业上市的做法，新设了万控智造作为上市主体。
     2、各次资产重组具体情况及履行程序
     公司自设立以来，历次资产重组整合前后的股权结构、纳入上市主体体系的
具体流程如下图所示：
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    注 1：上述资产重组完成后，万控有限持有辛柏机械 86.175%股权；后续经辛柏机械历
次增资和股权转让，截至本补充问询回复出具日，万控智造持有辛柏机械 95.50%股权。
    注 2：天津电气另外 40%股权原由凯运集团持有，于 2020 年 5 月被万控智造收购。
    注 3：万控进出口另外 30%股权原由高良杰持有，于 2018 年 9 月被万控有限收购。
    注 4：万控进出口于 2021 年 2 月更名为万控孚德物联科技（浙江）有限公司。
     公司自设立以来，主要资产重组概况如下表所示：
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序号        时间                    重组方式                         定价依据
                                     吸收合并
 1        2017年3月    丽水万控吸收合并丽水机柜             零对价
 2        2017年3月    成都万控吸收合并成都电气             零对价
                                     资产划转
 1        2017年5月    万控有限受让万控集团相关土地、房产   无偿划转
                                     股权收购
 1        2017年2月    万控有限受让默飓电气100%股权         无偿划转
          2017年9月    万控有限受让万控进出口70%股权        参照账面净资产定价
 2                                                          参照账面净资产协商确
          2018年9月    万控有限受让万控进出口30%股权
                                                            定
 3       2018年12月    万控有限受让辛柏机械86.175%股权      评估作价
         2018年12月    万控有限受让天津电气60%股权          无偿划转
 4
          2020年5月    万控智造受让天津电气40%股权          评估作价
       （1）吸收合并
       ① 2017 年 3 月，丽水万控吸收合并丽水机柜
       丽水机柜成立于 2013 年 7 月，由万控集团 100%持股，注册资本为 2,020 万
元。2016 年 10 月，万控有限出资设立丽水万控，注册资本 100 万元。
       2016 年 11 月 12 日，丽水万控与丽水机柜签订《吸收合并协议》，对合并
方案、合并完成时间，合并双方的债权、债务继承安排，双方的权利和义务以及
职工安置方案进行了约定。同日，丽水机柜股东和丽水万控股东分别作出决定，
同意丽水机柜与丽水万控签订的合并协议。
       2016 年 11 月 15 日，丽水万控与丽水机柜在《丽水日报》刊登了合并公告，
通知丽水万控和丽水机柜的债权债务人关于本次合并的相关信息。
       2016 年 12 月 31 日，丽水机柜股东万控集团作出同意公司解散的决定。
       2017 年 1 月 5 日，丽水万控与丽水机柜签订《吸收合并协议之补充协议》，
对合并基准日后至合并日期间的事宜进行约定。
       2017 年 1 月 12 日，丽水机柜经丽水市国家税务局登记取得《清税证明》；
2017 年 3 月 21 日，丽水机柜经丽水市地方税务局第二税务分局登记取得《清税
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证明》。2017 年 3 月 23 日，丽水万控和丽水机柜分别出具《债务清偿或债务担
保的说明》，承诺本次吸收合并后将继续履行本次吸收合并前已存在的所有债务
的清偿义务。
     2017 年 3 月 28 日，丽水机柜正式注销。吸收合并后，丽水机柜的所有债权、
债务、人员、业务和资产均由丽水万控承接。同日，丽水万控就此次吸收合并事
项完成工商登记变更并取得《营业执照》。
     丽水万控吸收合并丽水机柜已按照《公司法》关于公司合并的相关规定，履
行了签署合并协议、编制资产负债表及财产清单、登报公告、取得清税证明、办
理变更登记等程序，相关资产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符合法
律、法规的规定。根据国家税务总局丽水市莲都区税务局出具的《情况说明》，
本次吸收合并适用特殊性税务处理相关规定。
     ② 2017 年 3 月，成都万控吸收合并成都电气
     成都电气成立于 2009 年 9 月，由万控集团 100%持股，注册资本为 3,000 万
元。2016 年 11 月，万控有限出资设立成都万控，注册资本 100 万元。
     2016 年 11 月 9 日，成都万控股东和成都电气股东分别作出决定，同意成都
万控吸收合并成都电气，成都万控存续，成都电气解散并依法办理注销。合并后，
成都电气的所有资产及债权债务由成都万控承继。
     2016 年 11 月 16 日，成都万控与成都电气在《成都晚报》刊登了合并公告，
通知成都万控和成都电气的债权债务人关于本次合并的相关信息。
     2017 年 1 月 31 日，成都万控与成都电气于成都签订了《关于万控科技（成
都）有限公司吸收合并万控集团（成都）电气有限公司协议》，对合并方案、合
并期日，被合并方的所有财产及权利义务的承受以及职工安置方案进行了约定。
同日，成都万控出具《债务清偿或担保的说明》，确认截至 2017 年 1 月 1 日公
告期届满 45 天相关债权人对公司吸收合并无异议，公司合并后，合并各方的债
权、债务由合并后存续的成都万控承继。
     2017 年 3 月 9 日，成都电气取得四川省郫县地方税务局第一税务所出具的
《清税证明》。2017 年 3 月 13 日，成都电气取得成都市郫县国家税务局出具的
《清税证明》。
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     2017 年 3 月 18 日，万控有限作出股东决定，同意双方签订的合并协议，同
意按合并协议将合并成都电气的财产依法进行转移，同意合并后公司注册资本变
更为 3,100 万元，并确认公司出具的《债务清偿或债务担保的说明》等。吸收合
并后，成都电气的所有债权、债务、人员、业务和资产均由成都万控承接。
     2017 年 3 月 23 日，成都万控完成工商登记变更并取得《营业执照》。
     成都万控吸收合并成都电气已按照《公司法》关于公司合并的相关规定，履
行了签署合并协议、编制资产负债表及财产清单、登报公告、取得清税证明、办
理变更登记等程序，相关资产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符合法
律、法规的规定。根据郫县国家税务局于 2017 年 1 月 3 日出具的《郫县国家税
务局税务事项通知书》（郫国税法规[2017]01 号），同意本次吸收合并所得税按
特殊重组税务处理。
     （2）资产划转
     2017 年 5 月 3 日，万控集团召开股东会并作出决议，同意将其拥有的编号
为浙（2017）乐清市不动产权第 0011239 号的不动产按账面净值无偿划转至万控
有限。万控有限无偿受让的不动产基本情况如下：
     权证编号                坐落                  用途                面积
浙（2017）乐清市不     乐清市北白象镇温                     土地使用权面积 4,170.44 ㎡；
                                            工业用地/工业
动产权第 0011239 号    州大桥工业园区                       房屋建筑面积 8,373.55 ㎡
     2017 年 5 月 10 日，万控有限取得了乐清市地方税务局白象税务分局出具的
《企业集团内部资产无偿划转征免税证明单》（乐地税象字（2017）01 号），
证明根据现行契税条例和《财税[2015]37 号财政部国家税务总局关于进一步支持
企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，本次资产无偿划转免征契税。2017
年 5 月 12 日，万控集团完成缴纳资产转让增值税。此外，根据国家税务总局乐
清市税务局北白象税务分局出具的《情况说明》，本次资产划转适用资产划转特
殊性税务处理；国家税务总局乐清市税务局出具《情况说明》，对万控集团本次
资产划转暂不征收土地增值税。
     2017 年 5 月 18 日，万控有限取得编号为“浙（2017）乐清市不动产权第
0014187 号”的不动产权证。万控有限受让万控集团土地、房产的程序符合相关
法律法规的规定。
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     （3）股权收购
     1）2017 年 2 月，万控有限受让默飓电气 100%股权
     默飓电气成立于 2010 年 9 月 25 日，原系万控集团、木信德共同出资设立，
设立时注册资本为 18,890.00 万元。本次股权转让前，其注册资本为 18,890.00 万
元，万控集团持股比例为 100.00%。
     2016 年 11 月 30 日，默飓电气召开股东会并作出决议，股东万控集团将其
拥有的 100%股权无偿转让给万控有限。
     2017 年 1 月 1 日，万控集团与万控有限签订了《股权转让协议书》，经协
商一致，万控集团将其拥有默飓电气 100%股权无偿转让给万控有限。
     2017 年 2 月 15 日，默飓电气完成工商登记变更并取得《营业执照》。
     万控有限无偿受让默飓电气 100%股权已按照《公司法》关于股权转让的相
关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规
定。根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的《情况说明》，本次
股权划转适用股权划转特殊性税务处理。
     2）2017 年 9 月、2018 年 9 月，万控有限分次受让万控进出口 100%股权
     万控进出口成立于 2013 年 10 月 9 日，原系万控集团、高良杰共同出资设立，
设立时注册资本为 200 万元人民币。本次股权转让前，其注册资本为 200 万人民
币，其中万控集团持股比例为 70.00%，高良杰持股比例为 30.00%。经下述两次
转让后，万控进出口成为万控有限全资子公司。
     ① 2017 年 9 月，万控有限受让万控进出口 70%股权
     2017 年 9 月 11 日，万控进出口召开股东会，同意股东万控集团将 70%股权
（对应出资额：140 万元）以 140 万元转让给万控有限，股东高良杰自愿放弃优
先受让权，转让后，万控有限出资 140 万元人民币，高良杰出资 60 万元人民币。
此次转让系同一控制下转让，且截至转让前万控进出口账面净资产与实收资本较
为接近，因此按照原始出资定价。
     同日，万控集团与万控有限签订了《股权转让协议书》，万控集团将万控进
出口 70%股权（转让价格为 140 万元人民币）转让给万控有限。
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     2017 年 9 月 18 日，万控进出口就此次股权转让办理了工商变更登记并取得
《营业执照》。2017 年 9 月 29 日，万控智造公司向万控集团支付了 140 万元股
权转让款。
     万控有限受让万控进出口 70%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规
定，履行了召开股东会、签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、
法规的规定。
     ② 2018 年 9 月，万控有限受让万控进出口 30%股权
     2018 年 9 月 5 日，万控进出口召开股东会，同意股东高良杰将其持有的万
控进出口 30%股权（对应出资额：60 万元）以 240 万元转让给万控有限。同日，
高良杰与万控有限签订了《股权转让协议书》，高良杰将在万控进出口 30%股权
（转让价格为 240 万元人民币）转让给万控有限。转让后，万控有限出资人民币
200 万元，占 100%。本次定价以万控进出口的账面净资产为基础经双方协商后
确定。
     2018 年 9 月 6 日，万控进出口就此次股权转让办理了工商变更登记并取得
《营业执照》。2018 年 9 月 6 日和 9 月 11 日，万控智造公司向高良杰共支付上
述 240 万元股权转让款。
     万控有限受让万控进出口 30%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规
定，履行了召开股东会、签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、
法规的规定。本次股权转让方高良杰已依法纳税。
     3）2018 年 12 月，万控有限受让辛柏机械 86.175%股权
     辛柏机械成立于 2014 年 3 月 6 日，原系万控集团、太仓市新岛包装材料有
限公司、郑清好、杨伟辉、赵雷、王祚武、涂国政、毕晓伟共同出资设立，设立
时注册资本为 4,500.00 万元。本次股权转让前，其注册资本为 10,000.00 万元，
其中万控集团持股比例为 86.175%、肖永能等 10 个自然人共持有 13.825%。
     2018 年 12 月 27 日，辛柏机械召开股东会并作出决议，同意股东万控集团
将其持有的 86.175%股权（对应出资额 8,617.50 万元）以人民币 17,798,672.34
元的转让价转让给万控有限，其他股东同意放弃优先受让权。同日，万控集团与
万控有限签署《股权转让协议》。
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     本次股权转让的作价依据为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
于 2018 年 12 月 18 日出具的《万控智造浙江电气有限公司拟股权收购涉及的辛
柏机械技术（太仓）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报[2018]654 号）。根据该评估报告，辛柏机械股东全部权益的评估价值为
20,654,101.93 元。
     2018 年 12 月 28 日，辛柏机械就此次股权转让办理了工商变更登记并取得
《营业执照》。同日，万控智造公司向万控集团支付了 1,779.87 万元股权转让款。
     万控有限受让辛柏机械 86.175%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关
规定，履行了召开股东会、签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、
法规的规定。因本次股权转让的价格低于原始出资金额，转让方万控集团无需缴
纳企业所得税。
     4）2018 年 12 月、2020 年 5 月，公司分次受让天津电气 100%股权
     天津电气成立于 2006 年 12 月 5 日，原系万控集团、香港万控国际投资有限
公司共同出资设立，设立时注册资本为 2,000.00 万美元。本次股权转让前，其注
册资本为 2,000.00 万美元，其中万控集团持股比例 60.00%、凯运集团持股比例
40.00%。经以下两次转让后，天津电气成为万控智造全资子公司。
     ① 2018 年 12 月，万控有限无偿受让天津电气 60%股权
     2018 年 12 月 18 日，天津电气召开董事会并作出决议，同意万控集团将其
持有的天津电气 60%股权（对应认缴注册资本 1,200 万美元）转让给万控有限。
     同日，万控集团与万控有限签署《股权转让协议》，约定万控有限无需向万
控集团支付股权转让款；天津电气少数股东凯运集团出具《放弃优先受让股权的
声明》，确认相关股权转让事宜，并放弃上述股权的优先受让权。
     2018 年 12 月 21 日，天津电气完成工商登记变更并取得《营业执照》。
     万控有限无偿受让天津电气 60%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关
规定，履行了召开董事会、签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、
法规的规定。根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的《情况说
明》，本次股权划转适用股权划转特殊性税务处理。
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     ② 2020 年 5 月，万控智造受让天津电气 40%股权
     2020 年 3 月 23 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
收购万控（天津）电气有限公司的议案》，公司董事会同意收购外方股东凯运集
团持有的天津电气 40%股权，收购价格以天津电气 2019 年 7 月 31 日作为评估基
准日经评估的净资产值为定价依据。坤元评估于 2019 年 11 月 26 日出具的《万
控智造股份有限公司拟进行股权收购涉及的万控（天津）电气有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]596 号）。根据该评估报告，
天津电气股东全部权益的评估价值为 248,400,421.37 元。
     2020 年 4 月 7 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
     2020 年 4 月 26 日，天津电气召开董事会，同意外方股东凯运集团将其持有
的天津电气 40%的股权及相应权利义务转让给万控智造。同日，双方签署《股权
转让协议》，约定本次股权转让作价人民币 9,936 万元。
     2020 年 5 月 19 日，天津电气取得天津市北辰区市场监督管理局下发的《营
业执照》，天津电气变更为境内法人独资公司，注册资本为 14,318.51 万元。2020
年 6 月 24 日，万控智造向凯运集团支付了全额股权转让款，同时为凯运集团代
扣代缴了非居民企业所得税。
     万控有限受让天津电气 40%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，
履行了召开股东大会、董事会、签署股权转让协议、办理变更登记、支付股权转
让款项、缴纳股权转让企业所得税等程序，符合相关法律、法规的规定。公司实
际控制人之一木晓东之配偶施玉霜因设立凯运集团时未向所在地外汇局办理外
汇登记手续，于 2020 年 3 月 26 日收到国家外汇管理局乐清市支局出具的“乐外
管告[2020]1 号”《行政处罚告知书》，被处以 3 万元人民币的罚款。收到上述处
罚告知后，施玉霜已及时足额缴纳了上述罚款，并于 2020 年 4 月 2 日在国家外
汇管理局乐清市支局完成“ODI 中方股东对外义务出资”的外汇登记手续。
     综上所述，上述历次重组，发行人均按照法律法规要求履行了相应程序，包
括董事会/股东会决议、签署股权转让协议或吸收合并协议、成立清算组、通知
债权人、工商登记备案等，并且万控智造及其子公司、万控集团均已取得经营所
在地市场监督管理局开具的合法合规证明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日，上述公司不存在违法违规行为或行政处罚。
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     3、对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
     前述历次资产重组行为均系同一控制下相同、类似或相关业务的重组、整合，
未导致发行人主营业务发生重大变化，公司主要管理层、实际控制人在重组前后
亦未发生重大变化。
     历经上述资产重组，公司将原万控集团及其同一控制下的子公司业务整合至
主体内，形成了配电开关控制设备的研发、生产、销售的完整产业链，实现公司
主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高规模经济效应，
有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。在完成上
述重组后，公司收入和利润主要来源于被重组方，但重组完成时间距离本招股说
明书签署日超过一个会计年度，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。
      （三）历次增资、股权转让的情况
     1、历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年
及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原
因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在
利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
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                                                                                                                                                                               是否存
                                                                                                                                                                               在利用
序                                                                                                                            价格差异原因及                      税收缴纳     低价转
     事项          基本情况               原因及合理性          价款支付      价格                  定价依据                                         资金来源
号                                                                                                                                合理性                            情况       让规避
                                                                                                                                                                               税收缴
                                                                                                                                                                               纳义务
                                     万控有限自设立至本次转
              2019 年 1 月，万控有
                                     增，均为万控集团全资子
              限以资本公积转增注                                                                                                                                  不涉及企
                                     公司；截至 2019 年初，考
              册资本 18,000 万元，                              转增注册                                                                                          业所得税
     第一次                          虑万控有限增厚资本金的                1 元/注册
1             以未分配利润转增注                                资本已实                             不适用                       不适用               不适用     和个人所     不存在
       增资                          需求，唯一股东万控集团                  资本
              册资本 4,000 万元，                                 缴到位                                                                                          得税，已缴
                                     进行了本次资本公积和未
              公司注册资本增加至                                                                                                                                  纳印花税
                                     分配利润转增，具有合理
              23,000 万元
                                     性
                                     本次增资前万控集团为发
                                     行人的唯一股东，本次增                              本次增资系万控集团的全体股东
              2019 年 3 月，万控有   资系引入万控集团的 10 名                            按其在万控集团的持股比例平移                                             不涉及自
              限吸收木晓东等 10      自然人股东直接持股，改                              部分股权至发行人层面直接持                                               然人股东
     第二次                                                     增资款已   1 元/注册                                                                  股东自有
2             名自然人为公司股       变单一集团持股模式、优                              股，本次增资前后 10 名自然人股           不适用                          个人所得     不存在
       增资                                                     实缴到位     资本                                                                       资金
              东，公司注册资本增     化公司股权结构，增资比                              东穿透后持有发行人的权益比例                                             税，已缴纳
              加至 28,060 万元       例按照木晓东等 10 名自然                            不变，因此增资价格为 1 元/股具                                             印花税
                                     人在万控集团的持股比例                              有合理性
                                     等比例进行，具有合理性
                                                                                         本次增资价格系依据公司 2018       2019 年 3 月的增资系
                                     本次增资系引入三个持股                              年的净利润和净资产规模、结合      万 控 集团 自然人 股 东
              2019 年 5 月，万控有   平台及两名核心高管，目                              公司的行业属性按照相对公允的      整 体 按比 例平移 实 现
              限吸收万控润鑫、万     的主要是为了与员工、亲                              市盈率进行定价：                  部分自然人直接持股，                   不涉及自
              控同鑫、万控鼎翔、     属、朋友等分享公司发展                              公司 2018 年净利润 1.18 亿元，    因此按照 1 元/注册资                   然人股东
     第三次                                                     增资款已   2.8 元/注册                                                               股东自有或
3             郑键锋、胡洁梅等 5     的成果，进一步优化公司                              增资后估值 9.44 亿元，即参照投    本增资，2019 年 5 月的                 个人所得     不存在
       增资                                                     实缴到位       资本                                                                    自筹资金
              名股东，公司注册资     的股权结构；同时进一步                              后 8 倍市盈率定价；               增资系引入员工、亲属                   税，已缴纳
              本    增    加    至   增厚公司资本金，降低公                              截至 2019 年 5 月 31 日，公司经   和朋友持股，因此采用                     印花税
              33,734.2857 万元       司的资产负债率，具有合                              评估的净资产值为 9.41 亿元，低    公允价格增资，两次增
                                     理性                                                于本次投后估值；                  资背景原因不同，因此
                                                                                         公司所处行业为配电开关控制设      定价不同具有合理性
                                                                                     1-1-104
      万控智造股份有限公司                                                                                                                           招股说明书
                                                                                                                                                                  是否存
                                                                                                                                                                  在利用
序                                                                                                                       价格差异原因及              税收缴纳     低价转
      事项           基本情况               原因及合理性        价款支付      价格                 定价依据                               资金来源
号                                                                                                                           合理性                    情况       让规避
                                                                                                                                                                  税收缴
                                                                                                                                                                  纳义务
                                                                                         备制造行业，属于传统的电气行
                                                                                         业，行业总体的市盈率不高。因
                                                                                         此，投后 8 倍市盈率具有合理性
                                                                                                                                                     自然人股
                                                                                                                                                     东个人所
                                                                                                                                                     得税暂缓
                2019 年 7 月，发起人                                                                                                                 征收，已取
                以万控有限截至                                  净资产折                                                                             得国家税
     整体变更                          以万控有限经审计净资产
                2019 年 5 月 31 日经                            股，发行人                                                                           务总局乐
4    为股份有                          整体折股变更为股份有限                不适用                 不适用                   不适用        不适用                 不存在
                审计净资产折股，公                              股本已实                                                                             清税务局
     限公司                            公司，具有合理性
                司股本总额为 34,100                               缴到位                                                                             北白象税
                万元                                                                                                                                 务分局书
                                                                                                                                                     面证明；
                                                                                                                                                     已缴纳印
                                                                                                                                                       花税
                                                                                      1-1-105
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
     综上，发行人设立至今，历次增资原因具有合理性，2019 年 5 月增资价格
比照上年发行人市盈率定价公允，比照股权变动当年的发行人市盈率可参考性较
低，前后次增资价格存在差异具有合理性；各股东均已支付增资价款，资金来源
合法合规，且均已缴纳了相关税款或取得了税务主管部门出具的暂缓缴纳的相关
证明，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
     2. 历次增资、股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让
是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益
输送或其他利益安排
     针对发行人历次增资、股权转让的相关决策程序、股权转让真实性等情况，
保荐机构和发行人律师执行了下列核查程序：（1）书面核查了发行人设立至今
的全套工商登记资料，与历次增资相关的增资协议、验资报告，以及董事会决议、
股东会决议等公司内部决策文件；（2）书面核查了发行人非自然人股东万控集
团、万控同鑫、万控鼎翔、万控润鑫自设立至今的全套工商登记资料、公司章程、
合伙协议、营业执照等，核查了各股东及合伙人出资的记账凭证、银行缴款回单
等；（3）核查了发行人穿透后最终持有人分别填写的自然人情况调查表、各自
然人身份证，核实自然人股东及合伙人相关身份背景信息，确认发行人股东向发
行人出资入股的背景原因及合理性。
     针对发行人历次股东变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利
益输送或其他利益安排，保荐机构和发行人律师还执行了下列核查程序：（1）
核查了发行人及其全体直接和间接股东出具的相关承诺函；（2）获取报告期内
发行人的客户、供应商名单，并对主要客户、供应商进行了访谈核查，确认其与
发行人股东间不存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）取得本次发行
的中介机构出具的无关联关系声明或利益冲突审核表，确认本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有发行人股份，发行人各
直接或间接股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排。
     经核查，发行人历次股权变动均履行了相应的股东会决议等公司内部决策程
序并签署了相关增资协议，于工商登记机关办理了变更登记手续。
                                 1-1-106
万控智造股份有限公司                                            招股说明书
     发行人自设立至今直接股东层面未发生股权转让；经发行人历次增资相关的
股东确认，发行人历次增资均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
     发行人现有全体股东均已承诺，其持有的发行人股份均属于股东本人所有，
股东对发行人的出资资金来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其
他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，不存在对赌协议或其
他特殊安排。
     综上，保荐机构和律师经核查后认为，发行人历次增资均已履行公司决策和
有权机关核准程序，增资真实、有效，历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
      （四）直接或间接持有发行人股份的员工取得股份的定价依据、
资金来源
     保荐机构和律师核查了直接或间接持有发行人股份员工的身份证件、与发行
人或其子公司签署的劳动合同，该等自然人取得发行人股份相关的增资协议、入
伙协议以及相关股东会决议、合伙人决议、验资报告等文件，核查了该等自然人
填写的自然人情况调查表、与出资及持股情况相关的承诺函及相关确认文件，并
与直接或间接持有发行人股份的员工及相关人员进行了访谈。
     针对上述直接或间接股东入股发行人的资金来源，保荐机构和发行人律师执
行了下列核查程序：（1）获取相关员工入股发行人的银行回单，确认入股资金
来源于其自身银行账户；（2）与直接及间接持有发行人股份的自然人股东及合
伙人进行了访谈，了解其出资背景、定价依据、资金来源、支付方式、是否具有
自有资金出资的能力、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，并核查了
各自然人股东及合伙人出具的相关确认函；（3）对于部分员工的出资资金部分
来源于亲戚朋友借款的，保荐机构和发行人律师书面核查了相关借款及还款字
据、银行转账凭证等资料，并对相关股东进行了访谈核实，确认各方借款真实，
不存在委托持股或其他利益安排。
     经核查，发行人现有直接股东中有 9 名自然人为发行人或其子公司员工；间
接持有发行人股份的员工主要为万控同鑫的 35 名合伙人，此外，木晓东、木林
森除直接持有发行人股份外，还通过万控润鑫间接持有发行人的股份。
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万控智造股份有限公司                                                          招股说明书
       1、直接持有发行人股份的 9 名员工取得股份的定价依据和资金来源情况
       直接持有发行人股份的员工中，木晓东、木信德、施贻沛、王兆玮、王振刚、
林道益、木林森等 7 名自然人系于 2019 年 3 月向万控有限增资入股成为直接持
有发行人股份的股东，该次增资的背景情况及定价依据为：本次增资前，万控集
团系万控有限唯一股东，该 7 名自然人系万控集团的股东，本次增资系万控集团
的股东按其在万控集团的持股比例平移部分股权至发行人层面直接持股，增资前
后该等自然人股东穿透后持有发行人的权益比例不变，因此增资价格为 1 元/注
册资本具有合理性。
       直接持有发行人股份的员工中，另有郑键锋、胡洁梅等 2 名自然人系于 2019
年 5 月向万控有限增资入股成为直接持有发行人股份的股东，该次增资系发行人
引入两名核心高管持有公司股份，目的主要是为了与核心高管分享公司发展的成
果，该次增资的定价依据为：依据公司 2018 年的净利润和净资产规模、结合公
司的行业属性按照相对公允的市盈率经双方协商后定价，增资价格为 2.8 元/注册
资本具有合理性。
       经核查，上述 9 名直接自然人股东取得发行人股份的资金来源情况如下：
         直接持有发
序号     行人股份的        现任职务         出资金额（万元）           资金来源
           员工
                                                                 自有资金，系历年分红、
                       万控智造董事长、
 1         木晓东                                   1,985.7739   个人投资理财等收入积累
                       总经理
                                                                 所得
                                                                 自有资金，系历年分红、
                       万控智造副董事
 2         木信德                                    664.8506    个人投资、家庭财产分配
                       长、副总经理
                                                                 等收入积累所得
                                                                 自有资金，系家人赠予、
 3         施贻沛      默飓电气销售经理              481.3654    家庭财产分配、个人薪酬
                                                                 收入等积累所得
                       万控智造监事，丽                          自有资金，系历年分红、
 4         王兆玮      水万控执行董事、              481.3654    个人投资、家庭收入积累
                       法定代表人                                等所得
                       万控智造监事会主                          自有资金，系历年分红、
 5         王振刚      席，成都万控执行              481.3654    个人及家庭投资收益、家
                       董事、法定代表人                          庭收入积累等所得
                       万控智造董事、副                          自有资金，系历年薪酬收
 6         林道益      总经理、营销中心              426.1500    入积累、个人投资、家庭
                       负责人                                    财产分配等所得
                       默飓电气常务副总                          自有资金，主要系家庭财
 7         木林森                                    385.0923
                       经理                                      产分配、个人薪酬收入等
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万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
         直接持有发
序号     行人股份的         现任职务       出资金额（万元）            资金来源
           员工
                                                                积累所得
                                                                自有资金，系个人及家庭
                                                                投资、理财、股票减持、
                        万控智造副总经                          历年收入积累所得；部分
 8         郑键锋                                       2,835
                        理、董事会秘书                          来自于亲戚朋友借款（截
                                                                至本招股说明书签署日，
                                                                借款均已还清）
                                                                部分自有资金，系个人历
                        万控智造财务负责                        年收入、家庭财产积累所
 9         胡洁梅                                       1,717
                        人                                      得；部分来自于亲戚朋友
                                                                借款
       2、间接持有发行人股份的 37 名员工取得股份的定价依据和资金来源情况
       间接持有发行人股份的 37 名员工中，木晓东、木林森系通过万控润鑫间接
持股，除此之外，间接持有发行人股份的员工均为万控同鑫的合伙人，上述员工
间接取得发行人股份的背景情况为：2019 年 5 月，万控有限吸收万控同鑫、万
控润鑫等新股东入股，万控同鑫系以持有发行人股权为目的设立的员工持股平
台，万控同鑫合伙人入伙时均为发行人或其子公司员工；万控润鑫为木晓东及其
近亲属或其他亲属的持股平台。本次增资系发行人引入核心员工、实际控制人亲
属间接持有发行人股份，目的主要是为了与员工、亲属等分享公司发展的成果。
       上述合伙人通过万控同鑫、万控润鑫间接取得发行人股份的定价依据系依据
公司 2018 年的净利润和净资产规模、结合公司的行业属性按照相对公允的市盈
率进行定价，增资价格为 2.8 元/注册资本具有合理性；万控同鑫、万控润鑫的合
伙人分别向万控同鑫、万控润鑫的出资定价依据系对应到穿透后各合伙人间接持
有发行人的权益，认缴持股平台合伙份额的价格为 1 元/出资额，对应到认购发
行人的股份价格为 2.8 元/注册资本，具有合理性。
       经核查，上述合伙人分别通过万控润鑫、万控同鑫间接取得发行人股份的资
金来源情况如下：
        间接持有发
 序                                                出资金额
        行人股份的            现任职务                                 资金来源
 号                                                （万元）
          员工
                                                                自有资金，系历年分红、个
 1        木晓东       万控智造董事长、总经理        1,390.00
                                                                人投资理财等收入积累所
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万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
       间接持有发
 序                                                 出资金额
       行人股份的             现任职务                                  资金来源
 号                                                 （万元）
         员工
                                                                得
                                                                自有资金，主要系家庭
 2       木林森        默飓电气常务副总经理            100.00   财产分配、个人薪酬收
                                                                入等积累所得
                                                                部分自有资金，1986 年起参
                                                                加工作，系历年工资、奖金
 3       肖永能        辛柏机械销售负责人              638.00
                                                                等收入及家庭财产积累；部
                                                                分来自于亲戚借款
                                                                部分自有资金，1995 年起参
                                                                加工作，系历年工资、奖金
 4       蒋建样        万控智造销售经理                560.00
                                                                等收入积累；部分来自于朋
                                                                友借款
 5        张勤         万控智造销售经理                390.00   自筹资金，银行抵押贷款
                                                                部分自有资金，1990 年起参
                                                                加工作，系历年工资、奖金
 6       侯文伟        万控智造总经理助理              360.00
                                                                等收入积累；部分来自于朋
                                                                友借款
                                                                自有资金，1990 年起参加工
 7       郑相仁        万控智造销售经理                350.00   作，系历年工资、奖金、投
                                                                资理财等收入积累
                                                                自有资金，1998 年起参加工
                                                                作，系历年工资、奖金、投
 8       张海武        万控智造销售经理                334.00
                                                                资理财等收入以及家庭财
                                                                产积累
                                                                自有资金，2001 年起参加工
 9       谢中义        万控智造销售经理                291.00   作，系历年工资、奖金、投
                                                                资理财等收入积累
                                                                自有资金，2004 年起参加工
                       万控智造董事、天津电气
 10      张振宗                                        200.00   作，系历年工资、奖金等收
                       总经理
                                                                入及家庭财产积累
                                                                部分自有资金，系历年工
 11      邵丽成        默飓电气销售负责人              200.00   资、奖金等收入积累；部分
                                                                来自于朋友借款
                                                                部分自有资金，1996 年起参
                                                                加工作，系历年工资、奖金
 12      秦正国        天津电气常务副总经理            186.00
                                                                等收入积累；部分来自于朋
                                                                友借款
                                                                自有资金，系家庭历年投资
 13      高漫和        万控智造财务人员                157.00   经营及个人工资、奖金等收
                                                                入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 14      金定克        默飓电气市场总监                116.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 15      张益友        万控智造销售经理                106.00
                                                                金等收入积累
 16      王安心        万控智造研发总监                100.00   自有资金，系历年工资、奖
                                          1-1-110
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
       间接持有发
 序                                                 出资金额
       行人股份的             现任职务                                 资金来源
 号                                                 （万元）
         员工
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 17      黄文秀        万控智造资信部经理               84.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 18      黄海勇        万控智造销售经理                 83.00
                                                                金、投资理财等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 19       林新         万控智造销售经理                 76.00
                                                                金、投资理财等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 20      何昌浩        万控智造销售经理                 61.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 21      陈晓雄        辛柏机械财务经理                 59.00
                                                                金、投资理财等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 22       岳刚         辛柏机械销售经理                 53.00
                                                                金、投资理财等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 23       黄帅         万控智造总经理助理               50.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 24      方学兵        辛柏机械采购负责人               42.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 25      龙文亮        天津电气财务经理                 41.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 26       王敏         万控智造采购中心负责人           40.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 27      黄奇栩        万控智造销售经理                 38.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 28      胡国福        万控智造销售服务科科长           35.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 29      胡修勤        万控智造总工艺装备师             30.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 30      刘进虎        丽水万控常务副总经理             30.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 31       边璞         成都万控常务副总经理             30.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 32      张建超        默飓电气生产副总经理             30.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 33      木安涛        默飓电气采购负责人               20.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 34      詹华栋        万控智造高压开发总监             20.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 35      蔡恒才        万控智造低压开发总监             20.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 36      柴守荣        万控智造销售负责人               20.00
                                                                金等收入积累
                                                                自有资金，系历年工资、奖
 37      高立峰        辛柏机械生产副总经理             20.00
                                                                金等收入积累
      综上，保荐机构和发行人律师经核查后认为，直接或间接持有发行人股份的
员工取得股份的定价依据合理，资金来源合法合规。
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万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
       （五）自然人股东的基本情况，是否在公司任职，未在发行人处
任职却取得股份的原因（如有）；是否存在委托代持情形，相关股东
是否对员工有过相关承诺
       保荐机构和发行人律师核查了发行人自然人股东的身份证件、与发行人或其
子公司签署的劳动合同，核查了自然人股东填写的核心人员情况调查表、与出资
及持股情况相关的承诺函及相关确认文件，书面核查了自然人股东投资入股发行
人相关的增资协议、股东会决议、验资报告等文件，并与发行人全体自然人股东
进行了访谈。
       经核查，发行人现有 12 名自然人股东的个人基本情况及在公司任职的情况
如下：
序号     自然人股东                   基本情况                           现任职务
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
                                                                  发行人董事长、总
 1         木晓东      码：3303211968********，住所：浙江省温州
                                                                  经理
                       市瓯海区
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
                                                                  发行人副董事长、
 2         木信德      码：3303041981********，住所：浙江省温州
                                                                  副总经理
                       市瓯海区
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
 3         施贻沛      码：3303821987********，住所：浙江省温州   默飓电气销售经理
                       市鹿城区
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号   发行人监事，丽水
 4         王兆玮      码：3303021977********，住所：浙江省温州   万控执行董事、法
                       市鹿城区                                   定代表人
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号   发行人监事会主
 5         王振刚      码：3303021967********，住所：浙江省温州   席，成都万控执行
                       市鹿城区                                   董事、法定代表人
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号   发行人董事、副总
 6         林道益      码：3303231973********，住所：浙江省乐清   经理、营销中心负
                       市北白象镇                                 责人
                       男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份
                                                                  默飓电气常务副总
 7         木林森      证号码：3303821992********，住所：浙江省
                                                                  经理
                       乐清市乐成镇
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
                                                                  发行人副总经理、
 8         郑键锋      码：3303231976********，住所：浙江省杭州
                                                                  董事会秘书
                       市江干区
                       女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
 9         胡洁梅      码：3303261976********，住所：浙江省乐清   发行人财务负责人
                       市乐成镇
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
 10        赵光华                                                 退休
                       码：3303231940********，住所：浙江省乐清
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万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
序号     自然人股东                   基本情况                           现任职务
                       市乐成镇
                       男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
 11        施成敏      码：3303231968********，住所：浙江省乐清   自由职业
                       市北白象镇
                       女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
 12        施凌云      码：3303231957********，住所：浙江省乐清   退休
                       市乐成镇
       上述自然人股东中，未在发行人处任职的自然人股东包括赵光华、施成敏、
施凌云，该三人均同时为万控集团的股东，于 2019 年 3 月按其各自在万控集团
的持股比例平移部分股权至发行人层面直接持股，平移前后穿透持有发行人的股
份比例无变化。其中，赵光华是发行人实际控制人木晓东的朋友，2004 年入股
万控集团，至 2015 年期间担任万控集团高级顾问；施成敏是发行人实际控制人
木晓东配偶施玉霜之兄，早在 1994 年即出资入股万控集团，系万控集团早期创
业成员之一；施凌云是发行人实际控制人木晓东配偶施玉霜之姐，早在 1995 年
即出资入股万控集团，系持有万控集团股权的家族成员之一，已于 2012 年退休。
       因此，上述三人尽管目前未在发行人处任职，取得发行人股份均系由于其历
史上且至今为万控集团股东之一，在 2019 年 3 月万控集团全体自然人股东调整
持有发行人的权益方式时，将间接持有的发行人部分权益调整为直接持有发行人
的部分股份，具有合理性。
       针对上述自然人股东入股发行人的资金来源，保荐机构和发行人律师获取了
相关自然人股东入股发行人的银行回单，确认入股资金来源于其自身账户；与全
体自然人股东进行了访谈，了解其出资背景、定价依据、资金来源、支付方式、
是否具有自有资金出资的能力、是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，
并核查了各自然人股东出具的相关确认函。
       保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人共有 12 名自然人股东，其中
3 人目前未在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因具有合理性，各股
东不存在委托代持情形，各股东对员工不存在委托代持相关的承诺。
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       （六）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或
潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排
     保荐机构和发行人律师核查了发行人历次增资等股权变动的工商登记全套
资料，核查了历次股权变动相关的增资协议、股东会决议、出资付款凭证及验资
报告文件，核查了发行人全体股东出具的持股事项相关的承诺函，并与发行人股
东进行了访谈确认，核实是否就发行人股权存在对赌协议或特殊安排，是否存在
纠纷或潜在纠纷，并书面核查了发行人市场监督主管部门出具的合规证明。
     经核查，发行人现有全体股东已出具承诺如下：
     “1．本人直接或间接持有的万控智造的股份均属于本人所有，不存在以信
托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。
     2．本人直接或间接持有的万控智造的股份未设定质押。
     3．本人直接或间接持有的万控智造的股份不存在权属纠纷，亦不存在股权
冻结等限制转让的情形。
     4．本人与万控智造及其他股东未就万控智造股权、公司治理、股东权利等
事项作出特别安排，不存在上市对赌、业绩对赌等影响万控智造股权清晰性的事
项，不存在股东优先权等影响同股同权认定的事项。”
     根据温州市市场监督管理局出具的《企业信用说明》，报告期内，发行人在
温州市行政区域内未发现市场监管部门行政处罚记录。
     保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人现有股东不存在对赌协议，亦
不存在纠纷或潜在纠纷，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议或特殊安
排。
       （七）历次出资、股权转让、整体变更利润分配、资本公积转增
股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违反税
收管理、外汇管理等违法违规情形，是否因此受到行政处罚
     发行人自设立以来历次增资、资本公积和未分配利润转增股本、整体变更设
立股份有限公司过程中，各股东履行纳税义务情况如下：
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 变动事项              出资主体      出资方式    出资价格           纳税情况
                                     资本公积
2019 年 1 月                                     1 元/注册   本次增资不涉及企业所得
                       万控集团      和未分配
第一次增资                                         资本            税纳税义务
                                     利润转增
2019 年 3 月       木晓东等 10 名                1 元/注册   本次增资不涉及个人所得
                                       货币
第二次增资             自然人                      资本            税纳税义务
                 郑键锋等 2 名自然
2019 年 5 月                                     2.8 元/注   本次增资不涉及个人所得
               人、万控润鑫等 3 家     货币
第三次增资                                        册资本           税纳税义务
                     合伙企业
                                                             整体变更设立股份公司时，
                                                             法人股东无需缴纳企业所
                                     净资产折                得税，自然人股东、合伙企
               全体发起人，包括万
整体变更设                           股整体变                业股东的合伙人为自然人
               控集团、3 家合伙企                 不适用
立股份公司                           更为股份                的需缴纳个人所得税。发行
                 业及 12 名自然人
                                     有限公司                人主管税务部门已出具书
                                                             面证明同意暂缓缴纳相关
                                                             个人所得税（详见下述）
     根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局于 2020 年 7 月 11 日出具的
《证明》，结合万控智造实际情况，其股东增资扩股行为并不属于国家税务总局
关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（总局公告 2014
年第 67 号）规定的个人股权转让行为，不发生股权转让个人所得税纳税义务。
增资扩股过程中引起的原有股东占有的公司股份所对应的净资产公允价值发生
的变化，将在发生股权转让时进行原值审核。另根据《温州市人民政府关于加快
建立现代企业制度推进区域资本市场建设的指导意见》（温政发[2012]87 号）以
及《温州市人民政府金融工作办公室关于公布第一批重点拟上市企业名单的通
知》（温上市办[2019]1 号）文件精神，对万控智造折股过程中产生的应缴个人
所得税暂缓征收。
     对此，发行人实际控制人已出具承诺如下：“如税务主管部门要求万控智造
浙江电气有限公司整体变更设立时的自然人股东缴纳因该公司净资产整体折股
产生的个人所得税，本人将无条件全额缴纳上述个人所得税，如因上述未缴纳的
行为导致滞纳金、行政处罚或导致公司因未及时履行代扣代缴义务受到行政处
罚，本人将一并以现金全额缴纳上述滞纳金、罚款并补偿公司因此产生的损失。”
     根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的证明，报告期内，未
发现发行人有逃避纳税义务或扣缴义务的情形，未发现偷税、抗税、骗税情况，
未受过主管税务机关的行政处罚，未发现违规享受税收优惠情形，截至报告期末
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无欠税信息。
     保荐机构和发行人律师通过国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）
“外汇行政处罚信息查询”栏公开检索查询，经查询，未查询到发行人近三年的
外汇违规行政处罚记录。
     综上，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人历次出资、整体变更利
润分配、资本公积转增股本等过程中各股东均依法履行纳税申报义务，不存在违
反税收管理、外汇管理等违法违规情形，未受到行政处罚。
      （八）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜
在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目
组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系
     关于发行人现有股东是否为适格股东，保荐机构和发行人律师核查了发行人
股东相关的工商登记资料、公司章程/合伙协议、自然人身份证复印件等资料，
核查了发行人历次股权变动相关的工商登记资料、公司章程；核查了发行人股东
填写的股东情况调查表及出具的持股相关确认文件，并对发行人现有股东进行访
谈确认，了解各自然人股东的工作经历，确认其不存在禁止持股的情形，与发行
人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲
属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
     关于发行人现有股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷，保荐机构和发行人律师
核查了发行人股东对发行人投资入股的出资凭证、银行转账回单等，确认出资资
金为各股东自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在委托持股等情形；核查
了中国人民银行征信中心出具的发行人现有股东个人信用报告，温州市中级人民
法院、浙江省乐清市人民法院、温州仲裁委员会、乐清市公安局北白象镇派出所
等主管机关开具的相关证明文件，通过网络检索了信用中国、浙江政府服务网行
政处罚结果信息公开平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、
中国证券业监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，核查发
行人现有股东的合法合规及涉诉等情况。
     关于现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组
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成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利
益的关系，保荐机构和发行人律师与发行人主要客户、供应商进行了访谈确认，
并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要客户、供应商的主要
股东、董事、监事、高级管理人员等信息，与发行人股东名单进行比对核实；并
书面核查了本次发行的中介机构及相关项目组成员出具的与发行人无关联关系
的声明文件或利益冲突审核表。
     根据发行人现有股东提供的身份证信息、股东情况调查表及保荐机构和发
行人律师与发行人现有股东的访谈确认，发行人现有自然人股东均具有中华人民
共和国国籍，不存在国家公务人员、党政机关领导干部、党和国家离退休干部、
国有企业领导、高校党员领导干部、现役军人等特殊身份，不存在《公务员法》
等法律、法规、规范性文件及中国共产党纪律政策等规定的不适合作为公司股东
的情形。
     根据保荐机构和发行人律师对发行人主要客户、供应商的核查了解，除天
健会计师《审计报告》中披露的发行人关联交易涉及的相关关联方客户和供应商
以外，发行人现有股东与发行人其他主要客户、供应商不存在关联关系、亲属关
系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
     根据发行人本次发行的中介机构出具的与发行人无关联关系的相关声明及
利益冲突审核表，本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司、发行人律师浙
江天册律师事务所、审计及验资机构天健会计师、评估机构坤元评估及其各自的
项目经办人员均未直接或间接持有发行人的股份或任何权益，与发行人不存在直
接或间接的股权关系或其他权益关系，与发行人的全体股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在任何关联关系。
     综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人现有股东为适格股
东，不存在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介
机构及其项目组成员之间不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其
他可能输送不当利益的关系。
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      （九）进一步说明发行人及其控制的子公司的历史沿革中，是否
存在其他未披露的代持情形
     1、发行人的历史沿革中不存在未披露的代持情形
     自公司招股说明书首次披露至本招股说明书签署日，发行人的股东及股权结
构未发生变更。发行人的主要历史沿革情况请详见招股说明书第五节“发行人基
本情况”相关内容。
     保荐机构、发行人律师查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》
和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资相关的决议、合同、价款支付凭证
等，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管报告期内的相
关银行账户流水，书面核查了相关市场监督主管部门就发行人报告期内合规情况
出具的证明，并对发行人全体股东进行了访谈，核查了发行人全体股东就其所持
发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷出具的承诺函。
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人的历史沿革中不存在未披露的
代持情形。
     2、发行人控制的子公司历史沿革中不存在未披露的代持情形
     截至本招股说明书签署日，发行人对外投资包括六家境内子公司、两家境外
子公司；此外，发行人曾控制一家子公司，截至报告期末已注销。发行人控制的
子公司股东及股权变动等主要历史沿革情况如下：
     （1）丽水万控科技有限公司
                                                注册资本
    时间               股权变动事项                           股东及持股情况
                                                （万元）
                                                            万控集团持股 95%，
                万控集团（丽水）机柜有限公司
 2013 年 7 月                                       2,020   施汉泽持股 2.5%，
                  （简称“丽水机柜”）成立
                                                              王兆玮持股 2.5%
                施汉泽、王兆玮将持有丽水机柜
2016 年 10 月                                       2,020   万控集团持股 100%
                  股权全部转让给万控集团
2016 年 10 月          丽水万控成立                   100   万控智造持股 100%
                丽水万控吸收合并丽水机柜，丽
 2017 年 3 月                                       2,120   万控智造持股 100%
                        水机柜注销
     如上所示，丽水万控自设立至今系发行人全资子公司，丽水万控吸收合并丽
水机柜前，丽水机柜历史上的其他股东还包括万控集团、施汉泽、王兆玮。
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     保荐机构和发行人律师核查了丽水万控、丽水机柜历次出资和股权转让相关
的股权转让协议、股东会决议、付款凭证、验资报告、公司章程等文件资料，并
与发行人及万控集团实际控制人、施汉泽、王兆玮进行了访谈确认。保荐机构和
发行人律师经核查后认为，丽水万控历史沿革中不存在未披露的代持情形。
     （2）万控（天津）电气有限公司
    时间               股权变动事项             注册资本          股东及持股情况
                                                                 万控集团持股 60%，
2006 年 12 月          天津电气成立             2,000 万美元   香港万控国际投资有限公
                                                                     司持股 40%
                 香港万控国际投资有限公司
                                                                万控集团持股 60%，
 2007 年 3 月    将持有天津电气的全部股权       2,000 万美元
                                                                凯运集团持股 40%
                     转让给凯运集团
                 万控集团将持有天津电气的                       万控智造持股 60%，
2018 年 12 月                                   2,000 万美元
                   全部股权转让发行人                           凯运集团持股 40%
                 凯运集团将持有天津电气的   14,318.509355
 2020 年 5 月                                                    万控智造持股 100%
                   全部股权转让发行人         万元人民币
     如上所示，自 2020 年 5 月至今，天津电气系发行人全资子公司，天津电气
历史上的其他股东还包括万控集团、香港万控国际投资有限公司和凯运集团。
     根据翁余阮律师行（香港）于 2021 年 8 月 17 日出具的法律意见书，凯运集
团成立于 2006 年 12 月，自成立至 2018 年 10 月期间，施玉霜曾先后委托施葵蕾、
尚正翰作为名义股东持有凯运集团股权；实际上，自成立至上述法律意见书出具
日，施玉霜始终持有凯运集团 100%的股权，出资额为 100 港元，除该 100 港元
外，其在此期间没有从境内向凯运集团汇出过任何款项。2018 年 10 月起至该法
律意见书出具之日，凯运集团登记的股东和股本结构未再发生任何变化。
     根据上述法律意见书，凯运集团历次股份变更已根据香港法律法规取得了所
有批准或备案手续，现任股东、股东持股数量及其持股符合香港法律规定。凯运
集团的股份代持情况，如果系相关当事人的真实意思表示，并没有违反香港的相
关法律法规规定。
     根据上述法律意见书，没有资料显示凯运集团在登记注册、业务资质、税务、
土地、房产、雇佣、环保等方面存在违法和违规经营记录；凯运集团及其董事施
玉霜女士在香港没有诉讼、处罚记录。
     此外，保荐机构、发行人律师核查了发行人提供的香港万控国际投资有限公
                                      1-1-119
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司（以下简称“香港万控”）公司注册证书、商业登记证、万控集团董事会决议
等文件资料，通过香港公司注册处网上查册中心（www.icris.cr.gov.hk）查询了香
港万控的注销状态，并与发行人实际控制人木晓东进行了访谈确认。经核查，香
港万控成立于 2006 年 11 月，已于 2009 年 3 月解散注销。香港万控存续期间，
发行股份数目总数为 1 股，总款额为 1 港元，木晓东系其唯一股东、董事。根据
发行人实际控制人木晓东及天津电气确认，香港万控自设立起至注销，除曾于
2006 年 12 月至 2007 年 3 月期间短暂持有天津电气股权（认缴出资、未实缴）
外没有实际经营，没有开立银行账户，与大陆境内没有任何资金往来，木晓东认
购的 1 港元 1 股始终未实际出资，木晓东在此期间没有从境内向香港万控汇出过
任何款项，也不存在委托他人持有或受他人委托代为持有香港万控股权的情况。
     保荐机构、发行人律师通过国家外汇管理局政府网站（www.safe.gov.cn）“外
汇行政处罚信息查询”栏公开检索查询，经查询，未查询到天津电气近三年的外
汇违规行政处罚记录。
     保荐机构、发行人律师核查了天津电气历次出资和股权转让的股权转让协
议、董事会决议、股东会决议、付款凭证、验资报告、公司章程等文件资料，天
津市北辰区对外经济贸易委员会/天津市北辰区商务委员会对天津电气历次变更
出具的批复文件，核查了翁余阮律师行（香港）对凯运集团相关历史沿革及合法
合规性出具的法律意见书，并与发行人及万控集团实际控制人进行了访谈确认。
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，天津电气过往股东万控集团、香港万
控系由木晓东等股东设立的公司，不存在未披露的代持情形；凯运集团的股东层
面曾经于 2018 年 10 月前存在信托持股，除此之外，天津电气历史沿革中不存在
未披露的代持情形。
     （3）万控科技（成都）有限公司
                                                注册资本
    时间               股权变动事项                           股东及持股情况
                                                （万元）
                                                            万控集团持股 95%，
                万控集团（成都）电气有限公司
 2009 年 6 月                                       3,000     木信德持股 5%，
                  （简称“成都电气”）成立
                                                                王振刚持股 5%
                木信德、王振刚将持有成都电气
2016 年 10 月                                       3,000   万控集团持股 100%
                  股权全部转让给万控集团
2016 年 11 月          成都万控成立                   100   万控智造持股 100%
                                      1-1-120
万控智造股份有限公司                                                            招股说明书
                                                  注册资本
    时间                股权变动事项                                  股东及持股情况
                                                  （万元）
                成都万控吸收合并成都电气，成
 2017 年 3 月                                          3,100        万控智造持股 100%
                        都电气注销
     如上所示，成都万控自设立至今系发行人全资子公司，成都万控吸收合并成
都电气前，成都电气历史上的其他股东还包括万控集团、木信德、王振刚。
     保荐机构和发行人律师核查了成都万控、成都电气历次出资和股权转让相关
的股权转让协议、股东会决议、付款凭证、验资报告、公司章程等文件资料，并
与发行人及万控集团实际控制人、木信德、王振刚进行了访谈确认。保荐机构和
发行人律师经核查后认为，成都万控历史沿革中不存在未披露的代持情形。
     （4）默飓电气有限公司
                                                 注册资本
     时间              股权变动事项                                  股东及持股情况
                                                 （万元）
                                                                   万控集团持股 95%，
 2010 年 9 月           默飓电气成立                 18,890
                                                                     木信德持股 5%
                  木信德将持有默飓电气的股
2016 年 10 月                                        18,890        万控集团持股 100%
                    权全部转让给万控集团
                  万控集团将持有默飓电气的
 2017 年 2 月                                        18,890        万控智造持股 100%
                    全部股权转让给发行人
     如上所示，自 2017 年 2 月至今，默飓电气系发行人全资子公司，默飓电气
历史上的其他股东还包括万控集团和木信德。
     保荐机构和发行人律师核查了默飓电气历次出资和股权转让的股权转让协
议、股东会决议、付款凭证、验资报告、公司章程等文件资料，并与发行人及万
控集团实际控制人、木信德进行了访谈确认。保荐机构和发行人律师经核查后认
为，默飓电气历史沿革中不存在未披露的代持情形。
     （5）辛柏机械技术（太仓）有限公司
                                                 注册资本
     时间              股权变动事项                                 股东及持股情况
                                                 （万元）
                                                               万控集团 50%，郑清好 35%，
                                                               赵雷 5%，杨伟辉 3%，王祚
 2014 年 3 月           辛柏机械成立                 4,500     武、涂国政、毕晓伟各 2%，
                                                               太仓市新岛包装材料有限公
                                                               司（以下简称“新岛包装”）1%
                                                               万控集团 50%，郑清好 33%，
                  郑清好将持有辛柏机械部分
 2015 年 9 月                                        4,500     赵雷 5%，杨伟辉 3%，王祚
                      股权转让给杜中凯
                                                               武、涂国政、毕晓伟、杜中凯
                                       1-1-121
万控智造股份有限公司                                                          招股说明书
                                                 注册资本
     时间               股权变动事项                              股东及持股情况
                                                 （万元）
                                                                各 2%，新岛包装 1%
                 杨伟辉、毕晓伟、涂国政、新
                 岛包装将持有辛柏机械股权                      万控集团 76.5%，郑清好
                 全部转让给万控集团后退出，                  7.5%，肖永能、赵雷各 5%，
2016 年 12 月                                        4,500
                 郑清好将部分股权转让给万                    王祚武、杜中凯各 2%，岳刚
                 控集团、肖永能、岳刚、余勇、                 1%，余勇、匡泳资各 0.5%
                           匡泳资
                 新股东秦正平、李青坡、唐志                  万控集团 82.8625%，肖永能
                 兵、陈军宜、毛周波增资入股，                5%，郑清好 3.375%，赵雷 3%，
 2017 年 3 月    原股东万控集团、肖永能、赵         10,000   王祚武 2%，岳刚等其他 9 名
                 雷、王祚武、岳刚、余勇、匡                  自然人小股东（分别持股不到
                           泳资增资                          1%，下同）合计持股 3.7625%
                                                              万控集团 88.775%，肖永能
                 郑清好、王祚武、余勇、唐志
                                                             5%，赵雷 3%，杜中凯等其他
 2018 年 9 月    兵将股权全部转让给万控集           10,000
                                                              7 名自然人小股东合计持股
                         团后退出
                                                                        3.225%
                                                              万控集团 86.175%，肖永能
                  万控集团将部分股权转让给                   7%，赵雷 3%，岳刚等其他 8
2018 年 12 月                                       10,000
                  肖永能、毛周波、梁耀武                        名自然人小股东合计持股
                                                                        3.825%
                                                              万控智造 86.175%，肖永能
                  万控集团将全部股权转让给                   7%，赵雷 3%，岳刚等其他 8
2018 年 12 月                                       10,000
                          发行人                                名自然人小股东合计持股
                                                                        3.825%
                                                             万控智造 91.8678%，肖永能
                 发行人向辛柏机械增资 7,000                  4.1176%，赵雷 1.7647%，岳
 2019 年 3 月                                       17,000
                           万元                               刚等其他 8 名自然人小股东
                                                                    合计持股 2.2499%
                                                             万控智造 95.1029%，肖永能
                 赵雷、肖永能、杜中凯将辛柏
                                                             2.9412%，岳刚等其他 9 名自
 2019 年 5 月    机械部分股权分别转让给发           17,000
                                                                  然人小股东合计持股
                   行人、周继业、王登彪
                                                                        1.9559%
                                                                万控智造 95.5%，肖永能
                  秦正平将持有辛柏机械的股                   2.9412%，岳刚等其他 9 名自
 2020 年 7 月                                       17,000
                      权转让给发行人                              然人小股东合计持股
                                                                        1.5588%
     如上所示，自 2018 年 12 月起至今，辛柏机械系发行人的控股子公司。辛柏
机械历史沿革中，除万控集团外，其他自然人小股东均为辛柏机械当时的主要经
营管理层人员，员工股东持股的初衷是为了起到激励核心员工，并与之分享企业
经营成果的目的。但是，在实际经营过程中，因辛柏机械经营状况不及预期（截
至 2020 年末尚未开始盈利），部分持股的核心员工经与公司友好协商后离职并
将持有的辛柏机械股权转让给辛柏机械当时的控股股东或其指定的其他核心员
工。截至本招股说明书签署日，辛柏机械的现有股东持股及任职情况如下：
                                       1-1-122
万控智造股份有限公司                                                            招股说明书
                                                                             在辛柏机械的
序号          股东姓名/名称           出资额（万元）         持股比例（%）
                                                                                 任职
  1       万控智造股份有限公司                   16,235               95.5        -
  2                肖永能                        500.00             2.9412    销售负责人
  3                岳刚                              67.50          0.3971     销售经理
  4                毛周波                            50.00          0.2941     销售经理
  5                匡泳资                            33.75          0.1985     销售经理
  6                李青坡                            33.75          0.1985     销售经理
  7                陈军宜                            20.00          0.1176    采购科科长
  8                梁耀武                            20.00          0.1176     车间主任
  9                周继业                            20.00          0.1176     体系专员
 10                王登彪                            20.00          0.1176     车间主任
              合   计                          17,000.00            100.00        -
       保荐机构和发行人律师核查了辛柏机械自设立至今的全套工商登记内档、历
次增资及股权转让相关的股东会决议、公司章程、增资协议及股权转让等协议文
件，核查了辛柏机械提供的历年审计报告或财务报表，核查了股东出资相关的银
行转账凭证、付款回单、股权转让出让方出具的收款确认函、增资相关的验资报
告等资料或凭据，核查了离职员工办理离职手续相关的离职申请书、解除劳动关
系确认书以及在职员工的劳动合同等文件，核查了辛柏机械现有自然人股东填写
的自然人情况调查表、出具的持股情况相关承诺函及确认文件，并与发行人实际
控制人、辛柏机械历史上的相关股东及现有股东均进行了访谈核实。
       保荐机构和发行人律师经核查后认为，辛柏机械历史沿革中不存在未披露的
代持情形。
       （6）万控孚德物联科技（浙江）有限公司
                                                     注册资本
       时间                 股权变动事项                              股东及持股情况
                                                     （万元）
                    万控集团温州进出口有限公                        万控集团持股 70%，
2013 年 10 月                      注                        200
                            司成立                                    高良杰持股 30%
                    万控集团将持有的万控进出                        万控智造持股 70%，
 2017 年 9 月                                                200
                    口股权全部转让给发行人                            高良杰持股 30%
                    高良杰将持有万控进出口的
 2018 年 9 月                                                200     万控智造持股 100%
                      股权全部转让给发行人
    注：2019 年 7 月，“万控集团温州进出口有限公司”名称变更为“万控进出口温州有
限公司”；2021 年 2 月，名称变更为“万控孚德物联科技（浙江）有限公司”。
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万控智造股份有限公司                                              招股说明书
     如上所示，自 2018 年 9 月至今，孚德物联系发行人全资子公司，孚德物联
历史上的其他股东还包括万控集团和高良杰。
     保荐机构和发行人律师核查了孚德物联历次出资和股权转让的股权转让协
议、股东会决议、付款凭证、验资报告、公司章程等文件资料，并与发行人及万
控集团实际控制人、高良杰进行了访谈确认。保荐机构和发行人律师经核查后认
为，孚德物联历史沿革中不存在未披露的代持情形。
     （7）MURGE INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY LIMITED
（默飓国际投资有限公司）
     根据翁余阮律师行（香港）于 2021 年 8 月 17 日出具的法律意见书，截至该
法律意见书出具之日，默飓国际基本情况如下：
     默飓国际系发行人全资子公司，注册地位于香港，成立于 2018 年 7 月 30 日；
默飓国际成立时，创办成员是木林森，发行股份总数为 1 股，总款额为 1.00 港
元。2018 年 9 月 3 日，木林森将其持有默飓国际的 1 股转让给发行人后至今，
发行人持有默飓国际 100%股权。
     根据上述法律意见书，2018 年 7 月 30 日至 2018 年 9 月 3 日期间，默飓国
际没有实际经营，没有开立银行账户，与大陆境内没有任何资金往来，木林森认
购的 1 港元 1 股没有实际出资，木林森在此期间没有从境内向默飓国际汇出过任
何款项。根据木林森的确认，木林森登记为默飓国际的股东时间较短，期间不存
在委托他人持有或受他人委托代为持有默飓国际股权的情况。
     保荐机构和发行人律师核查了翁余阮律师行（香港）出具的法律意见书，核
查了发行人投资默飓国际履行的境内审批手续相关的境外投资项目备案通知书、
企业境外投资证书，并与发行人实际控制人、木林森做了访谈确认。
     保荐机构和发行人律师经核查后认为，默飓国际历史沿革中不存在未披露的
代持情形。
     （8）MURGE EGYPT FOR ELECTRICAL SUPPLIES & TRADE （默飓
埃及电气经营销售有限公司）
     根据 Ahmed Abdel Salam Law Firm 于 2021 年 8 月 11 日出具的法律意见书，
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万控智造股份有限公司                                                招股说明书
截至该法律意见书出具日，埃及默飓基本情况如下：
     埃及默飓系默飓国际的全资子公司，注册地位于埃及，成立于 2020 年 3 月
4 日，注册资本为 850,000EGP，自设立起至今，默飓国际持有埃及默飓 100%股
权。
     根据上述法律意见书及发行人实际控制人访谈确认，埃及默飓存续期间，股
东默飓国际不存在委托他人持有或受他人委托代为持有埃及默飓股权的情况。
     保荐机构和发行人律师核查了 Ahmed Abdel Salam Law Firm 出具的法律意
见书，核查了发行人投资埃及默飓履行的境内审批手续相关的境外投资项目备案
通知书、企业境外投资证书，并与发行人实际控制人做了访谈确认。
       保荐机构和发行人律师经核查后认为，埃及默飓历史沿革中不存在未披露的
代持情形。
     （9）万控科技（天津）有限公司（已注销）
     天津科技成立于 2016 年 10 月 31 日，注册资本 100 万元，已于 2020 年 9 月
7 日办理完成注销登记手续；天津科技自设立起至注销前，始终为发行人的全资
子公司。
       保荐机构和发行人律师核查了天津科技自设立至注销的全套工商登记内档、
公司章程、股东出资凭证、财务报表等文件资料，并与发行人实际控制人进行了
访谈确认。保荐机构和发行人律师经核查后认为，天津科技历史沿革中不存在未
披露的代持情形。
     综上所述，保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人控制的子公司历史
沿革中不存在未披露的代持情形。
        四、发行人设立时股东出资及设立后历次股本变化的验资情
况
       （一）发行人历次验资情况
     自 2016 年成立以来，公司的历次验资情况如下表所示：
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万控智造股份有限公司                                                招股说明书
    日期               验资目的            金额            验资报告号
 2019.5.28               增资         22,000.00 万元   天健验［2019］232 号
 2019.5.29               增资         5,060.00 万元    天健验［2019］233 号
 2019.5.30               增资        5,674.2857 万元   天健验［2019］236 号
 2019.7.26      整体变更为股份公司    34,100.00 万元   天健验［2019］278 号
     1、2019 年 5 月 28 日，万控有限增加注册资本的验资
     2019 年 5 月 28 日，天健会计师事务所出具了“天健验［2019］232 号”《验
资报告》。
     该验资报告确认：“截至 2019 年 1 月 30 日止，贵公司已将资本公积
180,000,000.00 元、未分配利润 40,000,000.00 元转增实收资本人民币贰亿贰仟万
元整（220,000,000.00）”。
     2、2019 年 5 月 29 日，万控有限增加注册资本的验资
     2019 年 5 月 29 日，天健会计师事务所出具了“天健验［2019］233 号”《验
资报告》。
     该验资报告确认：“截至 2019 年 3 月 13 日止，贵公司已收到木晓东、木信
德、施贻沛、王兆玮、王振刚、林道益、木林森、赵光华、施成敏、施凌云缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币伍仟零陆拾万元整（50,600,000.00），
各出资者均以货币出资”。
     3、2019 年 5 月 30 日，万控有限增加注册资本的验资
     2019 年 5 月 30 日，天健会计师事务所出具了“天健验［2019］236 号”《验
资报告》。
     该验资报告确认：“截至 2019 年 5 月 23 日止，贵公司已收到郑键锋、胡洁
梅、宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波万控同鑫企业管理合伙
企业（有限合伙）、宁波万控鼎翔企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注
册资本（实收资本）合计人民币伍仟陆佰柒拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整
（56,742,857.00），各出资者均以货币出资”。
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万控智造股份有限公司                                                  招股说明书
     4、2019 年 7 月 26 日，整体变更为股份公司的验资
     2019 年 7 月 26 日，天健会计师事务所出具了“天健验［2019］278 号”《验
资报告》。
     该验资报告确认：“截至 2019 年 7 月 12 日止，贵公司（筹）已收到全体出
资者所拥有的截至 2019 年 5 月 31 日止万控智造浙江电气有限公司经审计的净资
产 703,849,383.40 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上
述净资产折合实收股本叁亿肆仟壹百万元（￥ 341,000,000.00），资本公积
362,849,383.40 元。”
      （二）发起人投入资产的计量属性
     万控有限以 2019 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为基础，按原股东股权比
例折合为股份公司股本，折股后公司注册资本变更为 341,000,000.00 元，每股面
值 1 元，折合 341,000,000.00 股。
      五、公司股权结构和组织机构
      （一）公司股权结构情况
     注：截至本招股说明书签署日，合伙企业全部穿透至最终自然人后，公司股东人数为
64 人，未超过 200 人。
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       （二）公司组织机构
                                         股东大会
      战略委员会
                                                                监事会
      提名委员会
                                          董事会
 薪酬与考核委员会
                                                               董事会秘书
      审计委员会
                                          总经理
                                                                总经办
                                 制             流                          人
                                                                                       证
                    营    研     造     财      程       采        万       力
          内                                                                           券
                    销    发     运     务      信       购        控       资
          审                                                                           事
                    中    中     管     中      息       中        学       源
          部                                                                           务
                    心    心     中     心      中       心        院       中
                                                                                       部
                                 心             心                          心
       公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会
负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负
责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下：
序号           部门名称                             部门职能
                          负责实施各类审计业务、进行内部控制检查监督、并对公司内部
  1             内审部
                          控制进行评价。
                          负责公司销售目标的达成及市场调研、推广工作；负责销售订单
  2            营销中心   排程、商务及资信管理；负责产品销售价格管理体系建设、价格
                          运行实施及过程管理；负责售后体系的建设与管理。
                          负责公司新产品的研发工作；负责产品技术标准的建立和完善；
  3            研发中心
                          负责产品持续改进工作；负责产品数据库平台的管理。
                          负责萃取提炼柜体制造工厂成熟的管理经验并进行复制推广；负
  4       制造运管中心    责制造运营管理体系建设及管理评价；负责柜体板块各公司的目
                          标绩效及战略项目管理。
                          负责建立和健全公司财务管理体系；负责会计核算体系、财务管
  5            财务中心   理制度、内控制度的建立与管理；负责公司预算、资金、资产、
                          债权债务及纳税管理。
                          负责公司流程架构的搭建及流程设计管理；负责公司信息化平台
  6       流程信息中心
                          的规划建设和管理。
                          负责建立健全采购业务平台、采购业务流程及管理制度；负责健
  7            采购中心
                          全供应商的管理体系。
  8            万控学院   负责公司成功经验的萃取、孵化以及赋能，并对公司关键岗位人
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万控智造股份有限公司                                                      招股说明书
序号        部门名称                                 部门职能
                           员进行培养。
                           负责公司人力资源管理体系的构建及管理；负责全员核心素质标
  9      人力资源中心
                           准的修订及落地践行管理、企业文化活动的策划与执行。
                           负责公司证券投资、信息披露等与上市相关的工作，管理投资者
 10        证券事务部
                           关系及其他证券事务。
        六、发行人控股子公司和参股公司情况
       截至本招股说明书签署日，公司拥有全资子公司 6 家、全资孙公司 1 家、控
股子公司 1 家，无参股公司，此外公司有一家全资子公司天津科技于 2020 年 9
月注销，具体情况如下：
       （一）丽水万控科技有限公司
       丽水万控的基本情况如下表所示：
       公司名称         丽水万控科技有限公司
       注册地址         浙江省丽水市莲都区南山园区 A1、A2 地块
  主要生产经营地        浙江省丽水市莲都区
       成立日期         2016 年 10 月 27 日
      法定代表人        王兆玮
       注册资本         2,120 万元人民币
       实收资本         2,120 万元人民币
                        高低压电器元件、高低压开关设备、高低压成套设备及电气机柜制
                        造、销售；智能电网电气设备、信息传感系统设备、输配电成套设
                        备、通讯设备（不含卫星店面接受设施）研发、制造、加工、安装、
       经营范围         调试、批发、零售，计算机集成领域内的技术研发、技术转让，能
                        源与环保领域内的技术研发，国家允许的货物与技术进出口业务；
                        货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                        营活动）
 统一社会信用代码       91331102MA28J7ER0X
       股权结构         万控智造持股 100%
       丽水万控主要生产经营地为浙江省丽水市莲都区，主营业务为电气机柜生
产、销售，报告期内其经营情况良好。报告期各期，丽水万控经审计的主要财务
数据如下
                                           1-1-129
万控智造股份有限公司                                                                    招股说明书
                                                                                       单位：万元
           2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
  项目
            /2021 年 1-6 月          日/2020 年度            /2019 年度            /2018 年度
 总资产                42,898.73          37,090.48                27,605.24             23,259.12
 净资产                21,504.95          19,070.92                12,369.89             11,957.59
 净利润                 2,434.03           6,701.02                 6,412.29              5,150.14
   营业
                       22,891.66          42,598.23                40,747.84             36,844.46
   收入
      （二）万控科技（成都）有限公司
     成都万控的基本情况如下表所示：
      公司名称            万控科技（成都）有限公司
      注册地址            郫县成都现代工业港北片区港通北四路 555 号
  主要生产经营地          四川省成都市郫都区
      成立日期            2016 年 11 月 2 日
     法定代表人           王振刚
      注册资本            3,100 万元人民币
      实收资本            3,100 万元人民币
                          电气设备、输配电及控制设备、高低压电气元件、通讯设备（不含
                          无线电发射设备）研发、制造、加工、安装、调试、销售；信息系
      经营范围            统集成服务；货物及技术进出口；新能源研发（以上范围不含国家
                          法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的
                          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
 统一社会信用代码         91510124MA62L9WQ5P
      股权结构            万控智造持股 100%
     成都万控主要生产经营地为四川省成都市郫都区，主营业务为电气机柜生
产、销售，报告期内其经营情况良好。报告期各期，成都万控经审计的主要财务
数据如下：
                                                                                       单位：万元
          2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 项目
           /2021 年 1-6 月          日/2020 年度             /2019 年度            /2018 年度
总资产            35,305.49               30,281.97                246,37.49             19,601.74
净资产            10,360.17               11,142.45                10,010.96             10,191.38
净利润                 -782.29             1,131.50                 1,819.58              1,865.38
营业
                  23,206.24               39,318.06                38,157.86             33,134.45
收入
                                               1-1-130
万控智造股份有限公司                                                                招股说明书
     2021 年上半年，成都万控亏损主要系其向公司合并范围内其他公司供应集
中制造件（钢板），其当月销售价格根据上月原材料的采购价格来确定，在原材
料价格过快上涨的情况下形成亏损。
        （三）万控（天津）电气有限公司
     天津电气的基本情况如下表所示：
        公司名称         万控（天津）电气有限公司
        注册地址         天津新技术产业园区北辰科技工业园
  主要生产经营地         天津市北辰区
        成立日期         2006 年 12 月 5 日
     法定代表人          木信德
        注册资本         14,318.51 万元人民币
        实收资本         14,318.51 万元人民币
                         开发、生产、销售高低压电气设备，通讯机柜、设备，输配电设备，
                         高低压电器元件，型材结构件、柜体，汽车、摩托车焊接生产线专
        经营范围
                         用夹具及相关的技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
                         执照依法自主开展经营活动）
 统一社会信用代码        911201137949780269
        股权结构         万控智造持股 100%
     天津电气主要生产经营地为天津市北辰区，主营业务为电气机柜生产、销售，
报告期内其经营情况良好。报告期各期，天津电气经审计的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
           2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 项目
            /2021 年 1-6 月        /2020 年度            /2019 年度             /2018 年度
总资产              46,976.48            39,005.10             29,870.38             33,215.87
净资产              24,982.93            24,119.60             21,247.69             19,361.71
净利润                 863.33             2,871.91              1,885.98               1,070.86
营业
                    30,641.29            51,923.73             47,122.41             39,022.21
收入
        （四）默飓电气有限公司
     默飓电气的基本情况如下表所示：
        公司名称         默飓电气有限公司
        注册地址         温州经济技术开发区金海大道 338 号
                                           1-1-131
万控智造股份有限公司                                                                 招股说明书
  主要生产经营地        浙江省温州市经济技术开发区
        成立日期        2010 年 9 月 25 日
     法定代表人         林道益
        注册资本        18,890 万元人民币
        实收资本        18,890 万元人民币
                        输配电设备、高低压电器元件、高低压成套设备、型材结构件、机
                        电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施）的制造；金属材料、
        经营范围
                        化工产品（不含危险品）、电子产品的批发、零售；货物进出口，
                        技术进出口。
 统一社会信用代码       913303015633111281
        股权结构        万控智造持股 100%
     默飓电气主要生产经营地为浙江省温州市经济技术开发区，主营业务为环网
柜设备的研发、生产和销售，报告期内其经营情况良好。报告期各期，默飓电气
经审计的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
           2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 项目
            /2021 年 1-6 月      日/2020 年度             /2019 年度            /2018 年度
总资产             41,656.55           41,344.96                33,329.43             34,401.49
净资产             20,795.34           20,892.51                19,958.72             16,927.76
净利润                 -97.17               933.79               3,030.95               844.74
营业
                   16,502.54           29,530.41                29,012.17             19,206.72
收入
     2021 年上半年，默飓电气亏损主要系其销售给公司合并范围内其他公司产
品期末形成较多应收账款导致坏账计提金额较大。
      （五）辛柏机械技术（太仓）有限公司
        公司名称        辛柏机械技术（太仓）有限公司
        注册地址        太仓市科技产业园
  主要生产经营地        江苏省苏州市太仓市
        成立日期        2014 年 3 月 6 日
     法定代表人         木信德
        注册资本        17,000 万元人民币
        实收资本        17,000 万元人民币
                        研发、制造、销售、安装配电设备、冷却设备、电子元器件、工业
        经营范围
                        机柜及配件、IT 机柜及配件、机箱、工业空调及配件、计算机及辅
                                            1-1-132
万控智造股份有限公司                                                                  招股说明书
                          助设备、网络控制设备、智能化冷却系统、工业自动控制系统装置；
                          信息系统集成服务；计算机网络工程；智能化安装工程服务；从事
                          信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经
                          销电气设备、电子产品、通讯设备；软件开发、销售；自营和代理
                          各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
                          商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                          可开展经营活动）
 统一社会信用代码         9132058508590821XL
                          万控智造持股 95.50%，肖永能持股 2.94%，岳刚持股 0.40%，毛周
        股权结构          波持股 0.29%，李青坡持股 0.20%，匡泳资持股 0.20%，陈军宜持股
                          0.12%，梁耀武 0.12%，王登彪持股 0.12%，周继业持股 0.12%
     辛柏机械主要生产经营地为江苏省苏州市太仓市，主营业务为 IT/IE 机柜的
研发、生产和销售，报告期内，辛柏机械通过优化生产管理、拓宽市场渠道等方
式，逐步缩小亏损，2021 年上半年已实现微利。报告期各期，辛柏机械经审计
的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
           2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 项目
            /2021 年 1-6 月        日/2020 年度            /2019 年度            /2018 年度
总资产             18,592.28             15,748.40               13,148.86             12,109.24
净资产                 5,381.36           5,371.67                6,068.61                -502.7
净利润                    9.70             -696.95                 -428.68             -2,436.32
营业
                       6,779.90          14,598.69               11,514.89              8,700.23
收入
      （六）万控孚德物联科技（浙江）有限公司（曾用名：万控进出
口温州有限公司）
     孚德物联的基本情况如下表所示：
        公司名称          万控孚德物联科技（浙江）有限公司
                          浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（万控智造股份有限公司
        注册地址
                          内）
     主要经营地           浙江省温州市乐清市
        成立日期          2013 年 10 月 9 日
     法定代表人           木信德
        注册资本          1,000 万元人民币
        实收资本          1,000 万元人民币
                          一般项目：物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；
        经营范围          物联网设备销售；软件开发；配电开关控制设备制造；配电开关控
                          制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售（除依法须经
                                             1-1-133
万控智造股份有限公司                                                                    招股说明书
                             批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
                             货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                             后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
 统一社会信用代码            91330382080593212P
        股权结构             万控智造持股 100%
     孚德物联主要生产经营地为浙江省温州市乐清市，报告期内主要从事进出口
业务，2020 年下半年已停止进出口业务，计划从事物联网技术研发，截至目前
尚未开展经营。报告期各期，孚德物联经审计的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
           2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31    2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 项目
            /2021 年 1-6 月           日/2020 年度           /2019 年度            /2018 年度
总资产                 1,438.05              1,502.14               1,948.96              2,814.10
净资产                 1,431.69              1,500.74                  766.2               488.13
净利润                      -69.05             -65.46                278.07                439.16
营业
                             4.47              563.30               3,344.81              5,080.30
收入
      （七）默飓国际投资有限公司
     默飓国际的基本情况如下表所示：
    公司名称            默飓国际投资有限公司
                        香港湾仔骆克道 353 号三湘大厦 15 楼 A 室（UNIT A 15/F SUNSHINE
    注册地址
                        PLAZA 353 LOCKHART RD WANCHAI HK）
   主要经营地           香港湾仔区
    成立日期            2018 年 7 月 30 日
    注册资本            1 元港币
    实收资本            -
    公司编号            2728132
    股权结构            万控智造持股 100%
    注：2018 年 9 月，木林森将其持有的默飓国际投资有限公司 100%股权无偿转让给万控
智造。
     默飓国际主要生产经营地为香港湾仔区，业务性质为“投资”，报告期内无
实际经营，最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
        项目           2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     总资产                                             33.91                                36.98
                                               1-1-134
万控智造股份有限公司                                                                 招股说明书
      项目             2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     净资产                                             -8.65                             -5.86
     净利润                                             -2.83                             -3.55
    注：上述财务数据经天健会计师事务所审计。
      （八）默飓埃及电气经营销售有限公司
     埃及默飓的基本情况如下表所示：
                          Murge Egypt For Electrical Supplies and Trade（默飓埃及电气经营销
      公司名称
                          售有限公司）
                          开罗阿兹巴凯亚奥拉比街 23 号楼三楼 32 室（Flat 32, Third Floor,
      注册地址
                          Building No. 23 Orabi St., Azbakeya, Cairo）
     主要经营地           埃及开罗
      成立日期            2020 年 3 月 4 日
      注册资本            850,000 埃磅
      实收资本            850,000 埃磅
                          法律允许的一般通用耗材贸易、分销、出口，一般承包维修各种机
      经营范围            械、设备，以及所有类型的电力、电子和机械产品，建造和运营配
                          电板制造、组装和维修车间，以及筹备相关培训课程。
      公司编号            147937
      股权结构            默飓国际持股 100%
     埃及默飓主要生产经营地为埃及开罗，经营范围为“法律允许的一般通用耗
材贸易、分销、出口，一般承包维修各种机械、设备，以及所有类型的电力、电
子和机械产品，建造和运营配电板制造、组装和维修车间，以及筹备相关培训课
程”，报告期内无实际经营。埃及默飓最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                       2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月        2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     总资产                                         36.98                                 36.98
     净资产                                         36.98                                 36.98
     净利润                                                 -                                   -
    注：上述财务数据经天健会计师事务所审计。
      （九）万控科技（天津）有限公司（已注销）
     天津科技的基本情况如下表所示：
      公司名称            万控科技（天津）有限公司
                                              1-1-135
万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
                       天津市北辰区天津新技术产业园区北辰科技工业园（万控（天津）
      注册地址
                       电气有限公司内一期综合厂房 2 楼）
     主要经营地        天津市北辰区
      成立日期         2016 年 10 月 31 日
     法定代表人        木信德
      注册资本         100 万元人民币
      实收资本         100 万元人民币
                       电气设备技术开发；节能技术开发；计算机信息系统集成技术开发；
                       智能电网电气设备、信息传感系统设备、输配电成套设备、电气机
                       柜、高低压电气元件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）技术开
      经营范围
                       发、制造、加工、安装、调试、销售；从事国家法律法规允许经营
                       的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                       展经营活动）
 统一社会信用代码      91120113MA05LEGY4Q
      股权结构         万控智造持股 100%
     因无实际经营且后续无经营计划，天津科技已于 2020 年 9 月 7 日注销。
      （十）母子公司的业务定位，各公司间是否存在大量内部交易及
交易定价情况，是否存在税收调节
     公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售。公司产品主要包括电
气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类，从生产布局来看，电气机柜主要通
过成都万控、天津电气、丽水万控三个子公司进行生产，并通过万控智造进行销
售；环网柜设备主要通过默飓电气生产并销售；IE/IT 机柜主要通过辛柏机械生
产并销售。具体而言，公司及各子公司的业务关系、发展定位及与发行人主营业
务的对应关系情况如下：
     业务板块                   对应公司                   具体职能和业务定位
                                                     主要进行电气机柜业务的研发、销售
                         万控智造股份有限公司
                                                     和管理等总部职能
                                                     电气机柜的生产，主要服务华东地区
                         丽水万控科技有限公司
                                                     客户
     电气机柜
                                                     电气机柜的生产，主要服务西南地区
                       万控科技（成都）有限公司
                                                     客户
                                                     电气机柜的生产，主要服务华北地区
                       万控（天津）电气有限公司
                                                     客户
                           默飓电气有限公司          环网柜设备的研发、生产和销售
    环网柜设备           默飓国际投资有限公司        环网柜设备的海外业务拓展
                       默飓埃及电气经营销售有限      环网柜设备的海外业务拓展
                                           1-1-136
万控智造股份有限公司                                                          招股说明书
     业务板块                  对应公司                      具体职能和业务定位
                                 公司
                       辛柏机械技术（太仓）有限
     IE/IT机柜                                        IE/IT机柜的研发、生产和销售
                                 公司
物联网技术、智能仪     万控孚德物联科技（浙江）有     物联网技术和智能仪器仪表的研发、
      器仪表                     限公司               生产和销售
     由上表可知，公司三大业务板块及各公司之间的业务定位明确、分工合理，
各公司的职能和定位均与公司对应的主营业务密切相关，能够有效组织公司的生
产经营、提高公司的生产经营效率。
     万控孚德物联科技（浙江）有限公司目前正在进行物联网技术和智能仪器仪
表相关业务的早期布局和开发，业务规模尚小，是公司为布局智能电网领域、拓
展公司新的业绩增长点而进行的提前规划，未来能够作为公司现有主营业务的有
效补充，进一步增强公司的综合实力。
      （十一）各公司间是否存在大量内部交易及交易定价情况，是否
存在税收调节
     1、主要内部交易的定价政策
     报告期内，基于提升生产和经营效率、降低总体生产和管理成本等方面的考
虑，公司合并范围内各公司之间存在较多内部交易，其中主要的内部交易及具体
定价政策情况如下：
                   内部交易                                    具体定价政策
                                                    按照万控智造销售给客户的价格下浮
成都万控销售电气机柜成品至万控智造
                                                    23%
丽水万控销售电气机柜成品至万控智造                  万控智造销售给客户的价格下浮18%
                                                    2018年1-6月按照万控智造销售给客户的
天津电气销售电气机柜成品至万控智造                  价格下浮23%，2018年7月至今按照万控
                                                    智造销售给客户的价格下浮18%
默飓电气销售附件产品至发行人及其他子公司            按照成本+合理毛利率定价
成都万控销售集中制造件至发行人其他子公司            材料价+加工费+3%毛利率
     公司在考虑母子公司之间及各子公司之间内部交易时，综合考虑母子公司的
整体业务定位、各自承担的职责与风险、人员成本等因素，协商确定合理定价，
内部交易定价机制合理。
     2、内部交易各主体的所得税率及内部交易的毛利率情况
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万控智造股份有限公司                                                                 招股说明书
     报告期内，上述内部交易销售方保留的平均毛利率为：
                       对应公司                                         平均毛利率
         成都万控销售电气机柜成品至万控智造                               11.50%
         丽水万控销售电气机柜成品至万控智造                               19.91%
         天津电气销售电气机柜成品至万控智造                               14.75%
    默飓电气销售附件产品至发行人及其他子公司                              18.30%
    成都万控销售集中制造件至发行人其他子公司                               6.10%
     报告期各期，上述内部交易涉及公司的利润水平和所得税税率情况如下：
                                                                                   单位：万元
       对应公司            2021年1-6月            2020年            2019年           2018年
                                  2,390.00             4.856.81   12,047.83[注1]       4,451.32
万控智造股份有限公司
                                     15%                  15%                15%           15%
                                  2,434.03             6,701.03         6,412.19       5,150.14
丽水万控科技有限公司
                                     25%                  25%                25%           25%
万控科技（成都）有限        -782.29[注2]               1,131.50         1,819.58       1,865.38
        公司                                              15%                15%           15%
                                     15%
万控（天津）电气有限               863.33              2,871.91         1,885.97       1,070.86
        公司                                              25%                15%           15%
                                     25%
                             -97.17[注3]                933.79          3,030.95        844.74
   默飓电气有限公司
                                     25%                  25%                25%           25%
    注 1：2019 年，万控智造净利润较高主要系存在子公司分红。
    注 2：2021 年上半年，成都万控亏损主要系其向公司合并范围内其他公司供应集中制造
件（钢板），其当月销售价格根据上月原材料的采购价格来确定，在原材料价格过快上涨的
情况下形成亏损。
    注 3：2021 年上半年，默飓电气亏损主要系其销售给公司合并范围内其他公司产品期末
形成较多应收账款导致坏账计提金额较大。
     由上述两表数据可知：
     （1）成都万控与万控智造的所得税税率均为15%，因此成都万控向万控智
造销售电气机柜不存在通过内部交易调节税收的空间；
     （2）丽水万控所得税率较高，但是丽水万控内部交易定价高于成都万控，
且丽水万控为报告期内利润规模最大的子公司，不存在通过内部交易调节税收的
情形；
     （3）天津电气于2018年7月调整了内部交易定价，调整后的定价高于调整前
的定价，但是事实上2018年和2019年万控智造和天津电气所得税率均为15%，
                                             1-1-138
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
2020年开始天津电气所得税率变更为25%，调高天津电气内部交易售价并不有利
于税收调节，因此不存在通过内部交易调节税收的情况；
     （4）默飓电气向发行人及其他子公司销售附件的定价合理、能够保证默飓
电气的合理利润，不存在通过内部交易调节税收的情况；
     （5）成都万控为上述公司中所得税率最低，而其向其他子公司销售集中制
造件所保留的毛利率较低，不存在通过内部交易定价税收调节的情况。
     综上所述，发行人内部交易的定价较为合理，能够保证各主体均有相对合理
的利润，不存在通过显失公允的内部交易定价调节税收的情况，未违反相关税收
法律法规的要求。此外，发行人及相关子公司的主管税务部门均出具了合法纳税
的证明，报告期内发行人及各子公司不存在税收相关的处罚情形。上述主要内部
交易涉及的销售方成都万控、丽水万控、天津电气和默飓电气均取得了当地税务
局出具的专项说明，证明其不存在因内部交易事项违反税收规定而受到行政处罚
的情形。
      （十二）各子公司是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职
资格的情形等
     保荐机构、发行人律师核查了发行人及其子公司所在地的市场监督管理局、
税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金中心、自然资源和规划局、综合行
政执法局、住房和城乡建设局、消防、海关、法院及公安等主管部门出具的合规
证明、无犯罪记录，核查了发行人子公司董监高的人民银行征信报告、无犯罪记
录证明，通过国家企业信用信息公示系统、中国证监会、中国证监会证券期货市
场失信查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网及人民检察院案件信息公开网、相关政府主管部门等网站进行公开
检索和查询，经核查，除发行人子公司成都万控报告期内存在一起安全生产事故
的行政处罚外，发行人及子公司报告期内不存在因违反工商、税务、质量管理、
土地管理、环保、社保、公积金、等方面的违法违规行为而被处罚的情形，不存
在《公司法》第 146 条所列影响董监高任职资格的情形。
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万控智造股份有限公司                                             招股说明书
      （十三）报告期内公司子公司中其他股东的变化情况，发行人董
事、监事、高级管理人员或其亲属直接或间接持有发行人子公司的权
益情况
     经核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员或其亲属直接或间接持
有发行人子公司的权益情况如下：
     1、施玉霜曾间接持有天津电气的权益
     发行人实际控制人木晓东配偶施玉霜控制的凯运集团曾持有天津电气 40%
股权。天津电气系由万控集团与凯运集团共同投资设立，2020 年 4 月 26 日，天
津电气召开董事会并作出决议，同意凯运集团将其持有的天津电气 40%股权（对
应注册资本 800 万美元）转让给万控智造，本次转让事宜完成后，天津电气由中
外合资企业变更为内资企业。同日，凯运集团与万控智造签订《股权转让协议》，
约定凯运集团将其持有的天津电气 40%股权作价 9,936 万元转让给万控智造，股
权转让价格系以天津电气 2019 年 7 月 31 日为基准日经评估的净资产值
248,400,421.37 元为依据，双方协商确定，作价公允。截至本招股说明书签署日，
施玉霜未在天津电气持有任何权益。
     2、木林森曾持有默飓国际的权益
     发行人实际控制人木林森曾持有默飓国际 100%股权。默飓国际成立于 2018
年 7 月 30 日，默飓国际成立时，创办成员是木林森，发行股份总数为 1 股，总
款额为 1.00 港元。2018 年 9 月 3 日，木林森将其持有默飓国际的 1 股转让给发
行人后至今，发行人持有默飓国际 100%股权。截至本招股说明书签署日，木林
森未在默飓国际持有任何权益。
     除上述及通过万控集团间接持有子公司权益外，发行人董事、监事、高级管
理人员或其亲属不存在其他直接或间接持有发行人子公司权益的情况。
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万控智造股份有限公司                                            招股说明书
      七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
      （一）发起人基本情况
     公司共有 16 位发起人，其中 12 位为境内自然人、1 位为境内法人企业、3
位为境内合伙企业，各发起人股东的基本情况如下：
     1、自然人发起人基本情况
     （1）木晓东
     男，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。身份证号
码：330321196802******，经常居住地：浙江省温州市瓯海区。
     木晓东简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）
董事”。
     （2）木信德
     男 ，1981 年 6 月出生，中国国籍， 无境外 永久居留权， 本科学历。
330304198106******，经常居住地：浙江省温州市瓯海区。
     木信德简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）
董事”。
     （3）林道益
     男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。身份证号
码：330323197309******，经常居住地：浙江省乐清市北白象镇。
     林道益简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）
董事”。
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     （4）木林森
     男，1992 年 5 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，研究生学历。
身份证号码：330382199205******，经常居住地：浙江省乐清市乐成镇。2018
年 11 月至 2019 年 3 月，任万控进出口总经理；2019 年 3 月至今，历任默飓电
气国际事业部经理、常务副总经理。
     （5）其他自然人发起人基本情况
序                                           境外居留
       姓名        出生年月       国籍                     身份证号码           住所
号                                             权情况
                                                                             浙江省温州
 1    郑键锋      1976 年 4 月    中国          无      330323197604******
                                                                               市乐清市
                                                                             浙江省温州
 2    胡洁梅      1976 年 4 月    中国          无      330326197604******
                                                                               市乐清市
                                                                             浙江省温州
 3    施贻沛      1987 年 6 月    中国          无      330382198706******
                                                                               市鹿城区
                                                                             浙江省温州
 4    王兆玮      1977 年 7 月    中国          无      330302197707******
                                                                               市鹿城区
                                                                             浙江省温州
 5    王振刚      1967 年 1 月    中国          无      330302196701******
                                                                               市鹿城区
                                                                             浙江省温州
 6    赵光华      1940 年 5 月    中国          无      330323194005******
                                                                               市乐清市
                                                                             浙江省温州
 7    施成敏      1968 年 8 月    中国          无      330323196808******
                                                                               市乐清市
                                                                             浙江省温州
 8    施凌云      1957 年 4 月    中国          无      330323195704******
                                                                               市乐清市
     2、非自然人发起人基本情况
     （1）万控集团
     截至本招股说明书签署日，万控集团的基本情况如下：
      公司名称           万控集团有限公司
      注册地址           浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路
     主要经营地          浙江省温州市乐清市
      成立日期           1997 年 7 月 2 日
     法定代表人          木晓东
      注册资本           17,870 万元人民币
                         企业管理咨询；对实业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须
      经营范围
                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 统一社会信用代码        91330382145497986F
     截至本招股说明书签署日，万控集团的股权结构如下：
                                             1-1-142
万控智造股份有限公司                                                                      招股说明书
                                                                                         单位：万元
  序号                股东姓名                       出资额                         出资比例
    1                     木晓东                                   7,013.00                    39.24%
    2                     木信德                                   2,348.00                    13.14%
    3                     王振刚                                   1,700.00                      9.51%
    4                     王兆玮                                   1,700.00                      9.51%
    5                     施贻沛                                   1,700.00                      9.51%
    6                     林道益                                   1,505.00                      8.42%
    7                     木林森                                   1,360.00                      7.61%
    8                     赵光华                                    340.00                       1.90%
    9                     施成敏                                    170.00                       0.95%
   10                     施凌云                                     34.00                       0.19%
                   合计                                           17,870.00                100.00%
       万控集团最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
                              2021 年 1-6 月/2021-6-30                    2020 年度/2020-12-31
        总资产                                     26,046.11                               24,028.71
        净资产                                      5,949.86                                5,958.05
        净利润                                            -9.19                                  991.74
    注：2020 年数据经乐清市永安会计师事务所有限公司审计，2021 年上半年数据未经审
计。
       （2）万控润鑫
       截至本招股说明书签署日，万控润鑫的基本情况如下：
        企业名称             宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
        注册地址             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0777
       主要经营地            浙江省宁波市北仑区
        成立日期             2019 年 5 月 13 日
  执行事务合伙人             木晓东
         出资额              5,150 万元人民币
        经营范围             企业管理服务
 统一社会信用代码            91330206MA2GQMN54X
       截至本招股说明书签署日，万控润鑫的出资结构如下：
                                                1-1-143
万控智造股份有限公司                                                                  招股说明书
                                                                                     单位：万元
  序号                股东姓名                       出资额                     出资比例
    1                     木晓东                                1,390.00                   26.99%
    2                     高锡忠                                 794.00                    15.42%
    3                     郑彩夏                                 748.00                    14.52%
    4                     木文金                                 648.00                    12.58%
    5                     施葵蕾                                 541.00                    10.50%
    6                     木晓芬                                 515.00                    10.00%
    7                     木晓玲                                 414.00                      8.04%
    8                     木林森                                 100.00                      1.94%
                   合计                                         5,150.00                100.00%
    注：其中木晓东为普通合伙人。
     万控润鑫最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
        项目                 2021 年 1-6 月/2021-6-30                 2020 年度/2020-12-31
    总资产                                         5,150.45                             5,151.08
    净资产                                         5,147.45                             5,148.08
    净利润                                              -0.64                                -0.70
    注：上述财务数据未经审计。
     （3）万控同鑫
     截至本招股说明书签署日，万控同鑫的基本情况如下：
        企业名称             宁波万控同鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
        注册地址             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0778
     主要经营地              浙江省宁波市北仑区
        成立日期             2019 年 5 月 13 日
  执行事务合伙人             黄帅
         出资额              4,919 万元人民币
        经营范围             企业管理服务
 统一社会信用代码            91330206MA2GQMM232
     截至本招股说明书签署日，万控同鑫的出资结构如下：
                                                                                     单位：万元
  序号                股东姓名                       出资额                     出资比例
    1                     肖永能                                 638.00                    12.97%
                                                1-1-144
万控智造股份有限公司                                        招股说明书
  序号             股东姓名          出资额            出资比例
    2                  蒋建样                 560.00              11.38%
    3                   张勤                  390.00              7.93%
    4                  侯文伟                 360.00              7.32%
    5                  郑相仁                 350.00              7.12%
    6                  张海武                 334.00              6.79%
    7                  谢中义                 291.00              5.92%
    8                  张振宗                 200.00              4.07%
    9                  邵丽成                 200.00              4.07%
   10                  秦正国                 186.00              3.78%
   11                  高漫和                 157.00              3.19%
   12                  金定克                 116.00              2.36%
   13                  张益友                 106.00              2.15%
   14                  王安心                 100.00              2.03%
   15                  黄文秀                  84.00              1.71%
   16                  黄海勇                  83.00              1.69%
   17                   林新                   76.00              1.55%
   18                  木安涛                  69.00              1.40%
   19                  何昌浩                  61.00              1.24%
   20                  陈晓雄                  59.00              1.20%
   21                   岳刚                   53.00              1.08%
   22                   黄帅                   50.00              1.02%
   23                  方学兵                  42.00              0.85%
   24                  龙文亮                  41.00              0.83%
   25                   王敏                   40.00              0.81%
   26                  黄奇栩                  38.00              0.77%
   27                  胡国福                  35.00              0.71%
   28                  胡修勤                  30.00              0.61%
   29                  刘进虎                  30.00              0.61%
   30                   边璞                   30.00              0.61%
   31                  张建超                  30.00              0.61%
   32                  詹华栋                  20.00              0.41%
   33                  蔡恒才                  20.00              0.41%
   34                  柴守荣                  20.00              0.41%
                                1-1-145
万控智造股份有限公司                                                                  招股说明书
  序号                股东姓名                       出资额                     出资比例
   35                     高立峰                                  20.00                      0.41%
                   合计                                         4,919.00                100.00%
    注：其中黄帅为普通合伙人。
     万控同鑫最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
        项目                 2021 年 1-6 月/2021-6-30                 2020 年度/2020-12-31
    总资产                                         4,919.52                             4,920.16
    净资产                                         4,916.52                             4,917.16
    净利润                                              -0.64                                -0.72
    注：上述财务数据未经审计。
     （4）万控鼎翔
     截至本招股说明书签署日，万控鼎翔的基本情况如下：
        企业名称             宁波万控鼎翔企业管理合伙企业（有限合伙）
        注册地址             浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0776
     主要经营地              浙江省宁波市北仑区
        成立日期             2019 年 5 月 14 日
  执行事务合伙人             倪小如
         出资额              1,267 万元人民币
        经营范围             企业管理服务
 统一社会信用代码            91330206MA2GQN1Q91
     截至本招股说明书签署日，万控鼎翔的股权结构如下：
                                                                                     单位：万元
  序号                股东姓名                       出资额                     出资比例
    1                     单忠杰                                 232.00                    18.31%
    2                     李晓东                                 210.00                    16.57%
    3                     施秀华                                 205.00                    16.18%
    4                     葛剑锋                                 187.00                    14.76%
    5                     倪春雨                                 132.00                    10.42%
    6                     倪小如                                 109.00                      8.60%
    7                     蒋建女                                  59.00                      4.66%
    8                     陈建伟                                  42.00                      3.31%
                                                1-1-146
万控智造股份有限公司                                                               招股说明书
  序号             股东姓名                      出资额                      出资比例
    9                  贾丽君                                  42.00                      3.31%
   10                  陈松林                                  32.00                      2.53%
   11                  马桂昌                                  17.00                      1.34%
               合计                                          1,267.00                100.00%
    注：其中倪小如为普通合伙人。
     万控鼎翔最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
        项目              2021 年 1-6 月/2021-6-30                 2020 年度/2020-12-31
    总资产                                     1,267.68                              1,268.31
    净资产                                     1,264.68                              1,265.31
    净利润                                           -0.63                                -0.95
    注：上述财务数据未经审计。
        （二）持有发行人 5%及以上股份的主要股东
     持有本公司 5%以上股份的股东为万控集团、木晓东、万控润鑫、万控同鑫，
其基本情况请见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
        （三）控股股东、实际控制人的基本情况
     本公司的控股股东为万控集团。本次发行前公司股本总额为 34,100 万元，
万控集团直接持有本公司 23,249.34 万股，占发行前股本总额的 68.18%。万控集
团的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
     发行人实际控制人为自然人木晓东、木信德、林道益和木林森，基本情况请
见“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）发起人基本情况”。
     公司实际控制人的持股情况如下：
     1、木晓东直接持有发行人 5.89%的股份，同时持有万控集团 39.24%的股份，
系万控集团控股股东，通过万控集团间接持有发行人 26.76%的权益；持有万控
润鑫 26.99%的股份，系万控润鑫的执行事务合伙人，通过万控润鑫间接持有发
                                           1-1-147
万控智造股份有限公司                                               招股说明书
行人 1.47%的股份。因此，木晓东共计直接和间接持有发行人 34.12%的权益，
同时在发行人处担任董事长、总经理；
     2、木信德系木晓东之胞弟，直接持有发行人 1.97%的股份，同时持有万控
集团 13.14%的股份，通过万控集团间接持有发行人 8.96%的权益；因此，木信
德共计直接和间接持有发行人 10.93%的权益，同时在发行人处担任副董事长、
副总经理；
     3、林道益系木晓东胞妹木晓丹之配偶，直接持有发行人 1.26%的股份，同
时持有万控集团 8.42%的股份，通过万控集团间接持有发行人 5.74%的权益；因
此，林道益共计直接和间接持有发行人 7.01%的权益，同时在发行人担任董事、
副总经理；
     4、木林森系木晓东之子，直接持有发行人 1.14%的股份，同时持有万控集
团 7.61%的股份，通过万控集团间接持有发行人 5.19%的权益；持有万控润鑫
1.94%的股份，通过万控润鑫间接持有发行人 0.11%的权益；因此，木林森共计
直接和间接持有发行人 6.44%的权益，同时在发行人的控股子公司默飓电气有限
公司担任常务副总经理。
     木晓东、木信德、林道益、木林森分别直接持有发行人 5.89%、1.97%、1.26%
和 1.14%的股份，同时通过万控集团控制发行人 68.18%的表决权，通过万控润
鑫控制发行人 5.45%的表决权，因此上述四人合计可支配发行人表决权比例为
83.89%，对发行人具有绝对的控制力。
     木晓东、木信德、林道益、木林森于 2021 年 7 月 1 日签署《一致行动协议》，
该协议经协议各方签署后生效，有效期为六年。该协议到期后，除非有新的协议
代替或终止该协议，该协议继续有效。
      （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况
     报告期内，除万控智造外，公司控股股东、实际控制人存在控制其他企业的
情况，基本情况如下：
     1、浙江万控商务信息咨询有限公司
     万控商务咨询为万控集团控股的公司。截至本招股说明书签署日，万控商务
                                   1-1-148
万控智造股份有限公司                                                         招股说明书
咨询的基本情况如下：
      公司名称         浙江万控商务信息咨询有限公司
                       浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区（万控集团有限公司内 C
      注册地址
                       幢）
     主要经营地        浙江省温州市乐清市
      成立日期         2013 年 6 月 9 日
     法定代表人        木信德
      注册资本         1,000 万元人民币
                       商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
      经营范围
                       经营活动）
 统一社会信用代码      91330300072855120M
      股权结构         万控集团持股 97%、林道益持股 3%
     万控商务咨询最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
                         2021 年 1-6 月/2021-6-30            2020 年度/2020-12-31
      总资产                                     780.67                         780.88
      净资产                                     780.87                         781.07
      净利润                                         -0.20                          -74.94
    注：上述财务数据未经审计。
     2、丽水万控农业开发有限公司
     丽水农业为公司实际控制人木晓东控制的公司。截至本招股说明书签署日，
丽水农业的基本情况如下：
      公司名称         丽水万控农业开发有限公司
      注册地址         浙江丽水市莲都工业区南山园区
     主要经营地        浙江省丽水市莲都区
      成立日期         2003 年 9 月 23 日
     法定代表人        施汉泽
      注册资本         2,500 万元人民币
                       农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务,农业休闲观光；
                       蔬菜、水果、坚果、花卉、苗木、谷物、油料、中药材种植,家禽饲
      经营范围
                       养；水果、坚果、花卉、苗木、中药材、食用农产品（不含蔬菜、
                       冷鲜肉、水产品和豆制品（不含豆浆））、食品批发、零售。
 统一社会信用代码      91331102754900953X
                       木晓东持股 50%、施汉泽持股 12%、王兆玮持股 10%、王振刚持股
      股权结构
                       10%、木信德持股 8%、赵光华持股 8%、施玉霜持股 2%
                                           1-1-149
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
     丽水农业最近一年一期主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
                          2021 年 1-6 月/2021-6-30           2020 年度/2020-12-31
     总资产                                  18,236.86                          18,262.78
     净资产                                  18,230.56                          18,256.88
     净利润                                     -26.32                              -29.77
    注：上述财务数据未经审计。
     3、宁波万控润鑫企业管理合伙企业
     万控润鑫为公司实际控制人木晓东控制的公司。截至本招股说明书签署日，
万控润鑫的基本情况、最近一年及一期主要财务数据详见“七、发起人、持有发
行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本
情况”。
      （五）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股权的质押
或其他有争议情况
     截至本招股说明书签署日，控股股东万控集团及实际控制人木晓东、木信德、
林道益和木林森持有的本公司股权不存在质押或其他有争议的情况。
      八、发行人股本情况
      （一）本次发行前后股本情况
     本次发行前公司总股本为 34,100.00 万元，假设本次公开发行 60,000,000 股
人民币普通股（A 股），本次发行数量占发行后总股本的比例 14.96%。
     按照发行人实际发行 60,000,000 股计算，本次发行前后各股东的股本及比例
情况如下：
                                本次发行前                        本次发行后
    股东名称
                       持股（万股）      占总股本比例    持股（万股）    占总股本比例
    万控集团              23,249.3436         68.1800%     23,249.3436         57.9784%
     木晓东                2,007.3017          5.8865%      2,007.3017           5.0057%
    万控润鑫               1,859.2254          5.4523%      1,859.2254           4.6365%
    万控同鑫               1,775.8311          5.2077%      1,775.8311           4.4285%
                                          1-1-150
万控智造股份有限公司                                                                        招股说明书
                                     本次发行前                                本次发行后
    股东名称
                        持股（万股）          占总股本比例        持股（万股）       占总股本比例
       郑键锋                  1,023.4765          3.0014%            1,023.4765              2.5523%
       木信德                    672.0583          1.9708%              672.0583              1.6760%
       胡洁梅                    619.8622          1.8178%              619.8622              1.5458%
       施贻沛                    486.5839          1.4269%              486.5839              1.2134%
       王兆玮                    486.5839          1.4269%              486.5839              1.2134%
       王振刚                    486.5839          1.4269%              486.5839              1.2134%
    万控鼎翔                     457.4056          1.3414%              457.4056              1.1407%
       林道益                    430.7699          1.2633%              430.7699              1.0742%
       木林森                    389.2671          1.1415%              389.2671              0.9707%
       赵光华                     97.3168          0.2854%               97.3168              0.2427%
       施成敏                     48.6584          0.1427%               48.6584              0.1213%
       施凌云                        9.7317        0.0285%                9.7317              0.0243%
本次发行流通股                            -                  -          6,000.00            14.9626%
        合计                    34,100.00          100.00%             40,100.00             100.00%
        （二）本次发行前公司前十名股东
  序号                        股东                      持股数量（股）             占总股本比例
    1                     万控集团                               232,493,436                68.1800%
    2                         木晓东                              20,073,017                  5.8865%
    3                     万控润鑫                                18,592,254                  5.4523%
    4                     万控同鑫                                17,758,311                  5.2077%
    5                         郑键锋                              10,234,765                  3.0014%
    6                         木信德                               6,720,583                  1.9708%
    7                         胡洁梅                               6,198,622                  1.8178%
    8                         施贻沛                               4,865,839                  1.4269%
    9                         王兆玮                               4,865,839                  1.4269%
   10                         王振刚                               4,865,839                  1.4269%
                       合计                                      32,666.8505                95.7972%
        （三）本次发行前公司前十名自然人股东及其在发行人任职情况
序号            股东          持股数量（股）       占总股本比例                在本公司任职情况
                                              1-1-151
万控智造股份有限公司                                                             招股说明书
序号         股东       持股数量（股）       占总股本比例           在本公司任职情况
  1         木晓东           20,073,017            5.8865%           董事长、总经理
  2         郑键锋           10,234,765            3.0014%     副总经理、董事会秘书
  3         木信德            6,720,583            1.9708%      副董事长、副总经理
  4         胡洁梅            6,198,622            1.8178%             财务负责人
                                                              默飓电气营销中心总经理
  5         施贻沛            4,865,839            1.4269%
                                                                      助理
  6         王兆玮            4,865,839            1.4269%                监事
  7         王振刚            4,865,839            1.4269%             监事会主席
  8         林道益            4,307,699            1.2633%           董事、副总经理
  9         木林森            3,892,671            1.1415%     默飓电气常务副总经理
 10         赵光华              973,168            0.2854%                退休
前十名自然人股东合计         66,998,042           19.6474%                 -
         总股本             341,000,000           100.00%
       （四）本公司股东中外资股份及战略投资者情况
       截至本招股说明书签署日，本公司股东中不存在外资股份及战略投资者。
       （五）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例
       1、自然人股东与自然人股东之间的亲属关系
       本次发行前，发行人自然人股东之间亲属关系如下：
序号      股东名称     持有发行人比例             与其他自然人股东关联关系
  1        木晓东             5.8865%                           -
  2        木信德             1.9708%                   木晓东之胞弟
  3        施贻沛             1.4269%                 木晓东配偶之堂侄
  4        林道益             1.2633%                   木晓东之妹夫
  5        木林森             1.1415%                       木晓东之子
  6        施成敏             0.1427%                 木晓东配偶之胞兄
  7        施凌云             0.0285%                 木晓东配偶之胞姊
       2、自然人股东与非自然人股东、非自然人股东之间的关联关系或任职关系
       公司自然人股东木晓东、木信德、王兆玮、王振刚、施贻沛、林道益、木林
森、赵光华、施成敏、施凌云，分别持有万控集团 39.24%、13.14%、9.51%、9.51%、
9.51%、8.42%、7.61%、1.90%、0.95%、0.19%股权，合计持有万控集团 100%
                                        1-1-152
万控智造股份有限公司                                                  招股说明书
股权。公司自然人股东木晓东担任万控集团董事长，木信德、王兆玮、王振刚、
施贻沛担任万控集团董事。
     公司自然人股东木晓东、木林森分别持有万控润鑫 26.99%、1.94%股权，合
计持有万控润鑫 28.93%股权，木晓东为万控润鑫的执行事务合伙人。
     除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系或一致行动人关
系。
       （六）本次发行后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
     本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股
说明书“重大事项提示”之“一、公司股东关于股份锁定承诺”。
       （七）发行人内部职工持股、工会持股、职工持股、信托持股、
委托持股情况
     发行人无内部职工股，且发行人设立以来，未有工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
       九、发行人员工及社会保障情况
       （一）员工情况
     报告期各期末，公司在册员工人数分别为 2,942 人、3,122 人、3,378 人和 3,467
人。截至 2021 年 6 月 30 日，公司员工按专业结构、受教育程度及年龄构成划分
的具体情况如下：
     1、员工专业结构
         专业类别             期末合计人数（人）               占比
         管理人员                                  519                   14.97%
         技术人员                                  282                    8.13%
         销售人员                                  289                    8.34%
         生产人员                              2,377                     68.56%
            合计                               3,467                    100.00%
                                    1-1-153
万控智造股份有限公司                                                            招股说明书
     2、员工学历结构
         学历类别               期末合计人数（人）                       占比
            硕士                                         6                          0.17%
            本科                                       261                          7.53%
            大专                                       784                         22.61%
         大专以下                                     2,416                        69.69%
            合计                                      3,467                       100.00%
     3、员工年龄分布
         年龄类别               期末合计人数（人）                       占比
         30 岁以下                                    1,580                        45.57%
          31-40 岁                                    1,065                        30.72%
          41-50 岁                                     617                         17.80%
         50 岁以上                                     205                          5.91%
            合计                                      3,467                       100.00%
       （二）员工社会保障情况
     1、报告期内公司缴纳社会保险及住房公积金的情况
     公司已按照国家有关政策规定，执行社会保障制度、住房公积金制度与医疗
保险制度，为员工办理并缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育
保险及住房公积金。
     报告期内各期末，公司社会保险及住房公积金缴纳人数情况如下：
                                                                                 单位：人
                                                                   未缴纳原因
         员工                   缴纳       未缴纳
时间                   项目                                        当月新入职
         人数                   人数         人数     退休返聘                     其他
                                                                     无法办理
2018                 社会保险    1,984         958            16           48         894
         2,942
年末               住房公积金     671         2,271           16           48        2,207
2019                 社会保险    2,657         465            13           60         392
         3,122
年末               住房公积金    1,267        1,855           13           66        1,776
2020                 社会保险    3,243         135            22           27           86
         3,378
年末               住房公积金    2,984         394            22           38         334
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                                                               未缴纳原因
         员工                  缴纳       未缴纳
时间                   项目                                    当月新入职
         人数                  人数         人数    退休返聘                   其他
                                                                 无法办理
2021               社会保险     3,216         251         34          116         101
年6      3,467
月末              住房公积金    3,022         445         34          119         292
    注：其他系除退休返聘、当月新入职外，其他未缴纳社保及公积金部分人员。
     截至 2021 年 6 月末，公司社保和住房公积金未实现全员缴纳，社保缴纳人
数为 3,216 人，缴纳比例为 92.76%，尚有 251 人未缴纳社保，其中退休返聘 34
人、因当月新入职无法办理 116 人，其他主要系因其本人已缴纳新农合、由第三
方机构代缴等而放弃在公司缴纳社保；住房公积金缴纳人数为 3,022 人，缴纳比
例为 87.16%，尚有 445 人未缴纳住房公积金，其中退休返聘 34 人、因当月新入
职无法办理 119 人，其他员工未缴纳的主要原因系其无购房需求而无缴纳公积金
的主观意愿，该部分员工均已签署自愿放弃缴纳公积金的声明。
     2、合法合规情况
     （1）社会保险
     根据公司及合并范围内子公司所属各地社保管理部门出具的证明，报告期内
公司及子公司不存在社保缴纳方面的违法违规行为或行政处罚记录。
     （2）住房公积金
     根据公司及合并范围内子公司所属各公积金管理部门出具的证明，报告期内
公司及子公司不存在公积金缴纳方面的违法违规行为或行政处罚记录。
     3、社保与公积金缴纳的相关风险及应对方案
     报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据
《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规
定，若主管部门要求公司进行整改，公司存在被行政处罚的风险，将对公司经营
产生不利影响。
     公司已就上述事项积极采取相应措施：
     （1）加强员工关于社保及公积金制度政策的培训，积极与员工沟通社保公
积金缴纳的益处，提高员工缴纳社保公积金的意愿。
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     （2）及时跟进员工缴纳社保公积金的情况并加强管理力度，按时为员工缴
纳社保公积金，尽可能要求新入职员工在公司参缴社保、公积金。
     （3）针对报告期内公司应缴未缴纳的社会保险、住房公积金，发行人控股
股东万控集团、实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森已出具《关于员工
社会保险及住房公积金缴纳事宜的相关承诺》：“如因政策调整或应相关主管部
门要求或决定，公司及其子公司的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情
形，或万控智造及其子公司因未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何
罚款或损失的情形，本人/本企业将无条件以现金全额承担公司应补缴的员工社
会保险及住房公积金以及因此所产生的相关费用，并补偿公司因此产生的全部损
失。”
      （三）劳务派遣情况
     报告期内，公司部分子公司存在少量劳务派遣用工的情形，将部分临时替代
性岗位委托具有劳务派遣资质的专业公司代为招聘，在公司日常经营中提高了招
工、管理效率。截至 2021 年 6 月末，子公司天津电气、辛柏机械合计聘用劳务
派遣人员 17 名，被派遣劳动者数量均未超过各公司用工总量的 10%，未违反《劳
动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
      （四）员工薪酬情况
     1、公司员工薪酬制度
     公司依据相关法规和政策，建立了规范的薪酬管理体系，明确公司工资实行
相关薪酬制度，包括计时人员薪酬管理规定、计件人员薪酬管理规定、绩效管理
规定等薪酬管理制度。
     公司参考所在地区和行业的薪酬水平、公司经营效率、员工职位、技术或业
务能力水平、岗位职责、工作环境及服务年限等因素，综合确定公司薪酬福利体
系。公司以“精兵强将”为导向，重点激励表现突出人员，合理提升其他岗位员
工薪酬。
     公司按照相关规定为员工缴纳社会保险费（养老、失业、工伤、生育、医疗）
及住房公积金等。公司在员工工资中代为扣缴个人所得税、职工社会保险、住房
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公积金及其他必要的款项。
     公司制定的薪酬管理制度对不同级别和岗位员工的薪酬模式做出了规定，具
体如下：
       员工类型                                   薪酬制度
                     定岗定酬加年终奖，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力
高层管理人员和中层
                     资源部门根据市场行情申报总经理审批确认，年终奖金根据当年公
管理人员
                     司利润、销售额情况以及个人在年度为公司所做贡献由董事长评定
                     基本工资加业务提成，业务提成根据业务员所开发业务的回款情况、
销售人员
                     利润达成、收入指标按照一定比例计提
                     定岗定酬加年终奖，岗位工资根据层级及工作经验在入职时由人力
                     资源部门根据市场行情申报总经理审批确认，年终奖金根据当年公
普通计时员工
                     司利润、销售额情况以及个人在年度为公司所做贡献由部门总经理
                     评定
                     以岗位工资的方式来计算，根据每月车间统计的产量及员工上班的
计件人员（生产人员）
                     工时为基础进行计算
     2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较
情况
     （1）各级别员工收入水平与大致范围
     公司员工按级别主要分为高层管理人员、中层管理人员和普通员工三类。报
告期内，公司员工按级别年度平均薪酬如下：
                                                             单位：万元/年、万元/半年
                  2021年1-6月   2020年度        2019年度     2018年度      大致范围
高层管理人员            29.91        64.69           57.10         52.85         25-77
中层管理人员            13.33        26.28           24.43         19.45         10-65
普通员工                 4.09         7.73            7.57          6.95          3-25
    注 1：高层管理人员包括公司董事（除独立董事外）和高级管理人员，人均薪酬水平=
支付给各级别员工薪酬/各级别员工月平均人数，其中员工人数统计口径均不含实习人员、
劳务派遣人员及独立董事；
    注 2：2021 年 1-6 月平均薪酬未作年化处理。
     报告期内，公司各级别员工的年度平均薪酬水平呈现平稳上升趋势，未出现
较大的波动。
     2018 年-2020 年，公司管理层员工平均薪酬呈稳步上升趋势，一方面系公司
报告期内业绩逐年上升，公司薪酬总额和平均薪酬稳步增长，另一方面系公司为
提高日常经营管理水平，进一步提升管理层员工薪酬，加强企业管理水平，管理
层员工薪酬水平整体稳步提升。
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     （2）各类岗位员工收入水平与大致范围
     发行人员工按岗位分主要分为管理人员、研发人员、销售人员和生产人员。
报告期内，公司员工按岗位年度平均薪酬如下：
                                                            单位：万元/年、万元/半年
             2021年1-6月       2020年度        2019年度     2018年度     大致范围
管理人员                4.68         8.54            8.18         8.67          3-77
研发人员                5.40        10.41           10.33         9.12        3.2-60
销售人员               11.03        20.48           20.77        18.44        3.2-65
生产人员                3.53         6.82            6.45         5.81          3-23
    注 1：人均薪酬水平=计入应付职工薪酬的本期增加数/员工月平均人数，其中员工人数
统计口径均不含实习人员、劳务派遣人员及独立董事；
    注 2：2021 年 1-6 月平均薪酬未作年化处理。
     报告期内，公司管理人员平均工资分别为 8.67 万元/年、8.18 万元/年、8.54
万元/年和 4.68 万元/半年，各期波动较小，2019 年度平均工资相对较低系新增较
多基层人员，拉低平均工资。
     报告期内，公司研发人员平均工资分别为 9.12 万元/年、10.33 万元/年、10.41
万元/年和 5.40 万元/半年，研发人员平均工资在 2019 年度增长较大，系公司基
于国家电网发布新的高低压开关柜产品标准、业务规模的良好发展及电气机柜产
品的更新换代需求，加大了新产品开发、生产工艺改进和产品升级上的研发投入，
聘用了较多高级研发人才，故平均工资增幅较大。2020 年度平均工资与 2019 年
度基本持平。
     报告期内，公司销售人员平均工资分别为 18.44 万元/年、20.77 万元/年、20.48
万元/年和 11.03 万元/半年，销售人员平均工资 2019 年度增长较大，系公司 2019
年度销售规模、利润总额较 2018 年度大幅增长，销售人员奖金总额与公司绩效
考核指标的完成情况相关性较高，故平均工资增幅较大。2020 年度平均工资与
2019 年度基本持平。
     报告期内，公司生产人员平均工资分别为 5.81 万元/年、6.45 万元/年、6.82
万元/年和 3.53 万元/半年，呈平稳上升趋势，未出现较大的波动。
     （3）当地平均工资水平比较情况
     公司员工主要工作地包括温州市、丽水市、成都市、天津市和苏州市，其中
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   温州地区员工主要为万控智造及其子公司默飓电气和孚德物联的员工，丽水地区
   员工主要为丽水万控的员工，成都地区员工主要为成都万控的员工，天津地区员
   工主要为天津电气和天津科技（2020年注销）的员工，苏州地区员工主要为辛柏
   机械的员工。各地区员工薪酬与当地平均工资对比如下：
                                                                      单位：万元/年、万元/半年
     人均薪酬水平         2021年1-6月        2020年度             2019年度           2018年度
                                          浙江省温州市
   温州地区员工                   6.27             11.63                12.11               11.54
   温州市平均水平                 ——                 ——              5.48                4.86
                                          浙江省丽水市
   丽水地区员工                   3.62                 6.80              6.35                5.68
   丽水市平均水平                 ——                 ——              6.45                5.82
                                          四川省成都市
   成都地区员工                   3.55                 6.85              6.08                5.23
   成都市平均水平                 ——                 5.80              5.07                4.51
                                             天津市
   天津地区员工                   3.65                 7.00              7.14                6.73
   天津市平均水平                 ——                 ——              6.45                6.23
                                          江苏省苏州市
   苏州地区员工                   4.50                 8.89              8.07                8.47
   苏州市平均水平                 ——                 6.78              6.48                5.83
       注：温州市平均水平采用的数据系依据温州市统计局发布的温州市私营单位就业人员年
   平均工资计算，丽水市平均水平采用的数据系依据丽水市人力资源和社会保障局发布的丽水
   市全社会在岗职工年平均工资计算，成都市平均水平采用的数据系依据成都市统计局发布的
   成都市城镇私营单位就业人员年平均工资计算，天津市平均水平采用的数据系依据万得查询
   的天津市城镇私营单位就业人员年平均工资计算，苏州市平均水平采用的数据系依据苏州市
   统计局发布的苏州市城镇私营单位从业人员年平均工资计算。截至本招股说明书签署日，
   2020 年度部分地区上述年平均工资尚未披露，2021 年 1-6 月各地区平均工资尚未披露。
       报告期内，公司各地区员工平均工资水平普遍高于当地平均工资水平，不存
   在显著低于当地平均工资的情况。
           （4）公司员工薪酬与同行业上市公司对比
                                                                      单位：万元/年、万元/半年
    项目         2021年1-6月     2020年度        2019年度           2018年度         主要经营所在地
合纵科技                  ——           10.91            10.91              10.29       北京市
                                             1-1-159
   万控智造股份有限公司                                                                 招股说明书
    项目          2021年1-6月    2020年度       2019年度            2018年度       主要经营所在地
北京科锐                  ——         9.80                9.34            10.49         北京市
双杰电气                  ——         9.86                9.00             9.14         北京市
白云电器                  ——         8.97                9.07             8.75      广东省广州市
金冠股份                  ——        13.33                7.27             6.42      吉林省长春市
大烨智能                  ——         8.67                6.79             8.54      江苏省南京市
特锐德                    ——        11.54               12.18             8.14      山东省青岛市
昇辉科技                  ——        11.87                8.99             8.47      山东省莱阳市
科林电气                  ——         8.59                9.05             7.52   河北省石家庄市
可比上市公司
                          ——        10.39                9.18             8.64          ——
平均薪酬水平
可比上市公司
                          ——         9.86                9.05             8.54          ——
薪酬水平中值
公司人均薪酬
                          4.58         8.64                8.38             7.69      浙江省温州市
水平
   注 1：可比上市公司平均薪酬水平=工资、奖金、津贴和补贴本期增加额/本期领取薪酬员工
   人数
   注 2：截至本招股说明书签署日，同行业上市公司 2021 年半年报未公布期末员工人数
           2018 年至 2021 年 1-6 月，公司员工平均薪酬分别为 7.69 万元/年、8.38 万元
   /年、8.64 万元/年和 4.58 万元/半年，呈现平稳上升趋势；2018 年至 2020 年可比
   上市公司平均薪酬水平分别为 8.64 万元/年、9.18 万元/年和 10.39 万元/年，可比
   上市公司薪酬水平中值分别为 8.54 万元/年、9.05 万元/年和 9.8 万元/年，公司员
   工平均薪酬较可比上市公司薪酬水平中值、可比上市公司平均薪酬水平低，主要
   存在两方面原因：
           ① 地域因素
           公司员工主要工作地包括温州市、丽水市、成都市、天津市和苏州市，可比
   上市公司主要经营地为北京市、广州市等一线城市，以及南京市等省会城市。温
   州市、丽水市等城镇私营单位从业人员年平均工资较一线城市及省会城市低，公
   司的薪酬水平在员工主要工作地具有竞争力。
           ② 人员结构因素
           公司与可比上市公司生产人员比例如下：
                                       2021年1-6月          2020年度       2019年度     2018年度
   合纵科技                                           -           47.85%       47.49%      47.17%
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                                 2021年1-6月       2020年度    2019年度   2018年度
北京科锐                                       -      38.58%     37.76%      39.59%
双杰电气                                       -      49.10%     52.40%      55.08%
白云电器                                       -      46.15%     54.73%      47.45%
金冠股份                                       -      36.56%     45.81%      45.20%
大烨智能                                       -      44.54%     51.38%      46.97%
特锐德                                         -      28.51%     27.78%      28.54%
昇辉科技                                       -      31.52%     36.86%      50.80%
科林电气                                       -      36.02%     31.30%      33.78%
可比上市公司平均生产人员比例                   -      39.87%     42.83%      43.84%
可比上市公司生产人员比例中值                   -      38.58%     45.81%      46.97%
公司生产人员比例                      68.56%          65.51%     63.86%      64.59%
    注：截至本招股说明书签署日，同行业上市公司2021年半年报未公布期末员工人数
     2018年至2020年，公司员工生产人员比例分别为64.59%、63.86%、65.51%，
而可比上市公司平均生产人员比例分别为43.84%、42.83%和39.87%，可比上市
公司生产人员比例中值分别为46.97%、45.81%和38.58%，公司员工生产人员比
例显著高于较可比上市公司，而生产人员薪酬较管理人员、研发人员、销售人员
低。
     综上，公司平均薪酬水平低于同行业上市公司，主要系地域因素和人员结构
因素所致，公司薪酬水平与公司经营状况、盈利状况和地域特征相符，因此与行
业水平不存在显著差异，不存在压低薪酬支出调节利润的情形。
     3、公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势
     未来，公司将根据行业及公司的发展情况持续完善员工绩效管理制度、薪酬
管理制度与任职资格制度，建立健全与岗位、能力、价值相匹配的薪酬激励机制，
保证公平、公正、合理。在企业发展的前提下，公司将坚持让员工分享到企业发
展的成果，使职工薪酬随业务提升同步增长，为人才队伍的稳定和公司的未来发
展提供不竭动力，促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益
与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。
     报告期内，公司员工整体薪酬水平平稳增长。未来，公司薪酬水平将在参考
当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的
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基础上，结合公司实际经营情况，协同考虑调整公司员工薪酬水平，保障员工利
益，使公司员工和公司能同心、同力、同发展。
      十、持股 5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员
做出的重要承诺及其履行情况
      （一）关于避免同业竞争的承诺
     截至本招股说明书签署日，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林
森和控股股东万控集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，详细情况请参见本招
股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况” 之“（四）
控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。
      （二）关于关联交易的承诺
     截至本招股说明书签署日，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林
森、控股股东万控集团、持股 5%以上股东万控润鑫、万控同鑫以及公司全体董
事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和避免关联交易承诺函》，详细
情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情
况”之“（五）减少及规范关联交易的措施”。
      （三）关于股份锁定等的承诺
     截至本招股说明书签署日，公司全体股东及直接或间接持有公司股份的董
事、监事、高级管理人员出具了有关股份锁定的承诺，详细情况请参见本招股说
明书“重大事项提示”之“一、公司股东关于股份锁定承诺”。
      （四）关于减持意向的承诺
     截至本招股说明书签署日，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林
森、控股股东万控集团、持股 5%以上股东万控同鑫、万控润鑫、直接或间接持
有股份的董事、监事、高级管理人员均已出具了关于减持意向的承诺，详细情况
参见本招股说明书“重大事项提示”之“八、公司实际控制人、控股股东、持股
5%以上的主要股东、持有股份的董事、高级管理人员关于减持意向的承诺”。
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      （五）关于信息披露的承诺
     截至本招股说明书签署日，公司及实际控制人木晓东、木信德、林道益、木
林森、控股股东万控集团，以及公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了
关于信息披露的承诺，详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、公
司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺”。
      （六）关于履行承诺约束措施的承诺
     截至本招股说明书签署日，公司及实际控制人木晓东、木信德、林道益、木
林森、控股股东万控集团，以及公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了
关于履行承诺约束措施的承诺，详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”之
“七、公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺
约束措施的承诺”。
      （七）关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺
     截至本招股说明书签署日，公司及实际控制人木晓东、木信德、林道益、木
林森、控股股东万控集团，以及公司全体董事、高级管理人员分别出具了关于填
补被摊薄即期回报的措施及承诺，详细情况参见本招股说明书“重大事项提示”
之“九、公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补被摊
薄即期回报的措施及承诺”。
      （八）关于员工社会保险及住房公积金缴纳事宜的相关承诺
     截至本招股说明书签署日，公司控股股东万控集团、实际控制人木晓东、木
信德、林道益、木林森分别出具了关于员工社会保险及住房公积金缴纳事宜的相
关承诺，详细情况参见本节“九、发行人员工及社会保障情况”之“（二）员工
社会保障情况”。
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                        第六节     业务和技术
      一、公司主营业务及主要产品
      （一）主营业务和主要产品的基本情况
     公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售。公司产品主要包括电
气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类，细分产品包括 5 小类，其基本情况
如下：
     从业务结构来看，公司以电气机柜业务为主，该业务是公司主要的收入来源，
主要包括高、低压电气机柜；环网柜设备为公司近几年战略重点发展方向，投入
较大，报告期内业绩增长明显，是公司目前利润主要增长点之一；IE/IT 机柜为
公司电气机柜的衍生产品，随着国家智能电网和“新基建”的大力建设，以及大
数据、云计算、轨道交通、工业自动化等领域的快速发展，公司积极布局 IE/IT
机柜产品，预计该领域产品未来发展潜力较大，是公司未来新的利润增长点。
     从生产布局来看，电气机柜主要通过成都万控、天津电气、丽水万控三个子
公司进行生产，并通过万控智造进行销售；环网柜设备主要通过默飓电气生产并
销售；IE/IT 机柜主要通过辛柏机械生产并销售。
     公司主要产品的功能差异及应用领域情况具体如下：
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          细分
类别                   图示      功能、用途              主要应用领域及场所
          类别
                                                 （1）下游产品：用于额定电压为 12kV、
                                                 24kV、40.5kV 的高压成套开关柜；
          高压                提供规定的防护等 （2）应用领域：电力系统；
          电气                级，用于保护开关设 （3）应用场所：电网系统开闭所、工
          机柜                备核心部件及人员 矿企业、电气化铁路及轨道交通、机场
电气                          安全，确保开关设备 港口以及市政、商业、住宅小区等配电
机柜                          绝缘可靠、安装牢 房内。
                              固、运行工况稳定, （1）下游产品：用于额定电压为 690V
          低压                并能承受规定的短 及以下的低压成套开关柜；
          电气                路故障能力         （2）应用领域：电力系统；
          机柜                                   （3）应用场所：除电网开闭所外，与
                                                 高压电气机柜应用场所相似。
                                                 （1）下游产品：用于额定电压为 12kV
                              用于配电系统中，实 的环网柜；
环 网     12kV                现分配电能，并辅以 （2）应用领域：电力系统；
柜 设     环网                控制、保护、测量、 （3）应用场所：小型二次配电站、箱
备         柜                 监视、通讯等功能的 式开闭所、电气化铁路及轨道交通、机
                              开关设备           场港口、隧道以及市政、商业、住宅小
                                                 区等配电房内
                                                 （1）下游产品：自动化设备用控制柜、
                                                 轨道交通用监控柜、新能源行业设备用
                                                 柜。
                              主要起到保护存放
          IE 机                                  （2）应用领域：工业自动化、新能源、
                              工业控制设备、屏蔽
           柜                                    轨道交通
                              电磁干扰等功能
                                                 （3）应用场所：自动化生产设备旁、
IE/IT                                            轨道交通控制室内、新能源控制室内或
机柜                                             设备内部（如风力发电机舱内）
                              主要起到为服务器
                              等 IT 设备解决高密 （1）下游产品：IT 数据柜。
          IT 机               度散热、大量线缆敷 （2）应用领域：数据网络、信息化
           柜                 设和管理等功能，保 （3）应用场所：企业数据机房、数据
                              证数据中心设备的 中心内（IDC、云计算）
                              正常运行
        1、电气机柜
        公司电气机柜产品是成套开关设备的壳体部分，按照使用的电压等级不同可
分为高压电气机柜和低压电气机柜，具体如下：
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     （1）高压电气机柜
     ① 产品图示
     图一为公司高压电气机柜产品，在整体框架结构的基础上装载了泄压顶盖高
压绝缘支撑件、接地开关操作联锁装置、接地开关等装置。产品框架结构及大部
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分装置均为公司自主生产，且拥有多项专利，少量紧固件和部分零部件（如：接
地开关、活门机构等）通过外购取得，公司通过不断优化生产工艺、加大研发投
入，使产品在质量、性能、外观设计等方面持续提升，更好的实现产品价值。
     如图二所示，公司将高压电气机柜产品销售至下游成套开关柜生产企业后，
下游客户在公司产品基础上加装二次仪表、母排系统、真空断路器等装置后即可
销售至终端应用场景投入使用。
     ②产品应用场景实例
 领域                  项目                     实景图
 铁路     玉溪至磨憨段铁路项目
          江苏省南通腰庄 110kV 变电
变电站
          站 2 号主变扩建工程项目
          海南美兰空港一站式飞机维
 机场
          修基地项目
          浙江省绍兴上虞丁宅 110kV
变电站
          输变电工程项目
          锦宅领地小区 10kV 配电站
 房产
          项目
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 领域                  项目                    实景图
 市政     佛山市南海区人民医院项目
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     （2）低压电气机柜
     ① 产品图示
     图一为公司低压电气机柜产品，在整体框架结构的基础上装载了抽屉、推进
机构、转接件等装置。与高压电气机柜类似，产品框架结构及大部分装置均为公
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司自主生产，且拥有多项专利，少量紧固件和部分零部件（如：母线框）通过外
购取得。
     如图二所示，公司将低压电气机柜产品销售至下游成套开关柜生产企业后，
下游客户在公司产品基础上加装二次仪表、母线系统等装置后即可销售至终端应
用场景投入使用。
     ②产品应用场景实例
 领域                  项目                     实景图
 公路     思澜高速项目
 机场     成都天府机场项目
          三峡新能源江苏如东海上
新能源    风电场柔性直流输电项目
          海上换流站项目
          长春市城市快速轨道交通
轨道交
          轻轨 3 号线一期工程延伸线
  通
          长春南站项目
 市政     珠海国际会展中心项目
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     2、环网柜设备
     （1）产品图示
     公司环网柜设备产品主要包括了柜架、气箱、断路器、操作机构等装置，大
部分均由公司自主生产和组装，且拥有多项发明专利，其他少量零部件通过外购
进行组装。公司下游客户采购公司产品后进行其他元器件的安装、检测即可完成
一台完整的环网柜用于终端应用场景。
                                 1-1-171
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     （2）产品应用场景实例
  领域                 项目                     实景图
轨道交通    京张铁路项目
  房产      贵阳万科/恒大房地产项目
                                      1-1-172
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     3、IE/IT 机柜
     （1）IE 机柜
     ① 产品图示
                       1-1-173
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     公司 IE 机柜产品主要包括了框架结构、顶板、门板等装置，产品结构较为
简单，核心部件均由公司自主生产和组装，机柜表面处理采用纳米陶瓷+阴极电
泳+静电喷粉技术等，使其具有更高防腐性。公司下游客户采购公司产品后进行
其他元器件（包括塑壳断路器、直流电源等）的安装、检测即可完成一台完整的
成套 IE 设备用于终端应用场景。
     ②产品应用场景、领域
    领域                 项目                      实景图
               吉利领克 PMA 工厂焊装线
                         项目
工业自动化
                   瑞铁机床机柜项目
  新能源        金风科技风力发电机舱内
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     （2）IT 机柜
     ① 产品图示
     公司 IT 机柜产品主要包括了框架结构、理线板、服务器安装角规、前后网
孔门等，均由公司自主生产和组装，且拥有多项专利。公司下游客户采购公司产
品后进行其他元器件（包括服务器、UPS、开关等）的安装、测试即可完成一台
完整的 IT 数据控制设备应用于终端场景。
                                 1-1-175
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     ②产品应用场景实例
  领域                 项目                  实景图
            阿里巴巴张北数据中心
            项目
            南京银行上海分行项目
数据中心
            齐鲁证券机房项目
     3、发行人产品的竞争优劣势
     （1）电气机柜
     ①高压电气机柜
     A、优势
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       相较于竞争对手，公司凭借在行业的多年积累，在产品技术、品牌及网络营
销、企业规模、自动化生产和信息化等方面均具有一定优势（详见本节“（十）
公司地位及竞争格局”之“3、发行人的主要竞争优势与劣势”），在高压电气
机柜产品方面的具体优势如下：
             图示                    内容                图示              内容
序号
         （发行人产品）          （发行人产品）      （行业产品）      （行业产品）
                               更美观：
                               产品经专业工业设计
                                                                    产品工业化设计感不
                               室量身设计，简约集
 1                                                                  强，人机操作界面不
                               美、富有浓郁工业化
                                                                    友好。
                               色彩并与配电环境相
                               协调。
                                更稳定：
                                侧板采用覆铝锌钢板
                            内 内折双折弯工艺，骨                   采用螺钉连接结构，
                                                                    柜体侧面有凸出的螺
                                架采用窝式铆钉连接
                                                                    钉及让位孔不能实现
                                结构。
                  折
 2
                                                                    故障后的单台置换，
                    一        窝柜体侧面没有凸出的
                                螺钉及让位孔可实现
                                                                    恢复供电时间周期较
                                                                    长。
                                故障后的单台置换，
                  双
             代     式          缩短恢复供电时间。
                  折                                                二次线未全部敷设于
             螺     铆         更可靠：
                               二次线全部敷设于全
                                                                    全金属防护的二次线
                                                                    槽内，当柜内发生短
                               金属防护的二次线槽
                  弯                                                路故障时柜体内部故
             钉     钉         内，当柜内发生短路
                               故障时可有效保证电
                                                                    障会发生对二次线的
 3                                                                  烧灼，导致电量采集
                               量采集信号通过二次
                                                                    信号不能通过二次线
             连        连      线传输至综合保护控
                               制系统，从而快速切
                                                                    传输至综合保护控制
                                                                    系统，从而导致开关
                               除故障，防止事故的
                                                                    失去保护动作，造成
             接        接      蔓延。
                                                                    事故的蔓延。
                               更安全：
                               柜体结构具备稳定的
                                                                    结构上在燃弧试验中
 4                             抗内部故障电弧对操
                                                                    的稳定性不高。
                               作人员的安全防护能
                               力。
                                           1-1-177
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       B、劣势
       因采用窝式铆接结构对产品零部件加工精度要求高，导致设备及相关工艺资
源的投入较高，产品定价高于竞争对手。
       ②低压电气机柜
       A、优势
       相较于竞争对手，公司在产品技术、品牌及网络营销、企业规模、自动化生
产和信息化等方面均具有一定优势（详见本节“（十）公司地位及竞争格局”之
“3、发行人的主要竞争优势与劣势”），在低压电气机柜产品方面的具体优势
如下：
              图示                内容                 图示              内容
序号
          （发行人产品）      （发行人产品）       （行业产品）      （行业产品）
                           更美观：
                                                                  产品工业化设计感不
                           由专业工业设计室量身
  1                                                               强，人机操作界面不
                           打造，符合人机工程学
                                                                  友好。
                           的操作界面。
                           更高强度：
                           柜体骨架型材由行业通
                           用的开口型材改为铰口                   采用开口 C 型材抗拉
  2                        封闭型材，使得柜体骨                   强度和抗扭强度均低
                           架相对开口型材抗拉强                   于封闭型材。
                           度提高 48%，抗扭强提      开口型材
                           高 12%。
             封闭型材
                           模块化：
                           （1）推进机构为全密封
                           结构，使得机构的动作
                           不受外部异常情况的影
                                                                  机构为裸露式，非模
  3                        响，且产品外观整体性
                                                                  块化不可扩展组合。
                           好；
                           （2）可实现两工位、三    行业推进机
          模块化推进机构   工位，手拉、手摇等各
                           种使用场景的模块化组
                                     1-1-178
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                          合，满足客户快速生产
                          及交付需求；同时也便
                          于现场的运行、维护及
                          机构的功能升级。
                          更人性化设计：
                          （1）设计有滑动式绝缘                   采用绝缘子固定安
                          子，便于客户安装调试；                  装，柜体调整不灵活，
  4
                          （2）设计有拼柜点的目                   现场拼柜无拼柜指示
                          视化指示，拼柜时可迅                    标识。
                          速找到拼柜点。             固定装梁
           拼柜指示点
      B、劣势
      由于低压开关柜的结构附件多、各制造工序产品实现投入大，对于产品的研
发一般由行业归口部门联合设计，各产业链协同配套进行产品的实现，而公司低
压电气机柜产品的研发、制造均自主完成，产品产业化前期投入高、分摊投资回
报周期较长。
      （2）环网柜
      ①优势
      相较于竞争对手，公司在网络营销、企业规模、自动化生产和信息化等方面
均具有一定优势（详见本节“（十）公司地位及竞争格局”之“3、发行人的主
要竞争优势与劣势”），在环网柜设备产品方面的具体优势如下：
 序          图示               内容                   图示             内容
 号      （发行人产品）     （发行人产品）         （行业产品）     （行业产品）
                           更美观：
                                                                   产品工业化设计
                           由专业工业设计室
 1                                                                 感不强，人机操作
                           量身打造，符合人机
                                                                   界面不友好。
                           工程学的操作界面。
                           模块化：
                           主开关操作机构为                        机构仿制国外产
 2                         自主知识产权，不同                      品，无自主知识产
                           产品方案可实现模                        权。
                           块化组合。
                                    1-1-179
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                           更密封：
                                                                  气箱内部主开关
                           （1）气箱内部主开
                                                                  与气箱加强筋焊
                           关采用独立基准安
                                                                  接于一体，当气箱
                           装，可以确保封焊前
                                                                  封焊后发生变形
 3                         安装调试确认的主
                                                                  会导致主开关机
                           开关机械特性、回路
                                                                  械特性、回路电阻
                           电阻等电气参数不
                                                                  等电气参数发生
                           受封焊及充气变形
                                                                  变化。
                           的影响。
                           更高强度：                             行 业 水 平 为
                           三工位开关的组件                       3,500—4,000N
 4
                           抗拉强度可以达到                       （企业内部抽样
                           4,800N。                               数据）。
       ②劣势
       相比于同行业头部企业，公司环网柜设备起步较晚，在产品规模、品牌影响
力和市场占有率均有待提升。
       （3）IE/IT 机柜
       ① IE 机柜
       A、优势
       相较于竞争对手，公司在网络营销、企业规模、自动化生产和信息化等方面
均具有一定优势（详见本节“（十）公司地位及竞争格局”之“3、发行人的主
要竞争优势与劣势”），在 IE 机柜产品方面的具体优势如下：
序号                图示                             内容
                                更防腐：
  1                             机柜表面处理采用纳米陶瓷+阴极电泳+静电喷粉技术，
                                保证更高防腐性。
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序号                图示                             内容
                               更密封：
                               采用 PU 发泡密封胶设备使用德国数控发泡技术对机柜
  2
                               提供全面周到的保护，可确保防护等级且富有弹性，耐
                               180 度高温不硬化，沾漆不老化。
                               更承重：
  3
                               机柜静态承重可达到 2,000Kg。
       B、劣势
       相比于同行业头部企业，在产品规模、品牌影响力和市场占有率均有待提升。
       ② IT 机柜
       A、优势
       相较于竞争对手，公司在网络营销、企业规模、自动化生产和信息化等方面
均具有一定优势（详见本节“（十）公司地位及竞争格局”之“3、发行人的主
要竞争优势与劣势”），在 IT 机柜产品方面的具体优势如下：
序号                图示                             内容
                               更便捷：
 1                             网孔门采用具有实用新型专利的快速安装铰链，门板安
                               装便捷。
                               更散热：
 2                             网孔门通风散热性能优良，前网孔门开孔区域面积比高
                               达 83%，后网孔门开孔区域面积比高达 78%。
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     B、劣势
     相比于同行业头部企业，在产品规模、品牌影响力和市场占有率均有待提升。
     4、主要客户情况
     （1）电气机柜
     在电气机柜方面，公司客户主要包括北京科锐（002350）、金冠电气（688517）、
科林电气（603050）等电力系统行业内的成套开关柜生产企业。
     （2）环网柜
     在环网柜设备方面，公司客户主要包括杭州万禾电力科技有限公司、沈阳飞
驰电气设备有限公司等电力系统行业内的成套环网柜生产企业。
     （3）IE/IT 机柜
     在 IE 机柜方面，公司客户主要包括：① 面向工业自动化企业：如东方电气
自动控制工程有限公司、上海众超自动化工程有限公司、上海威派格智慧水务股
份有限公司等；② 面向新能源客户：如无锡隆玛科技股份有限公司、四川科陆
新能电气有限公司等；③ 面向轨道交通客户：如北京润通利科技有限公司、伯
文创展（北京）科技有限公司等。
     在 IT 机柜方面，公司主要客户包括中国建筑（601668）、弘云科技发展（常
熟）有限公司、中经云数据存储科技（北京）有限公司等为数据中心提供建设、
服务的企业。
     5、主要产品与限制类产业的关系
     公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售。公司产品主要包括电
气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类，具体下游产品及产业政策如下：
  公司产品               下游产品                   《目录》分类             大类
                                              高压真空元件及开关设备，智
                 带高压真空元件开关柜、智
                                               能化中压开关元件及成套设
                 能化中压开关柜、智能型（可                                 鼓励类
                                              备；智能型（可通信）低压电
  电气机柜           通信）低压开关柜
                                                           器
                 除上述外的其他 220kV 及以    220kV 及以下高、中、低压开
                                                                            限制类
                   下高、中、低压开关柜              关柜制造项目
                                              高压真空元件及开关设备，智
 环网柜设备               环网柜                                            鼓励类
                                               能化中压开关元件及成套设
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                                                      备
                                                                        允许类
  IE/IT 机柜            IE/IT 柜                    未纳入
                                                                          [注]
    注：《目录》将产业分成鼓励类、限制类、淘汰类三大类，不属于上述三类的为允许类，
允许类不列入目录
     （1）电气机柜
     公司电气机柜产品是成套开关设备的壳体部分，属于成套开关设备的直接上
游行业，成套开关设备产业按照《目录》标准可划分为两大类：（1）第一类为
鼓励类产业，包括带高压真空元件开关柜、智能化中压开关柜、智能型（可通信）
低压开关柜的生产， 2）第二类为限制类产业：包括为除第一类之外的其他 220kV
及以下高、中、低压开关柜的生产。
     公司电气机柜产品的生产本身不属于《目录》中规定的限制类产业，可同时
应用于下游鼓励类和限制类的成套开关柜生产。目前，公司下游产品市场中第一
类鼓励类产品为市场主流产品，其中鼓励类高压开关柜在高压开关柜产品市场中
占比达到 95%以上，鼓励类低压开关柜在低压开关柜市场中占比达 80%以上。
     综上所述，公司电气机柜产品可同时用于鼓励类或限制类产业产品，但随着
行业逐步结构性优化，目前下游市场以鼓励类产业为主。
     （2）环网柜设备
     公司环网柜设备下游产品为成套环网柜，属于《目录》规定的“高压真空元
件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备”，其生产制造为鼓励类产业。
     （3）IE/IT 机柜
     公司 IE/IT 机柜下游产品为 IE/IT 柜，未收录在《目录》中，其生产制造为
允许类产业。
     6、在下游属于限制类产业的情况下是否具备持续发展能力，说明如果下游
客户产能受限，发行人所处行业的经营环境是否发生重大变化，是否导致盈利能
力持续下降
     （1）限制类产业针对下游成套开关柜企业，公司产品制造不受限制
     公司电气机柜产品是成套开关设备的壳体部分，成套开关设备产业按照《目
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录》标准可划分为鼓励类和限制类，公司的产品可同时应用于鼓励类和限制类的
成套开关柜生产，且公司电气机柜产品的生产本身不属于《目录》中规定的限制
类产业。
     通过访谈公司技术负责人及报告期内前二十大下游客户，公司高压电气机柜
客户销售的产品 100%为鼓励类产品，低压电气机柜客户销售的产品中超过 80%
为鼓励类产品。目前，公司下游产品市场中鼓励类产品为市场主流产品，其中鼓
励类高压开关柜在高压开关柜产品市场中占比达到 95%以上，鼓励类低压开关柜
在低压开关柜市场中占比达 80%以上。若以公司 2020 年数据为例测算，涉及限
制类产业的电气机柜产品收入为 1.39 亿元，占公司当年收入比例为 8.46%，对公
司收入的影响有限。
     （2）《目录》实施已久，市场已消化吸收，经营环境稳定
     自《目录》首次颁布至今已过去约 15 年，行业内成套开关柜生产企业也与
时俱进，顺应行业政策积极进行结构优化和产业升级，目前市场已基本形成鼓励
类为主的格局，且总体保持稳定。
     目前，鼓励类高压开关柜在高压开关柜产品市场中占比达到 95%以上，鼓励
类低压开关柜在低压开关柜市场中占比达 80%以上，公司下游主要客户包括北京
科锐（002350）、科林电气（603050）、金冠股份（300510）、白云电器（603861）
和豪泰科技（600590）等一批上市公司以及行业内知名的成套开关设备生产商。
上述企业随着市场需求改变以及政策导向等因素已逐步完成了产业升级和结构
调整，经营状况总体保持稳定。
     此外，公司下游客户较为分散，报告期各期，公司前五大客户销售收入占比
分别为 6.77%、7.25%、7.14%和 8.77%。考虑市场整体需求依然保持稳定，即使
个别客户出现产能受限的情况，也不会对公司产生重大不利影响。
     （3）公司经营具有持续性
     报告期各期，公司电气机柜销售收入分别为 118,281.09 万元、127,525.82 万
元、133,898.36 万元和 76,910.42 万元，销量分别为 233,519 台、249,257 台 267,506
台和 150,553 台，毛利率分别为 35.48%、37.20%、35.56%和 29.56%，产品收入、
销量总体呈现上升趋势，毛利率也总体保持稳定。
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     即使从 2005 年《目录》首次颁布以来，公司电气机柜产品的销售收入也一
直稳步上升，从 2005 年的不到 2 亿元，增长至 2021 年的 16 亿元左右，复合增
长率达到 17.81%，《目录》的颁布未对公司生产经营造成重大不利影响，公司
经营具有持续性。
     综上所述，公司具备持续发展能力，如果部分下游客户产能受限，发行人所
处行业的经营环境也不会发生重大变化，不会导致公司盈利能力持续下降。
      （二）主营业务、主要产品的变化情况
     公司自设立以来一直从事配电开关控制设备的研发、生产与销售。公司主要
产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类产品。报告期内，上述产
品的主营业务收入占比如下：
序                                       占主营业务收入比例
         产品
号                     2021年1-6月   2020年度        2019年度         2018年度
 1     电气机柜             83.06%        81.24%          81.37%           85.36%
 2   环网柜设备              6.48%         6.46%              7.25%         2.91%
 3    IE/IT机柜              4.83%         5.42%              3.72%         3.36%
      合计                  94.37%       93.12%           92.34%          91.63%
     由上表可知，报告期内，公司上述产品构成了主营业务收入的主要来源，公
司设立以来主营业务和主要产品未发生重大变化。
      二、公司所属行业的基本情况
     公司主营业务为配电开关控制设备的研发、生产与销售，根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于制造业（分类代码：
C）中的电气机械和器材制造业（分类代码：C38）。根据国家统计局《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业归属于电气机械和器材制造业
（分类代码：C38）中输配电及控制设备制造（分类代码：C382）行业，从细分
市场来看，属于配电开关控制设备制造（C3823）行业范畴。
     公司主要产品为电气机柜、环网柜设备和 IE/IT 机柜，按照产品用途划分，
公司隶属于电力系统行业。电力系统行业的细分行业较多，具体情况如下图所示：
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    注：蓝色部分产品（其他包括 IE/IT 机柜产品）或其主要组件为公司主要产品，绿色部
分为公司主要产品所处行业。
     配电开关控制设备广泛应用于电力系统中，是电力系统建设中至关重要的一
环，其作用是接受、分配和控制电能，保障用电设备和配电线路的正常工作，并
将电能配送到终端用户。在本节中，公司将从电力系统行业开始，分步介绍公司
所属的配电开关控制设备行业具体情况。
      （一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
     1、行业主管部门及监管体制
     随着电力体制改革的进行，配电开关控制设备行业的管理和经营正逐步向市
场化方向发展。目前，配电开关控制设备行业的主管部门主要是国家发改委、国
家能源局、国家市场监督管理总局等部门，行业自律组织为中国电器工业协会。
     部门                                       职责
                  主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布
  国家发改委
                  行业标准，对电力等能源发展规划进行宏观调控
                  主要负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，负责电力安全生产监督
  国家能源局
                  管理、可靠性管理和电力应急工作，拟定电网有关发展规划、计划和政策
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       部门                                       职责
                   并组织实施，承担电力体制改革有关工作，衔接电力供需平衡等
                   主要负责产品质量检验、标准化等工作；在电力设备的质量检测及技术监
 国家市场监督
                   督方面，国内的权威机构有国家高压电器质量监督检验中心、机械工业高
   管理总局
                   压电器设备质量检测中心、电力工业电气设备质量检验测试中心等单位
 中国电器工业      主要职责是接受政府委托，组织制（修）订输配电及控制设备产品国家和
 协会等行业        行业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行业统计、调查；维护
     协会          会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作
       2、行业主要法律法规及政策
       （1）行业主要法律法规
       截至目前，我国并未针对配电开关控制设备行业出台相应的法律法规，对电
力行业的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》《中华人民共和国电力供应
与使用条例》等。
序
                                 法律法规名称                                发布日期
号
 1                《中华人民共和国安全生产法》（2021 年修正）                2021.06
 2               《中华人民共和国认证认可条例》（2020 年修正）               2021.01
 3             《中华人民共和国招标投标法实施条例（2019 修订）》             2019.03
 4             《中华人民共和国电力供应与使用条例（2019 修订）》             2019.03
 5                  《中华人民共和国电力法（2018 年修正）》                  2018.12
 6            《中华人民共和国环境噪声污染防治法》（2018 年修正）            2018.12
 7                《中华人民共和国产品质量法》（2018 年修正）                2018.12
 8                《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订）                2014.04
       （2）行业主要产业政策
       公司主要产品包括高低压电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜产品，其下游
应用领域较广，主要涉及“5G”网络、“工业互联网”、工业自动化、轨道交通、
房地产、新基建、新能源等领域，最新产业政策具体如下：
下游    序                                                          发布单      发布
                政策名称                   主要内容
行业    号                                                            位        日期
                             进一步完善电网主网架布局和结构，提升
              《2021 年能源 省间电力互济能力。推动新型储能产业
        1                                                           能源局     2021.04
              工作指导意见》 化、规模化示范，促进储能技术装备和商
电力
                             业模式创新。
行业
              《国民经济和 加快电网基础设施智能化改造和智能微       全国人
        2     社会发展第十 电网建设，提高电力系统互补互济和智能     民代表     2021.03
              四个五年规划 调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁     大会、
                                        1-1-187
万控智造股份有限公司                                                         招股说明书
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              政策名称                    主要内容
行业   号                                                             位        日期
            和 2035 年远景  能源消纳和存储能力，提升向边远地区输    中国人
              目标纲要》    配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽    民政治
                            水蓄能电站建设和新型储能技术规模化      协商会
                            应用。                                    议
                            “电网改造与建设、增量配电网建设”、
                            “高压真空元件及开关设备，智能化中压
            《产业结构调
                            开关元件及成套设备，使用环保型中压气
       3      整指导目录                                            发改委     2019.10
                            体的绝缘开关柜，智能型（可通信）低压
            （2019 年本）》
                            电器，非晶合金、卷铁芯等节能配电变压
                            器”为鼓励类。
                            进一步完善电网结构。继续优化主网架布
                            局和结构，深入开展全国同步电网格局论
            《2018 年能源 证，研究实施华中区域省间加强方案，加
       4                                                            能源局     2018.02
            工作指导意见》 强区域内省间电网互济能力，推进配电网
                            建设改造和智能电网建设，提高电网运行
                            效率和安全可靠性。
                            加强统筹协调，加强科技创新，加强国际
                            合作；着力调整电力结构，着力优化电源
                            布局，着力升级配电网，着力增强系统调
              《电力发展                                            发改
                            节能力，着力提高电力系统效率，着力推
       5    “十三五”规                                            委、能     2016.11
                            进体制改革和机制创新；加快调整优化，
                 划》                                               源局
                            转型升级，构建清洁低碳、安全高效的现
                            代电力工业体系，惠及广大电力用户，为
                            全面建成小康社会提供坚实支撑和保障。
                            加快建设现代配电网，以安全可靠的电力
                            供应和优质高效的供电服务保障经济社
                            会发展，为全面建成小康社会提供有力支
                            撑。提升供电能力，实现城乡用电服务均
            《配电网建设
                            等化。构建简洁规范的网架结构，保障安
            改造行动计划
       6                    全可靠运行。应用节能环保设备，促进资    能源局     2016.08
            （2015—2020
                            源节约与环境友好。推进配电自动化和智
                年）》
                            能用电信息采集系统建设，实现配电网可
                            观可控。满足新能源、分布式电源及电动
                            汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电
                            网建设与互联网深度融合。
                            加快推进能源全领域、全环节智慧化发
            《国民经济和
                            展，提高可持续自适应能力。适应分布式
            社会发展第十
       7                    能源发展、用户多元化需求，优化电力需    国务院     2016.03
            三个五年规划
                            求侧管理，加快智能电网建设，提高电网
                纲要》
                            与发电侧、需求侧交互响应能力。
                            到 2020 年，全国农村地区基本实现稳定
                            可靠的供电服务全覆盖，供电能力和服务
            《关于“十三
                            水平明显提升，农村电网供电可靠率达到
            五”期间实施
                            99.8%，综合电压合格率达到 97.9%，户
       8    新一轮农村电                                            发改委     2016.02
                            均配变容量不低于 2 千伏安，建成结构合
            网改造升级工
                            理、技术先进、安全可靠、智能高效的现
              程的意见》
                            代农村电网，电能在农村家庭能源消费中
                            的比重大幅提高。
                                       1-1-188
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
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              政策名称                     主要内容
行业   号                                                               位        日期
                             根据不同地区配电网发展的差异化需求，
            《关于促进智                                              发改
                             部署配电自动化系统，鼓励发展配网柔性
       9    能电网发展的                                              委、能     2015.07
                             化、智能测控等主动配电网技术，满足分
              指导意见》                                              源局
                             布式能源的大规模接入需求。
            《关于进一步
            深化电力体制
       10                    提出新一轮电力体制改革的原则和方向。     国务院     2015.03
            改革的若干意
                见》
            《贯彻落实碳                                              发改
            达峰碳中和目                                              委、网
            标要求 推动数    到 2025 年，数据中心和 5G 基本形成绿色   信办、
       1    据中心和 5G 等   集约的一体化运行格局。其中，5G 基站      工信       2021.12
5G          新型基础设施     能效提升 20%以上。                       部、国
网络        绿色高质量发                                              家能源
            展实施方案》                                                局
            《关于推动 5G    实施“5G+工业互联网”512 工程。打造 5    工业和
       2    加快发展的通     个产业公共服务平台，构建创新载体和公     信息化     2020.03
                知》         共服务能力。                               部
                             完善工业互联网平台体系。培育综合型、
            《“十四五”信   特色型、专业型平台，引导跨行业跨领域
            息化和工业化     平台汇聚更广范围生产要素资源；加快工
       1                                                              工信部     2021.11
            深度融合发展     业互联网平台融合应用；组织开展平台监
工业            规划》       测分析，提升工业互联网平台安全防护能
互联                         力。
网          《工业互联网     提出工业互联网创新发展目标，其中包括
            创新发展行动     新型基础设施进一步完善、融合应用成效     工业和
       2        计划         进一步彰显、技术创新能力进一步提升、     信息化     2021.01
            （2021-2023      产业发展生态进一步健全和安全保障能         部
                年）》       力进一步增强。
                             加强包括高性能控制等关键核心技术攻
                             关，加强 5G、人工智能、大数据等新技
            《“十四五”智
                             术在典型行业质量检测、过程控制等方面
            能制造发展规
       1                     的适应性技术；大力发展智能制造装备；     工信部     2021.04
            划》(征求意见
                             针对感知、控制、决策、执行等环节的短
工业              稿)
                             板弱项，加强用产学研联合创新，突破一
自动
                             批“卡脖子”基础零部件和装置。
化
                                                                      第十三
            《“十四五”国   深入实施智能制造和绿色制造工程，发展     届全国
       2    家战略新兴产     服务型制造新模式，推动制造业高端化智     人大第     2021.03
            业发展规划》     能化绿色化。                             四次会
                                                                        议
                             未来将一手抓智能化，强力推进云计算、
                             大数据等新兴信息技术和城轨交通业务
                                                                      中国城
            《中国城市轨     深度融合，推动城轨交通数字技术应用，
轨道                                                                  市轨道
       1    道交通智慧城     推进城轨信息化，发展智能系统，建设智                2020.03
交通                                                                  交通协
            轨发展纲要》     慧城轨。预计到 2025 年，中国式智慧城
                                                                        会
                             轨特色基本形成，跻身世界先进智慧城轨
                             国家行列。到 2035 年，进入世界先进智
                                        1-1-189
万控智造股份有限公司                                                         招股说明书
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               政策名称                   主要内容
行业    号                                                            位        日期
                            慧城轨国家前列，中国式智慧城轨乘势领
                            跑发展潮流。
                            到 2035 年，基本建成交通强国。现代化
                            综合交通体系基本形成，人民满意度明显
                                                                    中共中
             《交通强国建   提高，支撑国家现代化建设能力显著增
        2                                                           央、国     2019.09
               设纲要》     强；拥有发达的快速网、完善的干线网、
                                                                    务院
                            广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达
                            到新高度.
                                                                    全国人
                            将保障性租赁住房作为实现“房住不炒”    民代表
             《十四个五年 政策重要的措施，提出“以人口流入多、      大会、
        1    规划和 2035 年 房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住    中国人     2021.03
             远景目标纲要》 房供给，着力解决困难群体和新市民住房    民政治
                            问题。                                  协商会
房地                                                                  议
产、                        立足交通强国总体目标，以技术创新为驱
新基                        动，以数字化、网络化、智能化为主线，
建                          以促进交通运输提效能、扩功能、增动能
             《关于推动交
                            为导向，推动交通基础设施数字转型、智
             通运输领域新                                           交通运
        2                   能升级，建设便捷顺畅、经济高效、绿色               2020.08
             型基础设施建                                           输部
                            集约、智能先进、安全可靠的交通运输领
             设的指导意见》
                            域新型基础设施。到 2035 年，交通运输
                            领域新型基础设施建设取得显著成效。基
                            础设施建设运营能耗水平有效控制。
             《关于 2021 年
                            要求落实 2030 年前碳达峰，2060 年前碳
             风电、光伏发电
                            中和，2030 年非化石能源占一次能源消费   国家能
        1    开发建设有关                                                      2021.02
                            比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总    源局
             事项的通知（征
新能                        装机量达到 12 亿千瓦以上。
             求意见稿）》
源
                                                                    国家发
             《西部地区鼓 在风电相关产业中，贵州、陕西、甘肃、
                                                                    展和改
        2    励类产业目录 青海、宁夏、新疆、内蒙古等省份均鼓励                 2021.01
                                                                    革委员
             （2020 年本）》 发展“风力发电厂建设与运营”
                                                                      会
       以上政策的实施将为我国具有自主创新能力和品牌优势的配电开关控制设
备制造企业提供了快速成长的良好发展环境。
       （二）发行人所处行业简述
       1、我国电力行业简述
       电力系统是一个生产和提供电力能源、满足社会电力需求的复杂系统，由发
电、变电、输电、配电和用电等五个环节或子系统所组成，各环节既相互连接又
相对独立，承担了电能的生产、传输、分配和使用等职能。
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万控智造股份有限公司                             招股说明书
     电力系统各组成环节的关系如下图所示：
                         图表 1 电力系统示意图
     公司产品应用场景具体如下：
                                  1-1-191
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
     为了提高输配电效率，降低输配电系统的电能损耗、增加输电线路的走廊利
用率，发电、输电、配电与用电环节通常采用不同的电压等级，并通过变电站实
现电压等级之间的转变与连接。
     以我国电力系统为例，我国电力系统电压划分为输电电压和配电电压两类，
其中 220kV 以上为输电电压，110kV 以下为配电电压。发电厂输出的电能需经
过升压变电站升至高压电能，以便实现大规模、低损耗的远距离输电，电能输送
至用电区域后，需经过降压变电站降至低压电能，最终分配和接入电能终端用户。
     我国电力建设主要包括电源建设和电网建设两大部分。其中，电源建设即发
电厂的建设，包含传统电力建设及新能源建设，如火力、水力、风能、核能、生
物能等；电网建设是指输电线路、输配电及控制设备的建设以及对输配电网的智
能化升级改造等。
     2、配电开关控制设备行业简述
     配电开关控制设备隶属于电力系统行业，是与电力工业密切相关的行业，受
国民经济影响较大，是国民经济发展重要的装备工业，担负着国民经济、国防事
业以及人民生活电气化所需的各种各样的电气设备制造的重任。
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万控智造股份有限公司                                                                            招股说明书
       配电开关控制设备主要产品包括开关柜、环网柜、真空断路器和箱式变电站
等，具体如下图所示：
序号      产品           图示                                            用途
                                            开关柜的主要作用是在电力系统进行发电、输电、配
 1       开关柜                             电和电能转换的过程中，进行开合、控制和保护用电
                                            设备。
                                            环网柜是指将一组配电单元装在金属或非金属箱体
                                            内或拼装成间隔式环网供电单元的电气设备，可实现
                                            分配电能，并辅以控制、保护、测量、监视、通讯等
 2       环网柜
                                            功能。
                                            环网柜广泛应用于城市住宅小区、二次配电站、工矿
                                            企业等负荷中心的配电站以及箱式变电站中。
                                            真空断路器是 12～40.5kV，50Hz 三相交流系统中的
                                            户内配电装置，可供工矿企业、发电厂、变电站中作
         真空断
 3                                          为电器设备的保护和控制之用。
         路器
                                            断路器可配置在中置柜、双层柜以及固定柜中作为控
                                            制和保护高压电气设备用。
                                            箱式变电站又叫预装式变电所或预装式变电站，是一
                                            种将高压开关设备、配电变压器和低压配电装置按一
                                            定接线方案排成一体的通过工厂预制形成的户外紧
         箱式变
 4                                          凑式配电设备。
         电站
                                            箱式变电站适用于矿山、工厂企业、油气田和风力发
                                            电站，它替代了原有的土建配电房、配电站，成为新
                                            型的成套变配电装置。
       配电开关控制设备行业内部按照产品电压不同、企业类型不同也可细分为不
同类别：
       （1）按照产品电压分类
       按照电压的不同，配电开关控制设备可分为高压、低压等不同类别，根据国
家标准（非强制性国家标准）《标准电压》（GB/T156-2017）与《高压交流开关
设备和控制设备标准的共用技术要求》（GB/T11022-2020），我国输配电及控制
设备电压区间分类如下表：
                                                                                                单位：kV
  标准                              配电电压                                          输电电压
系统电压     0.38/0.22   3      6     10    20     35      66     110    220    330    500     750    1000
额定电压          0.4    3.6   7.2    12    24    40.5     72.5   126    252    363    550     800    1100
行业分类          低压               中压                         高压                超高压         特高压
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国家标准
              低压                              高压
  分类
    注：本招股说明书中使用的电压等级表述，全部采用上表所示的国家标准，在描述电网
系统电压时引用上表第一行“系统电压”的数字，在描述产品额定电压时，引用上表中第二
行“额定电压”的数字。
     （2）按照生产企业类型分类
     配电开关控制设备行业企业可分为成套开关设备供应企业和电气机柜、元器
件等组件供应企业两大类。
     ①成套开关设备供应企业
     成套开关设备供应企业销售成套开关设备，成套开关设备是按一定主接线及
电气原理要求，将一次电器元件、二次电器元件、电气辅件及机柜有机组合在一
起，满足用户对电路进行控制、保护、分配和监测等多重需求的终端设备，其下
游客户一般为电网公司等终端用户。
     ②电气机柜、元器件等组件供应企业
     电气机柜、元器件等组件供应企业主要生产和销售机柜、断路器、保护类装
置等组件，其下游客户一般为成套开关设备供应企业。
      （三）发行人所处行业基本情况分析
     1、行业发展历程
     配电开关控制设备行业是配电网络建设中的重要组成部分，其发展历程与我
国电力建设的发展历程息息相关，随着我国全社会用电量增速的逐步放缓，以及
大部分电源供给及输电线路骨架逐步完善，我国电网建设投资的重心将逐步由主
干网向智能化、配网侧、售电侧、用电侧转移。按照投资节奏的分析来看，我国
电力建设可分为四个阶段：
     第一阶段是上世纪 80 年代初至 2000 年，这段时期的电力投资主要是解决电
源侧供给不足的问题，大部分电力投资投向发电侧，电网投资占比较小。
     第二阶段是 2000 年至 2010 年，该阶段的特点是电网建设投资占比逐步提高，
尤其是在输电线路建设方面，较大程度上带动了输配电设备企业的发展。
     第三阶段是 2011 年至 2014 年，电网建设投入逐渐超过了电源建设投入。该
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阶段重点发展建设以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网，配
网、农网供电水平得到稳步提升，电网服务清洁能源发展能力显著增强。
     第四阶段则是 2015 年至 2025 年甚至更长时间，电网投资重点逐步转向特高
压、全球能源互联网、电网智能化、配电网和售电侧建设，更加偏向于配、用电
侧。
     因此，未来电力投资的重点将逐步向配网自动化和主动配电网建设转移。随
着新型城镇化、工业化转型升级，电力改革步伐加快，智能电网、物联网和分布
式能源发展较快，配电开关控制设备行业将进入大规模推广期，行业将迎来较快
增长。
     2、配电开关控制设备行业市场需求分析
       （1）电力行业稳步发展为配电开关控制设备行业提供了广阔的发展空间
       ① 社会、行业投资稳步发展
     根据国家统计局数据显示，2011 年以来，我国全社会固定资产投资规模逐
年上升，2020 年全国固定资产投资完成 527,270 亿元，较 2011 年的 238,782 亿
元增长 120.82%。
                       2011-2020 年全社会固定资产投资总额（亿元）
     数据来源：国家统计局
     在全社会固定资产投资总额稳步增长的同时，作为公司产品所在主要领域，
我国电力行业投资规模较为稳定，2010 年以来，我国电力行业投资规模整体较
为稳定，具体如下图所示：
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              图表 2 2010-2020 年中国电力行业年投资额统计情况
    数据来源：中电联电力行业统计数据
     2020 年，我国电力行业投资规模为 9,944 亿元，较 2010 年的 7,051 亿元增
长 41.03%，复合增长率为 3.50%，增速虽然较为缓慢，但考虑其基数较大，行
业规模总体发展及对于电力设备需求量较为稳定。电力工业是国民经济发展中重
要的基础能源产业，随着经济的发展，我国全社会发电量和用电量持续攀升，对
于电力设备，尤其是配电开关设备的需求将持续增加。
     ② 我国全社会发电量和用电量持续攀升
     电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业，随着经济的发展，我国全
社会发电量和用电量持续攀升。根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业
年度发展报告》，2013 年以来我国全社会发电量及用电量情况如下图所示：
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万控智造股份有限公司                                                                    招股说明书
                 图表 3 2013-2020 年我国全社会发电量及用电量
    数据来源：中国电力企业联合会《中国电力行业年度发展报告》2013-2020 年、国家能
源局、国家统计局
     2013 年，我国全社会发电量和用电量分别为 53,721 千瓦时和 53,423 千瓦时，
至 2020 年，两者数据分别增长至 74,170 亿千瓦时和 75,110 亿千瓦时，全国用电
需求依然旺盛。由于配电网在电力传输和使用中处于不可或缺的环节，电力需求
增长直接驱动配电网的建设，并带动对配电开关控制设备的需求。
     （2）智能电网的建设拉动行业发展
     我国电网建设正朝着智能电网方向加速建设。根据国家电网公司发布的《国
家电网智能化规划总报告》显示，为全面建成统一的坚强智能电网，并且在技术、
装备方面达到国际先进水平，国家电网智能电网各环节具体投资及比例如下：
                 图表 4 国家电网智能电网各环节具体投资及比例
                       第一阶段           第二阶段            第三阶段
                                                                                    总计
    项目          2009-2010 年          2011-2015 年        2016-2020 年
               投资额                 投资额              投资额              投资额
                              比例               比例                比例                   比例
               （亿元）               （亿元）            （亿元）            （亿元）
  发电环节               6    1.76%        28    1.60%         25    1.43%         60        1.56%
  输电环节              22    6.45%        91    5.20%        125    7.14%        239        6.22%
  变电环节              17    4.99%       365    20.86%       366    20.91%       748       19.47%
  配电环节              56   16.42%       380    21.71%       456    26.06%       892       23.22%
                                            1-1-197
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                       第一阶段            第二阶段             第三阶段
                                                                                       总计
    项目          2009-2010 年           2011-2015 年         2016-2020 年
               投资额                  投资额               投资额               投资额
                              比例                 比例                 比例                   比例
               （亿元）                （亿元）             （亿元）             （亿元）
  用电环节             101    29.62%       579     33.09%       505     28.86%     1,185       30.85%
  调度环节              33     9.68%        62      3.54%        52      2.97%       146        3.80%
通信信息平台           106    31.09%       244     14.00%       221     12.63%       571       14.87%
    合计               341   100.00%     1,750    100.00%     1,750    100.00%     3,841     100.00%
    数据来源：国家电网公司《国家电网智能化规划总报告》
     从上表可知，智能电网建设是一项综合性的建设，涵盖了整个电网产业链六
个环节及通信信息平台的整体升级优化。智能电网建设投资主要集中在智能变
电、配电、用电及电力通信信息领域，着力解决电能计量、配电自动化及配电管
理、分布式能源推广等问题。由此可见，智能电网建设的巨大投入将为配电开关
控制设备行业提供更大的市场空间。
     （3）大规模的国际电网建设将带来广阔的国际市场空间
     近几年来，全球电力产业依旧保持着稳定增长，长期发展态势良好，中国、
印度等发展中国家电力市场的发展潜力较大。根据 2021 版《BP 中国能源统计年
鉴》显示，2020 年全球发电量为 26,823.20 太瓦时，受疫情影响同比小幅下降
-0.67%，但从 2013-2020 年间，全球发电量已增长 14.46%；我国是世界上发电量
最多的国家，2020 全年发电量为 7,779.00 太瓦时，占世界总量的 29.00%，同比
增长 3.40%，具体如下所示：
                                             1-1-198
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                       图表 5   2013-2020 年全球电力产量情况
                                                               单位：太瓦时
    数据来源：2021 年《BP 世界能源统计年鉴》
     随着全球尤其是发展中国家对电力需求的增加，以及输配电基础设施的扩
大，电力传输和配电设备市场的前景广阔。根据 Lucintel 相关预测数据显示，至
2022 年底，全球电力输配电设备市场规模将达到 3,040 亿美元。伴随着我国一带
一路战略的实施，我国配电开关控制设备行业企业将迎来较大的国际市场发展空
间。
       （4）固定资产及基建投资对产品新增需求
     对于新增基础建设需求，根据东北证券研究所预测，2022 年固定资产及基
建投资月度同比情况如下：
                        2022 年固定资产投资月度同比预测（%）
                                       1-1-199
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    数据来源：东北证券研究所
                       2022 年基建投资月度同比预测（%）
    数据来源：东北证券研究所
     据预测，2022 年我国固定资产、基建投资虽然增速放缓，但仍将保持一定
增量。同时，在国家“十四五”政策支撑下，预计固定资产投资、基建投资对公司
产品需求量将进一步增加。
     综上所述，近年来公司电气机柜及环网柜产品受益于全社会固定资产投资、
基建投资增长等因素影响，其需求量逐年上升。此外，公司产品主要领域仍为电
力系统行业，作为电力系统建设的一部分，配电开关控制设备行业的投资基本由
国家层面主导，在“十三五”、“十四五”等国家政策的支持下，下游行业的投资需
求依然能够得到保证，增量市场前景广阔。
     （5）政策推动下，电力行业新增需求不断增加
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     电力工业是国民经济发展中重要的基础能源产业，随着经济的发展，我国全
社会发电量和用电量持续攀升，对于电力设备，尤其是配电开关设备的需求将持
续增加。配电开关控制设备行业是保障国民经济持续健康发展的基础性行业，也
是当前我国重点发展的战略性产业。2021 年 3 月，全国人民代表大会、中国人
民政治协商会议在《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》中明确提出“加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力
系统互补互济和智能调节能力”。
     南方电网公司印发《南方电网“十四五”电网发展规划》。“十四五”期间，南
方电网电网建设将规划投资约 6,700 亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进
程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建。而其中，南方电网将配电网建设
列入“十四五”工作重点，规划投资达到 3,200 亿元，几乎占到了总投资的一半。
     其他各省市根据“十四五”规划政策相继出台了具体规划和目标。公司主要销
售的华东、华北区域内，浙江省的总量指标为全省新增装机3,575万千瓦左右，
建成境内电力装机容量13,717万千瓦左右，新增电网110千伏及以上变电容量
14,188万千伏安左右、线路长度16,590公里左右。辽宁省提出“十四五”时期，全
省电网建设规划投资700亿元以上，新建、改建各电压等级变电站400座以上，新
增电力线路长度1万公里以上。天津市提出推动“蒙电入津”特高压电网建设，实
施天津500千伏电网完善项目和天津南特高压变电站扩建工程，新增变电容量
1,814.7万千伏安。北京市规划到2025年，外送通道输电能力增加到4,300万千瓦。
规划建设亦庄南、CBD等500千伏输变电工程，完善主网结构和城市重点负荷区
域220千伏电网结构，建成源网储辅协调、分区互联互济的高可靠智能化城市配
电网。
     （6）下游房地产市场需求总体保持稳定
     公司产品下游领域涉及房地产等基础建设行业，房地产是我国重要的支柱产
业之一，随着国民经济的不断发展，房地产行业也越来越受到国家的重视，2014
年以来，中国房地产开发投资情况如下：
                       2014-2020 年中国房地产开发投资额（亿元）
                                      1-1-201
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    资料来源：国家统计局、智研咨询整理
     2014-2020 年中国房地产开发投资额不断增加，2020 年中国房地产开发投资
额为 141,443 亿元，较 2014 年的 95,036 亿元增长 48.83%，作为房地产建设的配
套设备，公司配电开关设备的市场容量及需求量亦在逐年上升。
     进入2021年后，我国房地产开发投资依然保持稳定，根据国家统计局数据，
2021年1-11月，全国房地产开发投资137,314亿元，同比增长6.0%，受中央政府和
地方政府调控政策，中国商品房价格上涨趋于平稳，因此房地产市场总体投资保
持健康发展。
     3、配电开关控制设备行业发展前景及趋势
     （1）配电开关控制设备行业发展稳定，受新冠疫情等突发因素影响较小
     ① 在经济繁荣、市场景气度较高的期间，行业呈现稳定发展的特征
     作为电力系统建设的一部分，配电开关控制设备行业的投资基本由国家层面
主导，发展较为稳定。根据国家能源局印发的《国家能源局关于印发配电网建设
改造行动计划（2015-2020 年）》显示，“十三五”期间配电网建设改造投资累
计投资不低于 1.7 万亿元。根据《中国“十四五”电力发展规划研究》显示，“十
四五”期间提出应加快推动配电网从单一供电向智能互动的能源互联网转变，打
造可靠性高、互动友好、经济高效的一流现代化配电网。我国电力系统建设规模
受益于近年来的经济刺激，一直处于较快发展阶段，配电网建设在国家政策支持
下也进入高速发展期，并在未来扮演着愈来愈重要的角色。
     ② 在经济低迷、市场景气度较低的期间，行业受益于宏观调控，影响较小
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     受 2018 年中美贸易战、2020 年新冠疫情影响，我国宏观经济面临下行压力，
稳增长成为政策主基调。2020 年 4 月，国家电网将 2020 年固定资产投资额上调
至 4,600 亿元，相比年初规划的 4,080 亿元投资额度提升约 10%，而根据国家电
网公司发布的《2020 年社会责任报告》显示，2020 年电网投资实际规模最终为
4,605 亿元。由此可见，受益于国家宏观调控政策，配电开关控制设备行业相比
于其他行业具有确定性高、稳定性强、受外部因素影响小等特点。
     综上所述，国家主干电网建设与改造带来的巨额投资为配电开关控制设备行
业的发展奠定了坚实的基础，在我国经济平稳或低迷时均能得到有效保障，受贸
易战、新冠疫情等突发因素影响较小。
     （2）国家鼓励大力发展自主品牌，推动配电开关控制设备行业的产业升级
     企业自主品牌建设依然是我国配电开关控制设备的发展方向。我国国产配电
开关控制设备行业发展至今，已完成了技术引进、消化吸收、自主研发的国产化
发展道路，设备的稳定性、可靠性得到极大提高，与进口产品的技术水平差距日
趋缩小，且在制造成本和客户服务等方面优势明显。
     国家产业政策亦明确提出，在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，
为自主品牌建设奠定了坚实基础。国家发展改革委等部门颁布的《关于贯彻落实
扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》
指出，除需要采购的工程、货物或者服务在中国境内无法获取或者无法以合理的
商业条件获取等法定情形外，应当采购本国品牌产品。国家的大力鼓励为国内电
网设备制造业企业提供了发展机会，也将促进我国配电开关控制设备行业内企业
快速发展，加快完成产业升级。
     （3）用电需求不断攀升对配电开关控制设备质量提出更高要求
     随着社会经济的快速发展，社会用电需求明显增加。2020 年，全社会用电
量 75,110 亿千瓦时，同比增长 3.10%。配电开关控制设备在电力系统运行中发挥
着非常重要的作用，其质量的稳定性和可靠性与电力系统的安全有效运行息息相
关，通过设备运行，能够更好地对电力系统运行进行控制，同时又能够保护电力
系统的安全。在此基础之上，配电开关控制设备亦能立足于输配电系统内部，完
成系统的信号传输与数据转换，从而有效保障电力系统运行安全的稳定性。
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     随着现代社会各项生产和生活活动用电需求不断增加，对供电可靠性和电能
质量提出了更高的要求。配电开关控制设备是电力系统的重要组成部分，其高质
量是保证电力系统可靠运行的基础，随着用电需求的不断增加、用电负荷的不断
攀升，配电开关控制设备的质量要求将不断提升，质量较差的产品将逐渐退出市
场，而口碑好、品质优的企业将获取更大的竞争优势。
     （4）海外市场不断拓展，行业将迎来新的发展机遇
     经过多年发展，我国配电开关控制设备行业已形成相对完整的产业链，在满
足国内市场的同时，已经开始布局海外市场。2020 年，我国配电及开关控制设
备出口交货值达到 277.52 亿元，2011-2020 年年均复合增长率 4.19%。
     从国际区域配电开关控制设备市场来看，欧美等发达国家地区电力系统本身
发展完善，技术水平领先，对设备需求的份额一直处于平稳状态，而非洲、南亚
及东南亚等地区的发展中国家由于工业化现代化进程相对较慢，其电力设备生产
能力发展滞后，在电力设计、工程施工和检修维护等方面较为空白，电力建设发
展多依赖西方发达国家和中国。我国配电开关控制设备具有一定的价格优势，且
随着技术水平的不断提升，部分产品已经达到或超过了国际同行业水平。
     此外，“一带一路”建设的不断推进，亦为中国产能过剩的化解和工业能力
的持续发展提供了出路。“一带一路”覆盖欧亚非拉地区，全球目前共有 65 个
国家响应并积极参与，涉及到 43 亿人口，其中大部分国家的基础设施都比较落
后，对电力工程建设具有较大需求。根据国网能源院的分析报告显示，未来 20
年内“一带一路”沿线电网投资规模 2.58 万亿美元，占电力投资的 42%。其中
南亚电网投资规模最大，为 1.11 万亿美元。“一带一路”建设为我国配电开关
控制设备制造业提供了广阔的海外市场空间。
     （5）“5G”网络、“工业互联网”、轨道交通等新基建领域的应用规模快
速增长
     随着配电开关控制设备越来越多地投入到“5G”网络、“工业互联网”、
轨道交通等新基建领域，IT 机柜、IE 机柜等产品的市场规模快速增长。
     ① IT 机柜
     IT 机柜是数据中心的重要组成部分。数据中心的服务器、存储、交换和安
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全等设备都需置于机柜中，通过机柜为之提供用电、冷却等基础服务。受到“互
联网+”、大数据战略、“5G”网络等国家政策指引驱动，并借助于我国庞大的
市场基础，我国数据中心市场规模呈高速增长。
     截至 2019 年底，我国在用数据中心机架总规模达到 315 万架，近五年年均
增速超过 30%，较 2016 年的 124 万架增长 154.03%，具体如下所示：
              图表 9   2016-2019 年我国数据中心机架数量（万架）
    数据来源：中国信通院，开放数据中心委员会《数据中心白皮书》（2020 年）
     我国数据中心也朝着规模化方向发展，大型规模以上数据中心的数量增长迅
速，数量超过 250 个，机架规模达到 237 万架，占比超过 70%，规划在建大型以
上数量中心超过 180 个，机架规模超过 300 万架。因此，我国大型数据中心仍有
较大的发展空间。
     2014-2025 年，我国数据中心市场规模与增速预测情况如下：
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            图表 10    2014-2025 年我国数据中心市场规模与增速预测
数据来源：科智咨询及中金公司
     我国数据中心市场规模预计将持续增长，预计 2022 年规模将突破 3,000 亿
元。根据科智咨询及中金公司数据，2014 年我国数据中心市场规模仅为 372 亿
元，到 2020 年增至 1,958 亿元，年复合增长率达到 31.89%，预计 2021 年我国数
据中心市场规模达到 2,486 亿元。未来，随着新基建政策的逐渐落地、互联网及
云计算大客户需求的不断扩张，数据中心行业将实现高速增长，预计到 2025 年，
我国数据中心市场规模达到 5,952 亿元，发展前景广阔。
     ② IE 机柜
     A、工业物联网及自动化
     2019-2025 年，中国工业互联网（包括工业数字化装备）投资规模预测具体
如下：
             图表 11   2019-2025 年中国工业互联网投资规模（亿元）
数据来源：赛迪智库，腾讯云，前瞻产业研究院
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     根据工信部数据显示，2019 年我国工业互联网产业经济规模达 2.10 万亿元。
预计 2020-2025 年年均复合增长率为 13.30%。目前全国每年在建的大型工业互
联网平台项目超过 500 个，每个工业互联网平台的平均投资规模在 1.5 亿元-2 亿
元左右，预计 2020-2025 年工业互联网领域累计投资将达到 6,500 亿元左右。
     B、新能源
     新能源行业设备用柜主要用于控制新能源设备，如风力发电机控制柜包括机
舱控制柜和塔基控制柜等，具有控制、监视、通信等功能，对于保证发电设备的
正常运行至关重要。电力设备新能源行业承载了国家“制造强国”和“碳达峰、碳
中和”战略的双重使命，在政策支撑和需求驱动下拥有庞大的市场需求。
     2025 年我国各类发电量预计组成如下：
资料来源：国家统计局，国网全球能源互联网发展合作组织
     2020 年 9 月，在联合国大会上，我国提出 CO2 排放力争于 2030 年前达到
峰值，2060 年前实现碳中和。2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，我国宣布到
2030 年单位生产总值 CO2 排放将比 2005 年下降 65%以上，风电、太阳能发电
总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
     C、轨道交通
     轨道交通用监控柜主要用于轨道交通线路沿线以及站点内，是保证轨道交通
安全运行的重要设施。近年来，我国城市轨道交通呈迅猛发展态势，规划和在建
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线路规模稳步增长，2021-2026 年，中国城市轨道交通客运量规模及里程数预测
情况如下：
    图表 12     2021-2026 年中国城市轨道交通客运量规模预测情况（亿人）
数据来源：前瞻产业研究院
           图表 13     2021-2026 年中国地铁运营里程预测情况（公里）
数据来源：前瞻产业研究院
     根据前瞻产业研究院预测，到 2026 年我国轨道交通客运量将接近 380 亿人
次。中国地铁运营里程有望突破 12,000 公里，轨道交通的发展也带动了轨道交
通用监控柜需求量的不断上升。
     综上，工业自动化、轨道交通和新能源等领域均具有较大的市场规模，IE
机柜下游产品广泛应用于上述领域，因此市场需求量较大。
     4、配电开关控制设备行业市场竞争格局
     配电开关控制设备行业内，按照企业类型可分为成套开关设备供应企业和机
柜、元器件等组件供应企业两大类，两者在行业内的供应关系如下图所示：
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                   图表 14    配电开关控制设备行业供应链金字塔
     我国大型电网建设项目主要由电网公司负责建设与运营，电网公司根据需求
向成套设备生产企业集中采购，成套设备生产企业主要依靠自产或向机柜、元器
件等组件生产企业采购主要组件。这两类企业的市场竞争环境如下：
     （1）成套开关设备生产企业区域化明显
     我国成套开关设备生产企业呈现明显区域化分布特征，长三角、珠三角等经
济发达地区是开关设备的主要需求市场。经济发达地区用电需求高，电网建设投
入大，带动了成套开关设备生产企业的区域化发展。同时，电网公司注重开关设
备定制化生产及售后服务快速响应等因素，受产业结构、销售渠道及服务半径影
响，成套开关设备生产企业区域化分布明显。
     以高压成套开关设备为例，根据高压开关分会数据，2019 年我国高压开关
行业工业总产值完成情况如下：
         图表 15       2019 年我国高压开关行业工业总产值各地区完成情况
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    数据来源：中国电器工业协会高压开关分会
     由上表可知，2020 年，我国高压开关行业完成工业总产值 2,340.35 亿元，
其中华东区和中南区工业总产值分别为 1,193.89 亿元、812.98 亿元，占比分别为
51.01%、34.74%，是高压开关设备的主要生产地区。
     （2）成套开关设备市场集中度较低，未来将逐步向中大型企业集中
     据统计，截至 2020 年底，全国成套开关设备生产企业共有 9,000 余家，其
规模及数量分布如下：
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                       图表 16   成套开关设备企业数量和规模分布
     总体来看，国内成套开关设备生产企业数量众多，市场集中度不高，其分布
呈现金字塔形，头部企业数量少、规模较大，底部企业数量众多，但是规模普遍
较小，具体如下图所示：
                        图表 17 成套开关设备企业分布金字塔图
     按照目前市场形势及综合行业未来发展，头部和腰部企业将依靠其企业规
模、研发创新能力、品牌效应等在未来进一步抢占市场，扩大其市场占有率。而
底部企业数量较多，但规模普遍较小，随着供给侧改革的不断深入以及终端用户
对设备品质要求的不断提升，底部成套开关设备企业受制于产品质量、技术、规
模及渠道等劣势，市场份额将逐渐向头部及腰部企业集中。
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     （3）机柜、元器件等组件供应企业集中度相对较高
     机柜等核心组件是成套开关设备的重要组成部分之一，其生产企业呈现出较
高的市场集中度。专业组件供应商能够通过在细分领域的专业化发展，使其生产
的组件具有较高的技术水平，并形成辐射大量下游成套开关设备客户的销售网
络，服务全国的成套设备供应商，从而能够在细分领域占据更多的市场份额。因
此，为成套设备企业提供配套机柜等核心组件的生产企业的市场集中度较高，形
成了不同于下游成套设备企业的市场竞争格局。
     大型机柜、元器件等组件供应企业一般资金实力雄厚、拥有较强研发能力、
具有丰富的行业经验和较强的营销、售后服务能力。其生产的产品通过不断技术
创新及优化升级，产品质量及标准具有高稳定性及高可靠性，在市场竞争中逐渐
形成了差异化优势及品牌效应，客户黏性不断增强，下游客户一般为头部及腰部
成套开关设备企业。随着头部及腰部成套开关设备企业市场占有率的提高，如公
司一样的大型组件供应企业的市场份额将能够进一步得到提升。
     （4）国际市场竞争格局及在海外市场竞争力
     经过多年发展，我国配电开关控制设备行业已形成相对完整的产业链，在满
足国内市场的同时，已经开始布局海外市场。2020 年，我国配电及开关控制设
备出口交货值达到 277.52 亿元，2011-2020 年年均复合增长率 4.19%。
     从国际区域配电开关控制设备市场来看，欧美等发达国家地区电力系统本身
发展完善，技术水平领先，对设备的需求量一直处于平稳状态，而非洲、南亚及
东南亚等地区的发展中国家由于工业化现代化进程相对较慢，其电力设备生产能
力发展滞后，在电力设计、工程施工和检修维护等方面较为空白，电力建设发展
多依赖西方发达国家和中国。
     从国际竞争格局来看，在欧美等发达国家地区，ABB、西门子、施耐德等电
气设备巨头凭借其品牌优势和产品技术先进性水平在配电开关控制设备领域占
据了绝大多数的市场份额，是高端市场上的主导厂商。而中国本土配电开关制造
企业相对来说起步较晚，在高端市场上的竞争力较弱，与国外巨头相比存在一定
差距，但产品具有一定的价格优势，且随着技术水平的不断提升，部分产品已经
达到或超过了国际同行业水平，在中低端市场具有较强的竞争优势。随着我国配
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电开关及控制设备行业的不断发展、研发的持续投入，行业内拥有自主知识产权、
能够进行自主技术创新的企业将会越来越多，将为我国配电开关控制设备行业在
国际竞争中赢得更多机会，提升海外市场竞争优势。
     根据国网能源院的分析报告显示，未来 20 年内“一带一路”沿线电网投资
规模 2.58 万亿美元，占电力投资的 42%。其中南亚电网投资规模最大，为 1.11
万亿美元。“一带一路”主要覆盖欧亚非拉地区，其中大部分国家的基础设施都
比较落后，对电力工程建设具有较大需求，尤其是对中低端产品的需求。“一带
一路”建设也为我国配电开关控制设备制造业提供了广阔的海外市场空间。
     （5）产品更换频次
     包括公司产品在内的配电开关控制设备使用寿命一般为 25-30 年左右，而在
实际使用中由于环境的不同，配电开关控制设备的更换频次也不尽相同。室内使
用的产品受潮湿、盐雾、污秽等环境要素影响较小，产品绝缘水平、主导电回路
接触点的氧化以及操作机构的锈蚀率等指标较为稳定，因上述原因导致事故的概
率小，产品使用寿命较长。而户外使用的产品受潮湿、盐雾、污秽等环境要素影
响，极易产生产品绝缘水平下降、主导电回路接触点的氧化导致温升过高以及操
作机构的锈蚀生锈导致拒动等事故，从而减少了开关的使用寿命。
      （四）行业的供需关系
     1、需求侧
     （1）政策推动下，行业需求不断增加
     配电开关控制设备行业是保障国民经济持续健康发展的基础性行业，也是当
前我国重点发展的战略性产业。2021 年 3 月，全国人民代表大会、中国人民政
治协商会议在《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
中明确提出“加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互
补互济和智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提
升向边远地区输配电能力，推进煤电灵活性改造，加快抽水蓄能电站建设和新型
储能技术规模化应用。”
     南方电网公司印发《南方电网“十四五”电网发展规划》，“十四五”期间，南
方电网电网建设将规划投资约 6,700 亿元，以加快数字电网建设和现代化电网进
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程，推动以新能源为主体的新型电力系统构建。而其中，南方电网将配电网建设
列入“十四五”工作重点，规划投资达到 3,200 亿元，几乎占到了总投资的一半。
     各省市根据“十四五”规划政策相继出台了具体规划和目标。公司主要销售的
华东、华北区域内，浙江省的总量指标为全省新增装机3,575万千瓦左右，建成
境内电力装机容量13,717万千瓦左右，新增电网110千伏及以上变电容量14,188
万千伏安左右、线路长度16,590公里左右。辽宁省提出 “十四五”时期，全省电
网建设规划投资700亿元以上，新建、改建各电压等级变电站400座以上，新增电
力线路长度1万公里以上。天津市提出推动“蒙电入津”特高压电网建设，实施
天津500千伏电网完善项目和天津南特高压变电站扩建工程，新增变电容量
1,814.7万千伏安。北京市规划到2025年，外送通道输电能力增加到4,300万千瓦。
规划建设亦庄南、CBD等500千伏输变电工程，完善主网结构和城市重点负荷区
域220千伏电网结构，建成源网储辅协调、分区互联互济的高可靠智能化城市配
电网。
     因此，随着我国国民经济和社会发展的需求以及国家及产业政策推动下，配
电开关控制设备行业需求量将进一步增加，推动整体行业发展。
     （2）海外市场为行业提供了广阔增量市场
     从目前行业国际竞争格局来看，ABB、西门子、施耐德等电气设备巨头凭借
其品牌优势和产品技术先进性水平在欧美等发达国家地区占据了绝大多数的市
场份额，是高端市场上的主导厂商，但该部分市场的电力设备需求量较为稳定。
而中国本土配电开关制造企业虽然相对来说起步较晚，在高端市场上的竞争力较
弱，与国外巨头相比存在一定差距，但凭借价格优势以及不断提升的技术水平，
已逐步布局非洲、东南亚等地区的发展中国家市场。2020 年，我国配电及开关
控制设备出口交货值达到 277.52 亿元，2011-2020 年年均复合增长率 4.19%。
     我国政府在 2015 年提出《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路
的愿景与行动》，覆盖了欧亚非拉地区 65 个国家，涉及 43 亿人口，且其中大部
分国家的基础设施都比较落后，对电力工程建设具有较大需求。因此，随着“一
带一路”战略的实施，以及我国配电开关控制设备行业的不断发展，将有力的带
动我国配电开关控制设备的出口。
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     （3）行业需求趋于定制化
     公司产品终端应用领域较广，包括开闭所、轨道交通、工矿企业、公共建筑、
住宅小区等场所，因此对于产品尺寸、内部结构设计、密封性等各项参数均具有
不同要求，造成终端客户对产品需求具有定制化的特点。
     （4）公司产品下游领域不断扩张，产品需求稳步上升
     随着我国经济的发展和对电力需求的日益增加，我国对电网的投资仍会保持
较高的水平，并且随着国家智能电网、城市化、农村电网改造、轨道交通等领域
的建设进程加快，配电开关控制设备行业的需求也将不断增加。公司在巩固和发
展电气机柜、环网柜等电力系统领域产品的同时，也积极拓展 IE、IT 机柜产品
在工业自动化、新能源、轨道交通等领域的市场，公司产品整体市场需求将随时
下游领域的不断扩产而稳步上升。
     2、供给侧
     （1）行业产量稳中有升，转型升级呈新趋势；
     按照产品电压不同，配电开关控制设备可分为高压开关设备和低压开关设
备。根据中国电器工业协会高压开关分会数据显示，2020 年，我国高压开关行
业全年实现工业总产值 2,340.35 亿元，2013-2020 年年均复合增长率 4.47%，2020
年，高压开关产值 1,255.17 亿元，同比增长 2.12%。
                   图表 18   2013-2020 年我国高压开关行业规模
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    数据来源：中国电器工业协会高压开关行业分会
     总体来看，近年来我国高压开关行业产量总体发展平稳，但增速不高，因此
下游市场主要为存量市场的竞争。环网柜依靠其性能优异、体积小、安全可靠、
免维护等优点，是行业重点发展方向，其产量及规模呈高速增长态势，在行业中
占比不断增加。2011 年至 2020 年，我国 12kV 环网柜产量由 14.75 万单元增长
至 47.07 万单元，复合增长率为 13.76%，增长迅速，行业转型升级趋势明显。
     （2）随着行业需求量的上升，供应侧的产能将得到有效释放
     随着国家政策的支持、行业下游领域的不断拓展以及海外市场的需求量持续
增加，供方生产企业的产能将得到有效释放。继“十三五”规划后，国家在“十
四五”规划中再次强调了包括配电行业在内的电网系统建设，通过各省市制定的
“十四五”具体目标中不难看出，包括环网柜产品在内的增量市场将得到进一步
提升。另一方面，如“一带一路”提供的海外发展中国家市场，也为开关柜产品
提供了另一增量市场。
     （3）供给侧改革深入，对于供应商核心竞争力的要求进一步提高
     按照目前配电开关控制设备行业形势及未来发展趋势，客户在定制化要求、
产品使用寿命、产品技术先进性等方面均提出了更高的要求，对于供应商的核心
技术、竞争水平、规模大小等无疑提出有了更高的标准。行业中的头部和腰部供
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应商将依靠其企业规模、研发创新能力、品牌效应等在未来进一步抢占市场，扩
大其市场占有率。而受制于产品质量、技术、规模及渠道等劣势，底部供应商将
随着供给侧改革的不断深入以及终端用户对设备品质要求的不断提升，渐渐失去
现有市场占有率。
     公司作为电气机柜领域的龙头企业，依靠多年行业积累，在生产制造水平、
研发创新能力、产品质量等均处于行业领先水平，并在 2019 年被国家工信部评
为“制造业单项冠军示范企业” ，较竞争对手具有一定优势。公司也顺应供给
侧改革趋势，在巩固电气机柜优势产品存量市场的同时，积极抢占环网柜和 IE/IT
机柜的增量市场，充分发挥自身规模化、专业化等特点在供方市场中提升市场占
有率。
      （五）行业进入壁垒
     配电开关控制设备行业是一个集电力系统、自动化、机械加工、通讯等多学
科交叉的行业，属于技术和资金密集型行业。随着近几年的发展，行业门槛逐渐
提高，主要体现在以下几个方面：
     1、品牌壁垒
     品牌厂商经过多年的发展，已在行业中树立了自身优势品牌地位，对新进入
者形成了较高的品牌壁垒。目前，在配电开关控制设备制造领域，鉴于产品安全
可靠和长期运行的重要性，下游客户选定其供应商，不仅考虑价格因素和产品质
量、售后服务，也非常注重供应商过往的工程项目业绩、用户使用评价、银行资
信评级等等。上述因素综合反映了企业的品牌影响力和商业声誉，是企业顺利开
展业务、获取订单的重要基础，缺乏市场口碑和品牌知名度的企业很难在短时间
内赢得市场认可，难以参与市场竞争。
     2、技术壁垒
     配电开关控制设备行业对技术要求较高，其产品的研究设计、试验检测、生
产制造、工艺改进均需要企业进行大规模深入的技术投入，对行业新进入者形成
了较高的技术壁垒。一方面，随着配电开关控制设备逐步向智能化、免维护、环
保性、集成化等方向发展，微电子技术、计算机技术、传感技术、控制技术等多
项高新技术在产品中的应用越来越广，对企业技术储备的深度和广度也提出了更
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高的要求。另一方面，部分客户根据自身需要提出个性化要求，需要企业在发展
过程中不断进行新产品研制、创新性改进，并创造性地提出客户个性化解决方案。
因此，缺乏技术积累的新进入者难以在短时间内开发出符合市场需求的产品。
     3、销售渠道壁垒
     行业内企业寻求双方能够达成长期合作关系，具有一定排他性。配电开关控
制设备应用领域广泛，产品具有多品种、定制化的特征，企业需建立专业的销售
团队实现其产品推广，并做好客户维护。客户在确定供应商前，一般会重点考察
其产品质量和价格、交货能力、售后服务能力等因素，并且要求供应商具有较好
的生产装备水平，以及较强的产品研发创新能力，而在确立供应商后一般不会轻
易改变已经使用的且质量稳定可靠的产品，这种稳固的关系能够使得进入其供应
体系的供应商独占渠道，这对后来进入行业的企业构成了较高的销售渠道壁垒。
     4、资金壁垒
     本行业属于资金密集型行业，对于资金需求量较高，对拟进入者形成了一定
的资金壁垒。行业产品多数用于工程项目配套，需要进行针对性的产品设计、原
材料采购，行业的合同结算周期普遍较长。因此，本行业企业的应收账款和对流
动资金的需求普遍较高，拟进入企业必须拥有充足的营运资金才能保证生产的正
常运转。同时，技术的不断进步以及日趋激烈的行业竞争要求企业不断投入人力
和物力进行新技术、新产品的研发和创新，没有一定的资金积累，公司将难以在
激烈的市场竞争中生存发展。
     5、人才壁垒
     本行业技术含量较高，要求进入者必须要有一定的研发人才储备，这样才能
保证公司在技术方面的竞争力。同时，随着公司生产能力的不断扩大以及生产工
艺的不断专业化、精细化，对管理人才尤其是生产管理人才提出了更高的要求，
这对拟进入本行业的企业形成了人才壁垒。
      （六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
     1、行业利润水平变动趋势
     公司所处行业为配电开关控制设备行业，行业利润水平受宏观经济波动及下
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游需求变化影响。总体来说，我国配电开关控制设备行业的利润总额一直保持着
较好的上升势头，但行业产品种类众多，各细分市场利润率水平有所差异。同时，
由于不同企业的议价能力和市场竞争程度存在较大差异，导致其盈利能力高低不
一。部分技术研发能力较强、管理水平较高、成本控制较好、产品质量和品牌认
可度较高的企业在竞争中可以赢得更多的市场份额，利润水平不断提高，而规模
较小、技术水平较低、经营管理不善的企业可能面临利润率不断被压缩甚至被迫
退出市场。
     2、变动原因
     行业利润水平变动主要受产品需求量、行业竞争程度、产品成本等因素的影
响。
       （1）产品需求量
     近年来，我国电网投资总体规模一直保持较高水平，较高的市场需求水平刺
激了配电开关控制设备企业整体生产规模的增长。同时，国家对于智能开关设备
的大力发展推动了高技术水平产品需求的快速增长。
       （2）行业竞争程度
     在行业低端市场领域，由于产品技术水平和产品质量相对较低，市场竞争较
为激烈，该领域利润率水平相对较低。而在行业高端市场领域，客户对产品质量
及品牌美誉度要求较高，产品技术投入和附加值较高，该领域利润率水平相对较
高。
       （3）产品成本
     配电开关控制设备制造中的原材料主要涉及钢板、铜排、元器件等，原材料
成本占比相对较高。因此，原材料价格的波动将会对行业利润水平产生一定的影
响。
       （七）影响行业发展的有利和不利因素
     1、有利因素
       （1）宏观经济持续稳定增长，为配电开关控制设备行业的发展提供了有力
支撑
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     社会用电需求对配电开关控制设备行业产生直接影响，而社会用电需求与国
民经济发展和固定资产投资规模密切相关。在“调结构、稳增长”的经济新常态
下，我国宏观经济始终保持稳定增长。根据国家统计局发布的数据，2020 年，
我国国内生产总值为 1,015,986 亿元，比上年增长 2.3%，虽然经济增速同去年相
比略有下滑，但仍呈平稳增长态势。
     固定资产投资方面，2020 年，全年全社会固定资产投资 527,270 亿元，比上
年增长 2.7%。其中，固定资产投资（不含农户）518,907 亿元，增长 2.9%。我
国宏观经济的持续稳定增长，固定资产投资的旺盛需求为社会用电需求增加提供
了坚实保障，也为配电开关控制设备制造行业发展提供了有力支撑。
     （2）国家政策大力支持，积极鼓励行业发展
     配电开关控制设备行业是保障国民经济持续健康发展的基础性行业，也是当
前我国重点发展的战略性产业。近年来，我国先后出台了一系列产业政策鼓励行
业发展。2011 年 6 月，国家发展改革委等五部委联合发布的《当前优先发展的
高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将“电网输送及安全保障技术”
纳入指南；2019 年 10 月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
将“电网改造与建设、增量配电网建设”、“高压真空元件及开关设备，智能化
中压开关元件及成套设备等”列为鼓励类产业。
     （3）智能电网、泛在电力物联网的建设将进一步推动行业发展
     配电开关控制设备行业是智能电网、泛在电力物联网建设的配套行业，将随
着国家政策的支撑，得到进一步发展。国家电网在 2019 年两会报告中提出了“三
型两网”的新战略目标。“两网”即“坚强智能电网”和“泛在电力物联网”，
明确了泛在电力物联网的两个规划发展阶段，到 2021 年初步建成泛在电力物联
网，基本实现业务协同和数据贯通，到 2024 年建成泛在电力物联网，全面实现
业务协同、全面形成共建共治共享的能源互联网生态圈。
     智能电网、泛在电力物联网的大力建设，大量智能化设备将得到应用，“两
网”建设的巨大投入也将为配电开关控制设备行业提供更大的市场空间，进一步
推动行业的发展。
     （4）城镇化建设快速稳定发展，农村电网升级改造加快，为行业带来更多
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市场契机
     根据国家统计局统计数据，2020 年，我国大陆总人口为 141,178 万人，其中
城镇常住人口为 90,199 万人，城镇人口占总人口比例（城镇化率）为 63.89%，
比上年末提高 3.29 个百分点。随着城镇化率的不断提高，城市化建设的持续推
进，将进一步带动社会生活及工业生产中配电设施需求的增加，推动配电开关控
制设备行业的发展。
     2016 年 2 月，国家发展改革委发布《关于“十三五”期间实施新一轮农村
电网改造升级工程意见的通知》，提出要积极适应农业生产和农村消费需求，按
照电能替代、绿色低碳等原则，实施新一轮农村电网改造升级工程，实现东部地
区基本实现城乡供电服务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩小，贫困
及偏远少数民族地区农村电网基本满足生产生活需要的目标。2021 年 2 月 21 日，
中共中央颁布的《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的
意见》，明确“十四五”期间要加大农村电网建设力度，全面巩固提升农村电力
保障水平。农村电网改造升级进程的加快，为配电开关控制设备行业带来更多市
场契机。
     （5）“一带一路”战略为我国配电开关控制行业带来海外机遇
     2015 年 3 月，中国政府制定并发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海
上丝绸之路的愿景与行动》，合作重点之一包括推进跨境电力与输电通道建设，
积极开展区域电网升级改造合作。2017 年 5 月，中国国家发改委和能源局共同
发布《推动丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路能源合作愿景与行动》，提
出鼓励企业以多种方式深化电力投资合作，开展电力装备和工程建设合作，推进
跨境电力联网工程建设和电网升级改造合作。
     目前，“一带一路”沿线人均用电量整体远低于世界平均水平，根据 IEA、
Globaldata、世界银行数据显示，2019 年“一带一路”沿线国家人均用电量为
1,700kWh/年，仅相当于世界平均水平（3400kWh/年）的一半左右，“一带一
路”沿线是未来十年内全世界电力需求增速最快的地区之一。根据国网能源研究
所预测，2019-2040 年，“一带一路”沿线国家电力需求年均增长率预计为
3.20%，沿线电力投资规模约 6.11 万亿美元，占世界比例的 31%。随着“一带一
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路”战略的实施，必将推动经济带相关国家电力基础设施建设，带动我国配电开
关控制设备的出口。
     2、不利因素
     （1）市场竞争激烈
     国内从事配电开关控制设备制造的企业众多，且行业对品质要求越来越高，
竞争较为激烈。行业内企业一方面需要提高产品品质实现差异化竞争，另一方面
需积极研发新技术、新产品，实现产业升级，以获取更多的发展机遇，否则将面
临被市场淘汰的风险。
     （2）高端技术人才缺乏
     近年来我国配电开关控制设备行业取得了长足进步，与国外发达国家的差距
逐渐缩小。但不容忽视的是，随着智能电网建设的不断推进，相较于配电开关控
制设备行业，智能输配电行业因涵盖计算机技术、通信、电力电子、材料等诸多
领域，要求技术人才需掌握电力及相关领域的综合专业知识。但目前我国跨学科
复合型高端技术人才相对缺乏，成为制约行业发展的瓶颈之一。
     （3）公司产品高度依赖下游行业发展
     公司主要产品为电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜产品，下游领域包括配
电网、智能电网、工业自动化、新能源、“5G”网络、“工业互联网”、轨道
交通等领域，均为保障国民经济持续健康发展的基础性行业，也是当前我国重点
发展的战略性产业。在国家、产业政策的支持以及社会经济稳步发展的大背景下，
公司下游行业对公司产品的需求量不断上升，行业发展前景广阔。
     在享受下游行业政策红利、需求增长的同时，公司主营业务高度依赖上述下
游行业的发展，若未来宏观经济下行，下游行业市场需求放缓或竞争加剧将对公
司产生一定影响。
      （八）行业经营特征
     1、行业技术水平及技术特点
     目前，我国处于工业化加速发展的阶段，随着国家智能电网建设的推进，电
力系统对输配电系统的质量、稳定性和可靠性都提出了更高的要求，随之对输配
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电及控制设备的性能要求也越来越高。目前，配电开关控制设备正向智能化、免
维护、环保性、小型化、集成化方向发展，具体如下：
技术水平及特点                                  简介
                 综合利用现代电子技术、通信技术、计算机及网络技术与电力设备相结合，
                 将配电网在正常及故障情况下的监测、保护、控制、计量和管理工作有机
    智能化       地融合在一起，进行远距离数据传输及监控，提高设备的自动化程度，方
                 便设备的运行和维护。2009 年国家电网提出“坚强智能电网”的发展目标，
                 我国的输配电及控制设备将逐步形成智能电网运行控制和互动服务体系。
                 由于户外配电产品安装和运行环境比较复杂，很多户外设备都是安装在无
    免维护       人值守的地方。免维护和模块化的生产和安装方式，可以方便用户使用。
                 免维护产品的研究与开发是输配电及控制设备生产厂家的目标和方向。
                 随着全球对环保要求日益提升，开发更具有环保性的绝缘和灭弧介质成为
    环保性
                 行业技术研发的重要课题。
                 由于小型化输配电及控制设备具有节约空间、能耗、材料以及改善城市环
                 境等优点，备受用户青睐。随着复合绝缘技术、APG 自动压力凝胶技术、
                 气体绝缘技术和小型化真空灭弧室的使用，配电设备的尺寸和重量与以前
小型化、集成化
                 相比大幅度减小。在配电及控制设备体积不断减小的同时，将会加入更多
                 的电器元件及装置，在保证原有产品功能的基础上进一步完善提高，使单
                 一产品具备更多功能的特点。
     2、行业特有的经营模式
     行业内普遍采取“以销定产”的生产模式，产品一般根据用户的需求进行工
程设计和开发，具有定制化、多品种的特征。产品的交付一般需经过出厂检验、
现场验收，行业内企业一般需提供全程订单跟踪及售后服务。
     3、行业的周期性、区域性或季节性
     （1）周期性
     配电开关控制设备行业的周期性与国民经济发展、电网建设投资的周期性基
本一致。经济扩张期，随着企业用电量加大、企业和基础设施建设速度加快，配
电需求量随之上升，行业呈现顺经济周期的特点。随着国民经济的稳步发展，电
网建设投资的逐年增长，行业呈现出持续较快发展态势，且未来仍将迎来较长的
发展机遇期。
     （2）区域性
     配电开关控制设备行业呈现一定区域性特征。受区域经济发展水平、用电需
求差异影响，配电开关控制设备市场主要集中于沿海经济发达地区。
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     （3）季节性
     在配电开关控制设备行业，设备销售与工程施工进度相关联。电力成套设备
厂商中标的寒冷地区项目，项目施工一般会避开寒冷冬季（一般为 12 月至次年
2 月），该小部分项目会有季节性影响，其余大部分区域项目不受季节性影响。
而为成套设备厂商提供配套服务的专业设备生产企业是面对整个行业提供配套
服务，具备较大的市场客户群体，所以这类企业在产品销售上不具备明显的季节
性特征。
      （九）行业上下游情况分析
     1、行业上下游产业关联性分析
     配电开关控制设备行业的上游行业主要包括有色金属、钢铁、元器件、绝缘
制品等，原材料主要包括钢板、铜排、元器件等，是行业的主要成本来源。下游
最终应用涉及电力、工矿业、交通运输、市政及民用建筑等行业。本行业与上下
游产业具有较高的关联度，具体情况如下图所示：
               图表 19   配电开关控制设备行业对应的上、下游情况
     2、上下游行业发展对本行业的影响
     （1）上游产业发展对本行业的影响
     配电开关控制设备行业上游产业对本行业的影响主要来自于市场价格的波
动，主要原材料钢板、铜排等价格波动对设备成本将产生直接影响。对于小规模、
低端设备制造企业而言，原材料价格的波动会对企业利润水平产生较大影响，而
大规模、高端设备制造企业一般具有长期、稳定的供应商，且大规模采购对原材
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料价格具有一定的议价能力，因此原材料价格的波动对具备大规模生产能力的高
端设备制造企业产生的影响相对较小。此外，对于规模比较大的企业，可以直接
与上游生产企业交易，节省了交易成本，而小规模设备制造企业由于采购数量较
少，一般需通过中间贸易商购买原材料，因而原材料成本较高。
     （2）下游产业发展对本行业的影响
     成套开关设备最终应用于电力、轨道交通、民用建筑、数据中心等领域。随
着我国电力行业电网投资尤其是配电侧投资比例的增加，配电设备优化升级的持
续进行，智能电网、泛在物联网建设的持续推进，行业将迎来其景气周期并在较
长时间内不会发生根本改变。同时，宏观经济的持续稳定增长、城镇化进程的加
快为行业提供了广阔的市场发展空间。
     配电开关控制设备作为电力系统的重要组成部分，其产品的稳定性关系到整
个电力系统的平稳可靠运行。随着社会用电负荷的加大，行业对于配电开关控制
设备的技术及质量要求越来越高。在此趋势下，技术研发能力较弱、产品品质较
为一般的小型配电开关控制设备企业将逐渐被市场淘汰，市场份额逐步向大中型
配电开关控制设备厂商集中。中大型成套设备厂商通常要求其组件供应商具有较
高的品牌知名度和产品可靠度，随着其市场份额的上升，对外采购的需求将不断
扩大，具有品牌优势、规模优势、技术优势和品质优势的成套开关设备组件企业
具备更加广阔的市场发展空间。
     （3）新冠疫情、国际贸易摩擦对发行人生产经营和财务状况的影响
     ①新冠疫情
     A、对发行人生产经营的影响
     2020 年初，突如其来的新冠肺炎疫情，使得全球产业链的“断链”风险不
断显现，也较大程度的冲击了我国产业链的稳定性。受新冠疫情影响，公司在
2020 年 1-2 月份的生产经营受到一定影响，上游供应商出现产品供应放缓甚至暂
停的情况，下游客户也发生取消订单的情况，上下游供应链的影响导致公司 2020
年一季度产量、销量和收入均同比有所下降。随着国家全面动员防疫，采取疫情
份封锁、严格隔离、强制检测等严控措施，目前我国疫情已基本得到控制，国内
整体已复工复产，公司及行业上下游生产经营已基本恢复，新冠疫情对公司的生
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产经营的影响是阶段性的，且未造成对公司生产经营的重大不利影响。
     B、对发行人财务状况的影响
     新冠疫情主要对公司 2020 年一季度的财务状况有所影响，但随着公司及行
业上下游企业开始复工复产，公司在 2020 年最终实现主营业务收入 164,813.89
万元，较 2019 年的 156,722.89 万元增长 5.16%。2021 年上半年，公司实现主营
业务收入 92,595.77 万元，较上年同期亦有较大增长，公司财务状况较为稳定。
新冠疫情对发行人财务状况的影响是阶段性的，对发行人整体财务状况及未来持
续盈利能力不构成重大不利影响。
     C、采取的措施
     公司针对新冠疫情采取的措施情况如下：
     Ⅰ、积极开展防疫工作，加快复工复产
     疫情期间，做好员工健康安全管理，对员工每日进行行程登记、体温测量、
发放口罩，对生产办公场所进行酒精消毒等各项防控和服务保障措施。
     根据国家及当地防疫政策要求，在保证安全的情况下积极推动复工复产，努
力将疫情对公司的生产经营影响降到最低。
     Ⅱ、增强与客户、供应商的沟通，保证供需
     充分利用微信、电话等方式实现与客户、供应商保持紧密联系，实时关注疫
情及订单状况，主动排查订单风险，与客户、供应商携手努力，减少疫情带来的
不利影响，保证产品的顺利排产、交付工作。
     D、对发行人持续经营能力及发行条件影响
     针对新冠疫情，公司采取了积极的应对措施以减少其对公司生产经营、财务
状况的影响，随着新冠疫情得到控制后，公司生产经营已恢复正常。2020 年，
公司主营业务收入 164,813.89 万元，较 2019 年的 156,722.89 万元增长 5.16%，
2021 年上半年，主营业务收入为 92,595.77 万元，公司财务状况较为稳定。新冠
疫情对公司的影响是暂时性和阶段性的，对发行人持续经营能力及发行条件不存
在重大不利影响
     ②国际贸易摩擦
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     A、对发行人生产经营的影响
     国际贸易摩擦主要以中美贸易摩擦为主，出口方面，公司主要出口国包括哈
萨克斯坦、乌克兰、波兰等国家，不涉及美国，报告期内，我国与上述国家的贸
易政策保持稳定，上述国家对公司产品不存在关税壁垒、产品禁入等贸易限制措
施。进口方面，公司主要原材料采购基本来自于国内供应商，原材料供应基本不
受国际贸易摩擦影响。此外，公司主要生产主体均在我国境内，不存在境外生产
主体，不受国际贸易摩擦带来的生产经营风险。综上，国际贸易摩擦对公司日常
生产经营不存在重大影响。
     B、对发行人财务状况的影响
     报告期各期，公司主要对外销售电气机柜、断路器等附件产品，外销收入分
别为 3,929.37 万元、1,925.12 万元、2,557.73 万元和 1,697.00 万元占主营业务收
入比例分别为 2.84%、1.23%、1.55%和 1.83%，占比较低且总体保持稳定。因此，
国际贸易摩擦对公司财务状况不产生重大影响。
     C、采取的措施
     针对国际贸易摩擦，公司密切关注我国与客户所在国家和地区的贸易政策，
及时与客户做好沟通、交流。
     D、对发行人持续经营能力及发行条件影响
     公司主要外销地区贸易政策较为稳定，且报告期内，公司外销收入占比较小，
对发行人整体生产经营和财务状况影响程度较小。因此，国际贸易摩擦对发行人
持续经营能力及发行条件不存在重大不利影响。
      （十）公司地位及竞争格局
     1、公司的行业地位
     （1）行业排名
     公司主要产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜。在电气机柜方面，
公司生产制造水平、研发创新能力、产品质量等均处于行业领先水平，是该细分
领域的行业龙头，市场占有率排名第一。环网柜设备、IE/IT 机柜仍处于市场开
拓阶段，其市场占有率仍有较大提升空间。
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     （2）行业荣誉
     2019 年，公司被国家工信部评为“制造业单项冠军示范企业”，该项荣誉
评选的准入条件为长期专注于制造业某些特定细分产品市场，生产技术或工艺国
际领先，单项产品市场占有率位居全球前列的企业。此外，万控先后主导或参与
了电气机柜产品的 18 项国家标准、1 项行业标准的制定，且“万控”商标是国
家工商行政总局认定的“中国驰名商标”。
     2、市场占有率
     （1）电气机柜
     公司主要产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜，其中电气机柜是目
前公司最主要的产品，也是公司收入和利润的主要来源。2018-2020 年，公司电
气机柜的市场占有率情况如下：
                                                                  单位：万台
        年份           成套开关柜产量      公司电气机柜产量      占比
      2018 年                    254.63                23.31            9.15%
      2019 年                    255.38                25.03            9.80%
      2020 年                    269.60                26.91            9.98%
数据来源：智研咨询
     从国内市场成套开关柜的产量数据来看，2018-2020 年国内电气机柜的产量
分别 254.63 万台、255.38 万台和 269.60 万台，公司产品占比分别为 9.15%、9.80%
和 9.98%，市场占有率稳中有升，考虑部分电气机柜由成套开关厂自行生产，公
司产品在专业电气机柜细分市场中的实际占比将会更高。公司是国内规模最大的
电气机柜生产商，经过多年的经营积累，公司生产制造水平、研发创新能力、产
品质量等均处于行业领先水平，是该细分领域的行业龙头，且该地位将在未来继
续保持，市场占有率将继续稳步提升。
     （2）环网柜
     2018-2020 年，公司 12kV 环网柜的市场占有率情况如下：
                                                                  单位：万台
        年份             环网柜产量         公司环网柜产量       占比
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      2018 年                    43.95                  0.44                     1.00%
      2019 年                    38.00                  1.04                     2.74%
      2020 年                    47.07                  1.00                     2.12%
     2018-2020 年，公司环网柜设备销量分别为 4,033 单元、9,742 单元和 9,505
单元，实现销售收入 4,033.80 万元、11,356.47 万元和 10,641.17 万元，复合增长
率为 21.40%，除 2020 年受疫情影响略有下降外，总体保持快速增长。公司环网
柜仍处于市场开拓阶段，目前市场占有率较小，仍有较大提升空间，按照公司目
前产品的销售增速，预计未来市场占有率将进一步提升。
     （3）IT/IE 机柜
     IT 机柜下游产品主要用于数据机房、数据中心，而 IE 机柜下游产品主要包
括自动化设备用控制柜、轨道交通用监控柜、新能源行业设备用柜，广泛应用于
工业自动化、轨道交通和新能源等领域。IT/IE 机柜下游产品应用领域较广，市
场规模总体较大，公司产品的市场占有率较小，市场空间广阔。
     3、发行人主要竞争对手
     （1）电气机柜
     公司电气机柜主要竞争对手包括以下企业：
                                     电气机柜竞争企业
序
       竞争企业                                     基本情况
号
                       成立于 2001 年，主要从事高、低压电气机柜的生产、研发及销售，产
      江苏天翔电
 1                     品主要包括 12kV、24kV 及 40.5kV 高压电气机柜，以及 400V 低压电气
      气有限公司
                       机柜。
                       成立于 1998 年，是一家专业从事电气机柜的研发、生产、销售的企业，
      南洋电气集
 2                     主要产品包括高压开关柜体、低压开关柜体、环网柜体，以及环网柜、
      团有限公司
                       真空断路器、电缆分接箱等输配电产品。
                       成立于 2004 年，是一家专业从事生产高低压成套电气产品的企业。主
      天港电气科
 3                     要产品涵盖配电开关控制设备、高低压电器及配件、高低压成套电气设
      技有限公司
                       备等。
     （2）环网柜设备
     公司环网柜设备主要竞争对手包括以下企业：
                                    环网柜设备竞争企业
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万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
序
         竞争企业                                    基本情况
号
        北 京 ABB     成立于 1995 年，其前身是北京 ABB 高压开关设备有限公司，目前是 ABB
1       开关有限公    在华最大的二次开关柜制造中心，年产量达到 6 万台开关柜。公司主要
        司            从事 3.6kV - 40.5kV 中压二次开关设备、箱式变电站的设计、制造和服务。
                      成立于 1999 年，主要从事中压配电及新能源领域的产品技术研发及智能
        北京清畅电    制造，主要产品有电缆分支箱、SF6 气体绝缘、固体绝缘、环保气体绝
2       力技术股份    缘环网柜、箱式开闭所、箱式变电站、柱上开关、低压配电箱、配电自
        有限公司      动化系列产品及新能源充电系统等，其中环网柜系列产品包括气体绝缘
                      环网柜、固体绝缘环网柜及真空环网柜。
        江苏德春电    成立于 1999 年，主要从事 24kV/12kV SF6 负荷开关、12kV 固封或真空
3       力科技股份    负荷开关、SDC18-24（XGN18-24）SF6 环网柜，XGN15-12（Ⅱ、Ⅲ）
        有限公司      SF6 环网柜产品的研发、生产和销售。
                      成立于 2005 年，主要从事高低压输变配电设备及配电线路保护和电力自
        深圳市东升
                      动化产品的研发、制造、销售，主要产品包括 XGN15-12 环网柜（配
4       源电气设备
                      ABB-SFG、FLN48/FLN36 负荷开关）、SC6 系列环网柜（配施耐德 SC6
        有限公司
                      负荷开关）等。
        （3）IE/IT 机柜
        公司 IE/IT 机柜主要竞争对手包括以下企业：
                                     IE/IT 机柜竞争企业
序号       竞争企业                                   基本情况
                        德国威图公司成立于 1961 年，是世界领先的控制箱、高级箱体系统制
          威图电子
                        造商、供应商，公司在全球拥有 19 个生产基地。威图电子机械技术（上
          机械技术
    1                   海）有限公司系德国威图的子公司，成立于 2001 年，主要产品包括控
          （上海）有
                        制机柜、配电组件、温控系统、IT 基础设施、软件与服务、系统附件、
          限公司
                        自动化系统等。
                        成立于 1999 年，旗下品牌名为 Keydak（金盾）。公司主要产品线包
          广州南盾
                        括：模块化数据中心解决方案、数据中心机柜系统、智能配电系统、
    2     通讯设备
                        数据中心基础设施管理系统、公共监视系统、通信基站系统、工业控
          有限公司
                        制柜系统等。
                        成立于 2000 年，经营范围包括：生产、设计、加工：电子、电气、机
          盈凡电气
                        电设备及零部件，温控产品，各类机柜、机箱及配件等机械产品，铜
          产品（青
    3                   排、铜线、紧固件；提供相关维修、配套服务，从事上述产品的进出
          岛）有限公
                        口、批发和佣金代理（拍卖除外）及技术咨询服务；商务服务；仓储
          司
                        服务。
        4、发行人的主要竞争优势与劣势
        （1）竞争优势
        ① 产品技术优势
        万控深耕行业近三十年，形成了深厚的技术积淀，具有丰富的科研积累，相
继成功研发新型 12kV/40.5kV 高压电气机柜、Aikko 低压电气机柜、MGC 系列
智能化气体绝缘环网柜设备、VMG 系列智能化户内高压真空断路器、12/21 折
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IE/IT 机柜等新产品。近年来，公司全面完成了高、低压电气机柜产品的升级换
代，引领了高低压电气机柜行业的技术发展。万控先后作为主要起草者或参与者
单位承担了 18 项国家标准和 1 项行业标准的制定工作，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司已拥有 287 项专利所有权，其中发明专利 18 项。
     此外，公司是全国电工电子设备结构综合标准化技术委员会主任单位，公司
董事长木晓东担任第七届全国电工电子设备结构综合标准化技术委员会
（SAC/TC34）主任委员。深厚的技术积累和技术优势能够帮助公司持续开发符
合市场需求和行业发展方向的产品，维持公司领先的行业地位。
     ② 品牌及营销网络优势
     公司坚持走规模化、专业化道路，不断在产品创新、交付质量和售后服务体
系等方面持续为客户创造价值，“万控”品牌已在行业内形成较大的影响力，具
有突出的品牌优势。2019 年，公司被国家工信部评为“制造业单项冠军示范企
业”。
     公司围绕“万控”、“默飓”和“辛柏”三大业务板块，结合产品类型不同，
在国内按照“营销中心—大区销售—地方办事处”的三级组织形式设立直属的
营销服务网络，营销中心负责公司的市场营销管理工作；设立华东、华南、东北、
华北和西部五大营销片区，负责统筹各大区域市场的营销工作；在全国各大重点
城市地区设立近 80 个营销地区（办事处），负责所在地区的产品销售和客户服
务。同时，为开拓国际市场，子公司默飓电气设有国际事业部。截至 2021 年 6
月 30 日，公司拥有销售人员共 280 余人。完善的营销网络和广阔的销售渠道是
公司业务持续增长的不竭动力，既保证公司电气机柜产品市场的稳步发展，也能
够有效推动环网柜设备、IE/IT 机柜等新产品市场的快速拓展。公司营销片区如
下图所示：
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     多年来，公司积累了丰富的客户资源，与诸多中大型电力成套设备等企业建
立了长期、良好、稳定的合作关系。公司坚持以客户为中心、以市场为导向，建
立了快速响应的售前、售中和售后服务体系，为客户提供高效、便捷、优质的服
务。公司突出的品牌和营销网络优势能够帮助公司持续抢占市场，提高市场占有
率，扩大销售规模。
     ③ 生产制造优势
     公司按照贴近市场、就近服务客户的战略思维进行生产基地布局，分别在浙
江温州、浙江丽水、天津北辰、四川成都、江苏太仓等地建立了现代化生产基地，
拥有行业先进的生产工艺装备、自动化流水线 600 多台套，具备大规模生产制造
的能力，是行业内规模最大的电气机柜生产制造商。
     万控于 2009 年全面推行精益生产，结合行业“项目性非标定制”的特点，
建立了具有万控特色的小批量、多批次拉动式生产模式，在工厂价值流设计、产
线布局、物流规划、设备资源统筹管理等方面形成完善的精益生产体系。近年来，
公司坚持工业化和信息化深度融合，大力实施“机器换人”，不断推进智能制造，
成功构建“联合制造、协同管理”模式，并在贴近原材料供应端的成都、天津公
司设立了智能化零件集中制造车间，充分发挥多基地联合制造优势，实现规模制
造效应，可实现日产高低压电气机柜 1000 余台套。公司的上述生产制造能力和
优势能够帮助公司持续降本增效，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
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     ④ 信息化优势
     公司高度重视信息化建设，努力打造数字化企业，不断获取和培育新型竞争
优势。近几年公司相继建成了 PLM 系统（产品全生命周期管理）、ERP 系统（企
业资源管理）、OMS 系统（销售订单管理）和 MES 系统（生产制造执行管理）
等四大主业务流程的信息化平台，并实现了底层业务数据的互通，同时为快速响
应客户个性化定制需求，在 PLM 系统平台的基础上自行开发了工程设计选配系
统。通过信息化平台的支撑，公司各生产基地在工程设计、商务排程、制造、售
后等方面实现了企业级协同，使相关资源的价值创造得以最大化。信息系统总体
架构如图示：
     此外，公司在内部系统深度融合集成的基础上，建立了集中主数据管理平台
和集团管控平台（财务、人力资源、供应链等），并将各关键业务节点数据实时
同步至主数据中心集中处理，可快速反应公司业务经营情况，实现整体业务的敏
捷经营和决策。公司可通过“数据驾驶仓”远程监测各业务线指标实时完成情况、
各工厂产能负载情况、各生产线产品批次交付情况等，如下图所示：
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     多年来，公司不断推进信息化系统建设，以数据经营驱动决策，信息化水平
在同行中居于前列。公司先后荣获工业和信息化部 2018 年两化融合管理体系贯
标试点企业、“浙江省个性化定制示范试点企业”等荣誉称号。
     （2）竞争劣势
     ① 融资渠道单一
     配电开关控制设备行业销售回款周期较长，占用营运资金较多，公司产能扩
张、新产品研发、人员的增加也都需要大量的资金投入。当前公司业务开展主要
依靠自有资金及银行贷款，融资渠道单一，增加了公司的财务成本和流动性风险，
限制了公司发展速度。伴随市场需求的增加及新产品研发需求的增加，拓展融资
渠道，增强资本实力是目前公司发展的当务之急。
     ② 新产品的规模及市场影响力有待提升
     目前，公司电气机柜业务已较为成熟，具有较强的市场竞争优势，环网柜设
备等新产品的发展趋势较好，但对比同行业的企业来看，在规模、品牌、市场影
响力等方面仍存在一定差距。公司环网柜设备于 2018 年正式量产销售，2018-2021
年上半年销量分别为 4,120 单元、9,742 单元、9,505 单元和 5,492 单元，销量呈
快速增长态势，但相比于同行业头部企业，公司产品起步较晚，规模和品牌影响
力均有待提升。因此，公司亟需加大对新产品的研发、生产、销售的投资力度，
以更好的应对市场竞争。
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          三、发行人主营业务
        （一）主营业务构成
     公司是配电开关控制设备行业的领先企业，主要产品包括电气机柜、环网柜
设备和 IE/IT 机柜等三大类产品。报告期内，公司主营业务的构成如下：
                                                                                             单位：万元
              2021 年 1-6 月           2020 年度                2019 年度                2018 年度
项   目
             金额        占比       金额        占比         金额        占比         金额        占比
  电气
            76,910.42    83.06%   133,898.36    81.24%     127,525.82    81.37%     118,281.09    85.36%
  机柜
环网柜
             5,998.16     6.48%    10,641.17       6.46%    11,356.47       7.25%     4,033.80       2.91%
  设备
IE/IT
             4,472.78     4.83%     8,939.30       5.42%     5,825.57       3.72%     4,649.58       3.36%
  机柜
 其他        5,214.42     5.63%    11,335.06       6.88%    12,015.02       7.67%    11,605.47       8.38%
合   计     92,595.77   100.00%   164,813.89   100.00%     156,722.89   100.00%     138,569.94   100.00%
     注：其他类产品包括断路器、AE 箱、热/冷通道、散件等。
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      （二）主要产品的工艺流程图
     1、电气机柜工艺流程
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     2、环网柜设备产品工艺流程图
    母线加工                零件检验
                                          检验不合格退回
                              返工                                  检验合格
                                                                                                             检验不合格退回
                                                                                                                                                                          智能检漏
                                                          表面处理                                                                                                          仪检漏
                                                                                                                局放检测
                                                                                                                                              智能机器人                  智能磨合耐
                                                                                                                                                                          压试验（智
    气箱钣金                         智能机器人
                                                                            手动磨合合格
                                                                                            机械特性                              检验合格
                                                                                                                                                封焊充气
                零件检验                                  气箱装配                                                                                                          能联调）
        件                             气箱焊接                           磨合不合格退回      试验              智能磨合
                                                                                                                                                                          局放抽样
                                                                                                                                                         检验不合格退回
                                                                                                                                                                            检测
                                                                                                                                                                                  检验合格
                                                           检验合格入库
   柜架钣金    剪板、冲制（激                                                                     智能机器                               检验合格入库
                                         零件检验                              仓库                                   表面处理                                  仓库
       件        光）、折弯                                                                         人焊接
                                                              检验不合格退回
                                                                                                                                                检验不合格返工
    机加件                                                返工                                                                               返工
                                                             检验合格入库
    外购件       进货检验
                                                             检验不合格退回
                                                                                                                                              领料出库
                                          检验合格入库
   注塑件        零件检验
                                         检验不合格退回
                                                                                           领料出库
                                                                                                                              柜架装配
  自动二次线     二次线预
    设备下线         装
                                                                                                                              充气柜总
                                                                                                                                                    智能磨合
                                                                                                                                  装
                                                                                                                                                    成套检验
                                                                                                                                                （智能联调）
                                                                                                                                          检验合格          检验不合格退回
                                                                                                                                                                              返工
                                                                                                                                                    成品包装
                                                                                                                                                      入库
                                                                              1-1-237
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     3、IE/IT 机柜工艺流程图
      （三）主要经营模式
     公司拥有独立的研发、供应链、产品制造、质量检测、产品营销和售后服务
体系。公司主要业务模式如下：
     1、研发模式
     公司建立了完善的研发管理体系和立项制度，对意向开发的新产品/新技术，
可通过年度战略研讨或专题会议形式提出立项申请，研发、营销、生产、财务、
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采购等单位综合评审确定后，报公司经营决策层批复立项。对立项项目采用自主
研发为主的研发模式，秉承“生产一代、研发一代、构思一代”的研发理念，持
续推动公司产品升级换代。
       公司的自主研发包括“创新导向”和“需求导向”两种：（1）创新导向研
发，公司根据市场需求调研、行业发展预判、标准出台或调整，对公司现有产品
升级改进、迭代设计或新产品研发，使公司技术水平及产品竞争能力持续保持领
先地位；（2）需求导向研发，公司根据客户的个性化需求和建议进行产品设计，
逐步扩充企业产品标准数据，提升方案解决能力，增强客户黏性。
       2、生产模式
       公司业务订单以自主生产为主，部分工序通过外协加工完成。万控智造不承
担生产任务，生产任务均由相应子公司承担，公司分别在浙江温州、浙江丽水、
天津北辰、四川成都、江苏太仓等地建立生产制造基地，其中，电气机柜按照就
近服务原则，分别由丽水、天津和成都基地生产；环网柜设备由默飓电气生产；
IE/IT 机柜由辛柏机械生产。
       公司主要采用“以销定产”的生产模式。生产的电气机柜、环网柜设备、IE/IT
机柜大部分为定制化产品，一般需要根据具体合同来安排产品的定制化生产；其
他零部件产品按照标准化流程生产，根据库存情况安排生产计划，保证标准化产
品的合理库存。
       公司将产品生产过程中的部分工序委托给专业的外协厂商进行生产，主要包
括电镀、开平等加工工序（默飓电气外协还包括喷涂工序）。为强化外协管理，
公司制定了管理制度，强化外协加工管理，确保满足质量、交期等要求。报告期
内，公司外协加工的金额及占营业成本比例情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目       2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度          2018 年度
外协        金额       占比     金额       占比      金额      占比     金额         占比
加工        825.10     1.22%   1,347.53    1.19%    1,235.45   1.19%   1,025.70       1.09%
       3、采购模式
       公司采购主要采用商务谈判模式，其中可分为“年度框架性协议”和“单签
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订单”两种。公司采购的主要原材料为钢板、铜排等大宗商品，主要采用“年度
框架性协议”的采购模式，采购中心牵头与供应商签订“年度框架性协议”，实
施战略供方合作的模式，与供应商建立长期、稳定合作关系，保证了物资供应的
稳定性。对于小批量的材料采购和零星采购，公司实行“单签订单”的采购模式，
根据需求采取市场询价方式选择供应商。
     公司拥有健全的采购管理体系，制定了《采购管理规定》《供方管理规定》
《采购价格管理规定》以及《采购作业细则》等制度，对采购过程进行严格管控。
在供方准入上，公司按照供方管理制度，对新进入的供应商进行资质审核、供应
商现场评估、产品送样检验、小批量试用合格后才能成为公司的合格供应商。此
外，公司日常对供应商的供货质量、交期、价格和服务等进行考评，每年度定期
评审更新合格供应商名录，对供方队伍实行动态管理，确保供方能力与公司发展
需要相匹配、相适应。
     4、销售模式
     公司建立了完善的营销服务网络，采用直销的销售模式，订单获取方式主要
以商务谈判为主、招投标为辅。公司与长期稳定合作且年采购量较大的客户签订
“年度框架性协议”，在框架协议中对总采购量、付款、账期、质量、交付、售
后服务等条款进行约定，后续根据客户具体需求，由其下达具体订单后公司为其
供货。此外，对于其他客户，公司主要采用“单签订单”模式，即客户在需要产
品时，公司与其签署单批次的具体包含需求数量、价格、交期等信息的合同或订
单，公司根据合同或订单的约定为其供货。
     公司的电气机柜产品统一由万控智造对外销售；环网柜设备、IE/IT 机柜产
品分别由默飓电气和辛柏机械独立对外销售，出口业务在 2019 年 6 月前由孚德
物联（原万控进出口）承担，2019 年下半年开始逐渐转移至默飓电气开展。
      （四）各主要产品的生产和销售情况
     1、公司的产能变化情况
     报告期内，公司主要产品包括电气机柜、环网柜设备和 IE/IT 机柜，上述产
品年度产能情况如下：
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                                            年度产能（台/套/单元）
   主要产品
                       2021 年 1-6 月             2020 年度           2019 年度      2018 年度
   电气机柜                      177,500               355,000            355,000        355,000
  环网柜设备                        7,000               14,000             14,000          6,200
  IE/IT 机柜                      21,500                43,000             43,000         43,000
     2、公司产能利用情况
     报告期内，公司主要产品产能、产量及利用情况如下：
                                                                                单位：台/套/单元
   时间         主要产品类型            细分产品         产能            产量       产能利用率
                                   高压电气机柜                           45,515
                  电气机柜                               177,500                         83.55%
                                   低压电气机柜                          102,784
 2021 年上
                 环网柜设备         12kV 环网柜               7,000        5,249         74.99%
   半年
                                        IE 机柜                           12,443
                  IE/IT 机柜                              21,500                         74.52%
                                        IT 机柜                            3,578
                                   高压电气机柜                           81,520
                  电气机柜                               355,000                         75.81%
                                   低压电气机柜                          187,623
  2020 年        环网柜设备         12kV 环网柜           14,000          10,073         71.95%
                                        IE 机柜                           21,905
                  IE/IT 机柜                              43,000                         77.59%
                                        IT 机柜                           11,460
                                   高压电气机柜                           75,898
                  电气机柜                               355,000                         70.52%
                                   低压电气机柜                          174,442
  2019 年        环网柜设备         12kV 环网柜           14,000          10,430         74.50%
                                        IE 机柜                           13,819
                  IE/IT 机柜                              43,000                         52.35%
                                        IT 机柜                            8,690
                                   高压电气机柜                           69,957
                  电气机柜                               355,000                         65.68%
                                   低压电气机柜                          163,217
  2018 年        环网柜设备         12kV 环网柜               6,200        4,352         70.19%
                                        IE 机柜                            8,550
                  IE/IT 机柜                              43,000                         47.69%
                                        IT 机柜                           11,955
     报告期内，公司电气机柜产品系公司主要的收入和利润来源，细分产品包括
高压电气机柜和低压电气机柜，由丽水万控、成都万控和天津电气生产制造，实
现产能共享。报告期内，电气机柜的产能利用率分别为 65.68%、70.52%、75.81%
                                            1-1-241
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和 83.55%，尚未达到饱和状态，未来可根据市场需求进一步释放产能，保证一
定的增长空间。
     公司环网柜设备主要系 12kV 环网柜，由默飓电气生产制造，报告期内产能
利用率分别为 70.19%、74.50%、71.95%和 74.99%。2020 年产能利用率同比有所
下降的主要原因系受公司销售策略调整和新冠疫情影响，销量有所下降。2021
年上半年，产能利用率有所回升，若去除春节影响，产能利用率将进一步提升。
     公司 IE/IT 机柜产品由辛柏机械生产制造，IE 机柜和 IT 机柜实现产能共享，
报告期内，IE/IT 机柜产品的产能利用率分别为 47.69%、52.35%、77.59%和
74.52%，作为公司布局未来的新兴产品，其产能利用率总体呈现上升趋势，2021
年上半年产能利用率较低主要系春节因素影响。
     3、主要产品的产销情况
     报告期内，公司主要产品的产销情况如下：
                                                               单位：台/套/单元
   时间         主要产品类型    细分产品      产量      销量         产销率
                               高压电气机柜    45,515    45,514        100.00%
                  电气机柜
                               低压电气机柜   102,784   105,039        102.19%
2021 年上半
                 环网柜设备    12kV 环网柜      5,249     5,492        104.63%
    年
                                 IE 机柜       12,443    11,677         93.84%
                  IE/IT 机柜
                                 IT 机柜        3,578     2,656         74.23%
                               高压电气机柜    81,520    80,933         99.28%
                  电气机柜
                               低压电气机柜   187,623   186,573         99.44%
  2020 年        环网柜设备    12kV 环网柜     10,073     9,505         94.36%
                                 IE 机柜       21,905    21,297         97.22%
                  IE/IT 机柜
                                 IT 机柜       11,460    11,342         98.97%
                               高压电气机柜    75,898    75,739         99.79%
                  电气机柜
                               低压电气机柜   174,442   173,518         99.47%
  2019 年        环网柜设备    12kV 环网柜     10,430     9,742         93.40%
                                 IE 机柜       13,819    11,952         86.49%
                  IE/IT 机柜
                                 IT 机柜        8,690     8,717        100.31%
                               高压电气机柜    69,957    69,054         98.71%
  2018 年         电气机柜
                               低压电气机柜   163,217   164,465        100.76%
                                    1-1-242
     万控智造股份有限公司                                                                            招股说明书
          时间         主要产品类型               细分产品         产量           销量               产销率
                        环网柜设备           12kV 环网柜             4,352              4,120            94.67%
                                                  IE 机柜            8,550              7,782            91.02%
                         IE/IT 机柜
                                                  IT 机柜           11,955          11,952               99.97%
          注：上述产量为当期入库产品产量，销量为当期实际销售数量。
           报告期内，公司主要产品的产量和销量基本匹配。公司主要采用以销定产的
     生产模式，当年产量基本可以完成消化，因此，公司主要产品的产销率总体接近
     100%。部分产品产销率高于 100%的主要原因系期初产成品存货影响，IE/IT 机
     柜产销率在报告期内略有波动的主要原因系该产品部分客户实行项目制合同，销
     售数量受验收节点影响。
           4、产品的主要消费群体
           公司电气机柜、环网柜设备等为定制化产品，广泛应用于电力系统的配电环
     节，终端应用领域包括发电厂、变电站、石油石化等工业企业、公共建筑、住宅
     小区等场所。公司产品下游客户涵盖配电开关成套设备企业及大型用户项目建造
     企业。
           公司的 IE/IT 机柜为定制化产品，终端应用领域包括数据中心、工业自动化、
     新能源及轨道交通等领域。IT 机柜下游客户包括服务器提供商、数据机房建设、
     数据设备使用方等，IE 机柜下游客户主要包括工业设备制造厂商、配电集成厂
     商及新能源供应厂商等。”
           5、主要产品销售收入
                                                                                                    单位：万元
              2021 年 1-6 月              2020 年度                  2019 年度                       2018 年度
项   目
            金额         占比         金额            占比        金额           占比            金额            占比
  电气
           76,910.42     83.06%   133,898.36          81.24%    127,525.82       81.37%         118,281.09       85.36%
  机柜
环网柜
            5,998.16      6.48%       10,641.17        6.46%     11,356.47        7.25%           4,033.80        2.91%
  设备
IE/IT
            4,472.78      4.83%        8,939.30        5.42%      5,825.57        3.72%           4,649.58        3.36%
  机柜
 其他       5,214.42      5.63%       11,335.06        6.88%     12,015.02        7.67%          11,605.47        8.38%
合   计    92,595.77   100.00%    164,813.89         100.00%    156,722.89   100.00%            138,569.94    100.00%
           报告期内，电气机柜业务是公司主要收入来源，其销售收入呈现稳步增长，
                                                      1-1-243
万控智造股份有限公司                                                                                招股说明书
但占比逐年下降。电气机柜业务是公司优势业务，行业地位领先，能够持续稳定
地为公司贡献收入。
       报告期内，公司顺应行业发展趋势，重点发展环网柜设备业务并取得较好的
成果。报告期内，环网柜设备的销售收入增长较快且占比上升，2018 年投产以
来，环网柜设备销售收入分别为 4,033.80 万元、11,356.47 万元、10,641.17 万元
和 5,998.16 万元，占主营业务收入比例从 2018 年的 2.91%提升至 2021 年上半年
的 6.48%。
       此外，公司利用电气机柜业务积累的经验和优势，抓住“5G 网络”、“工
业互联网”等市场趋势，发展 IE/IT 机柜等衍生产品。报告期内，IE/IT 机柜收入
增长较快、占比逐年上升，未来发展潜力较大，是公司未来主要的利润增长点之
一。
       6、公司产品销售的区域分布
       报告期内，公司产品内、外销占主营业务收入的比例如下：
                                                                                                   单位：万元
          2021 年 1-6 月             2020 年度                    2019 年度                    2018 年度
项目
         金额         占比        金额         占比            金额           占比          金额         占比
内销    90,898.77     98.17%    162,256.16     98.45%        154,797.76       98.77%      134,640.57     97.16%
外销     1,697.00      1.83%      2,557.73       1.55%         1,925.12           1.23%     3,929.37       2.84%
合计    92,595.77    100.00%    164,813.89    100.00%        156,722.89     100.00%       138,569.94    100.00%
       1、内销
       报告期内，公司产品主要以内销为主，内销客户主要集中在华东、华南、华
北等地区，具体分布情况如下：
                                                                                                   单位：万元
            2021 年 1-6 月               2020 年度                    2019 年度                2018 年度
地区
          金额         占比         金额         占比           金额          占比          金额         占比
华中     10,115.69     11.13%     14,058.56          8.66%    15,637.77       10.10%      13,445.91        9.99%
华东     32,492.97     35.75%     58,009.74      35.75%       54,481.17       35.20%      43,941.35      32.64%
华南     10,829.38     11.91%     18,920.04      11.66%       17,449.05       11.27%      17,351.44      12.89%
华北     15,814.93     17.40%     28,390.50      17.50%       29,044.03       18.76%      24,711.10      18.35%
西南      9,248.33     10.17%     16,553.94      10.20%       14,100.91           9.11%   12,152.92        9.03%
                                                 1-1-244
万控智造股份有限公司                                                                               招股说明书
              2021 年 1-6 月               2020 年度                 2019 年度                  2018 年度
地区
            金额         占比        金额          占比          金额        占比           金额        占比
西北        6,673.02      7.34%     12,880.48          7.94%    12,205.77        7.88%     10,597.85        7.87%
东北        5,724.45      6.30%     13,442.91          8.28%    11,879.06        7.67%     12,440.01        9.24%
合计       90,898.77   100.00%     162,256.16    100.00%       154,797.76   100.00%       134,640.57   100.00%
       2、外销
       报告期各期，公司外销的主要产品包括电气机柜、断路器等附件，外销收入
占主营业务收入比例分别为 2.84%、1.23%、1.55%和 1.83%，占比较低，对公司
整体收入及利润影响较小。
       （1）主要进口国的贸易政策情况
       报告期内，公司外销产品的主要进口国包括爱尔兰、乌克兰、波兰等国家，
上述国家和地区对于公司主要产品进口并未在贸易政策上采取加征关税、配额或
其他限制性的贸易政策。
       报告期内，公司与主要进口国的贸易政策较为稳定，未发生重大不利变化。
如在关税税率方面，报告期内，公司产品主要进口国对公司产品征收的关税税率
未发生变动且维持在较低水平，具体如下：
  序号                            国家                                      关税税率（%）
       1                        爱尔兰                                             0.00
       2                          波兰                                             0.00
       3                        马来西亚                                           0.00
       4                        新加坡                                             0.00
       5                        乌克兰                                             2.00
       6                          埃及                                             10.00
    注：以上各国关税税率数据来源为各国国际经贸相关官网、双边或多边贸易协定、中国
商务部国际经贸关系司等
       综上所述，报告期内，公司产品主要进口国贸易政策较为稳定，不存在关税
壁垒、产品禁入等贸易限制措施。
       （2）量化分析汇率、关税、进口国贸易政策变化对外销的影响
       ①汇率对外销的影响
                                                  1-1-245
万控智造股份有限公司                                                                       招股说明书
     公司外销业务回款主要以美元结算为主，汇率变动主要影响公司财务费用，
报告期内，公司财务费用中汇兑损益情况如下：
                                                                                          单位：万元
     项   目           2021 年 1-6 月      2020 年度              2019 年度              2018 年度
    汇兑损益                     0.30                36.24               -46.59                 73.68
     由上表可知，报告期内，公司汇兑损益金额分别为 73.68 万元、-46.59 万元、
36.24 万元和 0.30 万元，汇率变动对公司外销业务影响很小。
     公司主营业务收入对汇率敏感性分析如下：
                                                                                          单位：万元
            项目                  2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度        2018 年度
主营业务收入（A）                        92,595.77      164,813.89       156,722.89        138,569.94
其中：外销收入（B）                       1,697.00           2,557.73      1,925.12          3,929.37
外销收入占主营业务收入的
                                            1.83%              1.55%           1.23%           2.84%
比例（C=B/A）
年平均汇率上升（下降）5.00%
对主营业务收入的影响                         84.85            127.89           96.26          196.47
（D=B*5.00%）
影响金额占主营业务收入比
                                            0.09%              0.08%           0.06%           0.14%
例（E=D/A）
主营业务收入对汇率波动的
                                              0.02              0.02              0.01           0.03
敏感系数 （F=E/5.00%）
     由上表可知，年平均汇率变动 5%将对公司报告期各期的主营业务收入影响
0.14%、0.06%、0.08%和 0.09%，影响较小，不会对公司利润水平产生重要影响。
     ②关税、进口国贸易政策对外销的影响
     报告期内，公司主要外销国家对公司产品征收的关税税率未发生变动且维持
在较低水平，主要外销国家对公司产品不存在关税壁垒、产品禁入等贸易限制措
施，因此，关税、进口国贸易政策对公司外销业务不会造成不利影响。
     公司主营业务收入对关税敏感性分析如下：
                                                                                          单位：万元
            项目                 2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度         2018 年度
主营业务收入（A）                       92,595.77     164,813.89        156,722.89         138,569.94
其中：外销收入（B）                      1,697.00       2,557.73          1,925.12           3,929.37
外销收入占营业收入的比 例
                                           1.83%             1.55%            1.23%            2.84%
（C=B/A）
                                           1-1-246
万控智造股份有限公司                                                              招股说明书
            项目               2021 年 1-6 月     2020 年度      2019 年度       2018 年度
关税上升 20%（公司和客户各
承担 10%）对主营业务收入的             169.70         255.77          192.51         392.94
影响（D=B*10.00%）
影响金额占营业收入比例
                                       0.18%          0.16%           0.12%           0.28%
（E=D/A）
营业收入对汇率波动的敏感
                                         0.02           0.02              0.01          0.03
系数 （F=E/10.00%）
     由上表可知，关税上升 20%将对公司报告期各期的主营业务收 入影响
0.28%、0.12%、0.16%和 0.18%，影响较小，不会对公司利润水平产生重要影响。
     综上所述，由于报告期内公司外销金额较小，因此汇率、关税、进口国贸易
政策变化不会对公司主营业务收入产生重大不利影响。
     （3）进口国同类产品的竞争格局
     公司出口产品主要为电气机柜、断路器、附件等配电开关控制设备类产品，
金额较小。在全球市场上，ABB、西门子、施耐德等电气设备巨头在配电开关控
制设备领域占据绝大多数的市场份额，是市场上的主导厂商。中国本土配电开关
制造企业起步较晚，在全球市场上的竞争力较弱，与国外巨头相比存在一定差距，
因此我国企业主要集中在中低端市场竞争，高端市场主要被 ABB、西门子、施
耐德等国际知名品牌占有。
     但随着我国配电开关及控制设备行业的不断发展、研发的持续投入，行业内
拥有自主知识产权、能够进行自主技术创新的企业将会越来越多，将为我国配电
开关控制设备行业在国际竞争中赢得更多机会。
     7、前五名客户销售情况
     报告期内，公司前五大客户的销售情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                               2021 年 1-6 月
                   客户名称
                                                     销售收入               占营业收入比例
北京科锐博华电气设备有限公司、
                                                               2,302.66               2.42%
郑州空港科锐电力设备有限公司
宁波奥克斯供应链管理有限公司                                   1,867.39               1.96%
正泰电气股份有限公司、
浙江正泰电气科技有限公司、                                     1,508.72               1.58%
浙江正泰智能电气有限公司、
                                        1-1-247
万控智造股份有限公司                                                   招股说明书
安徽合电正泰电气成套设备有限公司、
陕西正泰智能电气有限公司[注 3]
中建一局集团建设发展有限公司、
                                                       1,410.16            1.48%
中建一局集团安装工程有限公司
常熟开关制造有限公司                                   1,271.10            1.33%
                       合计                            8,360.03            8.77%
                                                          2020 年度
                  客户名称
                                               销售收入           占营业收入比例
北京科锐博华电气设备有限公司、
北京科锐博实电气设备有限公司、                         3,771.50            2.23%
郑州空港科锐电力设备有限公司[注 1]
上海大华电器设备有限公司                               2,546.30            1.51%
常熟开关制造有限公司                                   2,070.77            1.23%
中建一局集团安装工程有限公司、
中建一局集团建设发展有限公司、                         1,848.43            1.09%
中建电子信息技术有限公司[注 2]
宁波奥克斯供应链管理有限公司                           1,831.12            1.08%
                   合     计                          12,068.12            7.14%
                                                          2019 年度
                  客户名称
                                               销售收入           占营业收入比例
福建裕能电力成套设备有限公司                           3,049.34            1.90%
北京科锐博实电气设备有限公司、
                                                       2,673.32            1.67%
北京科锐博华电气设备有限公司
中建一局集团建设发展有限公司、
                                                       2,167.47            1.35%
中建一局集团安装工程有限公司
中骏智能电气科技股份有限公司                           2,025.65            1.27%
吉林省金冠电气股份有限公司                             1,695.24            1.06%
                   合     计                          11,611.02            7.25%
                                                          2018 年度
                  客户名称
                                               销售收入           占营业收入比例
北京科锐博实电气设备有限公司                           2,520.40            1.78%
TEBA FOR DEVELOPMENT INDUSTRIES                        2,434.92            1.72%
吉林省金冠电气股份有限公司                             2,035.03            1.44%
石家庄科林电气设备有限公司                             1,297.58            0.92%
中国建筑一局（集团）有限公司                           1,285.94            0.91%
                   合     计                           9,573.88            6.77%
    注 1：北京科锐博实电气设备有限公司、北京科锐博华电气设备有限公司、郑州空港科
锐电力设备有限公司均为北京科锐配电自动化股份有限公司控制企业
    注 2：中建一局集团建设发展有限公司、中建一局集团安装工程有限公司、中建电子信
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息技术有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司均为中国建筑集团有限公司控制企业
    注 3：正泰电气股份有限公司、浙江正泰电气科技有限公司、浙江正泰智能电气有限公
司、安徽合电正泰电气成套设备有限公司、陕西正泰智能电气有限公司均为正泰集团有限公
司控制企业
     报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为 6.77%、7.25%、7.14%和
8.77%，前五大客户销售收入占比较低，公司客户分布较为分散，主要原因具体
如下：
     （1）公司下游客户集中度较低
     据统计，截至 2020 年底，全国成套开关设备生产企业共有 9,000 余家，其
规模及数量分布如下：
                        成套开关设备企业数量和规模分布
     总体来看，公司下游成套开关设备生产企业数量众多，市场集中度不高，其
分布呈现金字塔形，头部企业数量少、规模较大，底部企业数量众多，但是规模
普遍较小，下游客户的分散式结构导致公司的客户结构亦较为分散。
     （2）产品单价及应用需求配比
     公司产品在各应用领域的应用具有小批量、多批次的特点，每个终端应用场
景因为其所在应用领域、使用环境、预算等因素影响，对于产品的规格、质量、
价格等均有差异化的要求，公司需采取定制化的方式以满足各类客户的产品需
求。如一个普通住宅小区的配电房仅需 30 台左右的高压电气机柜产品，订单金
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额仅为 20 余万元。因此，公司订单具有小批量、定制化的特点，单笔订单销售
金额较小，需通过较大的客户群体以及不断开拓新客户来实现规模的增长。
     （3）产品使用寿命较长，终端应用领域更换周期较长
     配电开关控制设备的使用寿命一般为 25-30 年左右，而在实际使用中由于环
境的不同，配电开关控制设备的更换频次也不尽相同公司，但总体而言，公司产
品使用寿命较长，从而导致更换频次较低，无需在短时间内重复采购替换。因此，
终端应用领域的低频次产品替换需求导致公司下游客户无法依靠部分特定客户
来实现其全部产品的销售，亦需要不断开拓新客户来实现销售，因此公司下游客
户无法形成垄断格局，分布较为分散，导致公司客户亦较为分散。
     （4）下游客户采购模式的差异化
     公司产品的应用领域交广，包括电力系统、轨道交通、新能源等，其中电力
行业客户又涵盖电网公司、工矿企业、小区用户等，导致终端应用领域的客户数
量较多且交易金额分散。
     受区域需求影响，除国家统一采购外，各省级电力系统单位也会根据需求自
行进行年度招标采购，而大部分用户工程类项目则根据需求进行直接订单采购。
国家及省及电力系统的年度招标通常规模较大，而用户工程项目往往数量众多，
因此,公司下游客户无法形成垄断，因此造成公司下游客户市场占有率分散，对
公司产品的需求亦较为分散。
     综上，公司客户分布较为分散主要由于上述原因导致，符合行业特征，具有
合理性。
     8、客户总数量及销售金额分布情况
     报告期内，公司客户数量及销售金额分布情况如下：
                                        客户数 客户数量     销售金额     销售金额
   年度     序号           范围
                                        量（家） 占比       （万元）       占比
              1        1,000 万元以上         4    0.19%      6,446.95       6.96%
 2021 年      2        500-1,000 万元        14    0.66%      9,514.89     10.28%
  1-6 月
  [注 1]      3        100-500 万元         207    9.77%     41,399.15     44.71%
              4        100 万元以下       1,894    89.38%    35,234.78     38.05%
                                         1-1-250
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                                        客户数 客户数量      销售金额     销售金额
   年度     序号           范围
                                        量（家） 占比        （万元）       占比
                        合计              2,119    100.00%    92,595.77    100.00%
              1        1,000 万元以上        14      0.51%    22,855.14     13.87%
              2        500-1,000 万元        47      1.71%    32,148.40     19.51%
 2020 年      3        100-500 万元         322     11.72%    67,709.52     41.08%
              4        100 万元以下       2,365     86.06%    42,100.83     25.54%
                        合计              2,748    100.00%   164,813.89    100.00%
              1        1,000 万元以上        12      0.42%    19,044.12     12.15%
              2        500-1,000 万元        40      1.40%    27,021.43     17.24%
 2019 年      3        100-500 万元         324     11.38%    68,345.21     43.61%
              4        100 万元以下       2,471     86.79%    42,312.13     27.00%
                        合计              2,847    100.00%   156,722.89    100.00%
              1        1,000 万元以上        11      0.40%    16,059.29     11.59%
              2        500-1,000 万元        28      1.01%    19,530.28     14.09%
 2018 年      3        100-500 万元         313     11.34%    64,151.21     46.30%
              4        100 万元以下       2,408     87.25%    38,829.16     28.02%
                        合计              2,760    100.00%   138,569.94    100.00%
    注 1：2021 年 1-6 月数据为半年度数据，未年化
    注 2：由于部分客户通过多个子公司、分公司与公司发生交易，其交易金额、所属地域
均不相同，为便于分析和口径统一，未将客户合并计算（下同）
     报告期内，公司的客户数量分别为 2,760 家、2,847 家、2,748 家和 2,119 家，
数量较多且较为分散。从其数量分布来看，公司客户呈现金字塔形分布，销售额
在 1,000 万元以上的大型企业数量较少，而销售额在 100 万以下的小型客户数量
较多，占比达 80%以上。
     9、公司客户与产品关系
     （1）销售网络建设和分布情况，获取业务的主要方式，是否与发行人存在
大量小额直销客户的情况相匹配
     ① 公司销售网络建设和分布情况
     公司围绕“万控”、“默飓”和“辛柏”三大业务板块，结合不同的产品类型，在
国内按照“营销中心—大区销售—地方办事处”的三级组织形式建立了一套较为
完善的营销服务网络。公司设立营销中心负责市场营销管理工作，设立华东、华
                                         1-1-251
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南、华北、东北和西部五大营销片区负责统筹各大区域市场的营销工作，并在全
国各大主要重点城市或地区设立近 80 个营销点（办事处），负责所在地区的产
品销售和客户服务。此外，为开拓国际市场，子公司默飓电气设有国际事业部。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有销售人员共 280 余人。
     公司国内的营销片区如下图所示：
     公司拥有较为完善的营销网络建设和强大的销售团队，为公司持续开拓和服
务客户提供了有效的保障。
     ② 获取业务的主要方式
     公司获取业务的主要方式包括主动拜访、客户主动合作、行业会议获取、展
会合作和客户介绍等，其中主动拜访获取业务的占比最高，占报告期各期收入的
比例超过 90%。
     ③ 与发行人存在大量小额直销客户的情况匹配情况
     公司产品具有定制化、小批量、多批次的特点，下游客户多为小额直销客户，
公司需要较大的客户数量基数以及不断开拓新客户来实现业绩的稳定和增长。因
此公司建立了覆盖全国的销售网络，并组建了一支具有战斗力的销售队伍，通过
主动拜访、参加行业会议等方式积极开拓市场及服务更多客户，为公司实现业绩
增长提供了可靠保证。
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     此外，公司产品终端应用领域较广，导致终端客户分布较为分散，涉及众多
行业领域、不同地域位置等，考虑到服务半径、运输成本、交货周期等因素，且
为更好地贴近终端客户，公司下游客户成套开关设备企业围绕其终端客户散落在
全国各地，集中度较低。同样受辐射半径影响，公司在全国多地设立了生产基地
和销售网点，并派驻销售人员以更好地服务区域内客户。
     2020 年末，公司销售人员为 289 人，全年完成主营业务收入 164,813.89 万
元，人均收入为 570.29 万元，而同行业上市公司销售人员平均数量为 287 人，
销售人员的人均收入为 886.37 万元，销售人员数量亦较多，公司的情况与同行
业上市公司较为一致。
     综上所述，公司销售网络的建设及分布、获取业务的主要方式与公司存在大
量小额直销客户的情况相匹配。
     （2）下游客户除成套开关设备生产企业外是否存在其他类型客户，各类型
客户及变动情况，报告期内客户大幅变动的原因及合理性
     报告期内，公司下游客户按照类型分布的数量及变动情况如下:
                                                                                      单位：家
                  2021 年 1-6 月         2020 年度            2019 年度          2018 年度
   客户类型
                数量         占比     数量        占比     数量      占比     数量        占比
  成套设备生
                 1,970       92.97%   2,573       93.63%   2,666     93.64%   2,562       92.83%
    产集成商
  工程安装商           83     3.92%     101        3.68%     113      3.97%     133        4.82%
    贸易商             66     3.11%      74        2.69%      68      2.39%      65        2.36%
     合计        2,119      100.00%   2,748      100.00%   2,847   100.00%    2,760      100.00%
     报告期内，公司下游客户包括成套设备生产集成商、工程安装商和贸易商，
客户构成及数量占比基本保持稳定。公司下游客户中，成套设备生产集成商的数
量最多，报告期内的占比分别为 92.83%、93.64%、93.63%和 92.97%；工程安装
商和贸易商客户数量占比较小，工程安装商主要系中建一局集团（指中国建筑一
局（集团）有限公司及其关联企业，下同）、上海昀升建设集团股份有限公司（曾
用名：上海昀升送变电工程有限公司）等工程施工类企业，上述公司采购公司产
品后通过自身子公司或委外加工商生产集成，最终形成成套开关设备并投入其承
接的工程建设项目中。
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          报告期各期，公司各类型客户的数量基本保持稳定，2021 年 1-6 月数量下降
   的主要原因系部分客户未在上半年下单导致，不存在大幅变动的情况。
          （3）按照产品分类的客户数量及变动情况，电气柜和 IE 机柜等须下游成
   套设备厂家加工的产品客户是否存在大幅变动
          报告期各期，公司按照产品分类的客户数量及变动情况如下：
                                                                                    单位：家
          产品类别         2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度       2018 年度
       电气机柜                      1,640               2,083           2,107           2,081
       环网柜设备                      133                147             147                 92
       IE/IT 机柜                      197                326             354              246
       合计                          1,970               2,556           2,608           2,419
          公司电气机柜产品较为成熟，报告期内各期的客户数量总体保持稳定，2021
   年 1-6 月客户数量较 2020 年下降较多主要系客户数量仅为半年数据，部分客户
   未在上半年下单导致。
          公司环网柜和 IE/IT 机柜产品均处于发展阶段，报告期各期的客户数量总体
   保持上升趋势，2021 年上半年减少的主要原因与电气机柜相似，系部分客户未
   在上半年下单导致。
          综上所述，公司各产品客户数量总体保持稳定，电气机柜、环网柜、IE/IT
   机柜等产品大部分均需下游成套设备厂家加工，其客户不存在大幅度变动。
          （4）各主要产品按照不同销售金额等级的客户数量及变动情况，是否与各
   类产品特点相适应
          报告期内，公司各主要产品按照不同销售金额等级的客户数量分布及变动情
   况如下：
                                                                                    单位：家
                          2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年度        2018 年度
产品      收入分布
                      数量        占比       数量    占比        数量    占比     数量     占比
         1,000 以上         3       0.18%      11        0.53%      8     0.38%      8        0.38%
电气
         500-1,000         11       0.67%      27        1.30%     28     1.33%     21        1.01%
机柜
         100-500          175     10.67%      277    13.30%       284    13.48%    277    13.31%
                                               1-1-254
    万控智造股份有限公司                                                                        招股说明书
        50-100             200     12.20%        230      11.04%        244       11.58%        217       10.43%
        10-50              586     35.73%        670      32.17%        704       33.41%        705       33.88%
        0-10               665     40.55%        868      41.67%        839       39.82%        853       40.99%
          合     计   1,640      100.00%        2,083    100.00%       2,107     100.00%       2,081     100.00%
        1,000 以上           -              -       -              -      1         0.68%          -            -
        500-1,000            -              -      2        1.36%          -              -        -            -
        100-500            14      10.53%         33      22.45%         25       17.01%         11       11.96%
环网
柜设    50-100             24      18.05%         24      16.33%         22       14.97%         15       16.30%
  备
        10-50              55      41.35%         48      32.65%         57       38.78%         38       41.30%
        0-10               40      30.08%         40      27.21%         42       28.57%         28       30.43%
          合     计        133   100.00%         147     100.00%        147      100.00%         92      100.00%
        1,000 以上           -              -      1        0.31%          -              -        -            -
        500-1,000            1      0.51%          1        0.31%         1         0.28%         2        0.81%
        100-500              6      3.05%         15        4.60%        10         2.82%        11        4.47%
IE/IT
        50-100             13       6.60%         24        7.36%        17         4.80%         6        2.44%
机柜
        10-50              41      20.81%         59      18.10%         55       15.54%         37       15.04%
        0-10               136     69.04%        226      69.33%        271       76.55%        190       77.24%
          合     计        197   100.00%         326     100.00%        354      100.00%        246      100.00%
         报告期各期，公司客户数量较多，但主要集中在交易额 100 万元以下的小额
    客户，主要与公司各产品特点相关。公司电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜产
    品均具有定制化、小批量、多批次的特点，单笔订单较小，同时考虑公司下游客
    户集中度较低、分布较为分散，造成公司客户量大但主要为小额客户的分布，与
    产品特点相适应。
         （5）报告期内向中建一局及其关联方销售产品类别和金额情况，相关产品
    未作为发行人主要产品的原因
         ① 报告期内向中建一局及其关联方销售产品类别和金额情况
         报告期内，公司向中建一局及其关联方销售产品的类别和金额情况如下：
                                                                                               单位：万元
         产品类别          2021 年 1-6 月        2020 年度             2019 年度              2018 年度
        冷/热通道                1,097.04               1,185.66               1,912.90                258.33
        IE/IT 机柜                 165.94                216.72                 141.16                 538.18
                                                  1-1-255
万控智造股份有限公司                                                                                    招股说明书
            箱体                              -                        -                        -                48.89
       其他附件                         147.18                 446.05                   113.41                440.54
        合     计                      1,410.16               1,848.43                 2,167.47              1,285.94
       报告期内，公司向中建一局及其关联方主要销售了冷/热通道、IE/IT 机柜、
箱体等产品，其中以冷/热通道和 IE/IT 机柜产品为主。
       ② 相关产品未作为发行人主要产品的原因
       除 IE/IT 机柜产品外，公司向中建一局及其关联方销售的其他产品类型占主
营业务收入的比例情况如下：
                                                                                                       单位：万元
                      2021 年 1-6 月              2020 年度                    2019 年度                 2018 年度
     产品
                     金额       占比         金额          占比              金额        占比         金额           占比
冷/热通道           1,348.88     1.46%       2,440.95         1.48%        3,030.24        1.93%       911.08        0.66%
     箱体            441.12      0.48%       1,175.19         0.71%        1,405.65        0.90%      1,435.79       1.04%
其他附件            2,049.10     2.21%       4,141.03         2.51%        3,400.16        2.17%      5,718.87       4.13%
主营业务
                   92,595.77   100.00%     164,813.89     100.00%       156,722.89      100.00%     138,569.94     100.00%
  收入
       报告期内，公司向中建一局及其关联方销售的冷/热通道、箱体等产品类型
占主营业务收入比例较低，并非公司主要产品，因此未作为公司主要产品披露。
        （五）主要产品的原材料和能源供应情况
       1、主要原材料及其供应情况
       （1）主要原材料供应情况
       公司的主要原材料为钢板（主要为敷铝锌卷、冷轧卷）、铜排等。报告期内，
公司主要原材料的耗用量及价格走势具体情况如下：
        主要原料                2021 年 1-6 月           2020 年度                  2019 年度         2018 年度
       采购数量（吨）                   35,648.38             62,024.71                54,959.73         52,250.10
敷      金额（万元）                    20,214.58             26,295.30                23,207.66         23,668.26
铝
       平均单价（万元
锌                                           0.57                     0.42                  0.42                  0.45
           /吨）
卷
       占原材料采购
                                          34.01%                29.25%                   27.83%              29.75%
         总额比例
冷     采购数量（吨）                   10,750.35             20,012.31                17,724.08         21,170.15
轧      金额（万元）                     5,673.80              7,928.22                 6,663.43             8,565.20
                                                        1-1-256
万控智造股份有限公司                                                                             招股说明书
       主要原料           2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度                 2018 年度
卷     平均单价（万元
                                      0.53                0.40                   0.38                  0.40
           /吨）
       占原材料采购
                                    9.54%                8.82%                  7.99%               10.77%
         总额比例
       采购数量（吨）               772.12           1,352.78               1,323.30               1,180.32
       金额（万元）             4,679.87             6,147.88               5,868.25               5,408.34
铜
       平均单价（万元
排                                    6.06                4.54                   4.43                  4.58
           /吨）
       占原材料采购
                                    7.87%                6.84%                  7.04%                6.80%
         总额比例
      注：上述金额不含税，原材料采购金额包含原料及主要辅料
       2、能源供应情况
       公司消耗的主要能源是电、水、天然气。报告期内公司能源消耗具体情况如
下：
               主要能源                      2021 年 1-6 月     2020 年度       2019 年度       2018 年度
               用量（万度）                         897.96        1,882.47        1,724.33        1,687.61
       电      平均单价（元/度）                       0.67              0.69           0.68          0.68
               金额（万元）                         599.73        1,309.99        1,177.81       1,148.814
               用量（万吨）                            4.10          11.96              9.63          9.71
       水      平均单价（元/吨）                       3.66              3.36           3.42          3.61
               金额（万元）                           15.00          40.22          32.90            35.10
               用量（万立方米）                       49.24          82.37          83.95            72.71
     天然气    平均单价（元/立方米）                   2.95              2.49           2.56          2.40
               金额（万元）                         145.39          204.95         214.82           174.78
       报告期内，公司能源耗用与产量总体相匹配。
       3、向主要供应商采购情况
       报告期内，公司向前五大供应商采购金额情况如下：
                                                                                               单位：万元
                                                                          占原材料采购
     时间              供应商名称                    采购金额                                    采购内容
                                                                            总额比例
              攀钢集团国际经济贸易有                                                            敷铝锌卷、
                                                          19,547.84               32.88%
              限公司                                                                            冷轧卷等
 2021 年      首钢京唐钢铁联合有限责
  1-6 月                                                      5,524.72             9.29%        冷轧卷
              任公司
              乐清市富泓锦铜业有限公                          3,063.51             5.15%        铜排等
                                               1-1-257
万控智造股份有限公司                                                       招股说明书
                                                            占原材料采购
  时间                 供应商名称          采购金额                        采购内容
                                                              总额比例
            司
                                                                           静触头、触
            温州市海磁电器有限公司               2,082.25          3.50%
                                                                           臂装配
                                                                           冷轧板、酸
            上海晶钢实业有限公司                 1,860.08          3.13%
                                                                           洗板
                         合   计                32,078.39         53.96%
            攀钢集团国际经济贸易有                                         敷铝锌卷、
                                                27,790.29         30.91%
            限公司                                                         冷轧卷等
                                                                           一次触臂、
            温州市海磁电器有限公司               3,989.39          4.44%
                                                                           静触头等
            首钢京唐钢铁联合有限责
                                                 3,486.57          3.88%   冷轧卷
            任公司
2020 年度                                                                  导轨装配\
            金炉电气有限公司                     3,021.34          3.36%   推进机构
                                                                           等
                                                                           冷轧板、敷
            上海晶钢实业有限公司                 2,915.02          3.24%
                                                                           铝锌板等
                         合   计                41,202.61        45.83%
            攀钢集团国际经济贸易有                                         敷铝锌卷、
                                                24,516.19         29.39%
            限公司[注 1]                                                   冷轧卷等
                                                                           一次触臂、
            温州市海磁电器有限公司               3,801.38          4.56%
                                                                           静触头等
            金炉电气有限公司、金炉
                                                                           电源分配
            （天津）电气有限公司[注              3,329.70          3.99%
2019 年度                                                                  器等
            2]
            乐清市富泓锦铜业有限公
                                                 3,323.09          3.98%   铜排等
            司
            首钢京唐钢铁联合有限责
                                                 2,537.51          3.04%   冷轧卷
            任公司
                         合   计                37,507.87        44.97%
            攀钢集团国际经济贸易有                                         敷铝锌卷、
                                                25,642.12         32.23%
            限公司                                                         冷轧卷等
            首钢京唐钢铁联合有限责
                                                 4,434.32          5.57%   冷轧卷
            任公司
                                                                           一次触臂、
            温州市海磁电器有限公司               3,428.20          4.31%
2018 年度                                                                  静触头等
            乐清市富泓锦铜业有限公
                                                 3,043.57          3.83%   铜排等
            司
                                                                           电源分配
            金炉电气有限公司                     2,789.66          3.51%
                                                                           器等
                         合   计                39,337.89        49.45%
    注 1：攀钢集团国际经济贸易有限公司包括其成都分公司；
    注 2：金炉电气有限公司和金炉（天津）电气有限公司为同一控制下企业。
                                      1-1-258
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
     报告期内，公司的前五大供应商比较稳定，不存在向单个供应商的采购比例
超过 50%或严重依赖少数供应商的情形。
                                 1-1-259
万控智造股份有限公司                                                                                                                     招股说明书
     4、主要供应商采购产品、采购金额及其占其同类产品的采购比重及变动原因
     报告期内，公司历年前五大供应商合计共 6 家，按照报告期内的采购产品、采购金额及其占其同类产品的采购比重情况如下：
                                                                                                                                         单位：万元
                                            2021 年上半年                2020 年                    2019 年                     2018 年
序                                                  占同类产品/                 占同类产品                  占同类产品/                  占同类产品
     供应商名称          采购内容
号                                      采购金额      采购总额    采购金额      /采购总额    采购金额         采购总额    采购金额       /采购总额
                                                        比例                        比例                        比例                        比例
                         敷铝锌卷       18,149.94       89.78%      26,049.64       99.07%   23,028.18          99.23%     23,199.50        98.02%
     攀钢集团国
     际经济贸易           冷轧卷         1,365.55       24.07%       1,701.32       21.46%    1,425.22          21.39%      2,409.30        28.13%
1
     有限公司[注         其他[注 3]        32.34         0.13%          39.33        0.09%       62.79           0.15%         33.32          0.09%
         1]
                           合计         19,547.84       32.61%      27,790.29      30.91%    24,516.19          29.39%     25,642.12        32.23%
                          冷轧卷         3,539.57       62.38%       3,346.84       42.21%    2,537.51          38.08%      4,434.32        51.77%
     首钢京唐钢          敷铝锌卷        1,875.10        9.28%          60.89        0.23%              -             -              -                -
2    铁联合有限
       责任公司            其他           110.05         0.43%          78.84        0.32%              -             -              -                -
                           合计          5,524.72        9.22%       3,486.57       3.88%     2,537.51           3.04%      4,434.32         5.57%
                       其他（母线框、
     温州市海磁        静触头、绝缘
                                         2,082.25        8.14%       3,989.39        9.13%    3,801.38           8.92%      3,428.20          8.86%
3    电器有限公          子等附件产
         司                  品）
                           合计          2,082.25        3.47%       3,989.39       4.44%     3,801.38           4.56%      3,428.20         4.31%
                                                                      1-1-260
万控智造股份有限公司                                                                                                              招股说明书
                                          2021 年上半年                2020 年                    2019 年                  2018 年
序                                                占同类产品/                 占同类产品               占同类产品/                占同类产品
     供应商名称         采购内容
号                                    采购金额      采购总额    采购金额      /采购总额    采购金额      采购总额    采购金额     /采购总额
                                                      比例                        比例                     比例                      比例
                           铜排        1,779.15       38.02%         995.61       16.19%    1,846.95        31.47%     1,664.02      30.77%
     乐清市富泓          紫铜带        1,245.50       83.73%       1,761.54       79.53%    1,357.07        60.44%     1,211.91      63.49%
4    锦铜业有限
         公司              其他          38.85         0.15%          27.68        0.06%      119.08         0.28%       167.64        0.43%
                          合计         3,063.51        5.11%       2,784.83       3.10%     3,323.09        3.98%      3,043.57       3.83%
     金炉电气有        其他（操作轴
     限公司/金炉       装配、机构件    1,645.24        6.43%       3,021.34        6.92%    3,329.70         7.81%     2,789.66        7.21%
5    （天津）电气      等附件产品）
     有限公司[注
                          合计         1,645.24        2.74%       3,021.34       3.36%     3,329.70        3.99%      2,789.66       3.51%
         2]
                         冷轧板        1,455.44       62.92%       2,172.08       59.59%    1,784.31        63.70%        32.85        2.55%
                         敷铝锌卷       112.05         0.55%          67.01        0.25%       15.12         0.07%         4.40        0.02%
     上海晶钢实
6                        冷轧卷            7.76        0.14%          43.02        0.54%      108.65         1.63%        56.59        0.66%
     业有限公司
                           其他         284.82         1.11%         632.92        1.45%      516.37         1.21%       121.79        0.31%
                          合计         1,860.08        3.10%       2,915.02       3.24%     2,424.45        2.91%        215.63       0.27%
               总计                   33,723.63       56.26%      43,987.44      48.92%    39,932.32        47.88%    39,553.50      49.72%
     注 1：攀钢集团国际经济贸易有限公司包括其成都分公司
     注 2：金炉电气有限公司和金炉（天津）电气有限公司为同一控制下企业
     注 3：其他类产品包括各类电子元器件等附件产品
                                                                    1-1-261
万控智造股份有限公司                                                                                        招股说明书
     报告期内，公司向历年前五大供应商采购的主要产品包括钢板（包括敷铝锌卷、冷轧卷等）、铜排、紫铜带和其他附件等，合计
的采购金额占采购总额比例分别为 49.72%、47.88%、48.92%和 56.26%。报告期内，公司向同一供应商采购的产品种类、金额及占其
同类产品的采购比重均较为稳定。
                                                        1-1-262
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
      （六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商、
客户中的权益情况
     公司报告期各期前五大客户、供应商中，不存在持有公司股票 5%以上股东
在前五大客户或供应商中持有权益的情况；报告期内公司不存在董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员在前五大客户或供应商中持有权益的情况，不存在主
要关联方在前五大客户或供应商中持有权益的情况。
      （七）环保和安全生产方面的情况
     1、环境保护方面
     从行业来看，公司属于制造行业。从公司的实际工艺流程和污染物排放看，
公司不属于重污染企业。公司的主要生产过程是将钢板进行数控冲床、折弯、打
磨、装配的过程，生产过程基本没有副产物，产污环节少，且均在标准范围内排
放。公司生产过程中主要的污染源及处理过程如下：
     废水：废水主要来源于生活污水及生产污水，分别主要来源于员工生活废水
及生产车间产生的废水。上述废水经化粪池等设施处理达标后接入污水处理厂。
     废气：生产的废气主要是焊接工序产生的粉尘，通过作业台自带通风管收集
后排放，生活废气主要是食堂油烟废气等，经净化器处理后排放。
     固废：固体废物主要为员工生活及办公垃圾、各工序产生的其他废物等。原
辅材料边角料外卖回收利用；乳化液纳入危废管理，收集暂存，送有资质的单位
统一处理。
     噪声：噪声主要来自剪板机、冲床等机械设备的运行产生。公司通过选取低
噪声设备、优化车间布局、加设隔音门窗等必要措施，减缓噪声对周围环境的影
响，同时加强设备的维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运
转产生的高噪声现象；对车间内的工人进行自身安全防护知识的上岗培训，如高
噪声、高振动设备生产车间的工人应佩戴耳塞进行劳动防护。噪声满足《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准，对厂界周围产生
的噪声并未超出标准，不会对周围环境造成噪声污染。
     （1）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
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万控智造股份有限公司                                                         招股说明书
处理设施实际运行情况
     ① 生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施实
际运行情况
     报告期内，公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及主
要处理设施实际运行情况如下：
                          生产经营涉及具体
 主要污染物类别和名称                             处理措施           处理设备
                                环节
                          打磨、激光、喷塑、
              颗粒物
                                  固化       经布袋除尘、光氧催
                          压塑、注塑、印刷、 化+活性炭吸附装置、 焊烟收集集成系
            非甲烷总烃                                           统、袋氏除尘器、
                            电泳烘干、固化   水喷淋+二级活性炭
                                                                 除尘式砂轮机、
 废气          粉尘           喷塑、打磨     等装置处理后通过高
                                                                 UV 光氧除尘器等
           苯、甲苯、二                           排气筒排放
                              喷塑、固化
               甲苯
                                                  经油烟净化器处理后   YJ-JD 系列静电式
             食堂油烟           食堂
                                                      高空排放          油烟净化器等
                铅
                镉
                汞
              悬浮物
               氨氮
              硫化物
            化学需氧量                                                 一体化高效容器
                               前处理
                                                                       气浮机、回转式鼓
           五日生化需氧                           经化粪池预处理后纳
 废水                                                                  风机、一体化酸解
               量                                 管接入污水处理厂
                                                                       中和钢制设备等
               总磷                                                      污水处理装置
               总氮
             动植物油
              石油类
              NH3-N
             工地废水         施工废水
             生活污水       员工生活污水
                          数控车床、剪板机
 噪音          噪声                                 使用低噪声设备            /
                            等设备噪声
           废机油、废乳
                              金属加工            送有资质单位处置            /
 固废        化液等
             废边角料         金属加工                废料销售                /
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万控智造股份有限公司                                                                 招股说明书
                              生产经营涉及具体
 主要污染物类别和名称                                   处理措施                 处理设备
                                    环节
               生活垃圾         员工生活垃圾          由环卫部门清运                  /
     公司属于制造行业，但是从公司生产的工艺流程和污染物排放情况来看，公
司不属于重污染行业，生产过程中基本没有副产物，产污环节少，主要是废水、
废气、噪音等少量污染。对于生产经营中的废气、废水，公司主要通过装备相应
的环保净化装置进行污染物处理，确保排放的污染物指标符合排放标准。对于生
产过程中产生的固废，废机油、废乳化液等交由第三方具有资质的环保机构处理，
边角料直接对外销售，而生活垃圾则由环卫部门及时清运处理。公司生产过程中
噪音产生较小，因此无需特殊装置处理。
     ② 主要污染物排放量
     报告期内，公司生产经营中产生的主要污染物的名称及其排放量（排放浓度、
速率等）具体如下：
 类型    序号              主要污染物名称              排放量         排放标准       是否达标
           1                 铅（mg/L）                         0.1         1.0           是
           2                 镉（mg/L）                     0.05            0.1           是
           3                 汞（mg/L）                  0.00201           0.05           是
           4               悬浮物（mg/L）                    136            400           是
           5                氨氮（mg/L）                    43.6             45           是
           6               硫化物（mg/L）                  0.005                 2        是
 废水      7            化学需氧量（mg/L）                   462            500           是
           8           五日生化需氧量（mg/L）                234            300           是
           9                总磷（mg/L）                    7.92                 8        是
          10                总氮（mg/L）                    62.7             70           是
          11              动植物油（mg/L）                  4.39            100           是
          12               石油类（mg/L）                   12.1             20           是
          13               NH3-N（mg/L）                    6.34             45           是
           1           颗粒物排放速率（kg/h）               0.05            3.5           是
           2        颗粒物排放浓度（mg/m）                   108            120           是
 废气      3              苯排放速率（kg/h）              0.0009            0.2           是
           4           苯物排放浓度（mg/ m）              0.0771                 1        是
           5            甲苯排放速率（kg/h）            0.000179            0.6           是
                                            1-1-265
万控智造股份有限公司                                                                    招股说明书
 类型    序号             主要污染物名称                排放量         排放标准         是否达标
           6       甲苯物排放浓度（mg/ m）                    0.0289              5        是
           7           二甲苯排放速率（kg/h）                 0.0059             0.9       是
           8       二甲苯排放浓度（mg/ m）                    0.5296             15        是
           9      非甲烷总烃排放速率（kg/h）                   0.087             3.4       是
          10     非甲烷总烃排放浓度（mg/ m）                    7.79             60        是
    注：报告期内，公司多次委托第三方环境监测机构对各项污染物的排放情况进行检测，
上表中披露的排放量数据为报告期内对公司及各子公司历次检测结果中的最高值，披露的排
放标准各主体一致
     由上表可见，报告期内，公司生产经营中产生的主要污染物均能实现达标排
放。根据浙江仁欣环科院有限责任公司出具了《环保核查技术报告》，对公司
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日环保整体情况进行了核查，核查内容包含：
环境影响评价和“三同时”制度执行情况，达标排放、总量控制、工业废物处理
处置情况，清洁生产实施情况，环保处罚及突发环境污染事件，企业环境信息披
露情况。经核查，公司生产过程中产生的废气、废水、废渣和噪声均得到有效处
置。在核查期限内，公司基本能遵守环保法律法规及标准，其生产经营符合环境
保护的要求，公司及其子公司排放的污染物量均满足总量控制要求，且无总量减
排任务。核查期间，企业未发生环境违法处罚行为，其生产经营符合国家环境保
护相关法律法规的规定。
     （2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行
情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配
     报告期内，公司环保投入和相关费用支出情况如下：
                                                                                       单位：万元
        项目             2021 年 1-6 月     2020 年度             2019 年度            2018 年度
  环保设施投入                    72.46               89.50              23.31               70.17
环保直接费用支出                  48.12              118.92              81.20               80.26
环境保护投入合计                 120.58              208.42             104.51              150.43
     报告期内，发行人环保投入包括环保设施投入、环保直接费用支出，其中环
保直接费用支出包括污水处理费、排污费、环保设施运行费等。报告期内环保设
施投入主要系购买新设备的投入，2019 年环保设施投入相对金额较小主要系新
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投入的设备金额较小，而其他年份新投入的设备金额较大。2018 年，天津电气
新增有机废气治理系统和废弃处理系统；2020 年，丽水万控由原先锅炉燃烧方
式改成天然气方式，添加了天然气安装工程并购买燃烧机；2021 年上半年，丽
水万控和成都万控分别购买了一套污水处理系统，默飓电气购买了一套废气处理
器。2020 年，公司环保直接费用支出增加较多的主要原因系为筹备上市需要聘
请相关环保机构出具了检测、核查报告产生的费用。
       由于公司不属于重污染行业企业，生产环节产生的污染物也相对较少，相关
环保设施在正式生产前的环保验收阶段均已部署到位，公司日常生产产生的废
水、废气等经过环保装置均可直接排放，环保投入与费用与产量等因素并无直接
的正相关关系。报告期内，环保设施投入仅在新建生产线或环保设备更换时产生
额外投入，除因上市产生的额外检测、核查报告外，公司环保直接费用支出总体
亦较为稳定。因此，报告期内公司环保投入和费用基本保持稳定，符合公司实际
生产经营情况。
       （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
       公司本次发行并上市募集资金拟全部投入下列项目：
                                                                        单位：万元
序号                        项目名称              总投资额      拟使用募集资金投资
         智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩
 1                                                  43,731.45             43,731.45
                       产建设项目
 2               技术研发中心建设项目                7,100.76              6,702.44
                       合    计                     50,832.21             50,433.89
       ① 智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目
       A、募投项目所采取的环保措施
       a、施工期：
       该项目对生态的影响主要发生在施工期，主要生态影响为水土流失，水土流
失将随着工程建设期的结束而终止。
       废气：施工期产生扬尘，实施洒水抑尘。
       废水：施工泥浆，进行沉淀处理，上清液可排放，沉淀淤泥垃圾场覆土填埋。
生活废水，化粪池处理。
                                        1-1-267
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     噪声：避免夜间施工（22:00-6:00），建立隔离墙、加盖简易棚、围墙、防
护网。
     固废：建筑垃圾、装修垃圾规划运输送至环保指定地点处理；生活垃圾，由
环卫部门统一回收。
     b、营运期：
     生活废水：经化粪池等设施处理后达标纳管接入污水处理厂。
     废气： 焊接烟尘：焊接产生烟尘通过作业台自带通风管收集后排放，量很
小。食堂油烟废气：经净化器处理后排放。
     噪声：主要噪声源为车床、铣床、冲床等机械设备的运行产生。采选取低噪
声设备、优化车间布局、加设隔音门窗等必要措施，减缓噪声对周围环境的影响，
同时加强设备的维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转产
生的高噪声现象。对车间内的工人进行自身安全防护知识的上岗培训，如高噪声
高振动设备生产车间的工人应佩戴耳塞进行劳动防护。
     固废：原辅材料边角料外卖回收利用；乳化液纳入危废管理，收集暂存，送
有资质的单位统一处理。
     生活垃圾：环卫部门回收处理。
     B、募投项目所采取的环保措施资金来源和金额
     智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目总投资额为 43,731.45
万元，该项目拟投入环保设备设施的金额为 110.00 万元，占投资的比例为 0.25%，
资金来源均为募集资金，具体情况如下：
                                                               单位：万元
   序号            处理对象              设备名称              金额
     1             焊接烟尘      布袋除尘风机集中排放设备             12.00
     2             打磨烟尘      布袋除尘风机集中排放设备             10.00
     3                 降噪           隔震垫、减震器                  10.00
     4          天然气燃烧废气      排气筒高空排放设备                 5.00
     5           食堂油烟废气          排烟新风系统                   10.00
     6             食堂废水                  隔油池                    1.00
                                   1-1-268
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   序号            处理对象                设备名称           金额
     7             生活污水                    化粪池                  2.00
                                          污水处理站                  50.00
     8         喷涂表面工艺处理
                                        布袋除尘设施                  10.00
                              合计                                   110.00
     ② 技术研发中心建设项目
     A、募投项目所采取的环保措施
     a、施工期：
     该项目对生态的影响主要发生在施工期，主要生态影响为水土流失，水土流
失将随着工程建设期的结束而终止。
     废气：施工期产生扬尘，实施洒水抑尘。
     废水：施工泥浆，进行沉淀处理，上清液可排放，沉淀淤泥垃圾场覆土填埋。
生活废水，化粪池处理。
     噪声：避免夜间施工（22:00-6:00），建立隔离墙、加盖简易棚、围墙、防
护网。
     固废：建筑垃圾、装修垃圾规划运输送至环保指定地点处理；生活垃圾，由
环卫部门统一回收。
     b、营运期：
     废水：项目产生的生活污水统一接入公司污水管网，经处理达到《污水综合
排放标准》（GB8978-1996）三级排放标准要求后排放，公司将做好污水处理、
接管工作，并接受环保部门的监督。
     噪声：项目产生的噪声均在安全范围内，符合工业企业厂界噪声标准
（GB12348-08）标准要求，不会对周围环境造成噪声污染。另外企业通过加强
绿化、种植树木等措施减少噪声影响。
     固废：本项目的固体废物主要为试验废料、员工生活废物、办公垃圾等。废
弃物统一由有资质的处置中心进行处理。试验报废材料会进行合理的回收利用。
固体废物采取措施后对环境无影响。
                                     1-1-269
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      B、募投项目所采取的环保措施资金来源和金额
      研发中心建设项目总投资额为 7,100.76 万元，该项目拟投入环保设备设施的
金额为 15.00 万元，主要为实验室烟尘的排气系统，占投资的比例为 0.21%，资
金来源均为募集资金。
       （4）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
      报告期内，公司的生产项目均已取得环评批复，在正式生产前通过环保竣工
验收，各生产型子公司亦均取得相关法律法规要求的相关环保资质。此外，公司
募集资金投资项目亦已取得环评批复。
      2021 年 8 月，浙江仁欣环科院有限责任公司出具了《环保核查技术报告》，
对公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日环保整体情况进行了核查，核查内
容包含：环境影响评价和“三同时”制度执行情况，达标排放、总量控制、工业
废物处理处置情况，清洁生产实施情况，环保处罚及突发环境污染事件，企业环
境信息披露情况。经核查，公司生产过程中产生的废气、废水、废渣和噪声均得
到有效处置。在核查期限内，公司基本能遵守环保法律法规及标准，其生产经营
符合环境保护的要求。核查期间，公司未发生环境违法处罚行为，其生产经营符
合国家环境保护相关法律法规的规定。
      此外，根据万控智造及其子公司成都万控、丽水万控、默飓电气和孚德物联
所属地生态环境局出具的证明，上述公司在报告期内不存在因违反国家环保法律
法规而受到行政处罚的情形。关于公司其他子公司天津电气、天津科技和辛柏机
械，根据保荐机构和发行人律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国等网
站进行网络检索，未检索到报告期内上述公司因违反国家环保法律法规而受到行
政处罚的情形。
      （5）关于危废品处理和利用的合法合规性
       ① 发行人危废品涉及的具体生产环节
       公司危废品主要包括废机油、乳化液等，其具体生产环节及对应产品情况如
下：
 序
          主要危废品名称               涉及的生产环节               具体产品
 号
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                           生产设备在磨床、数控车床、线切割加工过程中
  1         废乳化液
                           需要加入乳化液起到润滑、降温作用
                           生产设备运行时需要机油进行润滑，机油定期需
  2           废机油                                                    生产、处理
                           更换一次
                                                                        过程中产
  3         废包装桶       用于存放机油、乳化液的铁桶包装               生，不针对
                           生产污水处理过程中会产生一定量的废水处理污   具体产品
  4      污水处理站污泥
                           泥
  5         废活性炭       废气处理过程会产生一定量的废活性炭
        脱脂废液、陶化废                                                辛柏机械
  6                        脱脂、陶化、电泳等喷涂过程中产生
          液、电泳废液等                                                IE/IT 机柜
      发行人废乳化液、废机油等危废品系生产设备正常运行所产生；污泥、废活
性炭主要系废水、废气处理过程中产生，而脱脂废液、陶化废液、电泳废液等危
废品主要系喷涂过程中产生。总体而言，公司生产过程中产生的危废品数量较少，
公司按照规定定期委托具备资质的第三方公司进行危废品的安全处置，处置方法
和过程合法合规。
      ② 发行人危废品的利用合法合规
      公司按照《固体废物污染环境防治法》等法律法规制定了相应管理制度，建
立危废品仓库对危废品进行管理，对于生产经营活动所产生的危废品，公司在其
贮存场所设置了危险废物识别标志，并通过各地监管系统平台申报了危险废物的
种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料，相关危险固体废弃物均已委托具
有《危险废物经营许可证》的第三方处置单位进行处置，就危险废物转移填写出
具了危险废物转移联单。
      根据浙江仁欣环科院有限责任公司出具的环保核查报告，报告期内，公司生
产过程中产生的废气、废水、废渣和噪声均得到有效处置，未发生环境违法处罚
行为，其生产经营符合国家环境保护相关法律法规的规定。
      根据保荐机构和发行人律师网络检索发行人及其子公司所属地的生态环境
局公示的行政处罚信息、核查了当地生态环境局出具的环境守法情况证明，报告
期内发行人及其子公司不存在环保方面的行政处罚情况。
      综上所述，报告期内发行人危废品的利用合法合规。
                                     1-1-271
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     2、安全生产方面
     公司不属于高危行业，生产所用的主要原材料均不属于危险化学品名录。公
司一直将安全生产放在突出位置，由专人负责综合管理，并从预防的角度建立健
全各种安全生产规章制度。
       （1）安全生产的组织与管理
     公司已制定了相关安全生产管理制度，包括安全方针与目标制定、安全生产
责任书、相关安全管理要求与标准、安全培训、劳保用品与职业健康、三同时、
安全检查、安全例会、安全奖惩、事故事件处理、应急与响应管理、安全台账管
理。公司认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》，落实安全生产管理，切
实消除安全隐患，避免和减少生产安全事件的发生，保障员工人身和公司财产安
全。
       （2）消防管理措施
     公司建立了《消防管理规定》《突发事件应急预案》等规章制度，规范公司
消防设施管理，使公司消防安全管理工作有序开展，预防和控制消防事故的发生，
确保人身和财产安全。
       （3）安全生产达标情况
     2019 年 12 月 24 日，成都市郫都区应急管理局出具（郫）应急安罚 [2019]38-1
号《行政处罚决定书》，对万控科技（成都）有限公司处以 20 万元罚款的行政
处罚，涉及的具体事项为：
     2019 年 9 月 20 日，实习人员缪剑平因违规操作液压机，徒手在设备平台进
行拖动模具，致使模具从设备平台坠落将其砸伤，后经抢救无效死亡。成都万控
存在对实习人员现场监护不到位，未及时制止从业人员的违章行为，事故隐患排
查不及时，未发现并清理液压机平台上的油渍的行为，在该起事故中负有一般管
理责任。在事故发生后，公司积极配合进行案件调查，做好事故救援和善后工作，
及时缴纳了罚款，并按照应急管理部门的要求进行了整改。
     2020 年 7 月 16 日，成都市郫都区应急管理局出具《证明》：“2019 年 9 月
20 日，万控科技（成都）有限公司发生一起安全生产事故，造成 1 人死亡，事
                                   1-1-272
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故中该公司负一般管理责任，区应急局给予该公司 20 万元行政处罚，已缴纳到
位。除此之外，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 15 日期间，区应急局未再接到
该公司发生生产安全事故的报告，也未再因违反安全生产法律、法规对其进行行
政处罚。”此外，根据《行政处罚决定书》，该处罚的依据为《中华人民共和国
安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项的规定，即：
     “第一百零九条 发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其
依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚
款：
     （一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
     （二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
     （三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
     （四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特
别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
     综合上述情况，保荐机构和律师认为，成都万控发生的该安全事故为一般事
故，其所受到的行政处罚为一般事故处罚标准中的最低金额，且成都市郫都区应
急管理局认定在该事故中公司承担一般管理责任，因此成都万控在该起事故中不
存在重大违法违规。
     除上述安全生产事故外，报告期内公司不存在其他违反安全生产相关法律法
规的情况。根据公司及各子公司所属地应急管理局出具的证明，除上述行政处罚
外，报告期内公司及子公司不存在其他安全生产事故记录和行政处罚记录。
       四、发行人主要资产
       （一）主要固定资产情况
     1、固定资产基本情况
     本公司的固定资产主要包括房屋建筑物、专用设备、运输工具等。截至 2021
年 6 月 30 日，公司固定资产构成情况如下表：
                                  1-1-273
万控智造股份有限公司                                                                    招股说明书
                                                                                       单位：万元
 固定资产类别           账面原值            累计折旧           账面净值                成新率
 房屋及建筑物              30,822.95            11,858.05            18,964.90             61.53%
     电子设备               1,471.32             1,186.38              284.93              19.37%
     机器设备              20,922.79             9,657.45            11,265.34             53.84%
     运输工具               1,845.19             1,161.76              683.42              37.04%
     其他设备               5,497.66             3,209.58             2,288.09             41.62%
     合   计               60,559.91            27,073.22            33,486.69            55.30%
     注：成新率=净值/原值
      2、房产情况
      （1）已取得权属证书的房产
      截至报告期末，公司拥有 10 处房产，其权证情况如下：
序                                                                                         是否
      权利人           权证号              坐落地           用途           面积
号                                                                                         抵押
                浙（2019）乐清      乐清市北白象镇
       万控                                                 办公、
1                 市不动产权第           温州大桥                        9,289.93m2         是
       智造                                                   管理
                    0028312 号           工业园区
       天津       房地证津字第      北辰区环东发展
2                                                           非居住      52,224.54m2         是
       电气     113011312004 号       内景通路 8 号
                浙（2017）温州      温州经济技术开
       默飓
3                 市不动产权第     发区金海大道 338          工业       33,217.18m2         是
       电气
                    0031612 号              号等
                                    红光镇港通北四         厂房、综
                川（2017）郫县     路 555 号 4 栋 1 层、   合厂房、
       成都
4                 不动产权第       1 栋 1-3 层、3 栋       倒班房、     36,657.77m2         是
       万控
                  0010786 号       1-5 层、 栋 1-2 层、    库房、加
                                        5 栋 1-6 层        工厂房
                浙（2017）丽水
       丽水                            莲都区碧湖镇园
5               市莲都不动产权                               工业        7,357.43m2         是
       万控                              中路 149 号
                  第 0007214 号
                浙（2017）丽水
       丽水                            莲都区碧湖镇园
6               市莲都不动产权                               工业       13,353.27m2         是
       万控                              中路 149 号
                  第 0007215 号
                浙（2018）丽水
       丽水                             莲都区南山路
7               市莲都不动产权                               工业        5,606.70m2         是
       万控                                 571 号
                  第 0024019 号
                浙（2018）丽水
       丽水                             莲都区南山路
8               市莲都不动产权                               工业       16,480.49 m2        是
       万控                                 571 号
                  第 0024020 号
                浙（2018）丽水
       丽水                            莲都工业区南山
9               市莲都不动产权                               工业        1,291.15m2         是
       万控                            园园中路 131 号
                  第 0024021 号
                                            1-1-274
万控智造股份有限公司                                                 招股说明书
序                                                                      是否
       权利人          权证号      坐落地       用途      面积
号                                                                      抵押
                苏（2017）太仓
        辛柏                     城厢镇胜泾路
10                市不动产权第                  工业   13,915.34m2       是
        机械                         188 号
                    0025782 号
     发行人及其子公司已就上述不动产权证书项下的房产履行了房屋建设审批
手续，依法取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程
施工许可证》，办理了不动产权证书，故发行人及其子公司拥有的上述房产均已
依法办理必要的审批程序并取得相应权属证书，系合法建筑，不存在重大违法行
为。
     （2）尚未办理权属登记的建筑物情况
     ① 发行人外购商铺
     发行人现有位于陕西省渭滨区巨福路 22 号（铭尚西城印象）5 号楼 1 层 47
号及 2 层 49 号（商业用房）的商铺，系因客户陕西宝光电力开关有限公司结欠
万控智造及万控集团货款，各方于 2018 年 11 月签署《和解协议》，将该处商铺
抵作货款转让给万控智造。截至本招股说明书签署日，该处商铺尚未办理完成不
动产权登记。
     根据发行人提供的民事调解书、和解协议及发行人签署的购房协议，发行人
与陕西宝光电力开关有限公司已向宝鸡市渭滨区人民法院申请强制执行，并达成
和解协议，约定陕西宝光电力开关有限公司结欠万控智造及万控集团的货款以上
述商铺进行抵偿。根据上述和解协议，发行人与宝鸡市温商房地产开发有限公司
签署购房协议，并由陕西宝光电力开关有限公司缴纳办理权属登记的各项费用。
根据发行人确认，上述商铺尚未办理完成权属登记手续的原因为开发商未缴纳相
关费用，故发行人暂无法办理取得上述商铺的产权证书。上述房产尚未办理完成
权属登记系开发商原因造成，发行人作为商铺购买方，不涉及可能被行政处罚的
情形或构成重大违法行为。根据发行人说明，其一直积极与开发商协商解决，但
上述房产具体产权证书办理进度尚未明确，暂无法预计取得时点。鉴于发行人实
际未使用上述商铺，非发行人生产经营用房，故上述商铺暂无法办理产权登记对
发行人生产经营不存在重大不利影响。
     ② 发行人自建建筑物
                                     1-1-275
万控智造股份有限公司                                                    招股说明书
     根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得
房产证的建筑面积合计为 189,393.80 ㎡，尚有部分零星建筑物未取得房产证，具
体情况如下：
    主体               所涉建筑物                      用途       面积（平方米）
                        停车棚 1                     停放车辆         156.87
                        停车棚 2                     停放车辆          94.8
                         晾晒房                      室内晾晒区       304.5
                       成品库房 1                    成品放置          675
                       成品库房 2                    成品放置         994.5
                        门卫室 1                       门卫室           20
 丽水万控
                        门卫室 2                       门卫室           40
                        门卫室 3                       门卫室          19.2
                        门卫室 4                       门卫室          13.8
                  工业废料仓库               工业废料分类存放区       432.7
                高压自动监测站房                 监测废水排放          15.5
                         杂物房                      杂物堆放           43
                       叉车充电棚                    叉车充电           50
 天津电气
                       污水检测房                污水在线检测           12
                         门卫室                        门卫室           40
 成都万控              板材仓储房               仓储科堆放板材          40
                废铁、废纸板仓库               废铁、废纸板堆放         20
               废物仓库及垃圾房等               废物及垃圾堆放         155
                          食堂                         食堂            220
 辛柏机械                门卫室                        门卫室           66
                        消防泵房                     消防泵房          18.5
                 水质在线监测房                  水质在线监测           10
                                    总计                             3,441.37
     如上所述，发行人及子公司存在部分自建建筑物未取得房产证的情况，面积
合计为 3,441.37 平方米，占发行人自有房产总建筑面积的 1.8%，占比较小。该
等未取得产权证建筑物主要用作发行人子公司门卫室、仓库、停车、杂物废物堆
放等附属用房，非主要生产经营性用房。
     根据发行人说明，发行人子公司成都万控、丽水万控、辛柏机械、天津电气
                                           1-1-276
万控智造股份有限公司                                              招股说明书
为解决公司仓储空间不足问题及部分辅助生产设施需求，在已取得国有土地使用
权的土地面积范围内搭建了上述建筑物，上述建筑物暂未办理取得产权证书，但
不存在产权权属纠纷或潜在纠纷；如果上述建筑物存在被拆除的风险，发行人实
际控制人将积极沟通解决相关用房需求，确保对公司生产经营不会造成重大不利
影响。
     根据乐清市综合行政执法局出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日期间，万控智造、孚德物联在生产经营期间未出现违法建设行为而被该
局处罚或立案调查的情形。
     根据乐清市住房和城乡建设局出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日至 2021 年
7 月 19 日期间，万控智造、孚德物联不存在因违反房产、建设管理方面法律、
法规而受到该局行政处罚的记录。
     根据温州经济技术开发区交通和建设局出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间，在温州经济技术开发区所辖范围内，默飓电气工程建
设符合建设管理相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反建设管理相关
法律、法规或规范性文件的行为，不存在因违反建设管理方面的法律、法规或规
范性文件而受到行政处罚的情况。
     根据太仓市住房和城乡建设局出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日至 2021 年
7 月 6 日期间，辛柏机械在日常经营活动中，未受到过该局的行政处罚。
     根据成都市郫都区综合行政执法局出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，成都万控在城乡建设管理方面、城乡规划管理方面、房地产
管理方面未受到过行政处罚。2020 年 8 月 26 日至 2021 年 7 月 9 日期间，成都
万控在城乡建设管理方面、城乡规划管理方面未受到过该局作出的行政处罚。
     根据天津市北辰区住房和建设委员会出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日至
2021 年 7 月 7 日期间，天津电气一直严格遵守国家和地方有关住房和城乡建设
管理法律、法规和规范性文件的规定，依法履行报建、建设和竣工验收手续，未
有因发生违反国家和地方有关住房和城乡建设管理法律、法规和规范性文件的情
形而受到或可能受到该委行政调查或行政处罚的情况，与该委亦无任何有关住房
和城乡建设管理的争议。
                                  1-1-277
     万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
            根据丽水市综合行政执法局莲都分局出具的《证明》，2018 年 1 月 1 日至
     2021 年 7 月 7 日期间，丽水万控的工程建设、房屋所有权的取得及房屋使用等
     行为均符合建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性文件规定，
     不存在因违反建设管理、规划管理或房产管理相关法律、法规或规范性法律文件
     规定而受到行政处罚的情况。
            针对上述发行人及其子公司默飓电气、成都万控、丽水万控、辛柏机械、天
     津电气存在部分房产在建成后未及时办理房屋产权证书的情形，发行人实际控制
     人已出具书面承诺，如发行人及其子公司因上述未取得权属证书的建筑物而导致
     相关建筑物被强制拆除、限期拆除或导致公司被相关主管部门处罚等致使公司遭
     受任何损失的，由其全额承担上述补偿、赔偿及罚款，确保发行人利益不受损失。
            综上，发行人及其子公司存在少量非生产经营用房未取得房屋产权证书的情
     形，存在瑕疵。但是，上述未取得房产证书的建筑物非发行人主要生产经营用房，
     建筑物面积占发行人及子公司房产总面积比例较小，且系发行人及子公司在拥有
     合法使用权的土地之上自行建造所得，所有权不存在纠纷或潜在纠纷；同时，相
     关行政主管机关已就发行人及其子公司报告期内未受到行政处罚作出相关《证
     明》，且发行人实际控制人也已出具补偿承诺。因此，上述情况不会对发行人生
     产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
            3、房屋租赁情况
            截至报告期末，公司主要房屋租赁情况如下：
                                         租赁房屋
序   承租                                              面积                      租金        租赁
              出租人        房屋地址       产权证              租赁期限
号     人                                            （m2）                    （含税）      备案
                                             书号
                                                                               2021.1.10-
                        成都市郫都       川（2018）
              成都千                                                         2022.1.9 租金
                        区红光镇港       郫都区不
     成都     和物业                                            2021.01.10   为 82,080 元/
1                       通北四路 567     动产权第   4,320.00                                 未备案
     万控     发展有                                           -2024.01.09   月；2022.1.10
                        号宗地内 2 号      0073271
              限公司                                                          起每年递增
                        厂房第四跨            号
                                                                                  4%
                            乐清市北白   浙（2017）
                            象镇温州大   乐清市不
     万控      万控                                             2020.01.10
2                           桥工业园区   动产权第 15,218.22                  63,930 元/月    已备案
     智造      集团                                            -2022.12.31
                            万控集团有     0011243
                            限公司内          号
            （1）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，
                                               1-1-278
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是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所
     根据发行人确认并经核查，发行人及其子公司租赁房产均不涉及集体土地或
划拨用地，上述租赁场地的土地权利性质均为出让，其中发行人租赁万控集团的
房屋已取得权属证书并已办理租赁备案，成都万控租赁的上述场地已取得土地使
用权证书，但尚未取得房屋所有权证书，未办理租赁备案。上述租赁场地主要用
于仓储或办公，均不属于发行人的主要生产经营场所。
     根据成都千和物业发展有限公司（以下简称“千和物业”）出具的《情况说
明》，千和物业正在积极协调办理地上建筑物的产权证书，并承诺待产权证书办
理完成后将尽快立即配合成都万控办理房屋租赁备案手续；千和物业确认，其有
权就上述房屋进行出租，上述租赁真实、合法、有效，不存在任何违反土地或房
产管理相关法律法规的情形。
     根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无
效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设
的，人民法院应当认定有效。故成都万控与千和物业的租赁合同存在被认定为无
效的可能。因上述租赁地址主要用于仓储，未涉及生产经营用房，且周边可替代
场所较多，故上述租赁瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营能力产生重大不
利影响。
     根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁
物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超
过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚
的风险。
     根据《民法典》等相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。
     根据公司提供的资料并经核查，上述房屋租赁尚未办理房屋租赁备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地
建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元
                                 1-1-279
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的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险。
根据《民法典》等相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。
     公司的实际控制人已出具承诺：“如由于公司房产租赁相关事项原因致使租
赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致发行人及其子公司无法继续使用租赁
房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损
失或不足部分由本人承担。本人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场
所附近寻找商业价值相似的物业供发行人及其子公司租赁使用，因此产生的额外
支出由本人承担。因上述房屋租赁导致发行人及其子公司受到罚款处罚或其他任
何损失由本人承担。”
     综上，发行人子公司所承租的上述房产存在瑕疵，但发行人实际控制人已就
上述法律瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺，且发行人子公司上述
存在瑕疵的租赁房产非主要生产经营用房，占发行人总生产经营用房的比例较
小，故上述瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营能力产生重大不利影响，不
会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
     （2）报告期内，公司向关联方出租/承租房产的租赁费用及其定价是否公允，
是否存在关联方利益输送情况
     公司关联租赁价格参照当地周边企业租赁价格情况确定，价格公允。公司对
万控集团的房屋租赁主要为租赁万控集团的房屋用于发行人管理、行政职工的宿
舍、食堂等，且涉及金额较小，报告期各期的租赁费用分别为 23.96 万元、49.52
万元、73.06 万元和 38.10 万元。因此，公司向关联方承租房产不存在关联方利
益输送的情况。
     （3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权
证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、
使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见
     根据发行人提供的租赁协议、租赁地址的不动产权证书，发行人租用的上述
地址均已办理完成土地使用权属登记，上述租赁用地土地性质均为出让，不涉及
集体土地使用的情形，租赁用途符合土地使用权证记载。发行人向万控集团租赁
                                 1-1-280
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
的上述场地不存在租用合法性不能确认，租赁用途符合产权证记载且已完成租赁
备案，该租赁不涉及集体土地使用，且土地取得、使用合规，发行人租赁的万控
集团土地及其上建筑物或构筑物不存在任何违反土地或房产管理相关法律法规
的情形。
     成都万控租赁的上述地址已办理完成土地使用权属登记，但尚未办理取得租
赁房产的房屋所有权证书，经上述出租方确认，其取得、使用上述租赁地址的土
地合法合规，不存在租用的土地合法性不能确认的情形，不涉及集体土地使用，
租赁用途符合产权记载的土地用途。鉴于成都万控租赁的上述场地尚未办理取得
租赁房产的房屋所有权证书，故尚无法办理房屋租赁备案登记，存在租赁房产瑕
疵。根据千和物业出具的情况说明，其正在积极协调办理地上建筑物的产权证书，
并承诺待产权证书办理完成后将尽快立即配合成都万控办理房屋租赁备案手续；
千和物业确认，其有权就上述房屋进行出租，上述租赁真实、合法、有效，不存
在任何违反土地或房产管理相关法律法规的情形。故成都万控租赁上述地址的土
地合法性不存在不能确认的情形，租用的房产存在合法性不能确认的情形。但发
行人实际控制人已就上述法律瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺，
且发行人子公司上述存在瑕疵的租赁房产非主要生产经营用房，占发行人总生产
经营用房的比例较小，故上述瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营能力产生
重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
     （4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将
来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解
决措施等，并对该等事项做重大风险提示
     发行人尚未办理产权权属登记的房产面积（含外购商铺与自建建筑物）合计
3,790.85 平方米，占发行人自有房产面积比例为 2.00%。鉴于上述瑕疵房产主要
用于门卫室、仓库、停车、杂物废物堆放等附属用房，不属于主要生产经营性用
房，故使用上述房产不直接产生收入、毛利、利润，上述房产对发行人生产经营
不具有重要影响。发行人实际控制人已就上述瑕疵房产出具补偿承诺，且上述瑕
疵房产易于搬迁、可替代性强，故上述瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营
能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
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     根据发行人提供的资料并经保荐机构、发行人律师核查，发行人不存在拥有
或租用瑕疵土地的情形，不涉及发行人因瑕疵土地问题被处罚的情形，故未做重
大风险提示；且发行人实际控制人已出具承诺，如发行人及其子公司因土地房产
问题而受到相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的以及因此导致搬迁产生
的费用，实际控制人将足额补偿发行人及其子公司因此发生的支出或所受损失，
无需发行人或其子公司支付任何对价。
     4、主要生产设备
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司主要生产设备情况如下：
                                                                   单位：万元
      设备名称           账面原值              账面净值           成新率
    表面处理设备                    173.02            161.31           93.23%
      测量设备                       53.96                44.14        81.79%
      成型设备                      384.03            289.51           75.39%
      冲压设备                 7,009.98              3,186.63          45.46%
    电力配套设备                    846.58            416.69           49.22%
      吊装设备                      919.40            609.52           66.29%
      辅助设备                 1,776.76              1,159.41          65.25%
      焊接设备                      814.13            535.55           65.78%
      机加设备                      250.60            173.24           69.13%
      计量设备                        5.47                 2.31        42.21%
      剪切设备                 2,142.28               941.52           43.95%
      降温设备                      133.07                48.75        36.64%
      喷涂设备                 1,704.82               988.20           57.97%
     送料机设备                     408.52            257.76           63.10%
    压缩空气设备                    103.18                47.41        45.95%
      折弯设备                 2,368.22              1,244.62          52.55%
      注塑设备                      389.68            223.71           57.41%
      装配设备                 1,439.08               935.06           64.98%
       合   计                20,922.79             11,265.34         53.84%
      （二）主要无形资产情况
     公司拥有商标、专利、土地使用权等无形资产，该等资产为公司正常经营以
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     及谋取利润所不可或缺之资源。
          1、土地使用权
          截至报告期末，公司共有 12 宗土地使用权，获得方式均为出让，其基本情
     况如下：
序                                                              权利                     是否
       权利人         权证号             坐落地          用途              面积
号                                                              性质                     抵押
                浙（2019）乐清市
        万控                       乐清市北白象镇温      工业
1                    不动产权                                   出让    4,170.44 m2       是
        智造                         州大桥工业园区      用地
                  第 0028312 号
        天津      房地证津字第     北辰区环东发展内      工业
2                                                               出让   66,667.20m2        是
        电气    113011312004 号        景通路 8 号       用地
                浙（2017）温州市
        默飓                       温州经济技术开发      工业
3                    不动产权                                   出让   52,382.40m2        是
        电气                       区金海大道 338 号等   用地
                  第 0031612 号
                浙（2017）温州市   温州经济技术开发
        默飓                                             工业
4                   不动产权第     区金海园区 D-47d-1           出让   31,566.00m2        是
        电气                                             用地
                    0109974 号            地块
                                   红光镇港通北四路
                 川（2017）郫县    555 号 4 栋 1 层、1                 39,749.59m2
        成都                                             工业
5                  不动产权        栋 1-3 层、3 栋 1-5          出让   （共用宗地面       是
        万控                                             用地
                 第 0010786 号     层、2 栋 1-2 层、5                      积）
                                        栋 1-6 层
                浙（2017）丽水市
        丽水                       莲都区碧湖镇园中      工业
6                 莲都不动产权                                  出让    2,148.65m2        是
        万控                           路 149 号         用地
                  第 0007214 号
                浙（2017）丽水市
        丽水                       莲都区碧湖镇园中      工业
7                 莲都不动产权                                  出让   21,463.73m2        是
        万控                           路 149 号         用地
                  第 0007215 号
                浙（2017）丽水市
        丽水                       莲都区碧湖镇园中      工业
8                 莲都不动产权                                  出让    9,961.27m2        否
        万控                           路 149 号         用地
                  第 0007216 号
                浙（2018）丽水市
        丽水                                             工业
9                 莲都不动产权     莲都区南山路 571 号          出让    6,998.00m2        是
        万控                                             用地
                  第 0024019 号
                浙（2018）丽水市
        丽水                                             工业
10                莲都不动产权     莲都区南山路 571 号          出让   18,738.72m2        是
        万控                                             用地
                  第 0024020 号
                浙（2018）丽水市
        丽水                       莲都工业区南山园      工业
11                莲都不动产权                                  出让     187.40m2         是
        万控                         园中路 131 号       用地
                  第 0024021 号
                苏（2017）太仓市
        辛柏                                             工业
12                  不动产权       城厢镇胜泾路 188 号          出让   36,288.60m2        是
        机械                                             用地
                  第 0025782 号
          截至 2021 年 6 月 30 日，公司上述土地使用权账面价值为 7,879.88 万元。
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     根据发行人提供的上述不动产权证书项下土地的国有土地使用权出让合同、
土地出让金缴纳凭证及相关税费缴纳凭证，发行人及子公司通过国有土地出让的
有偿方式取得“房地证津字第 113011312004 号”“浙（2017）温州市不动产权
第 0031612 号”“浙（2017）温州市不动产权第 0109974 号”“苏（2017）太仓
市不动产权第 0025782 号”“浙（2017）丽水市莲都不动产权第 0007214 号”“浙
（2017）丽水市莲都不动产权第 0007215 号”、“浙（2017）丽水市莲都不动产
权第 0007216 号”不动产权证书项下土地使用权，且已足额缴纳土地出让金，并
已依法办理必要的审批手续，取得相应不动产权证书，符合《土地管理法》等相
关法律法规规定。
     发行人通过无偿划转方式，自万控集团处取得“浙（2019）乐清市不动产权
第 0028312 号”不动产权证书项下土地使用权，上述资产无偿划转经乐清市地方
税务局白象税务分局出具《企业集团内部资产无偿划转征免税证明单》确认，免
征契税；2017 年 5 月 12 日，万控集团完成缴纳资产转让增值税；2017 年 5 月
18 日，万控有限办理完成上述不动产权属过户登记手续，已依法办理必要的审
批手续，并取得相应不动产权证书，上述土地使用权的取得符合《土地管理法》
等相关法律法规规定。
     丽水万控通过丽水农业受让取得“浙（2018）丽水市莲都不动产权第 0024019
号”“浙（2018）丽水市莲都不动产权第 0024020 号”“浙（2018）丽水市莲都
不动产权第 0024021 号”不动产权证书项下土地使用权，丽水农业原系通过出让
的有偿方式取得该土地使用权，且已足额缴纳土地出让金；丽水万控受让上述土
地使用权已依法办理必要的审批手续，并取得相应不动产权证书，符合《土地管
理法》等相关法律法规规定。
     成都万控通过吸收合并万控集团（成都）电气有限公司取得“川（2017）郫
县不动产权第 0010786 号”不动产权证书项下土地使用权，万控集团（成都）电
气有限公司原系通过出让的有偿方式取得该土地使用权，且已足额缴纳土地出让
金；成都万控已依法办理必要的审批手续，并取得相应不动产权证书，符合《土
地管理法》等相关法律法规规定。
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     2、商标
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 108 项注册商标，其中境内注册商标 106
项，境外注册商标 2 项，详细清单见附件 1。公司商标权均费用化处理，截至 2021
年 6 月 30 日无账面价值。对发行人生产经营的重要程度分析如下：
       （1）境内商标
     经核查发行人提供的商标注册证书，通过国家知识产权局商标局网站查询了
发行人及其子公司已获注册商标的状态及权属情况，并向国家知识产权局商标局
申请办理了发行人商标档案查询，核查了商标局出具的商标档案文件，发行人及
其子公司的拥有或使用上述商标不存在权属纠纷。其中，发行人及其子公司上述
受让取得的境内商标均来源于发行人控股股东万控集团的无偿转让。截至报告期
末，上述商标均为有效商标。
     根据发行人出具的说明，发行人目前有效的商标中实际使用的主要为注册号
“9266943”“21486528”“21479689”的商标，其余商标均为防御商标或已不
再实际使用。发行人主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售，公司主要
客户为配电开关成套设备生产商，客户在选择供应商时主要关注公司的产品质量
及品牌口碑，发行人具有较强的品牌意识，通过多年的发展和积累，其生产销售
的配电开关控制设备已具有一定的品牌效应，故上述实际使用的注册商标对公司
的生产经营具有重要性。其余商标（包括防御商标与现已不再使用的商标）现虽
未实际使用，但对发行人防止第三方抢先注册其他类别的同名商标，从而可能混
淆发行人产品与第三方产品存在一定的作用，对公司的生产经营具有一定的重要
性。
       （2）境外商标
     经核查发行人已获注册商标的境外商标注册证、注册商标变更证明、商标代
理机构出具的《情况说明》及发行人确认函等相关材料，发行人上述在中国大陆
以外国家或地区已获注册的商标不存在权属纠纷。其中，发行人上述受让取得的
境外商标来源于发行人控股股东万控集团。截至报告期末，上述商标均为有效商
标。
     根据发行人确认，上述境外商标尚未使用；报告期内（2018 年至 2021 年 6
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月）发行人外销产品主要为柜体、断路器，发行人外销营业收入占总营业收入比
例为 2.84%、1.23%、1.55%、1.78%。鉴于发行人目前外销占比仍较小，其产品
在国外的品牌竞争力尚待增强，且上述商标尚未实际使用，故上述在中国大陆以
外国家或地区已获注册的商标目前对公司的生产经营影响较弱。随着发行人对海
外市场的拓展，上述商标的影响力会随之加强。
     3、专利
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司共拥有 287 项专利所有权（详细清单见附件 2），
其中发明专利 18 项，具体如下：
序
      专利权人              专利名称                  专利号      专利期限       取得方式
号
                       一种自动打自攻螺丝
1     万控智造                                  201710824372X    至 2037.09.12   自行申请
                               装置
2     万控智造         一种开关柜的钢构架        2015109407499   至 2035.12.14   受让取得
                       一种低压抽出式抽屉用
3     万控智造                                   2015108810162   至 2035.12.02   受让取得
                       新型的推进联锁机构
                       一种适用于开关柜体的
4     万控智造                                   2014108377345   至 2034.12.28   受让取得
                           高强度钢型材
                       一种接地操作开关联锁
5     万控智造                                   2014101902648   至 2035.12.08   受让取得
                               装置
6     万控智造             一种电气机柜         201410190302X    至 2036.03.29   受让取得
      万控智造/        一种钣金打磨装置和打
7                                                2019103018476   至 2039.04.14   自行申请
      成都万控               磨流水线
8     成都万控           工程智能设计系统        2012103078348   至 2032.08.28   自行申请
                       一种组合电器三工位
9     默飓电气                                   2018101658789   至 2038.02.28   自行申请
                               机构
                       一种手动和电动于一体
10    默飓电气                                   2018101658793   至 2038.02.28   自行申请
                       的负荷开关三工位机构
                       一种负荷开关三工位
11    默飓电气                                   2018101672019   至 2038.02.28   自行申请
                               机构
12    默飓电气         一种断路器操动机构        2017110291863   至 2037.10.29   自行申请
                       一种集手动和电动于一
13    默飓电气         体的带分闸脱扣的三工      2017110291878   至 2037.10.29   自行申请
                             位机构
14    默飓电气         一种断路器操作机构        2017110326379   至 2037.10.29   自行申请
15    默飓电气         断路器弹簧操动机构        2011103966782   至 2031.12.02   自行申请
16    默飓电气           一种高压负荷开关       201711029183X    至 2037.10.28   自行申请
                       一种集手动和电动于一
17    默飓电气                                   2017110291882   至 2037.10.28   自行申请
                         体的三工位机构
                       一种低压抽出式抽屉用
18    天津电气                                   2014102146544   至 2034.05.19   受让取得
                       组合式推进联锁机构
                                            1-1-286
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       公司知识产权的所有权人均为公司，公司未授权任何法人、个人有偿或无偿
使用，拥有的专利不存在权属纠纷。公司专利权均费用化处理，截至 2021 年 6
月 30 日，无账面价值。对发行人生产经营的重要程度分析如下：
       经保荐机构、发行人律师核查发行人已取得的专利证书、年费缴纳凭证，通
过国家知识产权局网站查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，
并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利登记簿副本查询，
核查了国家知识产权局出具的专利证明文件，截至报告期末，发行人上述专利使
用权不存在权属纠纷。其中，发行人及其子公司上述受让取得的境内专利均来源
于发行人控股股东万控集团。
       根据发行人说明，上述专利均在有效期内，且覆盖了发行人绝大部分产品。
发行人经过多年的技术创新与改进，积累的专利等知识产权有效地提高了发行人
产品的竞争力，对公司生产经营具有重要作用。
       4、软件著作权
       截至 2021 年 6 月 30 日，公司共拥有 7 项软件著作权，具体如下：
                                                                                取得
序号         软件著作权名称        著作权人         登记号       首次发表日期
                                                                                方式
                                                                                原始
 1        IT 服务管理系统 V2.2.3   万控智造      2020SR0239952    2017.10.10
                                                                                取得
         MES-生产制造管理系统                                                   原始
 2                                 万控智造      2020SR0241523    2018.12.13
                  V4.0.16                                                       取得
           oms-销售订单管理系统                                                 原始
 3                                 万控智造      2020SR0239947    2018.12.12
                   V5.1.4                                                       取得
               工程选配系统                                                     原始
 4                                 万控智造      2020SR0241516    2018.05.09
               V2019.1115.001                                                   取得
         一种用于推送 G 代码的软                                                原始
 5                                 成都万控      2018SR851858     2018.06.01
                  件 V1.0                                                       取得
         一种用于电气设备的生产
                                                                                原始
 6         过程数据分析信息系统    成都万控      2018SR851808     2018.06.01
                                                                                取得
                    V1.0
         万控 MES 制造执行系统                                                  原始
 7                                 天津电气      2015SR212072         -
                    V1.0                                                        取得
           技术绩效数据管理平台                                                 原始
 8                                 成都万控      2018SR851794     2018.06.30
                    V1.0                                                        取得
         公司内部标准知识学习与                                                 原始
 9                                 成都万控      2020SR1650452    2019.08.20
               测评系统 V1.0                                                    取得
         数控冲床上下料监控平台                                                 原始
 10                                成都万控      2020SR1651456    2019.12.30
                    V1.0                                                        取得
 11        平面图选配软件 V1.0     成都万控      2020SR1651281    2019.12.30    原始
                                       1-1-287
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
                                                                                     取得
序号         软件著作权名称        著作权人        登记号            首次发表日期
                                                                                     方式
                                                                                     取得
       经保荐机构、发行人律师核查发行人及其控股子公司已取得的软件著作权证
书、中国版权保护中心软件著作权登记概况查询结果等文件，发行人及其控股子
公司拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷。截至报告期末，上述软件著作权均
在有效期内。
       根据发行人说明，发行人上述软件著作权均用于发行人生产制造过程的内部
系统管理，不涉及将上述软件著作权直接应用于产品的生产、销售，故上述软件
著作权对发行人的生产经营直接影响不大。
       5、作品著作权
       截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 2 项作品著作权，具体如下：
                                                         首次发表/
序                       著作                     作品                               取得
       作品/制品名称                登记号               出版/制作      登记日期
号                       权人                     类别                               方式
                                                           日期
       万控 Aikko 低压   万控      浙作登字       其他                               自行
1                                                        2017.06.22     2017.09.06
         开关柜宣传册    智造   11-2017-L-12651   作品                               申请
       万控 Aikko 低压   万控      浙作登字       其他                               自行
2                                                        2017.06.22     2017.09.06
         开关柜宣传页    智造   11-2017-L-12650   作品                               申请
       万控孚德 VOLD     孚德      浙作登字       美术                               自行
3                                                           未发表      2021.04.13
             图形        物联    11-2021-F-938    作品                               申请
       经保荐机构、发行人律师核查发行人及其控股子公司已取得的作品登记证书
等文件并经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的上述作品著作权不存在权
属纠纷。截至报告期末，上述作品著作权均在有效期内。
       发行人上述作品著作权均用于发行人宣传册，不涉及将上述作品著作权应用
于产品的生产、销售，故上述作品著作权对发行人的生产经营影响较小。
       6、发行人主要资质情况
       （1）发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质
       ① 产品及生产相关资质
       发行人主营业务为配电开关控制设备的研发、生产与销售，经发行人确认，
发行人报告期内生产经营的主要产品包括电气机柜（包括高压电气机柜、低压电
                                        1-1-288
万控智造股份有限公司                                                               招股说明书
气机柜）、环网柜设备（12kV 环网柜）、IE/IT 机柜等三大类产品及其他类产品
（包括断路器、箱体、冷/热通道及其他附件产品等），上述产品均无特殊资质
要求。
       根据《中华人民共和国认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》和《强
制性产品认证目录描述与界定表（2020 年修订）》，发行人及其子公司生产、
销售的上述产品不属于需办理强制性认证的范畴。发行人已向中国质量认证中心
申请自愿性产品认证（CQC 认证），认证情况如下：
         资质证书                                        有效期限/                     取得
主体                      证书编号         具体内容                     颁发单位
           名称                                          颁发日期                      方式
                                        产品名称：
                                        低压成套开
万控    CQC 产品认                                                      中国质量认     自行
                       CQC15020124010   关设备和控    至 2022.1.1
智造      证证书                                                          证中心       申请
                                        制设备空壳
                                        体
       发行人五家生产型子公司向安全生产监督管理部门申请安全生产标准评审，
并取得安全生产标准化证书如下：
        资质证                                              有效期限/      颁发单      取得
主体                      证书编号            具体内容
        书名称                                              颁发日期         位        方式
                                              安全生产
        安全生                                                             温州市
默飓                                          标准化三                                 自行
        产标准      温 AQBJXⅢ202000046                     至 2023.4      应急管
电气                                            级企业                                 申请
        化证书                                                               理局
                                              （机械）
                                              安全生产                     成都市
        安全生
成都                                          标准化三                     安全生      自行
        产标准   AQBⅢTY（川）2018831439                   至 2021.11
万控                                            级企业                     产监督      申请
        化证书
                                              （工贸）                     管理局
                                              安全生产                     天津市
        安全生
天津                       津                 标准化三                     北辰区      自行
        产标准                                              至 2022.1
电气             AQB120113JXⅢ201900006         级企业                     应急管      申请
        化证书
                                              （机械）                       理局
                                              安全生产
        安全生                                                             丽水市
丽水                                          标准化三        至                       自行
        产标准      AQBⅢJX 浙 202001058                                   应急管
万控                                            级企业     2023.12.27                  申请
        化证书                                                               理局
                                              （机械）
                                              安全生产
        安全生                                                             太仓市
辛柏                       苏                 标准化三                                 自行
        产标准                                             至 2022.10      应急管
机械             AQB320585JXⅢ201900167         级企业                                 申请
        化证书                                                               理局
                                              （机械）
       ② 进出口货物相关资质
       截至本招股说明书签署日，发行人及子公司中涉及进出口业务的为默飓电
                                        1-1-289
万控智造股份有限公司                                                             招股说明书
气，其取得的进出口相关资质证书情况如下：
                                                        有效期限/                     取得
主体     资质证书名称       证书编号       具体内容                   颁发单位
                                                        颁发日期                      方式
        中华人民共和国                   企业经营类                  中华人民共
                                                        2017.9.27                     注册
        海关报关单位注    33032604FU     别：进出口货                和国温州海
                                                         至长期                       登记
          册登记证书                     物收发货人                      关
默飓    对外贸易经营者                                  2017.9.28                     备案
                            02790383           -                             -
电气      备案登记表                                     至长期                       登记
                                                                     中华人民共
        海关进出口货物                                  2017.9.27                     备案
                           3301616303          -                     和国温州海
        收发货人备案                                     至长期                       登记
                                                                         关
    注：报告期内，发行人子公司孚德物联曾存在进出口业务，子公司丽水万控、天津电气、
辛柏机械曾在海关注册登记，但报告期内未从事进出口业务，亦未计划从事进出口业务。因
孚德物联业务调整，计划开展智能仪表业务，截至报告期末已不再开展进出口业务。
       ③ 排污许可证或排污登记
       截至本招股说明书签署日，发行人及子公司中涉及生产业务的共计 5 家，包
括默飓电气、天津电气、成都万控、丽水万控、辛柏机械。其中辛柏机械持有尚
在有效期内的排污许可证，其余 4 家公司已完成固定污染源排污登记，具体情况
如下：
         排污许可
公司     证/固定污                                                                   取得
                           编号              具体内容               有效期
主体     染源排污                                                                    方式
           登记
         固定污染                       生产经营场所地址：温
默飓                   9133030156331                            2020.06.05至         填报
           源排污                       州经济技术开发区金海
电气                     11281001W                               2025.06.04          登记
             登记                             大道338号
         固定污染                       生产经营场所地址：天
天津                   9112011379497                            2020.05.06至         填报
           源排污                       津市北辰科技园景通路
电气                     80269001X                               2025.05.05          登记
             登记                                 8号
                                        生产经营场所地址：四
         固定污染
成都                   91510124MA62     川省郫都区成都现代工    2020.06.03至         填报
         源排污
万控                   L9WQ5P001W       业港北区港通北四路       2025.06.02          登记
           登记
                                                555号
                                        生产经营场所地址：浙
         固定污染
丽水                   91331102MA28     江丽水市南山工业园南    2020.07.20至         填报
         源排污
万控                    J7ER0X001Z      山路571号及园中路149     2025.07.19          登记
           登记
                                                  号
辛柏      排污许       9132058508590    生产经营场所地址：太    2019.12.13至         行政
机械        可证        821XL001V         仓市科技产业园         2022.12.12          许可
       根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（已于 2019 年 12
月 20 日废止）规定，“配电开关控制设备制造”（行业分类代码：C3823）未
被纳入上述分类管理名录，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
                                         1-1-290
万控智造股份有限公司                                                    招股说明书
版）》，默飓电气、天津电气、成都万控、丽水万控所属行业均属于登记管理范
畴，无需申请办理排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染
防治措施等信息；辛柏机械因涉及表面处理的通用工序（未被纳入重点排污单位
名录）属于简化管理范畴，故需对其涉及的通用工序申请取得排污许可证，不需
要对其他生产设施和相应的排放口等申请取得排污许可证。
     ④ 排水许可证
    截至本招股说明书签署日，发行人及子公司取得的排水许可证情况如下：
公司
         排水许可        编号          具体内容          有效期       取得方式
主体
                       浙温可排准
        城镇污水排                  主要污染物项目
默飓                       字第                        2021.01.01至
        入排水管网                  及排放标准：生活                  行政许可
电气                   202000429                        2025.12.31
          许可证                          污水
                           号
                       浙温可排准
        城镇污水排                  主要污染物项目
默飓                       字第                        2021.04.14至
        入排水管网                  及排放标准：工地                  行政许可
电气                   202100133                        2022.06.22
          许可证                          废水
                           号
天津    城市排水许     津辰排字第                      2018.06.25至
                                           -                          行政许可
电气      可证           18012号                        2023.06.24
                                     主要污染物项目
                                      及排放标准：
                                    PH:7.26;化学需氧
                                    量:30;悬浮物:14;
        城镇污水排
丽水                    丽建排         石油类:1.62;    2017.10.13至
        入排水管网                                                    行政许可
万控                   A1710002        锰:0..034;氨     2022.10.13
          许可证
                                        氮:0.348;总
                                     磷:0.042;五日生
                                     化需氧量:13.6;
                                          锌:0.410
        城镇污水排     苏城水排字
辛柏                                                   2021.09.08至
        入排水管网       第2021            -                          行政许可
机械                                                    2026.09.07
          许可证       （016）号
        城镇污水排                  主要污染物项目
成都                   川A15证字                       2021.03.11至
        入排水管网                  及排放标准：生产                  行政许可
万控                   第20213号                        2026.03.10
          许可证                          污水
     综上，发行人目前已取得生产经营应具备的全部资质。
     （2）相关资质、许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再
次取得相关重要资质的法律风险或障碍
     根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第 5 条规定，报关
                                        1-1-291
万控智造股份有限公司                                            招股说明书
企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办
理报关业务。根据《对外贸易经营者备案登记办法》第 2 条规定，从事货物进出
口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称
商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规
定不需要备案登记的除外。对外贸易经营者未按照本办法办理备案登记的，海关
不予办理进出口的报关验放手续。因发行人子公司默飓电气涉及进出口业务，故
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书与对外贸易经营者备案登记表对默
飓电气的出口销售具有重要影响。
     根据《环境保护法》第 45 条规定，国家依照法律规定实行排污许可管理制
度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的
要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》第 2 条规定，国家根据排放污染物的企业
事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环
境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物
产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简
化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排
污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全
国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、
执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。因发行人子公司生产经
营活动中会产生废水、废气、固废、噪音等污染物，其生产经营过程中的污染物
排放需以取得排污许可证及排污登记回执为前提，故上述资质对发行人生产经营
具有重要影响。
     根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第 4 条规定，城镇排水设施覆
盖范围内的排水户应当按照国家有关规定，将污水排入城镇排水设施。排水户向
城镇排水设施排放污水，应当按照本办法的规定，申请领取排水许可证。未取得
排水许可证，排水户不得向城镇排水设施排放污水。城镇居民排放生活污水不需
要申请领取排水许可证。在雨水、污水分流排放的地区，不得将污水排入雨水管
网。因发行人及子公司生产经营活动中涉及生产、生活排水，故上述资质对发行
                                 1-1-292
万控智造股份有限公司                                                              招股说明书
人生产经营具有重要影响。
     发行人及子公司生产及相关产品不存在强制性资质许可，CQC 产品认证证
书与安全生产标准化证书均为企业自愿申请取得。根据公司说明，鉴于部分客户
存在要求发行人提供自愿性认证资料的情况，故上述认证证书对发行人生产经营
具有一般影响。
     根据发行人提供的资质证书并经发行人确认，发行人及子公司已取得从事生
产经营活动相关的上述行政许可、备案、注册或者认证，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险，维持或再次取得上述资质
证书不存在重大法律风险或障碍。
      五、公司主要技术
      （一）公司核心技术
     目前，公司主要核心技术如下：
序
      技术名称     来源                          作用（功能/特点）
号
                          模块化设计，零部件数量少，传动更可靠，功能扩展灵活。用于
                          驱动电器设备的合、分闸动作，是产品的核心部件。
      模块化操
 1                 自研   相 关 专 利 ： ZL201711029186.3 （ 一 种 断 路 器 操 动 机 构 ） 、
        作机构
                          Zl2017110291882（一种集手动和电动于一体的三工位机构）、
                          ZL2017110326379（一种断路器操作机构）。
                          模块化设计，主体机构搭载不同功能单元可实现手动、电动操作
                          及功能扩展。是用于控制低压抽屉功能单元联接、试验、隔离三
      模块化推
 2                 自研   工位的核心部件。
        进机构
                          相关专利：ZL2015108810162（一种低压抽出式抽屉用新型的推
                          进联锁机构）。
                          铰口封闭型材，专机轧制，通过专用部件紧固联接，抗弯、抗扭
      高强度钢            能力更强，是低压开关柜框架的重要组成部件。
 3                 自研
        构架              相关专利：ZL2014108377345（一种适用于开关柜体的高强度钢
                          型材）、ZL2015109407499（一种开关柜的钢构架）。
                          采用丝杆螺母传动，更大比率的实现省力操作，并降低了传动件
      接地联锁            强度要求，用于控制高压开关柜接地开关的动作及联锁，保证运
 4                 自研
        技术              行人员人身安全。
                          相关专利：ZL2014101902648（一种接地操作开关联锁装置）。
      （二）研究开发情况
     1、研发机构设置
     公司历来重视科技研发的投入，设有研发中心、试验站等。公司拥有一支由
                                          1-1-293
万控智造股份有限公司                                                                 招股说明书
行业优秀技术人才组成的研发团队。公司根据产品分类建立了“高低压电气机柜、
环网柜及充气柜、IE/IT 机柜”三类研发机构，全面开展新产品开发、技术改进、
产品数据库搭建、科技成果转化、试验检测、标准建立、技术指导等工作。
     2、研发投入占营业收入的比例
     公司将自主创新列为开发工作的重点，在现有产品基础上，结合市场需求，
开发拥有自主知识产权的新产品，不断丰富产品系列，优化产品结构和功能。公
司最近三年研发投入占营业收入的比例如下：
                                                                                    单位：万元
         项目                 2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度       2018 年度
       研发费用                     4,099.62             7,124.53        7,569.82      5,843.36
       营业收入                    95,346.60         168,939.96        160,124.91    141,348.27
研发支出占营业收入的
                                      4.30%                4.22%           4.73%         4.13%
        比例
     3、目前的研发项目
     为保证公司持续发展，把握行业技术和产品更新带来的市场机遇，公司依托
现有的基础技术平台，积极开展研发工作。截至 2021 年 9 月，公司正在研发的
主要项目如下：
序                     研发
      项目名称                                              研发目标
号                     进展
                              （1）无线测温单元：解决成套开关柜柜体内关键导电件接触点
                              的温度数据实时采集（含开关、接插件及铜排搭接处）。
                              （2）多功能显示单元：针对不同模块的使用要求，集采集的数
                       方案
     低压智能化               据显示、预警、指示灯状态显示于一体，既能独立单元显示，
1                      验证
     开关柜研发               也可通过网关上传数据到云平台进行分析及显示。
                       阶段
                              （3）无线传输单元：针对强电使用环境，硬件支持强电磁干扰
                              环境物理屏蔽，数据通过校验机制及重传机制，确保数据连续
                              性及准确性。
                              （1）气箱采用不锈钢板焊接，全绝缘全密封结构，内部充环保
                       小批   气体作为绝缘介质，高压部件均密封在气箱内，保证操作人员
     12kV 智能化
                       量试   不会触及高压带电部件，对环境影响小，符合环保发展理念。
2    环保气体绝
                       生产   （2）采用成熟可靠的真空灭弧方式，并在真空开关上部串接三
      缘环网柜
                       阶段   工位隔离/接地开关。通过优化的电场设计，产品结构紧凑，性
                              能可靠、操作便捷。
     40.5kV 气体              （1）采用模块化设计的三工位机构、断路器机构，可实现不同
     绝缘交流金               电压等级产品的功能要求。通过专用连接套管连接上下气室，
                       系列
     属封闭开关               充气隔室和电缆室均设有独立的压力释放通道，最大限度地保
3                      化阶
     设备和控制               证人身安全和设备稳定运行。
                       段
     设备（气体绝             （2）选用优质的主元件及原材料。高压带电部分安装于充绝缘
     缘开关设备               气体的密封气箱内，气箱采用双气室结构，不受外界环境因素
                                               1-1-294
万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
序                     研发
      项目名称                                       研发目标
号                     进展
       C-GIS）                影响。断路器极柱、密封圈采用性能优异的材料，可靠性高、
                              使用寿命更长。
                              （3）母线连接及进出线采用插接式，现场安装方便，无需气体
                              的回收和补充操作，更少维护需求，最大程度节省运行费用。
                              气室内仅有少量可动部件，操动机构位于气室外部，方便安装
                              维护。
                              （1）开关一体化设计，永磁机构直接推动真空断路器分合闸，
                              减少了传动环节。
     12kV 永磁操
                              （2）永磁机构内置于全封闭气箱中，隔绝了潮湿、凝露、盐雾
     作机构系列        试制
4                             等环境因素的影响。
     智能化气体        阶段
                              （3）将微机技术与断路器控制有机结合，通过暂态技术来控制
     绝缘环网柜
                              合分闸线圈中的通流情况，间接实现断路器速度特性的智能控
                              制、合闸能量的吸收以及快速跳闸能力的实现。
                       样机
     型材连接结               研发组装式结构，实现自动化快速安装，实现生产效率提升 30%
5                      试制
     构的研发                 的目标，且组装强度满足要求。
                       阶段
      （三）发行人的技术创新机制
     自成立以来，公司非常重视技术创新，坚持把“创新引领”作为企业核心竞
争力之一来打造。目前公司已经造就了一支创新能力较强的技术创新团队，建立
了多融合的研发体系。
     1、建立万控学院
     2018 年，公司成立万控学院，邀请国内专家、学者组建机动优质的师资队
伍，每年组织公司技术创新骨干以及培优对象，进行集中培训和学习，提升公司
技术研发能力。在万控学院中，公司实施雏鹰班、精鹰班培养计划：雏鹰班确保
应届毕业生更好地融入企业，稳步成长，提高公司对后备技术人才的有序培养和
科学管理，满足公司未来发展的人才储备需要；精鹰班则主要面向有一定工作经
验的优秀人才，加强公司技术管理人才梯队建设的力度，打造可持续发展的技术
管理团队。
     2、积极组织员工参加学术交流、国际展会，拓展技术人员知识面
     为拓展技术人员的知识面，帮助其学习先进的技术，近三年，公司共组织技
术人员国内外学习交流 300 余人次，其中德国、阿联酋、埃及等国家学习考察
40 人次。2018 年 4 月，公司派遣骨干技术人员等 18 人参加德国汉诺威工业展，
积极汲取国内外先进技术和制造工艺，为公司的技术创新奠定基础。
                                          1-1-295
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     3、构建技术任职资格管理体系，引导职业发展
     公司通过导入技术任职资格评价体系，搭建“行为、能力、贡献”评价模型
和标准，铺设研发、技术人员的职业发展路径，引导职业发展规划，让有突出才
能的员工有更广阔的展示平台和价值回报。
     4、制定制度、搭建平台，激发创新热情
     公司搭建了开放式创新平台，每年对创新成果进行评估和奖励，激励优秀技
术人员持续努力、创造更多技术成果。同时，公司建立了培训、晋升与淘汰的管
理制度，适时吸纳高中低不同层次的新鲜血液，保持科技创新团队人才的良性流
动，营造积极、正面、上进、学习、竞争的研发氛围和环境，促进公司研发创新
队伍良性发展。
      六、公司境外资产情况
     公司在香港设有子公司“默飓国际投资有限公司”，在埃及设有子公司“默
飓埃及电气经营销售有限公司”，截至本招股说明书签署日，上述子公司尚未实
际开展经营，除此之外公司在境外无其他资产或从事生产经营活动。
      七、公司质量控制情况
      （一）质量控制制度与机构设置
     公司依据 ISO9001 标准建立了完善的质量管理体系，按照质量全过程管理建
立并持续完善了各项产品质量保障制度，制定了《质量管理总则》《不合格品管
理规定》《产品监视和测量管理规定》《监视和测量设备管理规定》等制度、标
准及规范，确保公司产品的质量得到有效保障。
     公司质量控制的机构主要包括制造运管中心与品检科。制造运管中心是公司
质量职能的管理单位，设立专门组织，主要负责：1、公司产品质量战略发展规
划、质量管理总则和程序文件制定；2、质量标准制定、产品质量的监督抽查；3、
生产公司业务指导、监控，并主导质量异常改善并监督管理，提供资源和技术支
持。品检科是公司质量控制的执行单位，主要负责：1、产品的进货、过程及成
品的检验；2、计量器具的管理；3、质量数据的收集统计。
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      （二）产品质量控制措施
     1、产品的监视和测量管理
     公司依据不同产品的实现方式和关键质量特性，分别建立《质量控制计划》，
确保质量目标的实现，主要措施包括：（1）所有检验人员上岗前培训；（2）三
级产品检验：自检、专检、监督检验；（3）公司质量管理“三不原则”：不接
收不合格品、不制造不合格品、不传递不合格品；（4）产品在实现过程中，需
对产品的质量状态进行标识，确保唯一性；（5）过程质量控制原则：以制程管
制的方式对产品进行监视和测量。
     公司形成《产品监视和测量管理规定》，依据公司《质量控制计划》要求，
规定产品进货、过程、成品的自检、专检和监督检验等管理活动。
     2、不合格品的控制
     公司形成《不合格品管理规定》，以规定外购物资（大宗原材料类、常规性
物资类、零星物资类）、半成品、柜体、附件等产品产生不合格品时的识别、标
识、隔离、分类、评审、处置和纠正措施的具体管理活动。
     3、监视和测量设备的管理
     公司追求计量器具与岗位的匹配度，依据质量管理战略规划，对组织岗位计
量器具进行设置与评估，确保监视和测量设备的使用并满足产品要求，为产品符
合确定的要求提供证据，主要措施包括：（1）监视和测量设备管理人员应具备
与岗位匹配的知识能力；（2）国家标准有明确检定要求的，须按照规定进行校
准和（或）检定（验证）；（3）设备应进行标识，以确定其状态；（4）当发现
设备不符合要求时，应对以往测量结果进行再次验证。
     公司形成《监视和测量设备管理规定》，以规定监视和测量设备的识别、标
识、使用期限、隔离、分类、评审、处置的具体管理活动，同时规定试验站的设
置、安全要求和检测的具体管理活动。
      （三）产品质量纠纷处理
     产品质量是公司生存和发展的基石，公司在日常生产经营活动中十分注重产
品的质量控制。报告期内，公司未发生因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行
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政处罚。
     根据公司及子公司所属地市场监督管理局出具的证明，报告期内，公司及各
子公司不存在因涉及产品质量等行为被行政处罚的记录。
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                       第七节   同业竞争与关联交易
      一、发行人独立运营情况
     公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东完全分开，具有独立完
整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有完整的供、产、销系统。
      （一）业务独立情况
     报告期内，本公司一直从事配电开关控制设备的研发、生产与销售，具备独
立的面向市场自主经营能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
显失公平的关联交易。
      （二）资产完整情况
     本公司系由万控有限整体变更而来，原万控有限的资产和人员全部进入本公
司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司具有与生产
经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利的所有权及使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
     公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
      （三）人员独立情况
     本公司拥有独立运行的人力资源体系，对公司员工按照有关规定和制度实施
管理，公司的人事与工资管理同股东严格分离。公司董事、监事及高级管理人员
严格按《公司法》和公司章程等有关规定选出，其任职、兼职情况符合相关法律
法规的规定。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
      （四）机构独立情况
     本公司根据经营发展需要，设有股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、
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经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了较为完善的法人治理结构。
     公司各职能部门与主要股东完全分开。公司具有独立设立、调整各职能部门
的权力，不存在主要股东的干预，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
      （五）财务独立情况
     本公司设有独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，
结合公司实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行
财务决策，财务管理制度规范。公司拥有独立的银行账户，对所发生的经济业务
进行结算。公司依法独立进行纳税申报和履行缴税义务；独立对外签订合同；建
立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。目
前，公司没有为实际控制人及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以
公司名义借入款项转借给实际控制人及其所控制的其他企业使用。
     保荐机构和发行人律师经核查认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及
业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影响公司独立性或者显失公允的关
联交易。
      二、同业竞争情况
      （一）与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
     公司控股股东为万控集团，实际控制人为木晓东、木信德、林道益和木林森
四人。
     截至本招股说明书签署日，公司控股股东万控集团无实际经营，其经营范围
与公司亦不存在重合的情况。因此，本公司与控股股东、实际控制人不存在同业
竞争。
      （二）与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
     公司的经营范围为：智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能化中压开
关设备及关键零部件、电气机柜、高低压电气元件、通讯设备（不含卫星地面接
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收设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、维修；软件开发、计算机信息
系统集成研发、销售；货物进出口、技术进出口；企业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东万控集团，实际控制
人木晓东、木信德、林道益和木林森还控制以下企业，其基本情况如下：
序号              名称                            关联关系
 1           万控商务咨询                     万控集团控制的公司
 2             万控润鑫                      木晓东控制的合伙企业
 3             丽水农业                        木晓东控制的公司
       1、万控商务咨询
       万控商务咨询的具体信息详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。万控商务咨询
的经营范围与公司不存在重合且目前无实际经营，因此与公司不存在同业竞争。
       2、万控润鑫
       万控润鑫为公司实际控制人木晓东担任普通合伙人的持股平台，具体信息详
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
万控润鑫的经营范围为“企业管理服务”，与公司不存在重合，因此与公司不存
在同业竞争。
       3、丽水农业
       丽水农业的具体信息详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。丽水农业的经
营范围与公司不存在重合且目前无实际经营，因此与公司不存在同业竞争。
       综上所述，截至本招股说明书签署日，公司控股股东万控集团和实际控制人
木晓东、木信德、林道益和木林森控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
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       （三）与公司实际控制人亲属控制的企业不存在同业竞争
       截至本招股说明书签署日，除上述所列实际控制人控制企业外，公司实际控
制人近亲属控制的企业情况如下：
序号                   名称                                    关联关系
 1                 凯运集团                   木晓东配偶施玉霜控制的公司
        山西隆达煤矿机械制造股份有限          木晓东女儿配偶的父亲汤余隆及其近亲属共同控
 2
                    公司                      制并担任董事、高管的公司
        云冈经济技术开发区智创园区管
 3                                            木晓东女儿的配偶汤培彬控制并担任董事的公司
                理服务有限公司
        云冈经济技术开发区智造金属制          木晓东女儿配偶的父亲汤余隆控制并担任董事的
 4
                  品有限公司                  公司
                                              木信德配偶的父亲郑武及其近亲属共同控制并担
 5        北京凌科信诺科技有限公司
                                              任高管的公司
                                              木信德配偶的母亲历洁霞及其近亲属共同控制并
 6        北京菱科信佳科技有限公司
                                              担任高管的公司
 7         乐清市城南宏派家居商行             木晓东胞妹木晓芬控制的公司
                                              林道益胞妹林丽丽之配偶黄建飞控制并担任董
 8       太原市长成成套设备有限公司
                                              事、高管的公司
                                              林道益胞妹林丽丽之配偶黄建飞及其近亲属共同
 9                 山西隆富
                                              控制并担任董事的公司
       1、凯运集团
       凯运集团的基本信息如下：
       公司名称          凯运集团有限公司（Lucky Victory Holdings Limited）
       成立时间          2006 年 12 月 4 日
       注册资本          100 港元
         类型            私人股份有限公司
         董事            施玉霜
       股权结构          施玉霜持股 100%
                         香港湾仔骆克道 353 号三湘大厦 15 楼室（UNIT A 15/F SUNSHINE
       注册地址
                         PLAZA 353 LOCKHART ROAD WANCHAI HK）
       业务性质          投资
       注册编号          1092512
       凯运集团为木晓东的配偶施玉霜控制的公司，是一家以投资为目的在香港设
立的公司，其主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
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     2、山西隆达煤矿机械制造股份有限公司
     山西隆达煤矿机械制造股份有限公司的基本信息如下：
      公司名称         山西隆达煤矿机械制造股份有限公司
      成立时间         2009 年 9 月 10 日
      注册资本         15,800 万元人民币
        类型           股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
     法定代表人        汤余隆
      股权结构         汤余隆持股 50.00%；丁存莲持股 30.00%；汤培彬持股 20.00%
      注册地址         山西省大同市云冈经济技术开发区智创园区内(一照多址)
                       生产及修理皮带运输机、托辊、刮板机、煤矿机电设备配件、碳钢
                       类自动焊丝（凭有效资质证经营）；销售电机、胶带、煤矿配件、
      经营范围
                       电器、焊丝、焊机配件；进出口业务（依法须经批准的项目，经相
                       关部门批准后方可开展经营活动）
 统一社会信用代码      911402006942817900
     目前，该公司主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
     3、云冈经济技术开发区智创园区管理服务有限公司
     云冈经济技术开发区智创园区管理服务有限公司的基本信息如下：
      公司名称         云冈经济技术开发区智创园区管理服务有限公司
      成立时间         2020 年 8 月 24 日
      注册资本         5,800 万元人民币
        类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人        汤培彬
      股权结构         汤培彬持股 51.00%，汤余隆持股 49.00%
      注册地址         山西省大同市云冈经济技术开发区口泉乡五法路 1 号
                       一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；成品油批发（不含
                       危险化学品）；承接总公司工程建设业务；建筑材料销售；非金属
                       矿及制品销售；非金属矿物制品制造；保温材料销售；园林绿化工
      经营范围
                       程施工；橡胶制品销售；轻质建筑材料制造；水泥制品销售；建筑
                       装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                       开展经营活动）
 统一社会信用代码      91140299MA0L8BNW89
     目前，该公司主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
     4、云冈经济技术开发区智造金属制品有限公司
     云冈经济技术开发区智造金属制品有限公司的基本信息如下：
                                            1-1-303
万控智造股份有限公司                                                     招股说明书
      公司名称         云冈经济技术开发区智造金属制品有限公司
      成立时间         2020 年 9 月 14 日
      注册资本         1,800 万元人民币
        类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人        汤余隆
      股权结构         汤余隆持股 51.00%，汤培彬持股 49.00%
      注册地址         山西省大同市云冈经济技术开发区口泉乡五法路 1 号
                       金属铸造，机械加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
      经营范围
                       准后方可开展经营活动）
 统一社会信用代码      91140299MA0L9J525Y
     目前，该公司主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
     5、北京凌科信诺科技有限公司
     北京凌科信诺科技有限公司的基本信息如下：
      公司名称         北京凌科信诺科技有限公司
      成立时间         2003 年 3 月 3 日
      注册资本         300 万元人民币
        类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人        厉世平
                       郑武持股 35.00%；厉世平持股 30.00%；厉海燕持股 30.00%；郑仰
      股权结构
                       望持股 5.00%
      注册地址         北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 403 室
                       技术开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械
                       设备、通讯设备、电子产品、五金、交电、家用电器。（企业依法
      经营范围         自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                       部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                       止和限制类项目的经营活动。）
 统一社会信用代码      91110108747506544F
     目前，该公司主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
     6、北京菱科信佳科技有限公司
     北京菱科信佳科技有限公司的基本信息如下：
      公司名称         北京菱科信佳科技有限公司
      成立时间         2005 年 1 月 24 日
      注册资本         50 万元人民币
                                            1-1-304
万控智造股份有限公司                                                     招股说明书
        类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人        厉海燕
      股权结构         厉海燕持股 50%；历洁霞持股 48%；张淑钧持股 2%
      注册地址         北京市顺义区信中北街 16 号院 2 号楼 3 层 302
                       技术开发；销售电子元器件、电子计算机及外部设备、计算机软件。
                       （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
      经营范围
                       的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                       国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 统一社会信用代码      91110108771972027Y
     目前，该公司主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
     7、乐清市城南宏派家居商行
     乐清市城南宏派家居商行的基本信息如下：
      公司名称         乐清市城南宏派家居商行
      成立时间         2017 年 7 月 24 日
        类型           个体工商户
     法定代表人        木晓芬
      股权结构         木晓芬持股 100%
                       浙江省温州市乐清市城南街道千帆西路 277 号金茂商务广场 A 幢
      注册地址
                       325、326、327 铺
                       木门窗、地板、家具批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部
      经营范围
                       门批准后方可开展经营活动）
 统一社会信用代码      92330382MA297BFD94
     目前，该公司主营业务与公司不存重叠，与公司不存在同业竞争。
     8、太原市长成成套设备有限公司
     太原市长成成套设备有限公司的基本信息如下：
      公司名称         太原市长成成套设备有限公司
      成立时间         2000 年 3 月 31 日
      注册资本         180 万元人民币
        类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
     法定代表人        黄建飞
      股权结构         黄建飞持股 72.22%；黄建强持股 27.78%
      注册地址         万柏林区南内环街汾河隧道西口北侧
                       交流低压配电柜、高压开关柜的生产、销售；成套开关的批发、零
      经营范围
                       售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            1-1-305
万控智造股份有限公司                                                   招股说明书
 统一社会信用代码      9114010072590420XU
     目前，该公司无实际经营，与公司不存在同业竞争。
     9、山西隆富
     山西隆富的基本信息如下：
          公司名称           山西隆富电气科技有限公司
          成立时间           2005 年 10 月 20 日
          注册资本           5,000 万元人民币
            类型             有限责任公司（自然人投资或控股）
         法定代表人          黄建飞
                             黄建强持股 33%，黄建飞持股 33%，黄建勇持股 33%，黄
          股权结构
                             龙富持股 1%
                             山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工
          注册地址
                             业园
                             高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加
                             工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术
                             服务；高低压成套电气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低
          经营范围
                             压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通讯设备
                             （不含卫星电视广播地面接收设施） 依法须经批准的项目，
                             经相关部门批准后方可开展经营活动）
     统一社会信用代码        911407007810224639
     山西隆富由林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富和兄弟黄建强、黄建勇共同
出资设立，系黄建飞及其近亲属共同控制的企业，设立后股权结构未发生变化。
因此，山西隆富的历史沿革与公司相互独立。
      （四）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披
露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关
联企业
     保荐机构和发行人律师查阅了发行人实际控制人、控股股东填写的情况调查
表，同时核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联
企业的工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网络途径
查询了关联企业基本信息、股权结构等，核查了发行人控股股东、实际控制人关
于避免同业竞争的承诺函，并对发行人实际控制人进行了访谈。
     经核查，报告期内，发行人控股股东万控集团、实际控制人木晓东、木信德、
                                      1-1-306
万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
林道益、木林森及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业（除发行人及其子公
司外）具体情况如下：
 序号             企业名称/简称                          关联关系
                                         发行人控股股东，系发行人实际控制人木晓东、
   1                   万控集团
                                         木信德、林道益、木林森共同控制的企业
                                         发行人实际控制人木晓东担任执行事务合伙人
   2                   万控润鑫
                                         的企业，系发行人持股 5%以上股东
           浙江万控商务信息咨询有限公
   3                                     发行人控股股东万控集团控制的企业
                       司
   4        丽水万控农业开发有限公司     发行人实际控制人木晓东控制的企业
   5                   凯运集团          实际控制人木晓东配偶施玉霜控制的公司
           山西隆达煤矿机械制造股份有    实际控制人木晓东女儿配偶的父亲汤余隆及其
   6
                     限公司              近亲属共同控制并担任董高的公司
           云冈经济技术开发区智创园区    实际控制人木晓东女儿的配偶汤培彬控制并担
   7
                 管理服务有限公司        任董事的公司
           云冈经济技术开发区智造金属    实际控制人木晓东女儿配偶的父亲汤余隆控制
   8
                   制品有限公司          并担任董事的公司
                                         实际控制人木信德配偶的父亲郑武及其近亲属
   9        北京凌科信诺科技有限公司
                                         共同控制并担任高管的公司
                                         实际控制人木信德配偶的母亲历洁霞及其近亲
  10        北京菱科信佳科技有限公司
                                         属共同控制并担任高管的公司
  11         乐清市城南宏派家居商行      实际控制人木晓东妹妹木晓芬控制的企业
                                         实际控制人林道益妹妹林丽丽之配偶黄建飞控
  12       太原市长成成套设备有限公司
                                         制并担任董高的公司
                                         实际控制人林道益妹妹林丽丽之配偶黄建飞及
  13        山西隆富电气科技有限公司
                                         其近亲属共同控制并担任董事的公司
       经核查，在认定不存在同业竞争关系时，保荐机构和发行人律师已审慎核查
并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联
企业。
       （五）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、
产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成
同业竞争
       保荐机构和发行人律师查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的关联企业的工商登记资料、报告期内财务报表等资料；查阅了上述
企业关于经营规模、产能产量情况、实际经营业务的情况说明，通过国家企业信
                                        1-1-307
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
用信息公示系统、企查查等公开网站检索上述企业的基本情况，核查了发行人控
股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函，与发行人实际控制人进
行了访谈，核查了发行人及相关企业的客户、供应商名单等。
     1、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业相
关情况
     根据关联企业提供的情况说明并经保荐机构和发行人律师核查，截至本招股
说明书签署日，上述企业的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产
量及实际经营业务情况、经营范围如下：
     （1）万控集团
  企业名称                                万控集团有限公司
  成立时间                                 1997 年 7 月 2 日
  注册资本                                   17,870 万元
                序号           股东姓名                        持股比例（%）
                  1             木晓东                             39.24
                  2             木信德                             13.14
                  3             施贻沛                             9.51
                  4             王兆玮                             9.51
                  5             王振刚                             9.51
  股权结构
                  6             林道益                             8.42
                  7             木林森                             7.61
                  8             赵光华                             1.90
                  9             施成敏                             0.95
                 10             施凌云                             0.19
                             合计                                 100.00
               2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 211.38 万元、513.56 万元、446.96
  经营规模
                                         万元、418.14 万元
  产能产量                                         /
  实际经营
                                报告期内除租赁业务外，无实际经营
    业务
               企业管理咨询；对实业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
  经营范围
                           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    注：报告期内收入主要为租赁收入。
                                         1-1-308
万控智造股份有限公司                                                          招股说明书
     （2）万控润鑫
 企业名称                 宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
 成立时间                                 2019 年 5 月 13 日
 注册资本                                     5,150 万元
               序号             股东姓名                       持股比例（%）
                 1               木晓东                           26.9903
                 2               高锡忠                           15.4175
                 3               郑彩夏                           14.5243
                 4               木文金                           12.5825
 股权结构
                 5               施葵蕾                           10.5049
                 6               木晓芬                           10.0000
                 7               木晓玲                           8.0388
                 8               木林森                           1.9417
                             合计                                100.0000
 经营规模                                          /
 产能产量                                          /
实际经营业
                                     持股平台，无实际经营
    务
 经营范围                                  企业管理服务。
     （3）浙江万控商务信息咨询有限公司
 企业名称                       浙江万控商务信息咨询有限公司
 成立时间                                  2013 年 6 月 9 日
 注册资本                                     1,000 万元
               序号                 股东姓名/名称                   持股比例（%）
                 1               万控集团有限公司                           97.00
 股权结构
                 2                     林道益                               3.00
                                    合计                                   100.00
 经营规模                                          /
 产能产量                                          /
实际经营业
                                      报告期内无实际经营
    务
              商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
 经营范围
                                            动）
                                      1-1-309
万控智造股份有限公司                                                        招股说明书
     （4）丽水万控农业开发有限公司
 企业名称                           丽水万控农业开发有限公司
 成立时间                                2003 年 9 月 23 日
 注册资本                                    2,500 万元
               序号                    股东姓名                      持股比例（%）
                 1                      木晓东                            50.00
                 2                      施汉泽                            12.00
                 3                      王振刚                            10.00
 股权结构        4                      王兆玮                            10.00
                 5                      木信德                             8.00
                 6                      赵光华                             8.00
                 7                      施玉霜                             2.00
                                     合计                                100.00
 经营规模       2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 261.23 万元、0 元、0 元、0 元
 产能产量                                          /
实际经营业
                                报告期内除租赁业务外，无实际经营
    务
              农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务，农业休闲观光；蔬菜、
              水果、坚果、花卉、苗木、谷物、油料、中药材种植，家禽饲养；水果、坚
 经营范围     果、花卉、苗木、中药材、食用农产品（不含蔬菜、冷鲜肉、水产品和豆制
              品（不含豆浆））、食品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                    批准后方可开展经营活动）
    注：报告期内收入主要为租赁收入以及与发行人的关联销售收入（主要为丽水农业将房
产过户给丽水万控的相应电费）。
     （5）凯运集团
 企业名称                                凯运集团有限公司
 成立时间                                2006 年 12 月 4 日
 注册股本                                        100 股
  总面值                                     100 港元
               序号                    股东名称                      持股比例（%）
 股权结构        1                      施玉霜                             100
                                     合计                                  100
 经营规模                                          /
 产能产量                                          /
                                       1-1-310
万控智造股份有限公司                                                         招股说明书
 实际经营
                                         报告期内无实际经营
   业务
 业务性质                                         投资
     （6）山西隆达煤矿机械制造股份有限公司（以下简称“隆达煤矿”）
 企业名称                        山西隆达煤矿机械制造股份有限公司
 成立时间                                 2009 年 9 月 10 日
 注册资本                                    15,800 万元
               序号                     股东姓名                      持股比例（%）
                 1                       汤余隆                            50.00
 股权结构        2                       丁存莲                            30.00
                 3                       汤培彬                            20.00
                                      合计                                 100.00
                2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 16,799.43 万元、9,812.40 万元、
 经营规模
                                      8,583.45 万元、2,701.04 万元
 产能产量         2018 年至 2021 年 6 月各期生产皮带机约 76 部、65 部、58 部、23 部
 实际经营
                                        皮带运输机生产、销售
   业务
              生产及修理皮带运输机、托辊、刮板机、煤矿机电设备配件、碳钢类自动焊
              丝（凭有效资质证经营）；销售电机、胶带、煤矿配件、电器、焊丝、焊机
 经营范围
              配件；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                          活动）***
     （7）云冈经济技术开发区智创园区管理服务有限公司（以下简称“云冈智
创”）
 企业名称                   云冈经济技术开发区智创园区管理服务有限公司
 成立时间                                 2020 年 8 月 24 日
 注册资本                                     5,800 万元
               序号                     股东姓名                      持股比例（%）
                 1                       汤培彬                            51.00
 股权结构
                 2                       汤余隆                            49.00
                                      合计                                 100.00
 经营规模     2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 0 元、0 元、85.7 万元、81.35 万元
 产能产量                                          /
实际经营业
                                      园区管理服务，厂房租赁
    务
              园区管理服务，厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
 经营范围
                                        展经营活动）
                                        1-1-311
万控智造股份有限公司                                                            招股说明书
     （8）云冈经济技术开发区智造金属制品有限公司（以下简称“云冈金属”）
 企业名称                     云冈经济技术开发区智造金属制品有限公司
 成立时间                                  2020 年 9 月 14 日
 注册资本                                        1,800 万元
               序号                      股东姓名                        持股比例（%）
                 1                        汤余隆                              51.00
 股权结构
                 2                        汤培彬                              49.00
                                       合计                                  100.00
 经营规模                                             /
 产能产量                                             /
实际经营业
                                          报告期内无实际经营
    务
              金属铸造，机械加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
 经营范围
                                        开展经营活动）
     （9）北京凌科信诺科技有限公司（以下简称“凌科信诺”）
 企业名称                             北京凌科信诺科技有限公司
 成立时间                                     2003 年 3 月 3 日
 注册资本                                         300 万元
               序号                      股东姓名                        持股比例（%）
                 1                            郑武                            35.00
                 2                        厉世平                              30.00
 股权结构
                 3                        厉海燕                              30.00
                 4                        郑仰望                               5.00
                                       合计                                  100.00
              2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 3,820.36 万元，5,241.95 万元，5,092.57
 经营规模
                                          万元，4,360.55 万元
 产能产量                                             /
实际经营业
                                      电子元器件、集成电路销售
    务
              技术开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通
              讯设备、电子产品、五金、交电、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，
 经营范围
              开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                  经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                         1-1-312
万控智造股份有限公司                                                          招股说明书
     （10）北京菱科信佳科技有限公司（以下简称“菱科信佳”）
 企业名称                            北京菱科信佳科技有限公司
 成立时间                                 2005 年 1 月 24 日
 注册资本                                      50 万元
               序号                     股东姓名                      持股比例（%）
                 1                       厉海燕                            50.00
 股权结构        2                       历洁霞                            48.00
                 3                       张淑钧                             2.00
                                      合计                                 100.00
              2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 17.12 万元，19.37 万元，20.97 万元，
 经营规模
                                              26.85 万元
 产能产量                                          /
实际经营业
                                     电子元器件、集成电路销售
    务
              技术开发；销售电子元器件、电子计算机及外部设备、计算机软件。（市场
              主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
 经营范围
              部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                                  和限制类项目的经营活动。）
     （11）乐清市城南宏派家居商行（以下简称“宏派家居”）
 企业名称                             乐清市城南宏派家居商行
 成立时间                                 2017 年 7 月 24 日
 注册资本                                          -
               序号                     股东姓名                      持股比例（%）
 股权结构        1                       木晓芬                            100.00
                                      合计                                 100.00
              2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入约为 350 万元、570 万元、750 万元、
 经营规模
                                              230 万元
 产能产量                                          /
实际经营业
                                   木门窗、地板、家具批发、零售
    务
              木门窗、地板、家具批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
 经营范围
                                      方可开展经营活动）
     （12）太原市长成成套设备有限公司（以下简称“太原长成”）
 企业名称                           太原市长成成套设备有限公司
 成立时间                                 2000 年 3 月 31 日
 注册资本                                     180 万元
                                        1-1-313
万控智造股份有限公司                                                           招股说明书
               序号                     股东姓名                       持股比例（%）
                 1                        黄建飞                           72.2222
 股权结构
                 2                        黄建强                           27.7778
                                      合计                                 100.0000
              2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 0 元、27.49 万元、152.81 万元、31.58
 经营规模
                                                万元
 产能产量                                          /
实际经营业
                              报告期内无实质经营，主要系少量贸易业务
    务
              交流低压配电柜、高压开关柜的生产、销售；成套开关的批发、零售。（依
 经营范围
                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （12）山西隆富电气科技有限公司
 企业名称                             山西隆富电气科技有限公司
 成立时间                                 2005 年 10 月 20 日
 注册资本                                     5,000 万元
               序号                     股东姓名                       持股比例（%）
                 1                        黄建勇                            33.00
                 2                        黄建飞                            33.00
 股权结构
                 3                        黄建强                            33.00
                 4                        黄龙富                             1.00
                                      合计                                  100.00
                2018 年至 2021 年 6 月各期的营业收入为 6,470.40 万元、12,423.14 万元、
 经营规模
                                      10,079.38 万元、6,112.23 万元
              根据山西隆富的说明，2018 年至 2021 年 6 月各期生产箱式变电站约为 105 座、
 产能产量     210 座、163 座、100 座；生产高低压成套设备约为 2,666 台、4,394 台、4,156
                                              台、2,520 台
实际经营业
                             高低压成套电气设备、箱式变电站生产、销售
    务
              高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加工、制造、销售、
              安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电气设备的租赁；
 经营范围     房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通
              讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目，经相
                                关部门批准后方可开展经营活动）
     2、说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以经营区域、
细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争
     经核查，除报告期内无实际经营业务的关联企业外，其他上述关联企业与发
行人及其子公司主营业务相关性的对比情况如下：
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万控智造股份有限公司                                                          招股说明书
   公司名称            实际经营业务         行业分类                  主要产品
                                       “输配电及控制设备
                  配电开关控制设备的   制造”（C382）下的      电气机柜、环网柜设备、
发行人及子公司
                    研发、生产与销售   “配电开关控制设备      IE/IT 机柜等三大类产品
                                       制造”（C3823）行业
                  报告期内除少量房屋
   万控集团                                      -                        -
                  租赁外，无实际经营
   万控润鑫       报告期内无实际经营             -                        -
 万控商务咨询     报告期内无实际经营             -                        -
                  报告期内除少量房屋
   丽水农业                                      -                        -
                  租赁外，无实际经营
   凯运集团       报告期内无实际经营             -                        -
                  皮带运输机生产、销   “金属制品、机械和
   隆达煤矿                                                          皮带运输机
                        售、维修       设备修理业”（C43）
                  园区管理服务，厂房
   云冈智创                            “商务服务业”（L72）              -
                          租赁
   云冈金属       报告期内无实际经营             -                        -
                  电子元器件、集成电   批发和零售业（F51、
   凌科信诺                                                          IC 集成电路
                        路销售               52）
                  电子元器件、集成电   批发和零售业（F51、
   菱科信佳                                                          IC 集成电路
                        路销售               52）
                  木门窗、地板、家具   批发和零售业（F51、
   宏派家居                                                      木门窗、地板、家具
                      批发、零售             52）
   太原长成       报告期内无实际经营             -                        -
                                       “输配电及控制设备
                    高低压成套电气设
                                       制造”（C382）下的      高低压成套电气设备、箱式
   山西隆富       备、箱式变电站生产、
                                       “配电开关控制设备              变电站
                          销售
                                       制造”（C3823）行业
    注：上述表格中关联方的采购、销售渠道独立性情况详见本节“（六）相关企业的历史
沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方
面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。”
     如上表所示，除山西隆富外，上述关联企业实际经营业务与发行人及其子公
司分属于不同行业，其生产、销售产品及应用用途与发行人及其子公司存在差异，
不存在竞争性或相互替代性。
     山西隆富主要从事高/低压成套电气设备的生产与销售，系发行人下游客户，
向发行人采购电气机柜、断路器等产品，与发行人产品不存在竞争性或相互替代
性。山西隆富与发行人不存在同业竞争的情况具体说明如下：
     （1）双方在历史沿革、资产、人员、业务、机构、财务等方面完全独立
     ① 历史沿革：山西隆富由林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富和兄弟黄建
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强、黄建勇共同出资设立，系黄建飞及其近亲属共同控制的企业，设立后股权结
构未发生变化。因此，山西隆富的历史沿革与发行人相互独立。
     ②资产独立：发行人和山西隆富各自独立拥有生产经营所需土地、厂房、设
备、商标等资产的产权，资产具有独立性；
     ③ 人员独立：发行人与山西隆富各自拥有独立的人力资源管理体系，不存
在人员相互兼职或领薪的情况，双方人员保持独立；
     ④ 业务独立：发行人拥有独立完整的研发、生产、采购及销售系统，具备
独立的面向市场自主经营能力，与山西隆富各自独立开展业务，双方业务保持独
立；
     ⑤ 机构独立：发行人生产经营场所位于浙江温州、浙江丽水、江苏太仓、
四川成都、天津等地，且已经建立完整的公司治理体系，山西隆富办公场所位于
山西省晋中市，发行人不存在与山西隆富机构混用的情况；
     ⑥ 财务独立：发行人建有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，财务管理制度规范，不存在与山西
隆富共用银行账户等情形，发行人在财务方面保持独立。
       （2）销售、采购渠道相互独立，主要客户、供应商无重合
     发行人属于电气机柜等设备生产企业，主要向供应商采购钢板、铜排、元器
件等材料进行加工制造，将生产完成的电气机柜、环网柜等产品销售至山西隆富
等下游成套设备生产企业，下游成套设备生产企业再将众多元器件进行组装、集
成后，销售至电网公司等终端用户。因此，发行人与山西隆富的主要采购及销售
内容、涉及的客户供应商均明显不同，主要客户、供应商不存在重叠，采购、销
售渠道完全独立，2019 年发行人已结束与山西隆富的关联交易。
     根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 15 条，对于亲属控
制的企业的同业竞争认定如下：
     “如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括
配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞
争。
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     根据发行人实际控制人及山西隆富实际控制人确认并经上述核查，发行人与
山西隆富之间不存在同业竞争关系。山西隆富系实际控制人林道益妹夫黄建飞及
其近亲属独立创办的企业且与发行人主营业务不一致，与发行人在历史沿革、资
产、人员、业务、技术、财务等方面均保持独立，双方关联交易已于 2019 年结
束，且在销售渠道、主要客户及供应商方面与发行人不存在重叠。根据发行人实
际控制人确认，发行人未来无收购山西隆富的安排。综上所述，保荐机构和发行
人律师系根据实质重于形式的原则，通过核查上述关联方所属行业类别、实际从
事的业务、具体产品及服务及销售、采购渠道等，以综合判断发行人与上述关联
方之间是否存在同业竞争，未简单依据经营范围或仅以经营区域、细分产品或服
务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
        （六）相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
     1、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术与发行人的关系
     保荐机构和发行人律师查阅了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的关联企业的工商登记资料、报告期内财务报表等资料；查阅了关联
企业出具的情况说明，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索
上述企业的基本情况，核查了发行人及其子公司主要资产的相关权属证书、员工
花名册，走访了发行人及其子公司的主要客户供应商，与发行人实际控制人进行
了访谈。
     经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企
业的历史沿革、资产、人员、业务和技术方面与发行人的关系如下：
 企业
             历史沿革          主要资产情况           人员情况            业务、技术
 名称
         发行人控股股东，     原部分土地、房产    除木晓东、王兆玮、
         历史沿革详见本招     等不动产及商标、    木信德、王振刚兼
         股说明书“第五节     专利等无形资产      任万控集团董事、     报告期内除租赁
 万控    发行人基本情况”     均无偿转让给发      木林森兼任万控集     外，未开展生产经
 集团    之“三、发行人历史   行人；报告期内向    团监事外，发行人     营，无具体业务、
         沿革、股本形成和     发行人出租房屋、    与万控集团不存在     技术内容
         变化及历次重大资     汽车，房屋租赁主    高级管理人员或其
         产重组情况”。       要用于食堂、职工    他员工混同的情
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 企业
             历史沿革        主要资产情况            人员情况            业务、技术
 名称
                           宿舍等用途，除上      形，人员独立
                           述外，与发行人资
                           产相互独立，无相
                           关性
                           主营业务为股权
                           投资，未开展生产      万控润鑫无员工；
        发行人持股 5%以                                               未开展生产经营，
 万控                      经营活动，除所持      发行人与万控润鑫
        上股东，系员工持                                              无具体业务、技术
 润鑫                      发行人股权外，其      不存在人员混同的
        股平台                                                        内容
                           他资产主要为少        情形，人员独立
                           量货币资金
                                                 除木信德兼任执行
                           主营业务为商务        董事、胡洁梅兼任
 万控                      信息咨询，报告期      监事外，发行人与     报告期内未开展生
 商务        无相关性      内未开展生产经        万控商务咨询不存     产经营，无具体业
 咨询                      营活动，仅有少量      在高级管理人员或     务、技术内容
                           货币资金              其他员工混同的情
                                                 形，人员独立
                           报告期内丽水农
                           业曾向丽水万控
                           出 租 房 屋 ， 2019
                           年已停止租赁；丽
                                                 除木晓东、木信德、
                           水农业 2018 年将
                                                 王振刚兼任董事
                           房屋、土地等共计                           报告期内除租赁业
                                                 外，发行人与丽水
 丽水                      作价 1,949.04 万元                         务外，无实际经营，
             无相关性                            农业不存在高级管
 农业                      转让至丽水万控；                           无具体业务、技术
                                                 理人员或其他员工
                           将汽车及零星资                             内容
                                                 混同的情形，人员
                           产共作价 51.09 万
                                                 独立
                           元转让至成都万
                           控。除上述外，与
                           发行人资产相互
                           独立，无相关性
                                                 公司与凯运集团不     未开展生产经营，
 凯运                      资产相互独立，无
             无相关性                            存在人员混同的情     无具体业务、技术
 集团                      相关性
                                                 形，人员独立         内容
                                                                      1、不存在与发行人
                                                                      共用生产技术、研
                                                                      发成果、商标、专
                                                 公司与隆达煤矿不     利、经营资质的情
 隆达                      资产相互独立，无
             无相关性                            存在人员混同的情     形；
 煤矿                      相关性
                                                 形，人员独立         2、主要产品为皮带
                                                                      运输机，报告期内
                                                                      与发行人不存在关
                                                                      联交易
                                                                      1、不存在与发行人
                                                 公司与云冈智创不     共用生产技术、研
 云冈                      资产相互独立，无
             无相关性                            存在人员混同的情     发成果、商标、经
 智创                      相关性
                                                 形，人员独立         营资质的情形；
                                                                      2、实际经营业务为
                                       1-1-318
万控智造股份有限公司                                                    招股说明书
 企业
             历史沿革    主要资产情况            人员情况          业务、技术
 名称
                                                                园区管理服务，厂
                                                                房租赁；报告期内
                                                                与发行人不存在关
                                                                联交易
                                             公司与云冈金属不   报告期未开展生产
 云冈                   资产相互独立，无
             无相关性                        存在人员混同的情   经营，无具体业务、
 金属                   相关性
                                             形，人员独立       技术内容
                                                                1、不存在与发行人
                                                                共用生产技术、研
                                                                发成果、商标、专
                                             公司与凌科信诺不   利、经营资质的情
 凌科                   资产相互独立，无
             无相关性                        存在人员混同的情   形；
 信诺                   相关性
                                             形，人员独立       2、产品为电子元器
                                                                件、集成电路；报
                                                                告期内与发行人不
                                                                存在关联交易
                                                                1、不存在与发行人
                                                                共用生产技术、研
                                                                发成果、商标、专
                                             公司与菱科信佳不   利、经营资质的情
 菱科                   资产相互独立，无
             无相关性                        存在人员混同的情   形；
 信佳                   相关性
                                             形，人员独立       2、产品为电子元器
                                                                件、集成电路；报
                                                                告期内与发行人不
                                                                存在关联交易
                                                                1、不存在与发行人
                                                                共用生产技术、研
                                                                发成果、商标、专
                                                                利、经营资质的情
                                             公司与宏派家居不
 宏派                   资产相互独立，无                        形；
             无相关性                        存在人员混同的情
 家居                   相关性                                  2、实际经营业务为
                                             形，人员独立
                                                                木门窗、地板、家
                                                                具批发、零售；报
                                                                告期内与发行人不
                                                                存在关联交易
                                                                报告期内仅有少量
                                             公司与太原长成不
 太原                   资产相互独立，无                        贸易业务，无实际
             无相关性                        存在人员混同的情
 长成                   相关性                                  经营，无具体业务、
                                             形，人员独立
                                                                技术内容
                                   1-1-319
万控智造股份有限公司                                                            招股说明书
 企业
              历史沿革       主要资产情况              人员情况           业务、技术
 名称
                                                                       1、不存在与发行人
                                                                       共用生产技术、研
                                                                       发成果、商标、专
                                                                       利、经营资质的情
                                                                       形；
                                                                       2、产品为高低压成
                                                                       套电气设备、箱式
                                                   公司与山西隆富不
 山西                       资产相互独立，无                           变电站，系发行人
              无相关性                             存在人员混同的情
 隆富                       相关性                                     下游客户；
                                                   形，人员独立
                                                                       3、2018 年、2019
                                                                       年，发行人向其销
                                                                       售电气机柜、断路
                                                                       器 等 产 品 合 计
                                                                       843.13 万元、395.12
                                                                       万元；2020 年开始
                                                                       已无任何交易
     2、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
     根据关联企业出具的情况说明及提供的客户、供应商名单、财务报表等资料，
并经保荐机构和发行人律师核查，上述企业的采购销售渠道、客户、供应商等方
面与发行人及其子公司的关系如下：
   企业名称        主要采购渠道（供应商）独立性          主要销售渠道（客户）独立性
   万控集团                   不涉及                                  不涉及
   万控润鑫                   不涉及                                  不涉及
万控商务咨询                  不涉及                                  不涉及
   丽水农业                   不涉及                                  不涉及
   凯运集团                   不涉及                                  不涉及
   隆达煤矿                 不存在重合                            不存在重合
   云冈智创                 不存在重合                            不存在重合
   云冈金属                   不涉及                                  不涉及
   凌科信诺                 不存在重合                            不存在重合
   菱科信佳                 不存在重合                            不存在重合
   宏派家居                 不存在重合                            不存在重合
   太原长成                   不涉及                                  不涉及
                  2020 年前曾向发行人采购电气机
   山西隆富       柜、断路器等产品，原系发行人下        与发行人及其子公司不存在重合
                              游企业
                                         1-1-320
万控智造股份有限公司                                           招股说明书
     保荐机构、发行人律师核查了上述关联方报告期内的财务报表、客户供应商
名单及其出具的情况说明，并经发行人确认，万控润鑫、万控商务咨询、凯运集
团、云冈金属、太原长成报告期内均无实际经营业务，万控集团与丽水农业报告
期内除租赁外，无其他实际经营业务，上述关联企业均不涉及采购、销售渠道与
发行人重合的情形，其采购销售渠道、客户、供应商不存在影响发行人独立性的
情形。
     除上述无实际业务经营的关联企业外，隆达煤矿、云冈智创、凌科信诺、菱
科信佳、宏派家居、山西隆富亦不存在与发行人共用采购、销售渠道的情形。报
告期初，发行人曾向山西隆富销售电气机柜、断路器等产品，上述交易为正常业
务往来，且占发行人当年度销售比例较小。上述企业与发行人虽曾经互为上下游
关系，但不存在共用销售、采购渠道的情形，发行人及子公司与上述关联企业各
自建立了独立的销售、采购管理制度及体系，拥有独立的采购、销售人员，不存
在利用客户、供应商进行利益输送的情形，不存在影响发行人独立性的情形。
     综上所述，报告期内发行人与上述企业在主营业务、主要产品、技术工艺等
方面均不相同，除发行人部分人员兼任上述部分企业的董事、监事等职务外，上
述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人均相互独立，采购销售渠道、
客户、供应商与发行人相互独立，不影响发行人独立性。
      （七）结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资
情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业
竞争，并发表明确意见
     经保荐机构会同发行人律师核查发行人实际控制人及控股股东提供的情况
调查表并对其进行了访谈，同时核查了关联方的工商登记资料，通过国家企业信
用信息公示系统、企查查等公开网络途径查询了关联企业基本信息、股权结构等，
核查了关联企业提供的情况说明、财务报表等资料，发行人控股股东、实际控制
人及其近亲属的对外投资情况及关联方从事的具体业务情况，经核查，发行人控
股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人不存在同业竞争。
      （八）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
     为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司的利益，保证公司的
                                 1-1-321
万控智造股份有限公司                                             招股说明书
长期稳定发展，公司控股股东万控集团，实际控制人木晓东、木信德、林道益和
木林森已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
     1、控股股东万控集团承诺内容如下：
     “（1）本企业及本企业控制的