中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用募集资金
置换先期投入的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对得利斯使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）核准，核准山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过150,600,000股新股。本次非公开发行实际发行数量133,315,290股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币985,199,993.10元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计8,141,698.54元后，实际募集资金净额为人民币977,058,294.56元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了大华验字（2022）000057号《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 39,634.10 | 39,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,520.00 | 9,705.83 |
| 合 计 | 100,723.80 | 97,705.83 | |
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行相关费用情况
截至2022年2月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行相关费用的金额为19,095.76万元。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年2月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为18,999.82万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入 募集资金 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 39,000.00 | 9,359.38 | 9,359.38 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 32,000.00 | 9,583.93 | 9,583.93 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 17,000.00 | 56.52 | 56.52 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,705.83 | - | - |
| 合 计 | 97,705.83 | 18,999.82 | 18,999.82 | |
（二）自筹资金预先支付发行相关费用情况
截至2022年2月15日止，公司以自筹资金预先支付发行相关费用的金额为
95.94万元，具体情况如下：
序号 项目名称 不含增值税金额 自筹资金预先支付金额 拟置换金额1 承销保荐费用 664.72 --
2 审计及验资费用
31.50 15.00 15.003 律师费用
75.47 75.47 75.474 证券登记费及印花税
37.01
- -5 材料印刷费用 5.47 5.47 5.47
合 计 814.17 95.94
95.94
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
1、董事会意见
2022年2月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的的议案》，同意使用募集资金19,095.76万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、独立董事意见
独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，独立董事认为：“经核查，公司本次使用募集资金置换先期投入事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入。”
3、监事会意见
2022年2月27日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的的议案》，监事会认为：“公司本次使用募集资金置换先期投入事项符合有关募集资金管理法律、法规及规范性文件规定，不影响公司募集资金投资项目正常投入，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换先期投入。”
4、会计师鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金事项进行了审核，并出具了《山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]001515号）。会计师认为，得利斯编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了得利斯截止2022年2月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：得利斯使用募集资金置换先期投入事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，中信建投证券同意得利斯上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘思淼 王磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日