山东得利斯食品股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月27日召开了第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，具体内容公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）133,315,290股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币985,199,993.10元，扣除与发行有关的费用人民币8,141,698.54元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币977,058,294.56元。前述募集资金已于2022年1月24日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000057）。
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》要求对募集资金采取专户存储管理。
公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 咸阳得利斯* | 39,634.10 | 39,000.00 |
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 得利斯 | 32,847.51 | 32,000.00 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 得利斯 | 17,722.19 | 17,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 得利斯 | 10,520.00 | 9,705.83 |
| 合计 | - | 100,723.80 | 97,705.83 | |
*注：咸阳得利斯为公司全资孙公司咸阳得利斯食品有限公司
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，公司根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司以自筹资金先期投入募投项目建设并支付发行相关费用。截至2022年2月15日，公司以自筹资金投入募投项目及支付发行相关费用共计19,095.76万元，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对前述金额进行了审核，并出具了《山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]001515号），具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资额 | 使用募集 资金金额 | 截至披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 39,634.10 | 39,000.00 | 9,359.38 | 9,359.38 |
| 2 | 得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 32,847.51 | 32,000.00 | 9,583.93 | 9,583.93 |
| 3 | 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 17,722.19 | 17,000.00 | 56.52 | 56.52 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,520.00 | 9,705.83 | - | - |
| 合计 | 100,723.80 | 97,705.83 | 18,999.82 | 18,999.82 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
单位：万元
| 序号 | 费用类别 | 不含增值税金额 | 自筹资金预先支付金额 | 拟置换资金额 |
| 1 | 承销保荐费用 | 664.72 | ||
| 2 | 审计及验资费用 | 31.50 | 15.00 | 15.00 |
| 3 | 律师费用 | 75.47 | 75.47 | 75.47 |
| 4 | 证券登记费及印花税 | 37.01 | ||
| 5 | 材料印刷费用 | 5.47 | 5.47 | 5.47 |
| 合 计 | 814.17 | 95.94 | 95.94 | |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次以募集资金置换先期投入募投项目建设及发行相关费用事项不影响募投项目的正常实施，本次置换未改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于2022年2月27日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金19,095.76万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2、独立董事意见
经核查，公司本次使用募集资金置换先期投入事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次使用募集资金置换先期投入。
3、监事会意见
公司于2022年2月27日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项符合有关募集资金管理法律、法规及规范性文件规定，
不影响公司募集资金投资项目正常投入，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换先期投入。
4、会计师事务所的鉴证意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]001515号）审核确认：公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了得利斯截止2022年2月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
5、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：得利斯使用募集资金置换先期投入事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项审核报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
四、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》；
2、《第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]001515号）；
5、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年二月二十八日