山东得利斯食品股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月27日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：
一、本次《公司章程》修订情况说明
为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关文件要求，结合公司发展需要，同时根据公司2020年度非公开发行A股股票完成后公司股本变化情况，拟对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订对比表
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 |
| 第五条 公司注册资本为人民币50200万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币637,608,790元。 |
| 第十八条 公司股份总数为50200万股，均为普通股。 | 第十八条 公司股份总数为637,608,790股，均为普通股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... |
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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| ...... | |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ...... 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （二）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； ...... | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 ...... （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ...... |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 |
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ...... | 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ...... |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； ...... |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被 |
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权: ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项； ...... | 第一百零六条 董事会行使下列职权: ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠等事项； ...... |
| 第一百零九条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款的权限如下： （一）单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值20%以下的对外投资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长型的高科技企业投资）； （二）除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资产事项之外的其他收购、出售资产事项； （三）单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押、质押事项； （四）除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （五）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以下的委托理财事项； （六）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元或者低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 | 第一百零九条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限如下： （一）审议并决定公司（包括控股子公司）达到下述标准之一且未到达股东大会审议标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； |
规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
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| 规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 ...... | 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易包括购买出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易。 （二）审议公司在一年内购买出售资产超过公司最近一期经审计总资产20%但不超过30%的交易事项； （三）单项或十二个月内证券投资、衍生品交易、委托理财额度占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上且绝对金额超过1000万元，但未达到股东大会审议标准的证券投资、衍生品交易及委托理财事项； 本项所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为；衍生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但固定收益类或者承诺保本的投资行为、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资除外。 本项所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 （四）单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以上且50%以下的资产抵押、质押事项； （五）除本章程第四十条规定的须提交股 |
东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（六）公司与关联自然人发生的成交金额
超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。未达到上述标准的交易事项，董事会授权总经理办公会进行审核批准。
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| 东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （六）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。 前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。未达到上述标准的交易事项，董事会授权总经理办公会进行审核批准。 ...... | |
| 第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十七条 ...... 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 ...... 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、本章程的规定、因未能忠实履行职务或违背诚信义，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、相关授权、审议情况
1、因非公开发行后股本变化增加注册资本、修改《公司章程》事项2020年12月10日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，授权董事会根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告，授权期限以相关事项办理完毕之日止。2021年12月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，对涉及的其他授权期限进行延长。
因此，本次修订《公司章程》中涉及非公开发行后股本变化增加注册资本相关事项无需再次提交公司股东大会审议批准。
2、其他修改事项
2022年2月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。
三、备查文件
1、《2020年第三次临时股东大会决议》；
2、《2021年第二次临时股东大会决议》；
3、《第五届董事会第十七次会议决议》；
4、《山东得利斯食品股份有限公司公司章程》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二二年二月二十八日