证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2022-013
永清环保股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经永清环保股份有限公司（以下简称“公司”或“永清环保”）第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司持有合资公司67%股权，将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、本次交易受新业务拓展及团队整合风险、宏观经济和行业政策不确定带来的经营风险等因素影响。具体请见本公告“八、本次交易的风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为完成公司碳达峰、碳中和的政策咨询服务和技术解决方案，助力公司双碳目标达成，同时保留和引进优秀人才，公司与公司董事、永清双碳研究院执行院长刘代欢先生签订《合作投资协议书》，共同出资8,000万元（币种：人民币，以下同）设立永之清碳（北京）科技有限公司（以下简称“永之清碳”），其中公司出资5,360万元，占永之清碳67%股权，刘代欢出资2,640万元, 占永之清碳33%股权,资金均来源于自有资金。
本次参与共同投资的刘代欢先生为公司第五届董事会董事，系公司关联自然人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次共同投资将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已于 2022 年2月25日召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 根据《上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对方的基本情况
刘代欢先生为公司第五届董事会董事、永清双碳研究院执行院长，不是失信被执行人。本次交易不会影响公司独立性，亦不存在向关联方形成依赖的情形。
刘代欢博士曾先后在中国科学院南京土壤研究所、中国科学院亚热带农业生态研究所做博士后。2016年4月至2020年4月先后担任公司监事和监事会主席，2020年4月选举成为公司董事，同时是公司第五届董事会战略委员会委员。其曾主持湖南省青年基金项目 1 项，先后参与国家自然科学基金、国家重点基础研究发展计划、国家重点研发计划、中科院科技专项、省重点研发计划等多个国家和省级课题研究。申请专利30多项，发表论文20多篇。参与农田修复市场项目技术指导20多个。2019年以永清环保作为主要完成单位、永清环保刘代欢先生作为主要完成人的“稻田镉砷污染阻控关键技术与应用”获得2019年度国家科学技术进步奖二等奖。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名 称：永之清碳（北京）科技有限公司
注册资本：人民币8,000万元
住 所：北京市朝阳区广渠路23号院7号楼8层915
经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；技术检测；软件开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；环境保护设施运营；污染治理设施运营
组织形式：公司组织形式为有限责任公司
经营期限：长期
（二）本次交易完成后股权结构如下：
| 股东 | 股权比例 |
| 永清环保股份有限公司 | 67% |
| 刘代欢 | 33% |
| 合计 | 100% |
（三）与公司之间关系
永之清碳成立后，公司将持有永之清碳67%股权，其将成为公司控股子公司。
四、合作投资协议的主要内容
甲方：永清环保股份有限公司乙方：刘代欢
（本公告第四部分投资协议中的“公司”仅为公司名词或“永之清碳”）
（一）出资情况：
公司认缴出资8,000万元，其中甲方以货币资金认缴出资5,360万元，出资比例为67%；乙方以货币资金认缴出资2,640万元，出资比例为33%。甲、乙双方一致同意，实缴出资根据后续永之清碳业务发展需要分步实缴到位。
公司成立后，甲、乙双方分别以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在公司持股比例分享利润、分担风险及亏损；公司应以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）公司法人治理结构
永之清碳的出资人为公司股东。永之清碳设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
永之清碳不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由甲方推荐，经股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。
永之清碳不设监事会，设监事1名，由甲方推荐，经股东会选举产生。监事每届任期为三年，监事任期届满，可以连选连任。
永之清碳设总经理1名，由甲方推荐，执行董事聘任或解聘，负责公司日常经营管理工作。
永之清碳股东会、执行董事、监事的权限，按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）的相关规定执行，若有特殊规定，在公司章程中明确。
（三）股权管理
1、股权转让
任一方股东向股东以外的其他方转让其部分或全部股权时，须经其他股东书面同意。任一方股东转让其部分或全部股权时，在同等条件下其他股东有优先购买权。
2、管理团队持股约定
为促进永之清碳未来主营业务发展，甲、乙双方协商一致确定，乙方同意将其所持永之清碳33%股权中的不少于29%的股权预留用于给永之清碳将来根据业务发展所需引进的新的管理或业务团队（以下简称“新团队”）实施管理团队持股。
在新团队持股人员没有确认前，该股权暂由乙方全部认购和持有，在合适时机以乙方名下永之清碳股权实施团队持股。在明确新团队持股人员后，乙方应该按照届时拟定的团队持股实施方案要求与新团队持股人员成立员工持股平台（合伙制企业），以员工持股平台持有该33%股权，乙方亦通过员工持股平台形式间接持有永之清碳股份，转让价格以其原始实际出资成本为对价转让给员工持股平台，最终实现核心团队人员通过员工持股平台间接持有公司股权。持股人员因职务变动、离职以及退休等原因不再在永之清碳担任职务的，必须将其股权转让给职务接替人员或甲方指定的接收方（含甲方）。持股人员范围、条件、方式、退出安排及转让价格等具体实施方案由永之清碳股东会审议决定，并在员工持股平台合伙协议中予以明确约定。
（四）股东退出
永之清碳若出现《公司法》中约定的符合解散条件的情形，可召开股东会，做出清产解散的决议。
股东可按本协议“股权管理”的约定，通过股权转让的方式实现退出。
（五）协议的生效
本协议自甲、乙双方签署盖章并经甲方履行相应法律法规规定的审议程序后生效；自生效之日起，对各方均具有约束力。
(六)争议解决与适用的法律
因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应争取以友好
协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的和必要性
为助力碳达峰、碳中和的目标落实,国家对环保行业出台了一系列政策支持，各地政府也都在十四五规划中纷纷提出双碳目标和路径。随着全国碳市场的全面开放与发展，未来双碳领域的市场广阔，将给涉及相关业务的环保企业带来新的发展机遇。公司发挥自身综合环保服务优势，已在2021年8月成立双碳研究院，对双碳领域的政策、市场、技术、商业模式等进行研究，开展碳中和技术的研发和转化应用，为钢铁、石化、电力、建材、有色等碳排放重点行业的龙头企业提供碳达峰、碳中和的政策咨询服务和技术解决方案。为开拓和发展业务，助力公司双碳目标达成，公司经研究决定与公司核心技术骨干、永清双碳研究院执行院长刘代欢先生共同投资设立永之清碳，永之清碳设立后主要针对区域、园区、行业开展双碳综合解决方案、可再生能源及多能互补解决方案、碳资产开发与碳交易、绿色金融等业务，是进一步落实公司双碳发展战略的又一重要举措，有利于推动公司双碳业务拓展和长远发展，同时积极引进技术、业务经验丰富的人才，实现人才激励，构造共同价值链，有利于完善公司双碳业务布局，增强未来可持续发展能力，进一步提升公司双碳业务领域的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，本次永之清碳成立后预计将对公司2022年度及以后年度营业收入和净利润产生积极影响，目前公司暂无法预计永之清碳对公司经营业绩的具体影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 过去十二个月内公司与关联人刘代欢先生未发生过交易类别相同或相关的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次与关联方共同投资构成关联交易。公司经营管理层已就本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次关联交易事项经公司第五届董事会2022年第三次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求。
3、本次参与公司共同投资的关联方为公司董事、永清双碳研究院执行院长刘代欢先生，其为公司核心技术骨干。公司与其共同投资设立合资公司是为了更好开展业务，助力双碳目标达成，同时为保留和引进优秀人才，实施团队激励，提升公司整体竞争力，符合公司战略发展规划，不存在影响公司独立性，也不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、本次交易的风险提示
1、新业务拓展及团队整合风险
合资公司永之清碳开展的业务属于公司新拓展的双碳业务，公司需通过整合现有专业团队及引进外部专业人才相结合的方式加强团队力量，可能存在项目经险不足、团队能力不及预期的风险，给未来业务推进带来不利影响。
2、宏观经济和行业政策不确定带来的经营风险
永之清碳运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、备查文件
（一）永清环保股份有限公司第五届董事会2022年第三次临时会议；
（二）永清环保股份有限公司、刘代欢《合作投资协议书》。
特此公告
永清环保股份有限公司董 事 会
2022年2月26日