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永清环保:永清环保股份有限公司章程修正案 下载公告
公告日期:2022-02-26

永清环保股份有限公司

章程修正案

永清环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年2月25日召开第五届董事会2022年第三次临时会议,审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

除以下所述条款修订外,《永清环保股份有限公司章程》中其他条款未作调整。 本次章程修订需提交公司股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下:

序号条款目录修订前修订后
1第二条公司由湖南永清脱硫有限公司原股东湖南永清环保技术有限公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟等11人作为发起人,由湖南永清脱硫有限公司整体变更为湖南永清脱硫股份有限公司;公司于2008年11月10日正式更名为湖南永清环保股份有限公司,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于2012年9月18日正式更名为永清环保股份有限公司,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为: 91430000760723375M。…… 公司由湖南永清脱硫有限公司原股东湖南永清环保技术有限公司(现用名“湖南永清环境科技产业集团有限公司”,以下同)、赵跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟等11人作为发起人,由湖南永清脱硫有限公司整体变更为湖南永清脱硫股份有限公司;公司于2008年11月10日正式更名为湖南永清环保股份有限公司,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于2012年9月18日正式更名为永清环保股份有限公司,并在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信用代码为: 91430000760723375M。
2新增第十二条 (后续条款编号自动更新)公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3第十八条公司的发起人为湖南永清投资集团有限责任公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟共11名。 上述发起人均以所持有的湖南永清脱硫有限公司的股东权益作为出资。公司设立时,各发起人认购的股份数分别为湖南永清投资集团有限责任公司47,580,000股(以货币方式出资)、谢文华500,000股(以货币方式出资)、冯延林300,000股(以货币方式出资)、申晓东300,000股(以货币方式出资)、张志帆300,000股(以货币方式出资)、赵跃宇200,000股(以货币方式出资)、葛燕200,000股(以货币方式出资)、徐幼平200,000股(以货币方式出资)、刘佳公司的发起人为湖南永清环保技术有限公司、赵跃宇、冯延林、申晓东、葛燕、徐幼平、刘佳、张志帆、谢文华、于沅、罗丽娟共11名。 上述发起人均以所持有的湖南永清脱硫有限公司的股东权益作为出资。公司设立时,各发起人认购的股份数分别为湖南永清环保技术有限公司47,580,000股(以货币方式出资)、谢文华500,000股(以货币方式出资)、冯延林300,000股(以货币方式出资)、申晓东300,000股(以货币方式出资)、张志帆300,000股(以货币方式出资)、赵跃宇200,000股(以货币方式出资)、葛燕200,000股(以货币方式出资)、徐幼平200,000股(以货币方式出资)、

200,000股(以货币方式出资)、于沅200,000股(以货币方式出资)、罗丽娟100,000股(以货币方式出资)。刘佳200,000股(以货币方式出资)、于沅200,000股(以货币方式出资)、罗丽娟100,000股(以货币方式出资)。

4第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
5第二十八条…… 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的, 还应遵守以下规定: 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份; 在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。整段删除
6第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
7第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准第四十一条规定的担股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项; (十五)审议股权激励计划; ……保事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; ……
8第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5000万元; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律、行政法规或者交易所规定的其他担保情形。 未经董事会或股东大会批准,公司及公司控股子公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第(一)项至第(四)项情形的,可以豁免提交股东大会审议,但是公司章程另有规定除外。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他应经股东大会审议的对 外担保行为。 未经董事会或股东大会批准,公司及公司控股子公司不得对外提供担保。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9第四十四条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票外,公司应当按照法律、行政法规、中国证监会等规定,提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利, 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票外,公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利, 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
10第四十八条…… 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 ………… 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 ……
11第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 ……
…… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
12第五十五条股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……股东大会的通知包括以下内容: …… (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……
13第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
14第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
15第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、合并、解散和清算; ……下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; ……
16第七十八条…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17第七十九条…… 关联股东的回避和表决程序为: (一)董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”) 的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断, 在作此项判断时,其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 (二)经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议,应就其是否申请豁免回避书面答复董事会,豁免 获得同意的,应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议, 应当将书面意见回复董事会及监事会,有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会 召开之前做出决定。 (三)未得到董事会通知,而在股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东 大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并应主动回避;其他股东、董事、 监事有权向监事会提出关联股东回避申请,由监事会决定。 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。股东大会结束后,其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应当适用回避有异议的,有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。…… 关联股东的回避和表决程序: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表决。
18第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。整段删除 (后续条款编号自动更新)
19第八十二条…… (四)职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 ………… (四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ……
20第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ……
21第一百零七条董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
22第一百一十条…… (二)对外担保的决策权限: 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会有权决定本章程第四十一条规定以外的对外担保; 对于董事会权限内的对外担保,除必须经全体董事过半数通过外,还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… (二)对外担保的决策权限: 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会有权决定本章程第四十二条规定以外的对外担保; 对于董事会权限内的担保事项,须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 ……
23第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议,提议召开董事会临时会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其它应由公司董事长签署的其它文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)本章程及其附件规定的其它职权及董事会授予的其它职权。律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)本章程及其附件规定的其它职权及董事会授予的其它职权。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策, 不得授权董事长或个别董事自行决定。
24第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
25新增一百三十六条 (后续条款编号自动更新)公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
26第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
27第一百四十五条监事会行使下列职权: …… (七)依照《公司法》152条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……

监事会行使下列职权:

……

(七)依照《公司法》第151条的规定,

对董事、高级管理人员提起诉讼;

……

28第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
29第一百五十六条公司实施积极的利润分配政策,应严格遵守下列规定: …… (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司中期和年度均可执行现金分红。 ……公司实施积极的利润分配政策,应严格遵守下列规定: …… (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司中期和年度均可执行现金分红。 ……
30第一百五十九条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
等业务,聘期1年,可以续聘。期1年,可以续聘。
31第一百七十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
32第一百七十五条…… 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。…… 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。
33第一百七十七条…… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ………… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
34第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 ……清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日 起四十五日内,向清算组申报其债权。 ……

永清环保股份有限公司董 事 会

2022年2月26日


  附件:公告原文
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