浙江荣亿精密机械股份有限公司并中德证券股份有限公司:
现对由中德证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 募集资金投向是否发生实质变化........................................................... 3
问题2. 进一步说明行业分类的准确性............................................................... 4
问题3. 重庆荣亿2020年分红款支付的合理性................................................. 5
问题4. 定制成品购销业务的真实性................................................................... 6
问题5. 其他问题................................................................................................... 7
问题1.募集资金投向是否发生实质变化根据申请文件，（1）发行人招股说明书（申报稿）披露募投项目为“年产3亿件高端精密航天、医疗零部件建设项目”， 项目建成后，将年产出3亿件高端精密航天、医疗零部件产品，为当地带来较好的经济效益和社会效益。根据问询回复内容，发行人募投项目修改为“年产3亿件精密零部件智能工厂建设项目”，项目达产后产能包括3C类精密金属零部件、新能源汽车类精密金属零部件、其他精密金属零部件（高端装备、航空、医疗等领域），达产收入分别为7,800万元、6,000万元、2,000万元，占比分别为49.37%、37.97%、
12.66%。发行人2020年3C零部件出货量约30亿件，对应该类产品营业收入为1.37亿元。（2）发行人披露募投项目新客户开拓约70家，其中对泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司2022年预计销售金额分别为1500万元、1500万元、3000万元，其余67家销售金额分布在10-100万元。
请发行人：（1）说明募集资金投向前后不一致的原因，是否发生实质变化，招股说明书（申报稿）等申请文件的信息披露是否准确、完整，是否存在误导性。（2）补充披露变更募集资金投向的领域所履行的内部决策程序，是否需要重新履行当地政府项目备案、审批程序，是否可能导致公司用地、补贴等事项存在不确定性风险。（3）补充披露募投项目中涉及的3C零部件等领域的产品类型、设计产能、财务测算依据、产品研发进展及研发能力等情况，说明募投产品的
产量收入配比与公司目前产量收入配比差异较大的原因及合理性。（4）结合航天、医疗领域与3C领域的技术及产品差异、发行人研发能力、客户资源说明是否具备航天、医疗零部件的生产、销售能力，是否已有在手订单。（5）补充披露报告期各期合并口径下的前十大客户，说明与泰尚机械、安费诺永亿、尼得科超众科技三家公司与发行人合作的背景及关键合作节点、产品类型及报告期内该产品的销售情况、终端客户及用途，说明上述三家公司在成为新增客户当年预计实现销售收入金额显著高于其他公司的原因及合理性，相关合同或协议的签署情况，2022年预计销售金额的披露是否客观、审慎。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查问题（1）（2）（5）并发表明确意见。请申报会计师核查问题（3）（5）并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明“抽取了新取得供应商资质的文件、新客户订单，取得了2022年销售按行业预测说明”等核查程序中所核查的具体内容，对销售部门的提供的销售说明的真实性、准确性是否履行了充分、必备的核查、验证程序。
问题2.进一步说明行业分类的准确性
根据申请文件，发行人主要产品为各类定制螺母、螺钉、铆钉、SMD贴片螺母，紧固件产品销售占比超过80%，二轮问询要求发行人说明其分类为“机械零部件加工”而非“紧固件制造”的原因，发行人认为紧固件通常指标准紧固件，发行人产品为非标准件，上海底特、海力股份、七丰精工等紧固
件制造行业公众公司主营产品均为标准紧固件。
请发行人：（1）结合产品结构等情况进一步分析说明行业分类是否准确，是否与同行业公司一致。（2）说明对标准件和非标准件的区分标准是否符合行业惯例，将上海底特、海力股份、七丰精工等公司产品认定为标准件是否有足够的判断依据。（3）说明市场占有率的测算是否客观、准确，全面梳理信息披露文件中是否存在夸大性描述的情形，完善信息披露内容。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题3.重庆荣亿2020年分红款支付的合理性
根据申请材料，发行人子公司重庆荣亿2020年净利润
616.07万元，公司按各股东持股比例分红共计2,600万元，其中向发行人分配1,820万元，向唐旭文分配780万元。目前，重庆荣亿已向唐旭文支付全部分红款，但仍有1,520万元分红款未向发行人支付，主要系发行人综合考虑自身及重庆荣亿的货币资金需求，暂未要求重庆荣亿支付剩余分红款。
请发行人：（1）结合重庆荣亿2020年盈利情况、现金流量以及公司货币资金需求等方面，进一步说明重庆荣亿大额分红的原因及合理性，股利分配是否与发行人及重庆荣亿当时财务状况相匹配；（2）补充说明向唐旭文支付分红款资金的来源，并结合重庆荣亿的资金状况及货币资金需求，说明未向发行人支付大额分红款的情况下向唐旭文全额支付分红款的合理性，以及向发行人支付分红款的后续安排，说明重庆荣亿未向各股东同比例支付分红款是否存在利益输送
或损害发行人利益的情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
问题4.定制成品购销业务的真实性
根据申请材料，报告期各期发行人与主要定制成品供应商存在共同的客户、供应商，定制成品收入、成本占报告期当期总收入、成本比重逐年快速上升，最近一期占比达到30%左右。
请发行人：（1）结合定制成品购销合同的主要条款、分工、各方责任等方面，按照实质重于形式的要求，补充说明发行人将上述业务归类为定制成品采购是否准确、合理，定制成品采购业务实质上是否为贸易类业务；（2）以列表方式补充说明报告期各期发行人向定制成品供应商采购并向客户销售的各类成品的种类、时间、数量和价格，结合客户直接或通过发行人向定制成品供应商采购的价格差异以及客户二次销售（如有）等方面，进一步说明客户通过发行人进行定制成品采购而非直接向定制成品供应商采购的原因及合理性、相关交易的真实性，说明定制成品采购快速增长的原因及可持续性，采购定制成品及报告期内该等业务快速增长是否符合行业惯例，如是，进一步说明定制品采购的毛利率与同行业可比公司的差异情况及合理性，说明是否存在被竞争对手替代的风险以及相关影响情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确核查意见。
问题5.其他问题
（1）风险揭示不充分。请发行人在原材料价格波动风险的重大事项提示中，明确铜价持续上涨对发行人报告期内及期后毛利率的影响，发行人是否具备即时调整产品售价能力或其他有效措施以应对原材料价格波动的风险控制能力。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确核查意见。
（2）前次信息披露错误原因未说明及中介机构执业质量。①根据二轮问询回复，“铜合金棒材采购价格”存在统计错误。请发行人具体说明错误原因。②根据二轮问询回复，第一轮问询回复中1号电解铜市场价、0号锌市场价及由此计算的铜锌合金市场价均为含税价格，而发行人采购单价为不含税价格。请发行人说明2016年、2017年发行人采购价格与铜锌合金市场价一致的原因。③请发行人进一步核对申请文件中关于地区、省份名称等披露内容是否准确。请保荐机构及申报会计师补充核查上述事项，提供采购明细及计算过程，明确说明是否人为调整铜锌合金采购价格，并发表明确核查意见。
（3）限售主体等信息披露是否准确。请发行人：①说明实际控制人的亲属是否直接持有公司的股份，发行人的限售主体是否准确。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。②说明发行人主要产品市场占有率的测算方式是否审慎、客观、准确，全面梳理招股说明书等信息披露文件中是否存
在夸大描述等情形，提升信息披露准确性。
（4）持股平台是否为发行人实际控制人所实际控制。根据问询回复，刘希和李霞在实施相应激励时为非公司员工，刘希系公司实际控制人、董事长唐旭文的密切关系人员，李霞系公司董事唐旭锋之妻，并已于2020年加入公司。唐旭文和唐旭锋均为公司的中高层管理人员，均为公司的发展作出了重大贡献并看好公司的未来发展，因此二人的密切关系人员或直系亲属作为激励对象，实际为对公司中高层管理人员唐旭文和唐旭锋的激励。请发行人补充披露目前海盐金亿的持股情况，说明刘希和李霞是否为唐旭文、唐旭峰代持股份，唐旭文是否为持股平台的实际控制人，发行人实际控制人的认定及所涉及的同业竞争、关联交易等披露是否准确。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
（5）社保、公积金缴纳的合规性。请发行人说明应缴未缴社保公积金的原因，测算补缴对发行人净利润的影响，说明是否符合上市条件；说明发行人员工社保、公积金的缴纳是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年二月二十五日