证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2022-05
民生控股股份有限公司关于美元债转让暨出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为尽快消除美元债逾期事宜对公司的不利影响，尽快收回现金用于其他投资项目，民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“公司”）全资子公司民生国际投资有限公司与XingHai PacificInvestment Limited（興海亞太投資有限公司）（以下简称“兴海亚太”）于2022年2月25日签署《有关转让泛海控股国际发展第三有限公司2019年5月发行之本金为372万美元14.5%优先担保票据协议》（以下简称“协议”），拟以290.16万美元（票面价值的78%）的价格向兴海亚太转让泛海控股国际发展第三有限公司2019年5月发行之本金为372万美元14.5%优先担保票据（以下简称美元债）。
2、公司已于2022年2月11日召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于美元债转让相关事宜的议案》，同意将持有的泛海控股股份有限公司境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行的美元债372万份（面值372万美元）向香港市场之独立第三方转让，转让价格不低于票面价值的78%（含78%），具体事宜授权公司管理层负责实施。相关内容详见公司于2022年2月14日在中国证
券报、证券时报及巨潮资讯网披露的《第十届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（公告编号2022-03）。
3、本次交易在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议；本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为英属维尔京群岛注册成立的XingHai PacificInvestment Limited（興海亞太投資有限公司），注册地址为VistraCorporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands，注册资本5万美元，成立日期为2019年10月11日，陈少扬先生持有100%股份。
兴海亚太初始主要从事金融类的股权投资。随着业务发展，兴海亚太也开始在亚太地区的医疗、科技等行业进行股权及二级市场投资。未来兴海亚太将继续在香港股票及债券市场进行投资。
兴海亚太不是公司关联方。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），兴海亚太也不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司子公司民生国际投资有限公司通过香港公开市场购买的由泛海控股股份有限公司境外附属公司泛海控股国际发展第三有限公司发行的美元债合计372万份，面值372万美元。
（一）该美元债基本情况如下：
1.发行主体：泛海控股国际发展第三有限公司。
2.发行规模：2.80亿美元。
3.发行期限：2年。
4.发行利率：14.5%。
5.募集资金用途：偿还境内外债务及一般用途等。
6.风险保障措施：由泛海控股股份有限公司提供跨境担保；中泛集团有限公司提供境外母公司担保；中泛集团有限公司的全资附属公司泛海建设国际有限公司提供境外子公司担保。
7.上市地点：在香港联合交易所挂牌。
（二）该美元债原定到期日期为2021年5月23日，到期后延期兑付，具体情况如下：
1、泛海控股于2021年5月24日发布《关于公司境外附属公司发行的美元债券兑付情况的公告》，泛海控股已通过发行约1.46亿美元私募票据，置换等额面值的美元债券并将进行注销，剩余约1.34亿美元债券本金及对应利息计划在2021年8月23日前兑付。
2、泛海控股于2021年8月23日发布《关于境外全资附属公司发行境外美元债券的进展公告》，原计划于2021年8月23日前兑付的美元债券本金及利息计划于2021年11月23日前兑付（美元债券本金及截至2021年11月23日利息）。
3、泛海控股于2021年11月24日发布《关于境外全资附属公司发行境外美元债券的进展公告》，公告称泛海控股已于2021年11月23日兑付五月份美元债剩余本金约1.34亿美元截至2021年11月23日利息，并与部分主要债券持有人就五月份美元债偿还方案继续进行友好协商，计划将剩余本金约1.34亿美元延期至2022年3月23日前兑付。
（三）公司已于2021年12月6日收到美元债截至2021年11月23日利息53.94万美元，目前该美元债未兑付金额为372万美元。
四、本次交易协议主要内容
1、卖方：民生国际投资有限公司
2、买方：XingHai Pacific Investment Limited（興海亞太投資有限公司）
3、协议签署日期：2022年2月25日
4、协议生效日期：2022年2月25日
5、转让标的：泛海控股国际发展第三有限公司2019年5月发行之本金为372万美元14.5%优先担保票据
6、转让价格：290.16万美元（票面价值的78%）
7、支付方式：买方于2022年2月28日前一次性支付
8、完成交易：
买卖双方不迟于2022年2月28日下午4:00或之前完成交易。
卖方应于2022年2月28日下午4:00前将美元债转让并登记到买方名下。
买方应于2022年2月28日下午4:00前支付转让价款290.16万美元。
9、违约条款：
买方未在约定期限前付款，如卖方已将美元债转让并登记到买方名下，则卖方有选择权：本协议继续履行，买方应就未付款项支付每年14%的违约利息（单利）；或本协议终止，买方向卖方支付违约金30万美元。
买方未按协议约定按期付款导致协议终止的，且卖方已将美元债登记于买方名下，买方应不晚于终止之日的次日将美元债转让并登记到卖方指定账户名下。买方每逾期一日，向卖方按照每日1000美元的标准支付违约金。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。出售资产所得款项将用于公司日常经营及投资。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易主要目的是为了尽快消除美元债逾期事宜对公司的不利影响，尽快收回现金用于其他投资项目，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
根据企业会计准则相关规定和公司会计政策，公司拟对该美元债券以票面价值的78%为基础计提减值准备，并计入2021年度财务报表。
2021年度该美元债减值准备金额为81.84万美元（372万美元*（1-78%）），影响2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约-75.09万美元，折合人民币约-480万元。公司于2022年1月29日披露的2021年度业绩预告中已充分考虑该项美元债券减值准备对公司业绩的影响。
七、备查文件
《有关转让泛海控股国际发展第三有限公司2019年5月发行之本金为372万美元14.5%优先担保票据协议》。
特此公告。
民生控股股份有限公司董事会二〇二二年二月二十六日