兴业证券股份有限公司
关于
佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二二年二月
声明兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”或“上市公司”）的委托，担任佛山照明本次重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关资料的真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，且仅对已核实的事项向佛山照明全体股东提供核查意见，有充分理由确信所发表的独立财务顾问核查意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问出具的有关本次重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见已提交兴业证券内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佛山照明发布的《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
| 佛山照明/上市公司/公司 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 西格玛 | 指 | 佛山市西格玛创业投资有限公司 |
| 国星光电 | 指 | 佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002449 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份和西格玛100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 西格玛和国星光电 |
| 电子集团 | 指 | 广东省电子信息产业集团有限公司 |
| 广晟集团 | 指 | 广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经营有限公司） |
| 广晟金控 | 指 | 广东省广晟金融控股有限公司，其已于2021年12月更名为“广东省广晟资本投资有限公司” |
| 交易对方/交易对手 | 指 | 电子集团、广晟集团、广晟金控 |
| 本次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买 | 指 | 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份 |
| 本核查意见 | 指 | 《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《估值报告》 | 指 | 《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛山市国星光电股份有限公司的合计52,051,945股股份估值项目估值报告书》（中联国际咨字【2021】第OYMQH0809号） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 佛山照明分别与广晟集团、广晟金控签署的《关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转让协议》 |
| 《股份转让协议之补充协议》 | 指 | 佛山照明分别与广晟集团、广晟金控签署的《关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转让协议之补充协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 佛山照明与电子集团签署的《关于佛山市西格玛创业投资有限公司的股权转让协议》 |
| 《股权转让协议之补充协议》 | 指 | 佛山照明与电子集团签署的《关于佛山市西格玛创业投资有限公司的股权转让协议之补充协议》 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 兴业证券/独立财务顾问/本独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电1,014,900股股份，占国星光电总股本的0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
二、标的资产估值及定价基本情况
依据中联国际评估咨询有限公司出具的《估值报告》，佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电46,260,021股和广晟金控持有的国星光电5,791,924股合计52,051,945股股份于估值基准日所对应的价值区间为56,372.26万元~62,982.85万元，每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元。经佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次52,051,945股国星光电股份每股转让价格为
11.51元，合计总对价为59,911.79万元。
西格玛100%股权的定价在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电79,753,050股股份价值确定。依据上述定价原则和《估值报告》确定的国星光电股票每股单价对应的价值区间（每股股价所对应的价值区间为10.83元~12.10元），综合考虑西格玛截至2021年6月30日的资产负债情况，西格玛100%股权的价值区间为86,374.82万元~96,503.46万元。经佛山照明与电子集团协商一致，西格玛100%股权转让总价款为91,798.02万元。
交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 标的 | 交易对价 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 电子集团 | 西格玛100%股权 | 91,798.02 | 主要依据西格玛持有国星光电79,753,050 股股份价值（11.51 |
| 序号 | 交易对方 | 标的 | 交易对价 （万元） | 最终定价依据 |
| 元/股） | ||||
| 2 | 广晟集团 | 国星光电46,260,021股股份 | 53,245.28 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 3 | 广晟金控 | 国星光电5,791,924股股份 | 6,666.50 | 经协商，国星光电股份每股转让价格11.51元 |
| 合计 | 151,709.81 | |||
三、对价支付安排
（一）对电子集团的对价支付安排
按照公司与电子集团签署的《股权转让协议》的约定，公司向电子集团的对价支付安排如下：
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付完毕。
（二）对广晟集团的对价支付安排
按照公司与广晟集团签署的《股份转让协议》的约定，公司向广晟集团的对价支付安排如下：
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明
难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。
（三）对广晟金控的对价支付安排
按照公司与广晟金控签署的《股份转让协议》的约定，公司向广晟金控的对价支付安排如下：
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟金控指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。
四、本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明成为国星光电的控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”2020年12月2日、2020年12月18日公司分别召开董事会、股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民币31,162.84万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因此收购湖南科达100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以股东大会作出收购湖南科达100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019年度）相关财务数据计算相应指标。根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 湖南科达 | 西格玛 | 国星光电 | 标的合计 | 佛山照明 | 占比 |
| 2019年末资产总额、成交金额孰高 | 31,162.84 | 91,798.02 | 663,245.21 | 786,206.07 | 647,795.54 | 121.37% |
| 2019年末净资产额、成交金额孰高 | 31,162.84 | 91,798.02 | 364,751.40 | 487,712.26 | 497,087.57 | 98.11% |
| 2019年度营业收入 | - | - | 406,910.47 | 406,910.47 | 333,757.67 | 121.92% |
根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的程序
2021年9月28日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2021年10月27日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2021年12月31日，佛山照明召开临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方已履行的程序
2021年9月28日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。
2021年12月9日，电子集团非公开协议转让西格玛100%股权等相关事宜已取得广晟集团的批准。
2021年12月23日，本次交易标的资产之一西格玛股东全部权益价值的评估结果已经广晟集团备案。
（三）其他程序
2021年11月17日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤回申请。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）交易价款支付情况
1、对电子集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本核查意见出具日，佛山照明已向电子集团支付全部对价共计91,798.02万元。
2、对广晟集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本核查意见出具日，佛山照明已向广晟集团支付全部对价共计53,245.28万元。
3、对广晟金控的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟金控支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟金控指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟金控指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。截至本核查意见出具日，佛山照明已向广晟金控支付全部对价共计6,666.50万元。
（二）标的资产过户情况
2022年1月28日，佛山市市场监督管理局核发了西格玛股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，西格玛100%的股权已经过户登记至佛山照明名下，西格玛100%的股权交割已完成。
2022年2月24日，中登公司出具了《证券过户登记确认书》，广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份已经过户登记至佛山照明名下，国星光电52,051,945股股份交割已完成。
截至本核查意见出具日，相关标的资产已完成过户，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明已成为国星光电的控股股东。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异。
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的变化情况2021年8月25日，佛山照明召开第九届董事会第十六次会议审议并通过了《关于提名李希元、张仁寿为公司独立董事候选人的议案》，同意提名李希元先生、张仁寿先生为公司独立董事候选人。2021年9月13日，佛山照明召开2021年第一次临时股东大会审议通过补选李希元先生、张仁寿先生为公司独立董事。
2021年12月29日，佛山照明召开第九届监事会第十次会议审议并通过了《关于补选第九届监事会非职工监事候选人的议案》，同意李经纬先生为公司第九届监事会非职工监事候选人。2022年1月18日，佛山照明召开2022年第一次临时股东大会审议通过补选李经纬先生为公司第九届监事会非职工监事。同日，佛山照明召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了选举李经纬先生为公司第九届监事会主席。
截至本核查意见出具日，除上述人员调整外，本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况，上述人员变动不属于因本次交易而发生更换的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议或承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为佛山照明分别与广晟集团、广晟金控签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》以及佛山照明与电子集团签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，本次交易全部交割条件已得到满足，佛山照明已按
照相关协议的约定支付全部标的资产的转让对价；本次交易项下标的资产登记手续已办理完毕，佛山照明已登记为本次交易的国星光电52,051,945股普通股的持有人，佛山照明已登记为本次交易的西格玛100%股权的股东。截至本核查意见出具日，相关方已按照或正在按照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议实质约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
佛山照明已在《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》中披露了本次交易相关各方出具的承诺。截至本核查意见出具日，本次交易相关各方均正常履行其为本次交易所作出的相关承诺，未发生违反相关承诺实质约定的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，上市公司已支付全部价款。本次交易的相关后续事项主要包括：
（1）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；
（2）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
本次交易相关风险已在《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：佛山照明本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的决策和审批程序，标的资产的转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情形；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未发生违反协议或承诺实质约定的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱恺隽 杜 倩
兴业证券股份有限公司
2022年2月24日