股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2022-014
佛山电器照明股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“佛山照明”）于 2021年10月27日、2021年12月31日分别召开了第九届董事会第十九次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《<佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与本次交易相关的议案，同意公司以支付现金的方式购买广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权（西格玛持有佛山市国星光电股份有限公司79,753,050股股份）以及广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）、广东省广晟资本投资有限公司（以下简称“广晟资本”，原名：广东省广晟金融控股有限公司）合计持有的佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“国星光电”)52,051,945股无限售条件的流通股股份。具体内容详见2021年10月28日、2022年1月1日在巨潮资讯网上披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《2021年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产过户工作已办理完成，公司已支付全部价款，现将有关事项公告如下：
一、本次交易标的资产过户情况
（一）交易价款支付情况
1、对电子集团的对价支付安排
按照公司与电子集团签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》的约定，公司向电子集团支付的交易对价安排如下：
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起5个工作日内向电子集团支付本次股权转让总价款的30%，即人民币27,539.41万元作为本次交易的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团指定的银行账户，即人民币64,258.62万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本公告披露日，佛山照明已向电子集团支付全部股权转让款共计91,798.02万元。
2、对广晟集团的对价支付安排
按照公司与广晟集团签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》的约定，公司向广晟集团支付的交易对价安排如下：
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟集团支付本次股份转让总价款的30%，即人民币15,973.59万元至广晟集团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟集团指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币37,271.70万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份转让协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本公告披露日，佛山照明已向广晟集团支付全部股权转让款
共计53,245.28万元。
3、对广晟资本的对价支付安排
按照公司与广晟资本签署的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》的约定，公司向广晟资本支付的交易对价安排如下：
（1）佛山照明应在与广晟资本签署股份转让协议签署之日起5个工作日内向广晟资本支付本次股份转让总价款的30%，即人民币1,999.95万元至广晟资本指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起5个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的70% 支付至广晟资本指定的银行账户，即佛山照明本次应向广晟资本支付人民币4,666.55万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股份协议生效之日起30日内支付完毕。
截至本公告披露日，佛山照明已向广晟资本支付全部股权转让款共计6,666.50万元。
（二）标的资产过户情况
2022年1月28日，佛山市市场监督管理局核发了西格玛股东变更后的营业执照并对工商档案资料进行变更，西格玛100%的股权已经过户登记至佛山照明名下。
2022年2月24日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，广晟集团、广晟资本合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份已经过户登记至佛山照明名下，国星光电52,051,945股股份交割已完成。
截至本公告披露日，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电132,819,895股股份，占国星光电总股本的21.48%，佛山照明已成为国星光电的控股股东。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明以支付现金的方式购买电子集团持有的西格玛100%股权（西格玛持有国星光电79,753,050股股份）以及广晟集团、广晟资本合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份。本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
二、本次交易相关后续事项
（一）本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺；
（二）佛山照明需履行后续的法律法规要求的信息披露事宜。
三、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问结论意见：
佛山照明本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的决策和审批程序，标的资产的转让过户已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员因本次交易而发生更换的情形；不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及作出的承诺已履行或正在履行，未发生违反协议或承诺实质约定的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问结论意见：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易文件约定的交割条件已得到满足，本次交易依法可以实施；佛山照明已按照《股份转让协议》《股权转让协议》及相关文件的约定支付标的股份和标的股权的转让对价，标的股份和标的股权过户登记手续已办理完毕；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形，本次交易的实施符合《证券法》《公司法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及其作出的相关承诺，上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露事宜，在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
特此公告。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2022年2月25日