中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为北京华峰测控技术股份有限公司(以下简称“华峰测控”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,中金公司及其指定保荐代表人对华峰测控2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,核查情况与意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2020年1月14日出具的《关于同意北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]93号),公司获准向社会公开发行人民币普通股15,296,297股,每股发行价格为人民币
107.41元,公司共募集资金总额为人民币164,297.53万元,扣除总发行费用人民币13,071.67万元(不含税)后,募集资金净额为人民币151,225.86万元,上述募集资金已全部到位,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(大信验字[2020]第3-00003号)。公司已对募集资金进行了专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
(二)本年度使用金额及年末余额
公司以前年度除上述律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用16,355,220.68 元外,募集资金支出共计172,878,530.42元(含账户管理手续费6,021.85元),以前年度收到的理财收益及银行利息收入为24,930,744.91元。2021年度使用募集资金支出合计500,836,388.21元,其中:
1、募投项目直接支出金额合计500,821,004.33 元;
2、账户管理手续费等支出 15,383.88 元;
2021年度累计收到的理财收益及银行利息收入为32,112,401.30元。
截止2021年12月31日,募集资金余额为838,543,664.33元,募集资金账户存款余额895,586,810.54 元,二者差异金额为57,043,146.21元,为闲置募集资金理财收益及银行利息收入。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
(二)募集资金三(四)方监管协议情况
公司和保荐机构在上市前与中国工商银行股份有限公司北京丰台支行和招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司全资子公司华峰测控技术(天津)有限责任公司(以下简称“天津华峰”)与中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》;公司全资子公司北京盛态思软件有限公司(以下简称“北京盛态思”)与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2021年12月31日,公司募集资金在开户行的存储情况如下:
单位:元
银行名称 | 账户 | 期末余额 |
广发银行股份有限公司北京分行石景山支行 | 9550880218034700210 | 51,000,000.00 |
北京银行金融港支行 | 20000003900500036368532 | 300,000,000.00 |
20000003900500038987660 | 267,000,000.00 | |
小计 | 567,000,000.00 | |
招商银行北京分行丰台科技园支行 | 110939178410503 | 3,909,237.07 |
11093917848200046 | 15,000,000.00 | |
11093917848000180 | 11,000,000.00 | |
小计 | 29,909,237.07 | |
中国工商银行北京科技园支行 | 0200296419200299465 | 10,738,236.59 |
0200296414200008657 | 200,000,000.00 | |
0200296414200009036 | 2,400,000.00 | |
小计 | 213,138,236.59 | |
招商银行北京分行丰台科技园支行 | 110939178410702 | 6,540.76 |
11093917848100190 | 24,980,000.00 | |
小计 | 24,986,540.76 | |
农业银行中新生态城支行 | 02251101040002067 | 8,914,059.02 |
农业银行中新生态城支行 | 02251101040002075 | 638,736.91 |
招商银行北京分行丰台科技园支行 | 110942684010302 | 0.04 |
招商银行北京分行丰台科技园支行 | 110942684010501 | 0.15 |
合计 | 895,586,810.54 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位后,公司已于2020年3月置换先期投入29,529,485.56元。本次置换已经2020年3月6日召开第一届董事会第十六次会议审议通过,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大信专审字[2020]第3-00050号《北京华峰测控技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹
资金的鉴证报告》。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020年6月24日公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议,审议通过《关于增加募投项目实施主体和地点的议案》,增加全资子公司北京盛态思作为募投项目实施主体,与公司及/或子公司共同实施集成电路先进测试设备产业化基地建设项目之子项目研发中心建设和科研创新项目,对应实施地点为北京市丰台区。
(四)超募资金使用情况
2021年2月10日公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京研发中心建设的议案》,根据公司的发展规划及实际生产经营需要,公司拟使用
1.5 亿元募集资金、1.5亿元超募资金购买位于北京市海淀区中创芯中心项目中的第5号楼 101、102、103号的房产用于北京研发中心建设。截止2021年12月31日,中创芯中心项目中的第5号楼101、102、103号的房产已完成过户登记手续,并取得了不动产登记证。
(五)对闲置募集资金进行现金管理
2020年2月21日,公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,对暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
2021年4月14日,公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理,即购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品(包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等)。在上述额度内,资金可以滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理决议自董事会
审议通过之日起12个月内有效。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了公司的《委托理财管理办法》,建立了投资审批、过程监督、风险控制等内部控制环节,对闲置募集资金购买上述投资产品的活动进行了有效的规范。
(六)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
科研创新项目全部为研发项目,为进一步增强公司技术储备,持续推出新产品以完善业务体系、巩固行业地位,研发投入、进度、成果及对未来的贡献均具有不确定性,无法单独予以核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
公司2021年度募集资金投资项目未发生变更。
(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2021年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核,并出具了《北京华峰测控技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2022]第3-00014号)。报告认为:华峰测控编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,有效执行三(四)方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形,并及时履行了相关信息披露义务。截至2021年12月31日,公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额(扣除发行费后金额) | 151,225.86 | 本年度投入募集资金总额 | 50,082.10 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 67,369.35 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | / | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1、集成电路先进测试设备产业化基地建设项目 | 否 | 65,589.68 | 80,589.68 | 48,380.52 | 54,540.93 | 67.68 | 生产基地于2021年7月-12月陆续达到预定可使用状态并转固,研发中心及营销网络持续建设中 | 建设进行中 | 建设进行中 | 否 |
2、科研创新项目 | 否 | 24,410.32 | 24,410.32 | 1,701.58 | 2,828.42 | 11.59 | / | 不适用 | 不适用 | 否 |
3、补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 10,000.00 | 100.00 | / | / | / | 否 |
承诺投资项目小计 | 100,000.00 | 115,000.00 | 50,082.10 | 67,369.35 | / | / | / | / | / |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 尚在建设进行中 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 |
超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 2021年2月10日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京研发中心建设的议案》,根据公司的发展规划及实际生产经营需要,北京华峰拟使用1.5亿元募集资金和1.5亿元超募资金购买位于北京市海淀区中创芯中心项目中的第5号楼101、102、103号的房产用于北京研发中心建设,1.5亿超募资金转入集成电路先进测试设备产业化基地建设项目银行账户。2021年12月31日超募资金余额36,225.86万元,银行账户余额为38,498.65万元,差额为存款利息及理财收益。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020年6月24日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议,审议通过《关于增加募投项目实施主体和地点的议案》,公司增加全资子公司北京盛态思作为募投项目实施主体,与公司及/或子公司共同实施集成电路先进测试设备产业化基地建设项目之子项目研发中心建设和科研创新项目,对应实施地点为北京市丰台区。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位后,公司已于2020年3月置换先期投入2,952.95万元。本次置换已经2020年3月6日召开第一届董事会第十六次会议审议通过,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了大信专审字[2020]第3-00050号《北京华峰测控技术股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用,项目尚在进行中 |
尚未使用募集资金用途及去向 | 2021年12月31日尚未使用募集资金(含超募资金)余额83,854.37万元,银行账户余额89,558.68万元,差额为存款利息及理财收益。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注:截止期末另有银行手续费累计支出21,405.73元。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
贾义真 幸 科
中国国际金融股份有限公司
2022年2月25日