公告编号：
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2022-005
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证券代码：400072证券简称：众和1主办券商：长城证券
福建众和股份有限公司关于对子公司增资及引入投资人的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
●法律责任。●特别提示：
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●为化解子公司马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）采矿权、
探矿权等核心资产被司法拍卖的风险，保全公司核心资产，公司拟引入投资人对公司控股子公司金鑫矿业进行增资42,880.42万元，并在增资后用不低于7亿元资金，直接或间接化解金鑫矿业债务危机及资产被拍卖的风险。
●本次增资的增资方承诺，如果公司在本次增资后进入重整程序，公司重整程
序中金鑫矿业股东全部权益估值高于本次增资中估值（42,880.42万元，扣除本次增资中增资款及财务费用的影响）的，则增资方同意相应调增增资方应向金鑫矿业的增资款。
一、交易概况
（一）本次增资的背景
福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）因陷入债务危机，不能清偿到期债务，2017年11月，公司被债权人申请司法重整，目前法院暂未裁定受理债权人的重整申请。受公司整体债务问题影响，公司下属重要子公司金鑫矿业亦陷入经营困境和财务危机，难以清偿其自身负债。金鑫矿业因债务纠纷其持有的采矿权、探矿权及机器设备等核心资产面临被司法拍卖的风险。若上述核心资产被拍卖，公司将丧失进行司法重整的价值和基本条件，包括公司股东、债权人在内的各方利益都将受到严重损失。因此，金鑫矿业拟引入投资人海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国城常青”）、广州国城德远有限公司（以下简称“国城德远”）通过增资、借款方式向金鑫矿业提供资金化解上述经营困境和财务
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危机，以保护公司核心资产并保留通过重整恢复持续经营能力●
的机会。
（二）本次增资方案
增资方共计向金鑫矿业增资
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42,880.42万元，其中，国城常青以现金向金鑫矿业增资42,022.7232万元，认购金鑫矿业新增注册资本5,701.8240万元，其余增资款36,320.8992
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万元计入金鑫矿业的资本公积金；国城德远以现金向金鑫矿业增资
857.6968万元，认购金鑫矿业新增注册资本
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116.3760万元，其余增资款741.3208万
元计入金鑫矿业的资本公积金。增资完成后，金鑫矿业注册资本将由
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6060.6万元增加至11,878.8万元。根据上海立信资产评估有限公司于2022年2月16日出具的《马尔康金鑫矿业有限公司拟增资扩股所涉及的马尔康金鑫矿业有限公司的股东全部权益估值报告》（报告编号：信资评咨字[2022]第040001号，以下简称“估值报告”），截止2021年6月30日，金鑫矿业股东全部权益的估值是42,880.42万元。以评估估值为基础，双方协商一致增资方以42,880.42万元对金鑫矿业进行增资。2022年2月23日，金鑫矿业原股东谢坚、卓昌钟将其合计持有的1.9998%股权转让给国城德远,阿坝新能源放弃该股权转让的优先认购权。金鑫矿业经上述股权转让、增资后各方股权比例为：阿坝新能源出资额为5,939.4000万元，持股比例为50%；国城常青出资额为5,701.8240万元，持股比例为48%；国城德远出资额为237.5760万元，持股比例为2%。阿坝新能源对金鑫矿业的持股比例将由98.0002%降至50%。2022年2月23日，阿坝新能源股东陈振厚先生将其所持有的3.86%股权转让给国城德远，阿坝新能源股东厦门众和新能源有限公司和股东厦门黄岩贸易有限公司均放弃优先购买权。由于公司在子公司董事会的董事席位超过半数，对金鑫矿业仍然拥有控制权，该增资未导致合并报表范围发生变更。
（三）是否构成公司重大资产重组。
本次交易不构成重大资产重组，根据《公司章程》无需提交股东大会审议。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）：
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
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报表期末资产总额的比例达到
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50%以上；
2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到●
30%以上。”根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，●
“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权
●的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。公司放弃对子公司股权的优先增资权，由于公司在子公司董事会的董事席位超过半数，对子公司仍有控制权，该增资未导致合并报表范围发生变更。公司截至2018年12月31日经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表（审计报告编号：闽华兴所【2019】审字E-008号）期末资产总额为160,355.8240万元，期末净资产总额为-105,805.2260万元。此次交易总价格为42,880.42万元，占公司最近一个会计年度（2018年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为26.74%和40.53%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次金鑫矿业增资事项不构成公司重大资产重组。
（四）是否构成关联交易
本次金鑫矿业增资方为国城常青、国城德远，均与公司不存在关联关系，故不构成关联交易。
（五）审议和表决情况
公司于2022年2月23日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》。
表决结果：同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。该事项不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
本次增资金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《公司章程》第108
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条的规定，本次增资无需提交公司股东大会审议。
（六）本次交易是否需经政府有关部门批准或债权人、其他第三方同意等。
本次增资事项已经金鑫矿业股东会审议通过，无需
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经过政府有关部门批准，无需征得债权人、其他第三方同意等。●
（七）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
●本次交易标的未开展或拟开展私募投资活动，不会导致公司主营业务变更为私
●募基金管理业务。●
（八）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的基本情况
（一）国城常青
1、企业名称：海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：国城控股集团有限公司
4、注册资本：120,000万元人民币
5、成立日期：2022年1月24日
6、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城C2020-1室
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、主要股东
合伙人合伙人类型出资比例国城控股集团有限公司普通合伙人66.6667%
陈奋玲有限合伙人16.6667%赵俊有限合伙人16.6667%
、海南国城常青投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。
（二）国城德远
1、企业名称：广州国城德远有限公司
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●、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：吴城
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●、注册资本：20,000万元人民币
●、成立日期：2021年12月30日
6、注册地址：广州市越秀区中山五路219号807B-1
7、经营范围：劳务服务（不含劳务派遣）;财务咨询;社会经济咨询服务;信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;以自有资金从事投资活动。
8、主要股东：
股东出资金额（万元）持股比例国城控股集团有限公司12,00060%广州融睿投资有限公司8,00040%
9、国城德远与公司不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况（本次增资前）
1、企业名称：马尔康金鑫矿业有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、注册地址：马尔康市党坝乡地拉秋村
4、法定代表人：王强
5、注册资本：6,060.6万人民币
6、成立日期：2002年6月24日
7、统一社会信用代码：91513229740011004W
8、经营范围：党坝乡锂辉石矿勘探及开采（以上经营范围国家限制或禁止的除
外，应取得行政许可的，必须取得相关行政许可后，按照许可的事项开展生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：阿坝新能源持股98.0002%，国城德远合计持有1.9998%股权，国
城德远于2022年2月受让金鑫矿业原股东谢坚、卓昌钟合计持有1.9998%的股权。10、实际控制人：福建众和股份有限公司
11、最近一期经审计的主要财务指标
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单位：万元
●项目2021年6月30日总资产
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37,731.97总负债●
70,764.99净资产-33,033.02应收账款总额251.83
项目
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2021年1-6月营业收入
●
363.15
净利润-4,115.57截至2021年6月30日，除已披露信息外，金鑫矿业无其他重大或有事项（包括担保、诉讼与仲裁）。
12、金鑫矿业股东阿坝新能源放弃本次增资优先认购权。
13、除本次增资及相关资产评估外，标的公司最近12个月未曾进行过资产评估、
增资、减资、改制。
（二）交易标的资产权属情况
本次增资系投资方认购金鑫矿业新增注册资本，不涉及资产购买和出售，标的资产权属清晰。交易标的金鑫矿业名下主要资产为其拥有的采矿权、探矿权及相关矿山资产，该资产抵押及查封冻结情况如下：
金鑫矿业与中融信托于2015年1月26日签署编号为2013211209003345-1的《信托贷款合同》，贷款本金为20,000万元。福建众和为上述贷款提供连带责任保证担保，金鑫矿业以其持有的四川阿坝州马尔康县党坝乡锂辉石矿采矿权（以下简称“采矿权”）为上述贷款提供抵押担保。
2016年，中融信托向法院申请强制执行，由江油法院负责执行。江油法院查封被执行人金鑫矿业所持有的位于四川阿坝州马尔康县党坝乡的锂辉石矿勘探权（T51120081203021190）、采矿权（编号：51322900081201），位于高尔达矿区的矿洞、建筑物、构筑物及机器设备，位于地拉秋矿区的选厂建筑物、构筑物、矿区道路、井筒及设施设备等，上述金鑫矿业被查封的资产存在被江油法院进行公开拍卖的风险。【具体内容详见公司于2021年6月18日、2021年7月6日和2021年12月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http：//www.neeq.com.cn）披
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露的《福建众和股份有限公司子公司资产被查封公告》（公告编号：
●
2021-006）、《福建众和股份有限公司子公司资产被查封补充公告》（公告编●
号：2021-011）、《福建众和股份有限公司股票交易异常波动公告》（公告编
●
号：2021-030）】
（三）说明交易标的审计、评估情况
●
1、交易标的审计情况
华兴会计师事务所于
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2021年12月31日出具了《马尔康金鑫矿业有限公司审计报告》（报告编号：华兴专字[2021]21012130017号），华兴会计师事务所符合《证券法》的相关规定。华兴会计师事务所认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金鑫矿业2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度1-6月的经营成果和现金流量。
上述审计报告的会计师保留意见如下：
（1）金鑫矿业2021年6月30日应收控股母公司厦门众和新能源有限公司往来款
17,479.82万元，占其他应收款期末账面余额98.62%，金鑫矿业对该应收款项未计提坏账准备。金鑫矿业管理层未能就该应收款项不计提坏账准备提供充分适当的证据，会计师无法就其他应收款期末账面价值认定执行恰当的审计程序，以获取充分适当的审计证据，因此无法确定期末该应收款项的账面价值认定是否准确。
（2）金鑫矿业2021年6月30日固定资产账面价值4,414.56万元、在建工程账面
价值3,656.14万元、长期待摊费用账面价值9,650.85万元，其他非流动资产账面价值372.31万元，金鑫矿业管理层未对期末固定资产、在建工程和长期待摊费用、其他非流动资产进行减值测试，会计师未能就金鑫矿业期末固定资产、在建工程和长期待摊费用、其他非流动资产是否减值获取充分适当的审计证据，也无法确定期末固定资产、在建工程和长期待摊费用、其他非流动资产的价值认定是否准确。
（3）金鑫矿业截至2021年6月30日应付德阳科地矿产勘查有限公司（以下简称
化探队）采矿费394.72万元，金鑫矿业对原延期支付欠款未计提延迟付款利息。根据2017年12月27日德阳仲裁委员会裁决（[2017]德仲裁字第133号）金鑫矿业应向化探队支付资金占用利息1,135,473.21元。（资金占用利息计算至2017年11月，金鑫矿业延期履行裁决的以未付结算款为本金，按1%月息计算利息至付清之日止），金
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鑫矿业称与化探队协商沟通过无需计提、支付利息。会计师向化探队发函询证应付●款余额，未能取得回函确认，也未能执行其他审计程序获取该债务余额认定的充分
●适当的审计证据，因此无法确定期末该笔应付款项的账面余额认定是否准确。
（4）金鑫矿业应付内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）融
资借款本金20,431.00万元，借款利息35,153.33万元。该借款及借款利息是金鑫矿业依据中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）与金鑫矿业及福建众和股份有限公司签订的《信托贷款合同》中的本金及本金持续计算的利息或罚息。会计师无法执行适当的审计程序就以上债务的相关债权人认定及该债务期末金额准确性认定获取充分适当的审计证据，因此也无法确定期末该笔其他应付款的账面余额认
●
定是否准确。
●以上审计非标意见的影响，即由于金鑫矿业可能存在上述应计提坏账准备、资产减值准备、延迟付款利息而未计提以及无法确定其他应付款账面余额认定是否准确等情形，使得其净资产金额可能低于本次审计报告数据。此次增资方已知晓该等风险。
2、交易标的评估情况
上海立信资产评估有限公司于2022年2月16日出具了《马尔康金鑫矿业有限公司拟增资扩股所涉及的马尔康金鑫矿业有限公司的股东全部权益估值报告》（报告编号：信资评咨字[2022]第040001号）。上海立信资产评估有限公司为符合《证券法》规定的评估机构。
（1）评估基准日：2021年6月30日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估假设
1）公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2）交易假设
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任何资产的价值来源均离不开交易，不论委估资产在与估值目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定估值对象处于交易过程中，估值人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
●
●）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。●
●）不考虑通货膨胀对估值结果的影响。
5）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（4）评估结果：以2021年6月30日为基准日金鑫矿业股权全部权益价值为
42,880.42万元。
（四）金鑫矿业本次增资不涉及债权债务转移情况。
（五）本次增资后众和股份仍持有金鑫矿业控制权，并已经委派金鑫矿业过半
数董事，不会导致公司合并报表范围变更。
四、定价情况
根据上海立信资产评估有限公司于2022年2月16日出具的《马尔康金鑫矿业有限公司拟增资扩股所涉及的马尔康金鑫矿业有限公司的股东全部权益估值报告》（报告编号：信资评咨字[2022]第040001号，以下简称“估值报告”），截止2021年6月30日，金鑫矿业股东全部权益的估值是42,880.42万元。以评估估值为基础，双方协商一致增资方以42,880.42万元对金鑫矿业进行增资。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、增资金额：42,880.42万元
2、出资方式：现金
3、出资期限：在本次增资扩股协议生效后并在金鑫矿业所在地市场监督管理局
完成变更登记手续后5个工作日内，国城常青、国城德远按各自增资款共计42,880.42万元（大写：肆亿贰仟捌佰捌拾点肆贰万元整）分别支付至金鑫矿业银行账户内。
4、公司治理及经营管理：本协议生效后，各方应通过决议方式，修改公司章程，
选举新的董事、监事、聘任经理、财务总监等，完善法人治理结构，各方决定，董事会由五人组成，其中阿坝新能源委派三人、国城常青委派一人、国城德远委派一
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人，监事会由三人组成，其中阿坝新能源委派一人，国城常青委派一人，职工代表选举一人。●
●、协议的生效条件和生效时间：2022年2月23日。
（二）过渡期安排
●
1、国城常青、国城德远自收到金鑫矿业出具的股东出资证明书之日起，同金鑫
矿业原股东按照增资扩股后的持股比例分享其滚存的未分配利润，依法享有股东权利并承担股东义务。●
2、自审计评估基准日至本次增资扩股工商变更登记完成期间为过渡期，过渡期
内形成经营性债权债务仍由金鑫矿业进行承继。非经营性的债务及或有负债，均由阿坝新能源负责承担。
3、过渡期内，阿坝新能源保证金鑫矿业应按照与以往惯例一致的方式从事日常
经营活动，不得故意从事任何导致其财务状况、经营状况发生不利变化的交易行为。
4、过渡期内，如金鑫矿业发生重大不利事项的，阿坝新能源应立即告知国城常
青、国城德远。该等重大不利事项包括但不限于金鑫矿业已出现或由于收到索赔函、律师函、行政处罚告知书等书面文件而可能出现的关于金鑫矿业的诉讼、仲裁、处罚、索赔事项等情形。
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次增资的目的
本次增资有助于尽快解决金鑫矿业现有债务问题，加速推动其恢复和扩大生产，有利于促进公司长期可持续发展，为股东创造更多价值。
（二）本次增资可能存在的风险
本次增资是公司经营发展的需要，但仍可能存在一定的经营管理风险。公司将建立健全子公司治理结构，完善内部控制制度与监督机制，加强对子公司的风险管控。
（三）本次增资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次增资有利于公司摆脱财务困境，对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于公司业绩稳健的提升，符合公司和全体股东的利益。
本次增资完成后，其业务发展情况和预期投资效果仍存在一定的不确定性，敬
/
请投资者注意投资风险。
七、董事会意见
公司董事会认为引入投资人对金鑫矿业进行增资等方式化解金鑫矿业面临的经营困境和财务危机具有必要性和可行性，能够有效保全公司的核心资产，化解公司债务困境，确保公司重整事宜顺利推进，促进公司恢复持续经营能力，从而最大程●度保护公司、债权人、股东尤其是中小股东各方的利益。本次增资定价公允合理，
●履行了必要的决策审议程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定以及《公司章程》等公司治理制度的有关规定。
八、后续事项安排
●
增资方承诺，如果公司在本次增资后进入重整程序，公司重整程序中的具有证
●券从业资格的评估机构对金鑫矿业进行评估并出具评估报告，且评估基准日在2022年6月30日或之前的，如果评估结果高于增资估值（42,880.42万元，扣除本次增资中增资款及财务费用的影响）的，国城常青和国城德远应当按照新的评估结果调增投资款，股权比例不变；如国城常青和国城德远未能在合理期限内增加投资款的，应当按照上述评估结果调整股权比例。如评估基准日在2022年6月30日之后的，不再进行估值调整。
九、备查文件目录
1、《福建众和股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》；
2、《增资扩股协议书》；
3、马尔康金鑫矿业有限公司财务报表或审计报告、评估报告；
4、增资方海南国城常青投资合伙企业（有限合伙）和广州国城德远有限公司出
具的《承诺函》。
5、其他文件。
福建众和股份有限公司
董事会2022年2月25日