证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2022-006
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
回购股份报告书本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1.深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用作员工持股计划或股权激励。在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力情况下，本次回购资金总额为不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元；本次回购股份的价格为不超过人民币9.16元/股（含），即不超过公司第五届董事会第三十三次会议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2.本次回购事项已经公司2022年2月18日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.截至本公告日，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
5.风险提示：
（1）本次回购存在如果回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（3）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或者股权激励；若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.回购股份的价格区间：结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币9.16元/股,即回购股份的价格上限不高于本次董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2. 拟回购股份的用途
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励。
3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元，不超过人民币5,000万元；在回购股份价格不超过人民币9.16元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为545.85万股，约占公司当前总股本的0.39%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为272.93万股，约占公司当前总股本的0.19%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1.公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4.中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量约为545.85万股，占公司总股本的0.39%。若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计回购完成后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例 | 股份数额（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 197,300,745 | 13.96% | 202,759,260 | 14.35% |
| 二、无限售条件股份 | 1,215,719,804 | 86.04% | 1,210,261,289 | 85.65% |
| 合计 | 1,413,020,549 | 100.00% | 1,413,020,549 | 100.00% |
若按回购资金总额下限人民币2,500万元，回购价格上限9.16元/股测算，预计回购股份数量为约272.93万股，占公司总股本的0.19%。若回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计回购完成后公司股本结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（股） | 比例（%） | 股份数额（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 197,300,745 | 13.96% | 200,030,003 | 14.16% |
| 二、无限售条件股份 | 1,215,719,804 | 86.04% | 1,212,990,546 | 85.84% |
| 合计 | 1,413,020,549 | 100.00% | 1,413,020,549 | 100.00% |
注：上述股本结构变动情况为测算结果，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日，公司总资产为727,255.84万元，货币资金为
132,886.54万元，归属于上市公司股东的净资产为425,097.55万元（注：以上数据未经审计）。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，以2021年9月30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.69%、货币资金的3.76%、归属于上市公司股东的净资产的1.18%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1.公司控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）在董事会作出回购股份决议前6个月内，因参与公司2021年非公开发行股票事项增持公司股份5,300,354股。前述奥欣投资认购公司2021年非公开发行股票具体情况参见公司相关公告。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持，将遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。
3.公司控股股东、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2.授权公司管理层及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的全部协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
（一）公司于2022年2月18日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，出席本次董事会董事人数超过三分之二，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司2022年2月19日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-003）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-004）及《独立董事关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
（二）2022年2月25日，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》等相关规定，公司披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年2月18日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-005）。
三、独立董事意见
就本次回购事项，公司独立董事经核查后发表如下意见：
（一）本次回购事项审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定的要求。
（二）本次回购的股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。
（三）公司本次回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额上限为5,000万元。根据公司的经营、财务、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。
四、开立回购专用账户情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
五、回购期间的信息披露安排
回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告；
（六）公司若后续涉及注销回购股份的，公司将按照相关法律、法规的有关规定履行审批程序并进行合规披露。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在如果回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会2022年2月26日