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中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”或“上市公司”）拟以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中电电机本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟筹划以资产置换及发行股份的方式购买天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东所持其全部股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市，并导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，天津富清投资有限公司将成为上市公司的控股股东。具体内容详见上市公司于2021年9月25日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，上市公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1、上市公司对本次重大资产重组方案进行论证，并与交易对方进行沟通形
成初步方案，同时与相关各方签署了保密协议。
2、上市公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
本次重组的预案，并聘请了本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。
3、因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自2021
年3月15日开市起停牌，具体内容详见上市公司披露的《中电电机股份有限公
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司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-004）。
4、2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，逐项审议
通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见2021年3月27日上市公司披露的相关公告以及《中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票于2021年3月29日开市起复牌。
5、2021年4月2日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电电
机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0297号）。2021年6月18日，上市公司披露了《中电电机股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复公告》（公告编号：临2021-044）。
6、2021年6月20日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电
电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2021】0636号）。2021年8月6日，上市公司披露了《中电电机股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函>之回复公告》（公告编号：临2021-057）。
7、2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，逐项审
议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见2021年9月25日上市公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《中电电机重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告，全文详见上海证券交易所网站。
8、2021年12月3日，上市公司披露《中电电机股份有限公司关于2021年
第一次临时股东大会的延期公告》（公告编号：2021-076），由于本次交易涉及香港联合交易所有限公司上市公司北控清洁能源集团有限公司（01250.HK，以下简称“北控清洁能源集团”）分拆事宜，根据香港相关法律法规及北控清洁能源集团章程相关规定，上市公司董事会决定将原定于2021年12月10日召开的2021
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年第一次临时股东大会延期至2022年3月8日召开。
9、2022年1月26日，上市公司披露《关于重组交易涉及分拆批准事项的
进展公告》（公告编号：临2022-001），公告北控清洁能源集团未能就分拆事项取得香港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易存在终止的风险；上市公司将根据本次分拆申请的批准情况，与交易各方积极协商，按照相关法律法规的规定履行有关的审批程序并及时进行信息披露。10、2022年2月18日，上市公司披露《中电电机股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：临2022-007）。截至本核查意见出具日，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作。本次交易涉及香港联交所上市公司北控清洁能源集团分拆事宜。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15项应用指引（以下简称“PN15”）及香港相关法律、法规之规定，北控清洁能源集团需就PN15项下之分拆事宜取得香港联交所批准（以下简称“本次分拆”），并取得其豁免北控清洁能源集团遵守PN15项下保证配额适用规定的同意。2022年1月21日，北控清洁能源集团收到香港联合交易所的邮件，认为目前北控清洁能源集团不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于资产分拆上市的相关规定。该邮件不构成香港联交所在上市规则下的正式决定。2022年1月25日，上市公司收到标的公司发来的《告知函》，其告知：“经与PN15分拆事项的相关中介机构讨论后认为，根据香港联交所的书面回复以及香港联交所的通常审核习惯，在不符合相关规则的情况下，香港联交所的该等书面回复即视为本次分拆未能获得其审批通过，香港联交所将不会就审批意见作出进一步的回复/批复。”鉴于PN15分拆事项审批结果直接影响上市公司重大资产重组工作的进展，2022年2月10日，上市公司向标的公司寄发《问询函》，要求标的公司详细介绍北控清洁能源集团与香港联交所就本次分拆的PN15项下审批沟通的具体过程
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及后续沟通的计划安排，具体说明北控清洁能源集团不符合香港联交所关于资产分拆规则的具体原因，并对本次重大资产重组后续工作的计划进行说明。
2022年2月16日，上市公司收到标的公司发来的《沟通函》。《沟通函》对北控清洁能源集团与香港联交所就PN15分拆事项的沟通过程进行了说明，并表示由于市场环境变化，保留资产2021年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8章有关保留资产盈利指标的相关规定，根据中介机构审慎判断，认为：“在不符合相关规则的情况下，拟分拆将不会获得批准”。据此，北控清洁能源集团无进一步与香港联交所沟通的计划或安排。根据交易各方签署的《中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易实施的先决条件之一系取得香港联交所的批准，本次分拆未能取得香港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易无法继续实施。基于香港联交所审核情况，建议就本次交易拟终止的相关事宜进一步协商，并尽快与其他交易参与方沟通确认，共同达成关于本次交易的终止协议。2022年2月17日，上市公司与天津富清投资有限公司、王建裕、王建凯签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组终止之备忘录》，经各方协商同意拟终止本次重大资产重组。 2022年2月25日，上市公司与标的公司、标的公司全体股东、王建裕、王建凯签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》，各方同意本次重大资产重组终止，并就由标的公司承担与本次重大资产重组拟置入资产相关中介机构之专业服务费用达成一致。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年2月25日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与交易对方签署重组相关协议之终止协议的议案》《关于取消2021年第一次临时股东大会的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事事前认可意见
上市公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可，认为：上市公司终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
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和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况，不会对上市公司本期及未来的财务状况产生不利影响。因此，独立董事同意上市公司终止本次重大资产重组等相关事宜并同意将相关议案提交第四届董事会第十七次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：1、上市公司第四届董事会第十七次会议审议的相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可，相关议案经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事已回避表决。2、上市公司终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况，不会对上市公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
（四）监事会审议情况
2022年2月25日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于公司与交易对方签署重组相关协议之终止协议的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定的要求，上市公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组申请股票停牌（2021年3月15日）前6个月至上市公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日。上市公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，上市公司将及时披露相关内
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幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，上市公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中电电机本次终止重大资产重组的审议程序完备，并且上市公司已履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。（以下无正文）
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