上海晶丰明源半导体股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）修订稿》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向李鹏等14名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
2021年11月18日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2021]8号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，并对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 与报告书（草案）差异情况说明 |
| 重大事项提示 | |
| 一、本次交易方案调整 | 增加披露本次交易方案调整的具体内容 |
| 六、业绩承诺与补偿安排/(一) 业绩承诺及补偿 | 更新本次业绩承诺与补偿的相关数据 |
| 七、本次交易对上市公司影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 | 更新上市公司2021年备考财务报表审阅报告的财务数据 |
| 八、本次交易决策过程和批准情况 | 增加披露关于本次方案调整的上市公司决策过程及交易对方的决策过程 |
| 重大风险提示 |
| 一、与本次交易相关的风险 | 更新业绩承诺数据及业绩补偿上限的数据。 |
| 二、交易标的的经营风险 | 更新标的公司2021年度财务数据 |
| 三、与上市公司相关的风险 | 更新上市公司备考财务报表相关数据 |
| 第一节 本次交易概述 | |
| 一、本次交易的背景、目的及协同效应/（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应 | 新增同行业并购产生的协同效应 |
| 二、本次交易决策过程和批准情况/（二）交易对方的决策过程 | 补充披露本次交易对方的内部协议相关条款及关于本次交易的决策程序履行情况 |
| 六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 | 更新业绩承诺情况及上市公司备考财务数据 |
| 第二节 上市公司基本情况 | |
| 一、公司基本情况简介 | 更新上市公司注册地址及办公地址 |
| 六、最近三年主要财务指标 | 补充披露上市公司2021年度财务数据 |
| 第三节 交易对方的基本情况 | |
| 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 | 补充披露南京道米、南京六翼合伙人情况，更新披露达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、财智创赢主要下属企业信息及南京六翼历史沿革 |
| 四、关于交易对方相关事项的说明/（八）合伙企业穿透核查情况 | 补充披露合伙企业穿透核查情况 |
| 第四节 标的公司基本情况 | |
| 三、产权及控制关系/（四）关于其他影响凌鸥创芯控制权的安排的说明 | 补充披露相关投资条款 |
| 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况/（一）主要资产及权属情况 | 更新标的公司软件著作权、集成电路布图设计专有权的情况 |
| 六、主营业务情况/（三）主要产品和服务 | 补充披露标的公司产品应用情况 |
| 六、主营业务情况/（四）凌鸥创芯的主要经营模式 | 补充披露标的公司分销售模式的销售金额及毛利率情况 |
| 六、主营业务情况/（五）销售情况 | 补充披露标的公司在终端应用领域的销售情况，更新披露标的公司主要客户及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关联关系的核查 |
| 六、主营业务情况/（六）采购情况 | 更新标的公司2021年前五大客户及供应商数据；补充披露IP核采购情况 |
| 六、主营业务情况/（九）核心技术情况 | 补充披露标的公司核心技术相关情况 |
| 七、主要财务数据 | 更新标的公司2021年度财务数据 |
| 十二、会计政策及相关会计处理 | 更新标的公司关于租赁的会计政策 |
| 第五节 发行股份情况 | |
| 二、本次交易前后主要财务数据对比 | 更新上市公司2021年备考财务报表审阅报告的财务数据 |
| 四、募集配套资金情况 | 更新上市公司2021年度募集资金使用情况 |
| 第六节 交易标的评估情况 | |
| 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定 | 补充披露标的公司收入、毛利率和费用的预 |
| 价公允性分析/（四）标的公司定价的公允性分析 | 测情况，以及本次交易折现率取值的合理性分析 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | |
| 一、合同主体、签订时间 | 补充披露本次交易签订的补充重组协议 |
| 三、支付方式 | 补充披露本次交易签订的补充重组协议 |
| 七、业绩承诺及补偿措施 | 补充披露本次交易签订的补充重组协议 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | |
| 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 | 更新上市公司2021年度的财务数据 |
| 三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 | 更新标的公司2021年度的财务数据 |
| 四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析 | 更新上市公司2021年备考财务报表审阅报告的财务数据 |
| 第十节 财务会计信息 | 更新上市公司及标的公司2021年度财务数据 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | |
| 二、报告期内标的公司的关联交易情况 | 更新标的公司2021年度的关联交易数据 |
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2022年2月26日