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广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案调整不构成重大调整的核查意见
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向李鹏等14名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十八次会议及2021年第三次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2022年2月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，对本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次交易方案调整情况
2022年2月25日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。在原交易方案的基础上调整了业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容。具体调整内容如下：
（一）业绩承诺金额及期间
调整前：
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于
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2021年度、2022年度和2023年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于16,000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元和8,000万元。
调整后：
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于24,500.00万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元、8,000万元和8,500万元。
（二）业绩补偿触发条件
调整前：
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
调整后：
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
（三）补偿上限金额及比例
调整前：
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
| 序号 | 补偿义务人 | 补偿金额上限（元） | 补偿比例（%） |
| 1 | 李鹏 | 160,227,317 | 49.02 |
| 2 | 南京道米 | 116,627,337 | 35.68 |
| 3 | 钟书鹏 | 45,715,476 | 13.99 |
| 4 | 邓廷 | 3,217,264 | 0.98 |
| 5 | 张威龙 | 1,053,931 | 0.32 |
| 合 计 | 326,841,325 | 100.00 | |
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调整后：
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
| 序号 | 补偿义务人 | 补偿金额上限（元） | 补偿比例（%） |
| 1 | 李鹏 | 160,227,317 | 46.12 |
| 2 | 南京道米 | 116,627,337 | 33.57 |
| 3 | 钟书鹏 | 66,287,440 | 19.08 |
| 4 | 邓廷 | 3,217,264 | 0.93 |
| 5 | 张威龙 | 1,053,931 | 0.30 |
| 合 计 | 347,413,289 | 100.00 | |
（四）现金支付安排
调整前：
交易对方所应获得的现金对价合计为38,066.23万元，由上市公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后15个工作日内向交易对方支付。其中，钟书鹏应得现金交易对价中的48,980,867元由上市公司在上述时限内支付，剩余45,715,476元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起10个工作日内支付。
调整后：
交易对方所应获得的现金对价合计为38,066.23万元，由上市公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后15个工作日内向交易对方支付。其中，钟书鹏应得现金交易对价中的28,408,903元由上市公司在上述时限内支付，剩余66,287,440元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起10个工作日内支付。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对业绩承诺金额及期间、业绩补偿触发条件、补偿上限金额及比例和现金支付安排等内容的进一步调整，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
三、本次交易方案调整履行的程序
2022年2月25日，根据相关法律法规及公司 2021年第三次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署<上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》等议案，同意对本次交易方案作出调整。公司独立董事对前述调整方案及相关材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的核查意见》之盖章页）
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