晶丰明源(688368)_公司公告_晶丰明源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复新浪财经

晶丰明源 sh688368	2025-02-28 15:00:01

89.500 -5.18 (-5.47%)	昨收盘:94.680	今开盘:94.710	最高价:94.710	最低价:89.270
成交额:107266995.000	成交量:11815	买入价:89.500	卖出价:89.900
买一量:4	买一价:89.500	卖一量:74	卖一价:89.900

晶丰明源：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复（下载公告）

公告日期:2022-02-26

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上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件

审核问询函的回复

信会师函字[2022]第ZA069号

上海证券交易所：

贵所出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕

号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题逐项进行了认真核查，现将核查过程和核查意见回复如下。

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三、关于盈利预测与估值

...... 3

问题3.6：关于与晶丰明源间的交易及对估值的影响........................................................3

四、关于标的公司主要财务信息 ...... 20

问题4.1：关于报告期业绩大幅增长..................................................................................20问题

4.2

：关于成本及毛利率 ...... 32

问题4.3：关于采购及供应商..............................................................................................46

问题4.4：关于主要客户......................................................................................................60问题

4.5

：关于经销模式 ...... 74

问题4.6：关于股权激励......................................................................................................80问题

4.7

：关于交易性金融资产 ...... 86

问题4.8：关于税收优惠......................................................................................................90

五、关于商誉 ...... 95

问题5.1：关于商誉..............................................................................................................95

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三、关于盈利预测与估值问题

3.6

：关于与晶丰明源间的交易及对估值的影响根据重组报告书：报告期标的公司来自晶丰明源的销售收入金额分别为73.20万元、1032.57万元和

374.05万元，占比分别为

12.72%、

38.31%和

11.74%，为报告期第五、第一和第二大客户。2021年1-6月期间，晶丰明源是标的公司第五大供应商。此外，根据重组报告书，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率。

请申请人说明：（

）报告期内，标的公司对晶丰明源采购原料和销售商品的具体种类、数量、单价、（付）回款情况，并逐月列示对晶丰明源的采销金额及占比；

（2）结合向无关联第三方采购同类原料和销售同类商品的价格和市场平均价格，说明标的公司对晶丰明源采销定价是否公允；（

）结合晶丰明源的主营业务、产品工艺流程和产品类型，说明上市公司采购标的公司相关商品的商业合理性；（4）结合标的公司报告期扣除关联交易的经营业绩比对情况、主要盈利指标来源于非关联交易的量化分析、标的公司核心竞争力等方面，进一步分析标的公司的独立性及未来盈利的稳定性；（

）结合产业链上下游或者产品的互补性，说明公司与标的公司具体的交易协同性体现，在评估作价中是否考虑该交易的协同效应及对估值的影响；（

）标的公司向晶丰明源销售商品的应用场景和最终实现销售情况；预测期内对晶丰明源的销售收入及利润实现测算情况，标的公司收入是否对晶丰明源构成依赖；结合晶丰明源未来的业务规划，分析上述收入可实现性；（

）除晶丰明源外，标的公司客户和供应商是否与公司的客户、供应商重合；结合报告期及盈利预测中具体开拓的客户、供应商规划或者在手合同，分析在未来的业务发展中晶丰明源是否存在向标的公司导入客户或者供应商的情况；结合上述情况分析盈利预测中重合或者导入的客户、供应商对估值的影响；（8）本次重组完成后，业绩承诺是否包含标的公司与晶丰明源的交易产生的利润。

请会计师核查并发表明确意见。回复：

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【申请人说明与分析】

（一）报告期内，标的公司对晶丰明源采购原料和销售商品的具体种类、数量、单价、（付）回款情况，并逐月列示对晶丰明源的采销金额及占比；

、标的公司向晶丰明源销售商品及提供服务情况

报告期内，标的公司凌鸥创芯向晶丰明源销售MCU芯片成品及未封测晶圆的收入分别为

943.97万元、

771.26万元，晶丰明源向标的公司采购MCU芯片搭配自身驱动芯片对外销售，或采购未封测MCU晶圆与自身的驱动芯片合封后对外销售；此外，2020年、2021年，标的公司向晶丰明源提供少量技术服务与测试费服务分别

88.59万元、

13.95万元，金额相对较小，占标的公司向晶丰明源销售总额比例较低。上述交易金额、数量及单价情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗

项目	2021年			2020年
项目	金额	数量	单价	金额	数量	单价
芯片成品	187.32	83.32	2.25	520.98	262.85	1.98
未封测晶圆	583.94	453.05	1.29	423.00	284.61	1.49
其他产品及技术服务	13.95	-	-	88.59	-	-
合计	785.22	-	-	1,032.57	-	-

注：未封测晶圆已根据单位晶圆产出折合单颗价格。

2020年、2021年，标的公司收到晶丰明源支付的销售货款分别为1,789.34万元及

344.69万元，由于2021年

月标的公司获悉晶丰明源收购邀约，双方决定将预收货款转变为信用期合作，故标的公司于2021年6月将预收晶丰明源的货款保证金共计560.41万元退还给晶丰明源。

2、标的公司向晶丰明源采购商品情况报告期内，标的公司向晶丰明源采购金额分别为

78.54万元、

405.19万元，金额较低，主要包括合封MCU芯片、驱动芯片等其他辅芯等。上述交易金额、数量及单价情况如下表所示：

单位：万元、万颗、元/颗

产品种类	2021年度			2020年度
	金额	数量	单价	金额	数量	单价

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产品种类	2021年度			2020年度
产品种类	金额	数量	单价	金额	数量	单价
合封驱动芯片的MCU	-	-	-	54.39	27.20	2.00
驱动芯片等其他辅芯	405.19	1,769.59	0.21	24.15	111.17	0.22
合计	405.19	1,769.59	0.21	78.54	138.37	-

报告期内，标的公司支付给晶丰明源采购货款分别为100.15万元及247.07万元。

、逐月列示标的公司对晶丰明源的采销金额及占比报告期内，标的公司与晶丰明源采销金额分月具体情况如下：

单位：万元

年度	月份	标的公司对晶丰明源销售金额及占比		标的公司向晶丰明源采购金额及占比
年度	月份	金额	占当期销售收入比例	金额	占当期采购总额比例
2020	3月	56.64	52.80%	-	-
	4月	83.74	36.18%	-	-
	5月	115.26	40.65%	28.53	11.69%
	6月	274.09	55.98%	-	-
	7月	129.16	40.43%	13.37	13.24%
	8月	84.01	51.51%	-	-
	9月	150.78	38.50%	-	-
	10月	39.32	34.13%	-	-
	11月	14.14	5.74%	-	-
	12月	85.44	27.53%	36.64	15.31%
	小计	1,032.57	38.31%	78.54	3.94%
2021	1月	10.42	0.11%	-
	2月	138.64	1.51%	-
	3月	53.98	0.59%	-
	4月	-		70.01	1.71%
	5月	46.02	0.50%	-	0.00%
	6月	124.99	1.37%	11.52	0.28%
	7月
	8月	153.65	1.68%	43.12	1.05%
	9月	60.92	0.67%	15.53	0.38%

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年度	月份	标的公司对晶丰明源销售金额及占比		标的公司向晶丰明源采购金额及占比
年度	月份	金额	占当期销售收入比例	金额	占当期采购总额比例
	10月	101.21	1.11%	54.18	1.32%
	11月	93.03	1.02%	114.30	2.79%
	12月	2.35	0.03%	96.53	2.36%
	小计	785.22	8.58%	405.19	9.72%

（二）结合向无关联第三方采购同类原料和销售同类商品的价格和市场平均价格，说明标的公司对晶丰明源采销定价是否公允

1、标的公司对晶丰明源销售产品价格公允性分析

单位：元/颗

项目	2021年		2020年
项目	对晶丰明源销售均价	公司销售均价	对晶丰明源销售均价	公司销售均价
MCU芯片	2.25	2.78	1.98	2.12
未封测MCU晶圆	1.29	1.39	1.49	1.52

注：未封测晶圆已根据单位晶圆产出折合单颗价格。

（

）MCU芯片销售价格公允性

报告期内，公司向晶丰明源销售MCU芯片主要LKS05、LKS08两个系列产品，公司向晶丰明源销售MCU产品单价与公司向无关联第三方销售单价存在差异，主要系公司各系列MCU芯片有不同型号产品，产品因封装工艺、主要参数及性能有所差异会导致产品的成本与售价有所差异。就具体型号而言，公司向晶丰明源销售的主要MCU型号产品单价与无关联第三方对比不存在显著差异，具体情况如表所示：

单位：元/颗

产品型号	2021年		2020年
产品型号	向晶丰销售单价	向无关联第三方销售单价	向晶丰销售单价	向无关联第三方销售单价
产品A	2.23	2.18	1.97	1.85
产品B	-	-	2.11	2.05
产品C	-	-	2.58	2.73

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报告期内，标的公司向晶丰明源销售上述三个型号MCU芯片金额分别为515.75万元、

167.36万元，占标的公司对晶丰明源MCU芯片销售额比例分别为

99.00%、

89.34%。如上表所示，标的公司向晶丰明源销售单价不存在明显高于向无关联第三方销售单价情况。综上，标的公司向晶丰明源销售MCU芯片定价公允。

（2）未封测MCU晶圆销售价格公允性

报告期内，标的公司主要在2020年及2021年向晶丰明源销售未封测MCU晶圆，销售均价为1.49元/颗、1.29元/颗，标的公司当期未封测MCU晶圆销售均价分别为

1.52元/颗、1.39元/颗，价格差异较小，因此标的公司向晶丰明源销售未封测MCU晶圆定价公允。

、标的公司向晶丰明源采购产品价格与同类型物料采购对比情况：

（1）标的公司向晶丰明源采购MCU产品情况及交易公允性

2020年，标的公司推出了合封驱动芯片的MCU产品，该类型产品通过将标的公司未封测的MCU晶圆与外购的未封测的驱动晶圆切割成裸芯后合封在一起形成一颗带有驱动芯片的MCU系统化芯片，能够实现减小产品尺寸、减少外围电路以提升产品稳定性等目的。该类型产品推出后，标的公司已有客户有较大需求，然而此时标的公司封测供应商尚无法根据公司的工艺需求对未封测的晶圆进行量产封测，产线良率及整体封测成本达不到标的公司的要求，而此时晶丰明源的封测产线已能针对该工艺实现量产。因此，为更高效迅速的满足客户的需求，标的公司存在阶段性向晶丰直接采购带有驱动芯片的MCU芯片成品，并销售给标的公司其他客户的情况。由于上述交易具有偶发性，标的公司无其他同类型供应商情况，以下主要通过说明晶丰明源在上述交易中销售产品定价公允来说明本次交易定价公允。

2020年，晶丰明源向凌鸥创芯销售合封后的MCU产品平均单价为2.00元/颗，该产品的未封测晶圆裸芯平均成本为1.56元/颗，合封的驱动芯片裸芯平均成本为

0.0867元/颗，合封平均封测成本为

0.1770元/颗，则晶丰明源销售该产品单位毛利为

0.1763元/颗，而晶丰销售该类型驱动芯片单颗毛利为0.1468元/颗，即晶丰明源向凌鸥创芯销售合封了驱动芯片的MCU芯片的毛利略高于其直接向凌鸥创芯销售驱动芯片的毛利，针对该类型交易晶丰明源保留了合理毛利，双方交易定价公允。

综上，2020年标的公司向晶丰明源采购合封驱动芯片的MCU产品具有阶段性

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特征，主要系凌鸥创芯当时外协封测产线尚不足以支持公司批量出货。2021年，标的公司的该类产品外协封测产线工艺成熟，标的公司已通过直接外购驱动晶圆并自行委外封测实现该类型产品量产。且当年度，晶丰明源向凌鸥创芯销售该类产品保留了合理毛利，双方交易真实，定价方式公允。

（2）标的公司向晶丰明源采购驱动芯片等电源管理芯片情况及交易公允性随着标的公司封测供应商针对公司合封驱动芯片的MCU产品线良率及效率提升并达到公司要求，标的公司开始对外直接采购驱动芯片与公司MCU产品合封或搭配销售。由于标的公司规模相对较小，为实现集约化采购以控制成本的目的，针对同类型驱动芯片主要晶丰明源采购，同一款驱动芯片无其他相同供应商，因此以下主要通过晶丰明源向标的公司及其他客户销售同类型产品无重大差异来说明双方交易价格公允。

报告期内，晶丰明源主要向标的公司销售BP6830H1AB-CP、BP6931C1AC-CP两款驱动芯片，晶丰明源向标的公司及其他客户销售毛利率情况如下：

单位：万元

产品型号	销售对象	2021年		2020年
产品型号	销售对象	金额	毛利率	金额	毛利率
BP6830H1AB-CP	凌鸥创芯	241.21	51.16%	11.25	51.06%
BP6830H1AB-CP	其他客户BP6830系列	63.16	56.63%	27.85	50.53%
BP6931C1AC-CP	凌鸥创芯	57.64	50.71%	-	-
BP6931C1AC-CP	其他客户BP6931系列	0.40	47.09%	-	-

由上表可见，针对同一系列产品，晶丰明源向凌鸥创芯与其他客户销售毛利率不存在重大差异。因此，凌鸥创芯向晶丰明源采购驱动芯片交易价格公允，具有商业合理性。

（三）结合晶丰明源的主营业务、产品工艺流程和产品类型，说明上市公司采购标的公司相关商品的商业合理性

晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司现有产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片等，其中LED照明驱动芯片包括通用LED照明驱动芯片、智能LED照明驱动芯片；AC/DC电源管理芯片包括内置AC/DC电源芯片

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及外置AC/DC电源芯片。公司专注于集成电路的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。Fabless模式下，公司产品主要生产工序及实物流转情况示意如下图：

从晶丰明源主营业务来看，电源管理芯片是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。所有电子设备都有电源，但是不同的系统对电源的要求不同。而标的公司凌鸥创芯主要产品MCU同样广泛应用于各类电子设备，同时MCU芯片及电源管理芯片需相互协同以更好的发挥整体的功效及产品优势。

从晶丰明源工艺流程来看，晶丰明源产品在晶圆中测之后，其相应的驱动芯片可以与其他芯片进行合封。具体而言，凌鸥创芯电机控制MCU芯片与晶丰明源的驱动芯片合封或形成产品组合能够为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的集成化芯片，减小客户选型压力，使得产品竞争力进一步提升。

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从晶丰明源产品类型来看，晶丰明源主要产品为LED照明驱动芯片，其下游终端客户多为LED照明厂商。报告期内，下游厂商将LED照明与风扇功能集合形成了风扇灯产品，其相关的电路模块需包括电源管理芯片电机控制MCU。基于终端产品的应用需求，晶丰明源于2019年与凌鸥创芯经技术探讨与行业深入调研，协同开发了相应的产品。晶丰明源采购标的公司MCU芯片产品主要应用于风扇灯、风扇产品的直流无刷电机控制。

综上所述，晶丰明源采购凌鸥创芯MCU芯片产品、共同开发面向风扇灯、风扇产品的直流无刷电机控制芯片系双方业务高度协同性的体现，具有商业合理性。

（四）结合标的公司报告期扣除关联交易的经营业绩比对情况、主要盈利指标

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来源于非关联交易的量化分析、标的公司核心竞争力等方面，进一步分析标的公司的独立性及未来盈利的稳定性；标的公司扣除对晶丰明源的收入前后对比情况如下：

单位：万元

项目	2021年			2020年
项目	扣除晶丰明源收入前	扣除晶丰明源收入后	变动情况	扣除晶丰明源收入前	扣除晶丰明源收入后	变动情况
收入	9,155.78	8,370.56	-785.22	2,695.33	1,662.76	-1,032.57
成本	4,097.51	3,739.84	-357.68	1,535.24	1,018.60	-516.64
毛利润	5,058.27	4,630.73	-427.54	1,160.09	644.16	-515.93
净利润	2,141.56	1,714.01	-427.54	171.61	-344.32	-515.93
扣非后净利润	3,276.16	2,848.61	-427.54	97.09	-418.84	-515.93
毛利率	55.25%	55.32%	-0.07%	43.04%	38.74%	-4.30%

报告期内，扣除晶丰明源收入后，收入分别下降1,032.57万元、

785.22万元，净利润及扣非后净利润分别下降

515.93万元、

427.54万元，毛利率分别下降

4.30%、

0.07%。由于标的公司在2020年规模尚小，因此来自于晶丰明源的收入对标的公司的收入及利润影响相对较大，随着标的公司的业务规模持续扩大，营业收入持续增长，来自于晶丰明源的收入对标的公司的影响越来越小，2020年标的来自晶丰明源收入占比为38.31%，扣除晶丰明源交易后标的公司净利润为负，2021年标的公司来自晶丰明源收入占比下降至

8.58%，扣除晶丰明源交易后标的公司净利润仍然为正，且当期毛利率仅略微下降0.07%。标的公司的核心竞争力主要体现在技术优势、人才优势和整体方案优势。标的公司作为芯片设计企业，掌握了并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术、宽温域高可靠产品设计技术等核心技术，在MCU芯片的技术优势主要体现在高效处理、高性能、稳定性、服务定制化等方面；标的公司作为高新技术企业，核心的竞争力还是围绕着高端人才的竞争力，标的公司的研发团队来自于清华大学、国防科技大学、华中科技大学等国内相关领域的顶尖学府，专业覆盖处理器架构、模拟电路设计、数字信号处理、电机控制与应用及管理科学等多个领域，具有多年的行业经验，拥有很强的技术研发能力；标的公司具备了多样化的电机控制整体方案开发能力，能够准确了解对电机控制MCU的需求，形成了一系列针对不同场景的

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控制算法、应用和电机本体设计，以满足客户的需要。标的公司具有独立面向市场的经营能力，标的公司的核心竞争力主要体现在技术优势、人才优势和整体方案优势。上述核心竞争力均独立于晶丰明源，是标的公司自身的竞争力体现。正因为标的公司具有上述竞争力，晶丰明源才会采购标的公司的MCU用以拓展其业务。根据本次交易的收入预测，随着标的公司的业务不断发展，客户数量与收入持续增长，未来标的公司来自晶丰明源的收入占比将持续降低，2022年来自晶丰明源收入占比为10.02%，而至2026年来自晶丰明源收入占比将降低至5.87%。而标的公司2022年至2024年，净利润预测分别为4,674.11万元、7,484.06万元、8,221.29万元，盈利能将不断增强。综上，标的公司具有独立面向市场的经营能力，核心竞争力均独立于晶丰明源，随着标的公司业务规模不断扩大，来自于晶丰明源的收入占比将逐年降低，标的公司的盈利能力将不断增强。

（五）结合产业链上下游或者产品的互补性，说明公司与标的公司具体的交易协同性体现，在评估作价中是否考虑该交易的协同效应及对估值的影响

、结合产业链上下游或者产品的互补性，说明公司与标的公司具体的交易协同性体现

晶丰明源于凌鸥创芯同属于集成电路设计行业，产业链上游包括芯片制造、封装测试等上游制造，产业链下游终端包括各类电子元器件、电子设备生产企业。根据下游终端客户需求，晶丰明源向凌鸥创芯采购电机控制MCU芯片，并与晶丰明源的驱动芯片合封或形成产品组合后由晶丰明源对外销售。其中，合封系半导体行业中的“封装测试”环节，由封测厂商负责进行外包加工，封装是保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的损伤，增强芯片的散热性能，实现电气连接，确保电路正常工作，将MCU芯片与电源管理芯片进行合封，可以一定程度上提升下游终端客户电子设备电路的集成度及可靠性，体现了双方在产业链上的协同性。

上市公司现有的驱动芯片与标的公司电机控制MCU在电机控制系统中是互补的。MCU芯片属于控制系统大脑，实现电气信号检测、电机驱动控制算法及控制指令生成等，而MCU芯片的I/O口输出的电压、电流较低，需要在驱动芯片和MOS等功率器件等配合、共同作用下，给电机提供高压、大电流的驱动信号、产生控制电压，

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使电机按照控制指令工作，进而实现各类电子产品的运行。电机控制简要原理图示意如下：

其中，上市公司拥有电源芯片、驱动芯片、功率器件等产品线，标的公司拥有MCU产品线，能够实现电机控制系统内关键产品的匹配协调。综上，标的公司与上市公司在产业链上下游或者产品具有协同性及互补性，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够充分实现协同与互补。

2、在评估作价中是否考虑该交易的协同效应及对估值的影响

本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，凌鸥创芯的收益法评估值主要是基于其自身未来期盈利能力测算所得，凌鸥创芯的预测收益不存在考虑协同效应的情况。

（六）标的公司向晶丰明源销售商品的应用场景和最终实现销售情况；预测期内对晶丰明源的销售收入及利润实现测算情况，标的公司收入是否对晶丰明源构成依赖；结合晶丰明源未来的业务规划，分析上述收入可实现性；

1、标的公司向晶丰明源销售商品的应用场景和最终实现销售情况

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报告期内，标的公司向晶丰明源销售商品主要为未封测晶圆、LKS05系列和LKS08系列芯片成品，相关产品通过与晶丰明源驱动芯片合封或组合销售给下游客户，主要应用于风扇灯、风扇等终端产品，具体如下：

组合形式示意
独立封装+组合销售
合封+组合销售

注1：红色框图代表晶丰明源产品，蓝色框图代表凌鸥创芯产品；其中，MOS和IPM属于功率芯片；注2：上述产品组合形式和产品数量主要出于技术层面考虑，主要根据电机控制电路的电路特点和相关产品技术指标等技术要求制定。

报告期各期，标的公司向晶丰明源销售商品销售流向情况如下：

单位：万颗

产品类别	销售流向	报告期合计销量	2021年	2020年
芯片成品	凌鸥创芯销售给晶丰明源	376.22	113.37	262.85
	晶丰明源销售给终端客户	335.47	121.19	214.29
	占比	89.17%	106.90%	81.52%
未封测晶圆	凌鸥创芯销售给晶丰明源	707.60	422.99	284.61
	晶丰明源销售给终端客户	451.43	358.42	93.01
	占比	63.80%	84.73%	32.68%

综上，报告期内，凌鸥创芯向晶丰明源所销售的芯片成品绝大部分均已实现销售；而对于未封测晶圆，晶丰明源向凌鸥创芯采购的晶圆商品需经封装测试后方能对外销售，未封测晶圆在报告期各期内未全部实现销售主要系封装测试外包加工及货物运输流转而产生的时间性差异所致。2020年至2021年，凌鸥创芯销售给晶丰明源未封测晶圆产品大部分已实现销售，累计销售完成率达

63.80%。

2、预测期内对晶丰明源的销售收入及利润实现测算情况，标的公司收入是否对晶丰明源构成依赖

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预测期内，凌鸥创芯对晶丰明源销售收入及毛利测算如下。其中，凌鸥创芯对晶丰明源销售按预测期芯片成品和未封测晶圆两大类产品收入分别乘以晶丰明源于2021年1-6月的两类产品收入占比测算，对晶丰销售毛利根据预测期内芯片成品和未封测晶圆的分产品综合毛利率测算。

单位：万元

项目	2021年7-12月	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年
对晶丰明源销售收入	584.80	1,399.07	1,765.36	1,966.54	2,160.39	2,329.84
其中：芯片成品	156.54	452.08	828.50	1,079.14	1,228.62	1,351.49
未封测晶圆	428.26	946.99	936.86	887.40	931.77	978.36
对晶丰明源销售占总销售比例	11.83%	10.02%	7.14%	6.18%	5.98%	5.87%
对晶丰明源销售毛利润	344.26	799.85	919.18	915.55	1,004.82	1,083.18
其中：芯片成品	89.80	254.35	423.95	491.87	559.96	616.07
未封测晶圆	254.46	545.50	495.23	423.68	444.87	467.11
对晶丰明源销售毛利润占总毛利润比例	12.01%	10.08%	7.19%	6.24%	6.03%	5.92%

预测期内，凌鸥创芯对晶丰明源销售收入占比及毛利润占比预计呈逐年下降趋势；2021年度，凌鸥创芯对晶丰明源销售占比及毛利润占比分别为

8.58%、

8.45%，均低于预测值；综上所述，标的公司收入对晶丰明源不构成依赖。

、结合晶丰明源未来的业务规划，分析上述收入可实现性

（1）直流无刷电机市场稳步发展，直流变频风扇市场增长显著

晶丰明源与凌鸥创芯合作开发的风扇灯解决方案系面向直流无刷电机的整套解决方案。在各类电机中，直流电机以其转矩特性好、启动转矩大、调速范围广、效率高和寿命长等特点，成为变频调速电机的中坚力量。根据Frost&Sulivan预测，2018-2023年中国直流无刷电机控制器市场规模年均增速达15.5%，根据峰岹科技招股书中整理的奥维云网全渠道监测数据，2019年以来，直流变频风扇相关机型数量和品牌数量增长趋势较为显著。变频风扇领域市场具有良好的发展前景。

（2）晶丰明源与凌鸥创芯合作开发的风扇灯解决方案具有延伸性，应用前景广阔

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各类风扇、风机类产品的电机控制方案之间具有较大的相似性，晶丰明源与凌鸥创芯合作开发的风扇灯解决方案不仅可应用于LED风扇灯，相关技术还可延伸应用于冰柜散热风机、小家电散热风扇、IT散热风扇等市场规模较大的终端场景，如：

晶丰明源与凌鸥创芯的合封芯片产品BP6712目前已应用于LED风扇灯和冰柜散热风机两类终端市场，应用前景广阔。

（

）晶丰明源在电机控制领域具有较为深厚的技术储备、清晰可行的业务规划和丰富的客户资源

在技术储备方面，晶丰明源较早开始着力于电机驱动芯片研发与技术储备，为国内研究电机控制集成电路的企业之一。晶丰明源在电机控制领域储备了一系列包括电源转换芯片、预驱、功率器件、电机控制器等在内的技术成果，相关技术成果详见“一、/1.3/（一）上市公司电机控制领域驱动芯片的技术成果及应用情况”。晶丰明源具备及时响应下游客户需求和开拓市场所需的技术水平和创新能力。在业务规划方面，凭借着敏锐的市场嗅觉，晶丰明源与凌鸥创芯牢牢把握直流变频风扇领域的发展机遇，2019年起便启动在该领域的合作研发。

在市场开拓方面，晶丰明源积极布局家用电器、工业控制等下游市场，积累了一批业内知名客户，相关情况详见“一、/1.3/（三）上市公司目前主要客户为照明厂商，通过本次重组进入家用电器、电动车辆等电机控制领域的可行性及商业化安排”，晶丰明源具有清晰可行的市场拓展规划和丰富的下游客户资源，在风扇灯等下游市场具备较强的市场开拓能力。

综上所述，凌鸥创芯对晶丰明源的上述收入预测具有可实现性。

（七）除晶丰明源外，标的公司客户和供应商是否与公司的客户、供应商重合；结合报告期及盈利预测中具体开拓的客户、供应商规划或者在手合同，分析在未来的业务发展中晶丰明源是否存在向标的公司导入客户或者供应商的情况；结合上述情况分析盈利预测中重合或者导入的客户、供应商对估值的影响

报告期内，凌鸥创芯与晶丰明源的客户重合情况如下：

单位：万元

客户名称	凌鸥创芯对其销售金额		晶丰明源对其销售金额
	2021年	2020年	2021年	2020年

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绍兴微芯电驱动科技有限公司	146.74	15.42	25.48	-
上海汉枫电子科技有限公司	88.81	-	207.16	-
英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司	46.58	6.12	10.65	5.82

注：仅列示凌鸥创芯报告各期销售金额高于五万元的客户。

绍兴微芯电驱动科技有限公司、英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司系凌鸥创芯基于业内了解自主开拓的客户，开始合作时间均早于晶丰明源与上述两名客户开展合作时间，随着凌鸥创芯逐步得到客户及其下游市场认可，报告期内凌鸥创芯对上述两名客户的销售规模呈稳定增长态势；上海汉枫电子科技有限公司系晶丰明源与凌鸥创芯共同开发的客户，主要应用领域为风扇灯及其他物联网领域，凌鸥创芯MCU产品通过与晶丰明源驱动芯片合封销售给该客户；综上所述，不存在晶丰明源向凌鸥创芯导入客户资源的情形。

报告期内，凌鸥创芯与晶丰明源的供应商重合情况如下：

单位：万元

供应商名称	凌鸥创芯向其采购金额		晶丰明源向其采购金额
供应商名称	2021年	2020年	2021年	2020年
上海华虹宏力半导体制造有限公司	2,195.10	1,287.35	13,412.44	10,808.60
天水华天科技股份有限公司	357.91	199.27	11,379.10	12,129.87
池州华宇电子科技股份有限公司	34.36	35.93	33.21	107.09

注：仅列示凌鸥创芯报告各期采购金额高于五万元的供应商。

上海华虹宏力半导体有限公司（以下简称“华虹宏力”）系国内领先的晶圆代工厂，华虹宏力成立于2013年

月

日，实缴资本782,857.78万元人民币。凌鸥创芯自2016年成立时即开始与华虹宏力合作，在华虹宏力实现初代产品的流片及量产，于2018年开始规模采购，并一直保持良好合作至今。天水华天科技股份有限公司（以下简称“华天科技”）系国内封测行业龙头企业，凌鸥创芯2018年因业务体量相对较小主要通过代理商采购华天科技的封测服务，于2019年起开始规模采购，并一直保持良好合作至今。池州华宇电子科技股份有限公司（以下简称“华宇电子”）系行业内知名封测企业，凌鸥创芯主要向华宇电子采购芯片成品测试服务，

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于2020年起开始规模合作。报告期内，凌鸥创芯主要根据供应商制程及服务的成熟度和业内知名度等因素综合考量，并根据自身的业务安排，选择与上述业界知名供应商开展合作，不存在晶丰明源向凌鸥创芯导入供应商资源的情形。

凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计企业，主营业务主要为各类电机控制类产品的控制芯片销售，领域涉及电动车辆、家用电器、电动工具及工业控制等其他领域，产品涉及行业广且客户面较为分散，且近几年客户数量增幅较大，评估预测按照现有客户和潜在客户口径进行分客户评估预测的方式存在实质性障碍，故本此次预测的主要思路是结合凌鸥创芯历史年度数据及所涉及的领域进行分析，不涉及对历史年度重合客户预测期对估值的影响。预测中也未考虑晶丰明源向凌鸥创芯导入客户、供应商的情况。

（八）本次重组完成后，业绩承诺是否包含标的公司与晶丰明源的交易产生的利润

本次交易业绩承诺期为2021年至2024年，业绩承诺包括了标的公司向晶丰明源销售产品产生的利润。

标的公司与晶丰明源的交易产生的利润主要来自于标的公司向晶丰明源销售的MCU芯片成品及未封测晶圆。本次重组，评估机构对于标的公司向晶丰明源销售产品的收入系按照标的公司2021年1-6月向晶丰明源销售MCU芯片成品及未封测晶圆占公司当期同类产品销售金额比例预测，收入预测情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年	2022年	2023年	2024年	合计
营业收入	8,236.15	14,268.00	25,275.04	32,557.67	80,336.86
来自晶丰明源收入	958.85	1,399.07	1,765.36	1,966.54	6,089.82
来自晶丰明源收入占比	11.64%	9.81%	6.98%	6.04%	7.58%

2021年标的公司实际实现收入9,155.78万元，其中来自晶丰明源收入为

785.22万元，占比

8.58%。上述收入预测系基于标的公司与晶丰明源报告期内正常商业往来合作产生的收入进行预测，未考虑本次重组完成后晶丰明源与标的公司未来在产品、技术、市场等方面的协同措施。

【会计师核查程序及核查意见】

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（一）核查程序

、获取标的公司销售明细表、采购明细表、收付款明细等账簿记录，将标的公司与晶丰明源之间的交易情况、收付款情况进行核对。

、分析标的公司销售给晶丰明源的产品销售单价与同类产品产品在其他客户的销售单价是否存在差异，并了解交易价格的合理性。

、分析标的公司从晶丰明源采购的产品价格是否合理。

4、访谈标的公司负责人，了解标的公司与晶丰明源的产品情况之间交易的背景，双方产品在下游客户的应用方法、互补性等，结合双方的主营业务及交易金额，分析双方交易的合理性。

、从晶丰明源获取标的公司产品的销售明细，了解下游客户的情况及最终销售实现的情况。

6、获取标的公司及晶丰明源的客户清单、供应商清单，分析双方客户、供应商的重叠情况。

7、获取标的公司对未来经营状况的盈利预测，了解盈利预测的基本情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：（1）凌鸥创芯对晶丰明源采销及销售的价格公允；（2）晶丰明源采购凌鸥创芯相关商品的具有商业合理性；（

）凌鸥创芯具有独立面向市场的经营能力，核心竞争力均独立于晶丰明源；（4）凌鸥创芯的预测收益不存在考虑与晶丰明源的协同效应的情况；（

）报告期内，凌鸥创芯向晶丰明源所销售的芯片成品绝大部分均已实现销售；而对于未封测晶圆，晶丰明源向凌鸥创芯采购的晶圆商品需经封装测试后方能对外销售，未封测晶圆在报告期各期内未全部实现销售主要系封装测试外包加工及货物运输流转而产生的时间性差异所致；预测期内，凌鸥创芯对晶丰明源销售收入占比及毛利占比预计呈逐年下降趋势，标的公司收入对晶丰明源不构成依赖；凌鸥创芯对晶丰明源的上述收入预测具有可实现性；（

）凌鸥创芯的盈利预测中未考虑晶丰明源向凌鸥创芯导入客户、供应商的情况；（7）本次交易完成后的业绩承诺包括了凌鸥创芯与晶丰明源的交易产生的利润。

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四、关于标的公司主要财务信息问题4.1：关于报告期业绩大幅增长根据重组报告书：（

）报告期内，标的公司分别实现营业收入

575.27万元、2,695.33万元、3,185.82万元；净利润分别为-292.06万元、171.61万元和-518.35万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61万元、

97.09万元和

684.73万元，经营业绩快速增长。

请申请人披露：按照终端应用领域对报告期的收入、毛利率进行分析。请申请人说明：（

）结合同行业竞争对手业绩波动情况、新增客户及新增订单情况、报告期前五大客户背景，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性；（2）结合标的公司前期经营业绩和行业整体情况，2019年扣除非经常性损益后的净利润为负的原因和影响因素，分析上述因素是否会对标的公司经营业绩带来持续影响；（3）结合标的公司2019年度及之前亏损年度利润表相关指标的波动情况，说明2020年扭亏为盈的原因及合理性。

请独立财务顾问：结合主要客户背景、货物流转、销售回款等情况，说明对标的公司收入真实性采取的核查措施、比例及结论。请会计师核查并发表明确意见。回复：

申请人已在本次报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“

、毛利率分析”中补充披露标的公司MCU在各领域的细分型号、主要功能如下：

“

（1）凌鸥创芯毛利率情况……标的公司的MCU产品主要聚焦于电机控制领域，目前主要应用于电动车辆（电动两轮车、平衡车、滑板车等）、家用电器（风扇灯、吸尘器、电热泵、落地扇等）、电动工具（电焊机、枪钻、角磨等）及工业控制及其他（仪表、水泵、电梯、风机等）。

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标的公司产品按照终端应用领域的收入与毛利率情况如下表所示：

单位：万元

终端应用领域	2021年		2020年
终端应用领域	金额	毛利率	金额	毛利率
电动车辆	4,232.50	55.85%	1,131.69	39.17%
家用电器	2,696.10	54.23%	1,169.13	43.81%
电动工具	1,146.39	58.62%	206.61	44.36%
工业控制及其他类	872.19	58.48%	7.56	48.93%
MCU产品小计	8,947.18	55.97%	2,514.99	41.79%
其他产品及技术服务	208.60	24.11%	180.34	60.53%
合计	9,155.78	55.25%	2,695.33	43.04%

注：上表收入中，未封测晶圆收入已按照终端应用领域与芯片成品收入合并计算。

①标的公司MCU在终端应用领域收入变动情况报告期内，标的公司MCU在终端应用领域收入变动情况如下表所示：

单位：万元

终端应用领域	2021年		2020年
终端应用领域	金额	同比增长率	金额	同比增长率
电动车辆	4,232.50	274.00%	1,131.69	198.63%
家用电器	2,696.10	130.61%	1,169.13	1403.91%
电动工具	1,146.39	454.86%	206.61	161.95%
工业控制及其他类	872.19	11436.95%	7.56	225.03%
MCU产品小计	8,947.18	255.75%	2,514.99	367.56%
其他产品及技术服务	208.60	15.67%	180.34	382.62%
合计	9,155.78	239.69%	2,695.33	368.54%

注：上表收入中，未封测晶圆收入已按照终端应用领域与芯片成品收入合并计算。

报告期内，标的公司营业收入分别为2,695.33万元、9,155.78万元，2020年收入同比增长368.54%，2021年收入同比增长239.69%。标的公司收入增长较快，一方面得益于标的公司出色的技术研发能力和产品开发能力，标的公司的MCU产品凭借其高效处理能力、高性能、稳定性、服务定制化等竞争优势，实现下游各终端领域的迅速导入与批量销售，另一方面由于行业需求旺盛，下游客户需求持续增长，使得公司在各终端领域的销售大幅增长。

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标的公司MCU产品终端应用领域以电动车辆、家用电器、电动工具等领域为主。2020年，标的公司MCU产品在电动车辆、家用电器、电动工具、工业控制及其他类等四个领域销售收入分别为1,131.69万元、1,169.13万元、206.61万元、7.56万元，同比增长分别为198.63%、1,403.91%、161.95%、225.03%；2021年公司在上述四个领域的收入规模同比增长274.00%、454.86%、130.61%、11436.95%。

A、电动车辆领域收入增长

近年来，受益于户外健康运动出行方式的普及，同时也得益于各地政府推出的汽车限购、限行及禁摩政策，以智能电动平衡车、电动滑板车、电动自行车为代表的运动出行工具凭借其轻便、灵活、节能、环保、智能等特点深受消费者喜爱，行业增长迅速。2020年全国电动自行车完成产量2,966.1万辆，同比增长29.70%。2020年中国电动平衡车相关企业数量1,188家，同比增长13.58%。终端领域的需求增长带动上游MCU芯片产品需求持续增长。

标的公司报告期内MCU产品在电动车辆领域收入分别为1,131.69万元、4,232.50万元，同比增长率分别为198.63%、274.00%，受益于行业整体增长，标的公司下游客户需求旺盛，其终端客户包括新日、雅迪、小牛、快轮等行业知名厂商的产品销量持续增长及相关维修后市场稳步增长，带动公司MCU产品在电动车辆领域持续增长。

B、家用电器领域收入增长

家电市场主要分为大家电和小家电，大家电是指以空调、冰箱和洗衣机为主的白色家电，小家电主要是指以家居和厨卫等应用为目的的家用电器，包括各类电风扇、电吹风、吸尘器等。报告期内，标的公司的家用电器收入主要来自于小家电领域，小家电市场规模稳定增长，叠加智能化趋势带来高性能MCU增量空间，根据前瞻产业研究院统计数据显示，2019年中国小家电市场规模为4,015亿元，2012年至2019年年均复合增长率为13.3%，增速较高。

标的公司报告期内MCU产品在家用电器领域收入分别为1,169.13万元、2,696.10万元，同比增长率分别为1,403.91%、130.61%，受益于行业整体增长，标的公司下游客户需求旺盛，其在风扇灯领域终端客户包括欧普照明、雷士照明、公牛等知名企业，在吸尘器、吹风机、空气净化器等产品终端客户包括添可、追觅、

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艾泊斯等新兴的家用小电器企业，使得公司MCU产品在家用电器领域逐年增长。C、电动工具领域收入增长随着机电制造领域深入推广节能降耗，电动工具领域正在积极推动高能效和高功率密度BLDC电机替代传统的串激电机和内燃机引擎，对高性能电机驱动控制专用芯片产品的需求越来越大。此外，与传统电动工具相比，无绳电动工具优势突出，采用直流无刷电机的无绳电动工具对电机的能耗、功率、噪音和使用寿命等方面要求更高，2011年电动工具行业无绳率为30%，到2019年增长为52.9%，无绳产品渗透率迅速提升，且国内电动工具市场处于高速发展中，市场规模每年以超过10%的速度增长。由于行业整体需求增长及无绳化渗透率持续提升，使得上游电机及芯片相关需求旺盛。

标的公司报告期内MCU产品在电动工具收入分别为206.61万元、1,146.39万元，同比增长率分别为161.95%、454.86%，受益于行业整体增长，标的公司下游客户需求旺盛，带动公司MCU产品在电动工具持续增长。

D、工业控制及其他领域收入增长

标的公司MCU产品中工业控制领域及其他类应用领域主要包括水泵、仪表、风机等，该类产品在2020年收入相对较低，2021年增长较快主要BLDC电机在水泵、仪表、风机工业控制领域需求持续增长，使得公司客户在上述领域需求增长较快。

综上，报告期内，标的公司MCU产品在电动车辆、家用电器、电动工具收入合计占营业收入比超过90%，标的公司在上述领域的收入增长带动公司营业收入持续增长。

②标的公司MCU在终端应用领域毛利率变动情况

报告期内，标的公司MCU在终端应用领域毛利率变动情况如下表所示：

终端应用领域	2021年			2020年
终端应用领域	收入	毛利率	变动幅度	收入	毛利率	变动幅度
电动车辆	4,232.50	55.85%	上升16.67个百分点	1,131.69	39.17%	上升0.93个百分点
家用电器	2,696.10	54.23%	上升10.42个百分点	1,169.13	43.81%	下降1.85个百分点

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电动工具	1,146.39	58.62%	上升14.26个百分点	206.61	44.36%	上升5.65个百分点
工业控制及其他类	872.19	58.48%	上升9.55个百分点	7.56	48.93%	下降10.36个百分点
MCU产品合计	8,947.18	55.97%	上升14.19个百分点	2,514.99	41.79%	上升2.31个百分点

注：上表收入中，未封测晶圆收入已按照终端应用领域与芯片成品收入合并计算。

报告期内，标的公司MCU产品毛利率分别为41.79%、55.97%，MCU产品毛利率增幅较大，主要得益于MCU产品在各终端领域毛利率整体呈上升趋势所致。报告期内，标的公司MCU产品在电动车辆、家用电器、电动工具与工业控制领域收入占比在90%以上，对MCU产品毛利率变动起主要影响作用。

2020年，标的公司MCU产品在电动车辆、电动工具领域产品毛利率分别为

39.17%、44.36%，较2019年同比增长0.93个百分点、5.65个百分点。当年度毛利率增长，主要系随着标的公司晶圆及封测采购量大幅增长，晶圆采购成本与封测成本均有所下降而使得单位成本下降所致。

2020年，标的公司MCU产品在家用电器领域毛利率为43.81%，同比略有下降，主要系：标的公司2020年重点加强了家用电器类MCU产品的市场开拓，针对部分重点客户，标的公司适当降低了利润空间，随着该等客户销售收入的提升引致毛利率略有降低。未来，标的公司可以通过不断的研发投入提升技术进行产品与工艺的迭代升级降低产品成本、优化产品结构，进而通过产品不断迭代来提高毛利率而取得长期利润。

2020年，标的公司工业控制及其他类MCU产品毛利率有所下降，主要系2019年至2020年标的公司该类MCU整体销售规模相对较小，产品受个别客户影响较大。

2021年，标的公司MCU产品在电动车辆、家用电器、电动工具与工业控制领域毛利率分别为55.85%、54.23%、58.62%、58.48%，同比上升16.67个百分点、

10.42个百分点、14.26个百分点、9.55个百分点，主要系在全球芯片产能供应紧张的背景下，行业下游需求又在不断增长，客户需求旺盛使得标的公司产品供不应求，因此对各领域MCU产品价格进行一定程度上调，产品销售单价较2020年增幅较大；与此同时，公司与上游晶圆厂、封测厂合作较为紧密，提前锁定产能，产品成本方面控制较好，因此公司在2021年成本增幅显著低于销售价格增幅，最终使得毛利率大幅上升。

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【申请人说明与分析】

（一）结合同行业竞争对手业绩波动情况、新增客户及新增订单情况、报告期前五大客户背景，说明标的公司报告期营业收入大幅提升的原因及合理性

、标的公司与同行业竞争对手业绩变动情况

报告期内，标的公司与同行业公司收入情况如下表所示：

单位：万元

项目	2021年		2020年
项目	收入金额	同比变动	收入金额	同比变动
中颖电子	58,248.53	34.67%	94,970.83	21.66%
兆易创新	79,711.21	222.12%	75,491.48	70.14%
芯海科技	10,664.79	208.14%	10,376.17	31.46%
峰岹科技	18,192.72	112.53%	23,395.09	63.72%
平均值	41,704.31	192.49%	51,058.39	46.75%
凌鸥创芯	9,155.78	239.69%	2,695.33	368.53%

注1：上述列示的收入金额为同行业上市/拟上市公司的MCU相关产品销售收入；注2：由于同行业公司尚未披露年度报告，同行业公司2021年数据系其MCU相关产品半年度收入及同比增长数据。

由上表可知，2020年及2021年，同行业上市/拟上市公司的MCU相关产品销售收入保持快速增长，尤其是2021年，受行业内需求爆发式增长以及国产替代等因素影响，同行业上市/拟上市公司的MCU相关产品平均销售收入同比增长192.49%。

2020年及2021年，凌鸥创芯营业收入分别为2,695.33万及9,155.78万元。2020年较2019年，凌鸥创芯MCU相关产品收入同比增长368.53%，主要系凌鸥创芯报告期初收入基数相对较低，随着凌鸥创芯相关产品研发及量产的顺利推进，产品逐步获得客户认可，引致其收入增长高于同行业可比公司；2021年，凌鸥创芯MCU相关产品收入同比增长

239.69%，与同行业可比公司收入增长基本一致。

综上，与同行业可比公司相比，凌鸥创芯收入增长符合自身经营状况及行业发展情况。

2、标的公司新增客户及新增订单情况

单位：万元

项目

2021年

2020年

2019年

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	收入金额	占比	收入金额	占比	收入金额	占比
存量客户	7,944.52	86.77%	2,396.91	88.93%	296.87	51.61%
新增客户	1,211.26	13.23%	298.42	11.07%	278.39	48.39%
合计	9,155.78	100.00%	2,695.33	100.00%	575.27	100.00%

2019年至2021年，标的公司存量客户对新增客户收入每年均有增长，受益于客户数量拓展及存量客户订单持续增长，标的公司收入不断增加。

2019年至2021年，标的公司新增客户带来订单收入分别为278.39万元、298.42万元、1,211.26万元。由于标的公司客户主要为方案商、模组厂商，客户在选择公司产品后还需要在终端厂商进行验证、导入，因此标的公司新增客户的收入放量增长更多体现在标的公司对其第二年及后续年份的销售。以深圳瑞德创新科技有限公司为例，该客户为公司2019年开发的方案商，2019年公司对其收入为

9.33万元，随着该客户产品在终端验证通过并实现量产，2020年标的公司对其收入增加至601.07万元，2021年标的公司对其收入增加至2,019.50万元。因此，随着新增优质客户的不断导入及合作持续深入，标的公司的业绩不断增长。

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、标的公司前五大客户背景及对收入增长的影响标的公司对报告期各期前五大客户在报告期内实现销售情况及其对收入增长影响如下表所示：

单位：万元

公司名称	2021年		2020年		客户背景及对标的公司收入增长影响
公司名称	收入	占比	收入	占比	客户背景及对标的公司收入增长影响
深圳瑞德创新科技有限公司	2,019.50	22.06%	601.07	22.30%	该客户创始人及核心团队拥有15年直流无刷电机控制方面的经验，在控制器方案、软件技术开发等方面掌握多项核心技术。目前该公司的产品广泛应用于电动车辆、家用电器等，可根据客户需求，设计硬件、开发软件，为客户提供一站式服务。该客户与2019年开始与标的公司客户，进行小批量采购。由于标的公司产品性能较好，性价比高，在电动车辆、家用电器领域有较强的竞争优势，随着行业需求增长，及该客户在上述领域产品需求旺盛，标的公司对该客户销售收入大幅增长。
上海晶丰明源半导体股份有限公司	785.22	8.58%	1,032.57	38.31%	该客户为科创板上市公司，国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业，具有较强的市场开拓能力及客户渠道。该客户结合自身在电源管理芯片优势，发力吊扇灯产品，将标的公司的MCU芯片与自身的驱动芯片合封，在吊扇灯领域实现较快的增长。由于标的公司产品性能较好，性价比高，在吊扇灯领域有较强的竞争优势，随着吊扇灯市场需求增长，及该客户在吊扇灯领域的市场拓展，标的公司对该客户销售收入大幅增长。
常州涛晨电子科技有限公司、常州涛涛智能科技有限公司【注】	786.89	8.59%	10.90	0.40%	该公司为专注于电机智能控制系统的研发的企业，以研发、生产电动平衡车控制系统及关键零部件（控制器、传感器）为主要业务方向，相关产品广泛应用于滑板车、锂电车、变速自行车、电动滑板与平衡车等智能车辆。由于标的公司产品性能较好，性价比高，在电动车辆领域有较强的竞争优势，随着电动车辆行业需求增长，及该客户在电动车辆领域客户需求旺盛，标的公司对该客户销售收入大幅增长。
逢来焊接技术（上海）有限公司、	683.53	7.47%	191.37	7.10%	该客户为一家专注于电动工具控制系统的方案商，产品广泛应用于焊接机、风机等各类电动工具。由于标的公司产品性能较好，

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上海尚岷智能科技有限公司【注】					性价比高，在电动工具领域有较强的竞争优势，随着电动工具行业需求增长，及该客户在电动工具领域客户需求增长，标的公司对该客户销售收入大幅增长。
成都芯鸥科技有限公司	563.15	6.15%	12.52	0.46%	该客户为一家专注于电机驱动等领域的芯片供应商，创始人具有10余年电机驱动方案开发经验，拥有成熟的方案设计和客户渠道。2021年，由于行业需求旺盛，由于标的公司产品性能较好，性价比高，产能供应能够满足该客户需求，标的公司对其收入增长较快。
南京盛鸥微电子科技有限公司	239.46	2.62%	209.49	7.77%	该客户为一家专注于电机驱动等领域的芯片供应商，创始人曾任职于全球前三大电子元器件分销商之一的富昌电子，具有较为丰富的销售渠道与客户资源。由于标的公司产品性能较好，性价比高，在电动车辆领域有较强的竞争优势，随着电动车辆行业需求增长，及该客户在电动车辆领域客户需求旺盛，标定公司对该客户销售收入持续增长。
深圳新驱动力科技有限公司	-	-	131.00	4.86%	该客户为一家专注于电机控制器等领域芯片供应商，应用涉及机器人舵机、IOT、安防、照明、直流电动工具、直流水泵、工业自动化等多领域。由于标的公司产品性能较好，性价比高，2020年，该客户采购额同比持续增长。2021年，随着标的公司与其直接合作团队离职创立深圳安驱技术有限公司后，标的公司也将业务转移至后者。2021年，标的公司对深圳安驱技术有限公司实现收入513.71万元，相较于2020年对深圳新驱收入有进一步增长。
合计	5,077.76	55.46%	2,188.92	81.21%

注：常州涛晨电子科技有限公司、常州涛涛智能科技有限公司为同一控制人控制企业，逢来焊接技术（上海）有限公司、上海尚岷智能科技有限公司为同一控制人控制企业，上述企业收入合并计算。综上，报告期内，由于标的公司产品性能较好，性价比高，随着上述客户下游需求持续增长，标的公司对主要客户销售持续增长。标的公司对上述少量客户收入未实现增长主要系标的公司原对接人员变动原因或标的公司在产能有限的情况根据自身发展调整少量客户芯片供应量所致。

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（二）结合标的公司前期经营业绩和行业整体情况，2019年扣除非经常性损益后的净利润为负的原因和影响因素，分析上述因素是否会对标的公司经营业绩带来持续影响；

标的公司成立于2016年，成立之初团队将主要精力投入到产品研发，收入规模较小，尚未实现盈利。2017年，标的公司开始有样品销售，并实现数十万收入，但尚无法覆盖人员成本，整体仍处于亏损状态。2018年，公司收入首次突破百万，但仍然处于亏损，主要因为标的公司首款MCU芯片LKS06系列实现量产后，标的公司决定扩充研发人员并加大新产品研发投入，同时扩招销售及营运人员提升公司整体销售及服务水平，随着人员的进一步扩充，标的公司当年收入尚无法覆盖成本及费用。

2019年，标的公司收入为575.27万元，净利润为-292.06万元，扣除非经常性净利润为-367.61万元，仍然为亏损状态。主要系标的公司仍在持续加大研发投入。虽然2019年标的公司毛利润已达到211.42万元，但当期研发费用

475.54万元，标的公司收入规模仍然较小，收入尚无法覆盖成本及费用。

近年来，标的公司所在集成电路行业发展迅速，行业增长较快。根据中国半导体行业协会统计，2017年至2019年中国集成电路市场规模分别为5411亿元、6532亿元、7562亿元，根据Omdia统计，2017年至2019年中国MCU市场规模分别为222亿、238亿、256亿。标的公司的发展得益于行业持续增长，与行业发展趋势一致。2016年至2019年，标的公司营收规模尚小，因此尚未实现盈利。

综上，标的公司2019年扣除非经常性损益后的净利润为负主要系当期营业收入规模相对较小，因此毛利润无法覆盖公司的研发投入及其他费用。2020年，标的公司收入为2,695.33万元，收入规模大幅增长，扣非后净利润97.09万元，2021年，标的公司收入9,155.78万元，扣非后净利润3,276.16万元。随着标的公司收入持续增长，规模化效应已逐步体现，盈利能力逐步增强。

（三）结合标的公司2019年度及之前亏损年度利润表相关指标的波动情况，说明2020年扭亏为盈的原因及合理性。

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标的公司2017年至2020年利润表主要财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	2,695.33	575.27	165.23	35.16
营业成本	1,535.24	363.85	81.52	27.57
营业毛利	1,160.09	211.42	83.71	7.59
期间费用	1,172.96	685.96	247.38	48.04
营业利润	170.73	-293.51	-163.74	-40.40
利润总额	171.61	-292.06	-152.50	-0.40
净利润	171.61	-292.06	-152.50	-0.40

注：2017年及2018年财务数据未经立信会计师事务所审计。

标的公司2017年至2019年收入快速增长，但收入体量相对较小，尚未体现出规模化效应，营业毛利无法覆盖公司销售、研发及管理的运营成本，因此处于亏损状态。2020年，标的公司收入2,695.33万元，同比增长368.54%，净利润为

171.61万元。在收入方面，受益于公司产能性能优异，综合化服务能力提升，且行业需求持续增长，公司以前年度拓展的客户采购量大幅上升，使得公司收入同比大幅增长，毛利首次突破千万，达到1,160.09万元，已基本能够覆盖公司持续的研发投入及其他费用支出。

综上，标的公司前期亏损主要系营收规模相对较小，2020年，标的公司实现扭亏为盈主要系收入增长较快，已实现规模化销售，能够覆盖公司研发投入及运营支出，标的公司实现扭亏为盈的情况具有合理性。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

会计师核查措施及比例情况如下：

1、会计师对标的公司主要客户关联关系核查情况如下：

①实地走访标的公司主要客户，并对该主要客户的主要股东或经营管理人

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员访谈，通过访谈确认标的公司与该客户不存在关联关系；

②获取并查阅了标的公司与主要客户签订的销售合同，获取主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况。获取标的公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属不存在标的公司主要客户中持有股权或担任职务情况。通过核对工商资料信息，确认标的公司与主要客户不存在关联关系；

③获取报告期内标的公司主要客户出具的《关联关系询证函》及相关确认文件，确认标的公司主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

2、会计师对标的公司收入真实性核查情况如下：

①客户基本信息核查，获取主要客户的工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解标的公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。

②主要客户的访谈，会计师共计走访29家具备代表性的主要客户，合计覆盖2020年至2021年标的公司收入的比重达94.77%及83.30%，了解标的公司主要客户的基本情况、经营场所、与标的公司的合作历史、经营模式、销售情况、与标的公司的关联关系等情况；

③对客户函证，会计师对报告期内主要客户进行了函证，具体函证比例如下：

项目	2021年度	2020年度
销售发函比例	79.86%	94.68%
销售回函比例	100.00%	100.00%

④获取并查验标的公司主要客户的销售合同、发货单、出库单、快递单号、

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发票、与主要客户的对账单、银行回款单据等原始单据。

⑤核查标的公司主要客户报告期后销售回款情况，截止2022年2月17日标的公司主要客户期后回款比例为80.13%。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：凌鸥创芯主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与凌鸥创芯及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。报告期内，凌鸥创芯收入真实。

问题4.2：关于成本及毛利率

根据重组报告书：（1）主营业务成本主要包括晶圆成本、辅芯成本、封测成本和其他成本；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为36.75%、

43.04%和46.24%，呈现持续上升趋势。同行业上市公司的毛利率平均水平分别为43.81%、44.14%和44.88%。

请申请人说明：（1）结合产品结构、采购价格等，分析主营业务成本结构、单位成本变动的原因；其他成本的主要内容；（2）分析标的公司报告期单位成本、单位成本构成与可比公司是否存在差异；（3）结合单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率持续上升的原因；（4）报告期内标的公司的毛利率与同行业可比公司存在差异的原因，增长幅度明显大于同行业可比公司的合理性；（5）2021年1-6月研发费用大幅增长的原因；研发费用的内控制度，是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况；是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

【申请人说明与分析】

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（一）结合产品结构、采购价格等，分析主营业务成本结构、单位成本变动的原因；其他成本的主要内容；

1、标的公司产品结构

报告期内，凌鸥创芯按业务分类的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比
MCU产品	3,939.21	96.14%	1,464.06	95.36%
其他产品及技术服务	158.30	3.86%	71.18	4.64%
合计	4,097.51	100.00%	1,535.24	100.00%

由上表可知，标的公司主营业务成本以MCU芯片成本为主。其中，MCU产品可以分为MCU芯片成品及未封测晶圆，MCU芯片成品主要包括LKS08、LKS06、LKS05三个系列，成本金额及占MCU产品比例情况如下表所示：

单位：万元

产品名称	产品类别	2021年度		2020年
产品名称	产品类别	金额	占比	金额	占比
芯片成品	LKS08系列	2,895.90	73.51%	953.30	65.11%
	LKS06系列	197.97	5.03%	255.75	17.47%
	LKS05系列	518.30	13.16%	2.83	0.19%
未封测晶圆		327.04	8.30%	252.18	17.22%
MCU产品合计		3,939.21	100.00%	1,464.06	100.00%

2、标的公司采购价格情况

标的公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节通过定制化采购或委托加工方式完成。

（1）晶圆采购价格情况

报告期内，标的公司报告期内芯片主要分类LKS08、LKS05、LKS06三个系列。不同系列芯片的晶圆单价有所差异，主要因光罩层数、采购规模、工艺

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技术、汇率等方面不同所致。就光罩层数对晶圆采购价格的影响而言，光罩层数越多，通常晶圆单价越高，其中，标的公司LKS06系列采用31层光罩，LKS08、LKS05采用27层光罩，因此LKS06系列单价高于LKS08、LKS05系列单价。LKS08、LKS05系列采用相同的光罩层数，因此两者价格相近。报告期内，公司各系列芯片所用晶圆采购单价整体较为稳定。

（2）封测采购价格情况报告期内，封测单位成本主要情况如下：

单位：元/颗

项目	2021年		2020年度
项目	单位成本	变动幅度	单位成本	变动幅度
LKS08系列	0.3316	4.38%	0.3177	-19.03%
LKS06系列	0.3769	-4.71%	0.3955	-22.68%
LKS05系列	0.2997	94.58%	0.1540	-

标的公司报告期内芯片主要分类LKS08、LKS05、LKS06三个系列。不同系列芯片的封测平均单价有所差异，主要因不同系列产品具体型号的封装工艺有所差异。整体而言，LKS06系列及LKS08系列各系列产品封装工艺较LKS05系列更为复杂，因此平均单价相对更高。

2020年度LKS08系列、LKS06系列封测单价同比下降幅度较大，主要系公司采购数量增长较快，采购额增长提升了标的公司封测的议价能力，使得整体成本有所下降。2021年度LKS08系列、LKS06系列封测单价相对稳定，价格略有波动主要系各系列具体型号的产品结构有所变化及封测厂商单价略有调整所致。2020年度，标的公司LKS05系列芯片成品开始生产并实现销售，当年度封测单位成本0.1540元/颗，成本相对较低，主要系当年度该系列产品产量相对较小，收入仅为5.49万元，主要型号封测工艺相对简单，封测成本单价因此相对较低。2021年度，标的公司LKS05系列芯片成品实现1,405.22万收入，销售产品型号更为丰富，其中较多型号产品为合封驱动芯片或采取更为复杂的封测工艺，因此单位封测成本增幅较大。

3、主营业务成本结构及其变动原因

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报告期内，凌鸥创芯按业务分类的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比
MCU产品	3,939.21	96.14%	1,464.06	95.36%
其他产品及技术服务	158.30	3.86%	71.18	4.64%
合计	4,097.51	100.00%	1,535.24	100.00%

主营业务成本按材料成本、外协成本及其他成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比
材料成本：	2,591.86	63.25%	973.08	63.38%
其中：晶圆	2,307.15	56.31%	953.15	62.08%
辅芯	284.71	6.95%	19.93	1.30%
外协加工费：	972.42	23.73%	317.87	20.71%
其中：封测	972.42	23.73%	317.87	20.71%
其他成本	533.24	13.01%	244.28	15.91%
合计	4,097.51	100.00%	1,535.24	100.00%

报告期内，标的公司材料成本主要为晶圆成本及辅芯成本，外协加工成本主要为封装测试成本。2021年，标的公司晶圆成本占比有所下降，辅芯成本及封测成本占比有所上升，主要系标的公司产品结构有所变化。标的公司MCU产品主要分为芯片成品及未封测晶圆，其中未封测晶圆不需要封装，芯片成品中部分产品使用会将MCU芯片与驱动芯片等辅芯合封。报告期内，标的公司MCU产品中，芯片成品收入占比由2020年的81.16%上升至92.11%，芯片成品收入占比上升使得封测成本占比上升，此外2021年芯片成品中采用合封驱动芯片的产品比例也有所上升，进一步使得辅芯成本占比有所上升，从而导致晶圆成本占比有所下降。

标的公司MCU产品成本按照MCU芯片成品及未封测晶圆分类如下：

单位：万元

项目

2021年度

2020年度

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		金额	占比	金额	占比
芯片成品	晶圆成本	2,027.74	56.14%	721.42	59.53%
	封测成本	972.42	26.92%	317.87	26.23%
	辅芯成本	284.71	7.88%	19.93	1.64%
	其他成本	327.31	9.06%	152.65	12.60%
	小计	3,612.17	100.00%	1,211.87	100.00%
未封测晶圆	晶圆成本	279.41	85.44%	231.73	91.89%
	其他成本	47.63	14.56%	20.45	8.11%
	小计	327.04	100.00%	252.18	100.00%
MCU产品成本合计		3,939.21		1,464.06	-

如上表所示，报告期内，标的公司MCU芯片成品晶圆占比分别为59.53%、

56.14%，辅芯成本占比分别为1.64%、7.88%，由于合封驱动芯片的产品销量占比提升使得辅芯成本占比逐年提升，从而导致晶圆成本占比有所下降。

报告期内，未封测晶圆成本占比分别为91.89%、85.44%，其他成本占比分别为8.11%、14.56%，其他成本主要为ARM授权费，占比变动主要系未封测晶圆产品结构有所变动。标的公司未封测晶圆主要销售LKS05系列及LKS08系列，由于LKS05单片晶圆芯片产出比LKS08单片晶圆芯片产出约3000颗，而ARM授权费系按芯片数量计价，2020年标的公司未封测晶圆主要销售LKS08系列，占未封测晶圆销售比例90.04%，LKS05系列占比为9.96%，而2021年未封测晶圆销售中LKS08系列占比为10.51%，LKS05系列占比为

89.49%，由于LKS05系列单片晶圆芯片产出更高，因此ARM授权费占比更高，从而使得2021年未封测晶圆中晶圆成本下降，其他成本上升。

综上，标的公司主营业务成本结构变动主要受产品结构变动影响所致，变动原因具有合理性。

4、单位成本情况及其变动原因

报告期内，凌鸥创芯各系列芯片成品主营业务单位成本变动情况如下：

单位：元/颗、元/片

产品名称	产品类别	2021年		2020年
		单位成本	变动情况	单位成本	变动情况

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芯片成品	LKS08系列	1.2484	2.49%	1.1891	-6.61%
	LKS06系列	1.5023	-6.94%	1.6143	-5.33%
	LKS05系列	1.0116	24.72%	0.8111	-
未封测晶圆		7,156.22	7.27%	6,671.41

2020年较2019年，标的公司LKS08系列、LKS06系列芯片成品单位成本有所下降，分别下降0.0841元/颗、0.0908元/颗，主要系：封测单位成本下降所致。2020年较2019年，LKS08系列、LKS06系列芯片成品封测单位成本分别下降

0.0746元/颗、0.1160元/颗。2021年较2020年，标的公司LKS08系列芯片单位成本较为稳定，变动不大，LKS06系列芯片单位成本略有下降，主要系产品型号销量有所变化，单位成本更高的LKS32MC063C6T8等型号芯片销量占比有所下降所致。

2021年较2020年，标的公司LKS05系列芯片成品单位成本上升0.2005元/颗，主要系：该年度标的公司生产的该系列芯片更多采用合封驱动芯片或者封装工艺更为复杂的方式，引致标的公司LKS05系列芯片成品辅芯成本及封测成本有所上升所致。

2021年较2020年，标的公司未封测晶圆单位成本同比上升7.27%，主要系未封测晶圆产品结构有所变动所致。由于ARM授权费系按芯片数量计价，2020年标的公司未封测晶圆主要销售LKS08系列，占未封测晶圆销售比例90.04%，LKS05系列占比为9.96%，而2021年未封测晶圆销售中LKS08系列占比为10.51%，LKS05系列占比为89.49%，由于LKS05系列单片晶圆芯片产出更高，因此ARM授权费占比更高，从而使得2021年未封测晶圆单位成本上升。

5、其他成本的主要内容

报告期内，标的公司其他成本主要系支付的安谋科技(中国)有限公司IP核技术授权费用及采购的功率器件、测试费等成本，具体情况如下表：

单位：万元

内容	项目	2021年	2020年
安谋IP核技术授权费	MCU产品	229.40	73.12
安谋IP核技术授权费	其中：未封测晶圆	30.57	20.45

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	芯片成品	198.83	52.67
功率器件、测试费等其他成本		303.84	171.16
合计		533.24	244.28

综上，标的公司主营业务成本结构与其产品结构较为匹配，标的公司其他成本构成合理。受采购价格、技术升级等因素影响，标的公司产品单位成本不断优化，符合公司实际发展情况。

（二）分析标的公司报告期单位成本、单位成本构成与可比公司是否存在差异；

1、标的公司与同行业公司单位成本情况

单位：元/颗、元/片

公司	2021年度	2020年度
峰岹科技	1.39	1.58
中颖电子	未披露	0.88
兆易创新	未披露	2.07
芯海科技	未披露	0.38
同行业平均值	-	1.23
标的公司	-	-
其中：未封测晶圆单位成本	7,156.22	6,671.41
芯片成品单位成本	1.22	1.26

注1：上述公司MCU相关产品收入包括MCU芯片以及MCU配套相关的驱动芯片等。注2：同行业公司尚未披露2021年度报告，峰岹科技2021年度数据为半年报数据，其他同行业公司未披露2021年数据。

从上表可知，同行业公司峰岹科技、中颖电子、兆易创新、芯海科技、标的公司MCU芯片单位成本存在一定差异，主要系该等公司在MCU产品细分产品结构、芯片制程（主流在180nm~40nm不等）、产品应用领域、制作工艺、内核架构、供应链渠道等存在差异，因此单位成本相比存在一定差异。

2、标的公司与同行业公司成本构成情况

公司	项目	2021年	2020年度
峰岹科技	晶圆及辅芯	68.05%	67.57%
峰岹科技	封测等委外加工	31.95%	32.43%

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中颖电子	原材料	未披露	59.44%
中颖电子	加工费	未披露	40.56%
兆易创新	原材料	未披露	68.57%
兆易创新	加工及折旧费	未披露	31.43%
芯海科技	原材料成本	未披露	59.46%
芯海科技	封测成本及其他	未披露	40.54%
行业平均值	原材料成本	-	63.76%
行业平均值	封测成本及其他	-	36.24%
标的公司	晶圆及辅芯	63.25%	63.38%
标的公司	外协加工费及其他	36.75%	36.62%

注2：同行业公司尚未披露2021年度报告，峰岹科技2021年度数据为半年报数据，其他同行业公司未披露2021年数据。

由于标的公司与同行业公司在产品结构、产品应用领域、制作工艺、供应商选择与议价能力等存在差异，因此成本构成上有所不同，但标的公司与可比公司成本构成总体上不存在明显差异。

综上，受细分产品结构、芯片制程、产品应用领域、制作工艺、内核架构、供应链渠道等因素影响，同行业公司峰岹科技、中颖电子、兆易创新、芯海科技、标的公司MCU芯片单位成本存在一定差异，符合行业情况。标的公司与同行业可比公司成本结构占比总体上不存在明显差异。

（三）结合单位成本及销售单价的变动情况，量化分析毛利率持续上升的原因；

报告期内，标的公司MCU产品毛利率分别为

41.79%、

55.97%，持续上升，主要系受各系列MCU产品毛利率均成不同程度上升所致。标的公司系列MCU产品销售单价、单位成本及毛利率变化情况如下表所示：

单位：元/颗、元/片

MCU产品	项目	2021年		2020年
MCU产品	项目	金额	变动情况	金额	变动情况
LKS08系列	销售单价	2.78	38.18%	2.01	-5.88%
	单位成本	1.22	2.49%	1.19	-6.61%
	毛利率	54.74%	上升13.83个百分点	40.91%	上升0.46个百分点

6-3-1-40

LKS06系列	销售单价	3.32	24.67%	2.67	-4.33%
	单位成本	1.50	-6.94%	1.61	-5.33%
	毛利率	54.81%	上升15.35个百分点	39.46%	上升0.64个百分点
LKS05系列	销售单价	2.74	74.32%	1.57	-
	单位成本	1.01	24.72%	0.81	-
	毛利率	63.12%	上升14.67个百分点	48.45%	-
未封测晶圆	销售单价	15,453.51	23.29%	12,534.58	-
	单位成本	7,156.22	7.27%	6,671.41	-
	毛利率	53.69%	上升14.79个百分点	46.78%	-

2020年较2019年，标的公司销售的MCU产品主要为LKS08、LKS06两个系列产品毛利率保持相对较为稳定。2019年至2020年，标的公司销售的MCU产品主要为LKS08、LKS06两个系列产品，由于标的公司不断加大产品研发投入，持续优化产品成本结构，为拓展公司市场份额及提升市占率，标的公司根据成本适当调整产品价格以保持产品价格竞争力，因此LKS08、LKS06两个系列产品销售单价分别下降5.88%、4.33%。此外，随着2020年相对高毛利率的LKS05系列产品及未封测晶圆业务规模的提升，最终使得标的公司2020年毛利率由

39.47%上升至41.79%。

2021年，MCU市场需求旺盛，标的公司对主要销售产品均有提价，LKS08系列、LKS06系列分别上升38.18%、24.67%，而随着两个系列产品规模化采购以及技术升级成本结构的优化，单位成本变动整体不大，因此LKS08系列、LKS06系列毛利率分别上升13.83个百分点、15.35个百分点。而LKS05系列产品除涨价因素外主要系该系列产品当年度销售了更多合封驱动芯片及封装工艺更为复杂的产品，细分产品单价较2020年同期本身更高，因此销售单价同比上升

74.32%，由于单位封测成本及物料成本的上升使得该系列产品单位成本上升

24.72%，但单位成本上升低于销售单价上升，该系列产品毛利率同比上升14.67个百分点。整体而言，标的公司LKS08系列、LKS06系列、LKS05系列产品毛利率变动基本一致。2021年较2020年，标的公司未封测晶圆产品单价同比上升

23.29%，同样系因为行业需求旺盛，公司产品均有提价所致，而未封测晶圆中

6-3-1-41

LKS05系列销售占比上升使得单片晶圆ARM授权费上升，从而导致单位成本上升7.27%，综合使得毛利率同比上升14.79个百分点由于2021年，标的公司MCU芯片成品销售占MCU产品比例超过90%，三个系列产品毛利率上升最终使得MCU产品毛利率由41.79%上升至55.97%。

综上，受单位成本不断优化以及产品需求旺盛等因素影响，标的公司报告期内毛利率变动合理。

（四）报告期内标的公司的毛利率与同行业可比公司存在差异的原因，增长幅度明显大于同行业可比公司的合理性；

1、标的公司毛利率与同行业公司对比情况

2020年、2021年1-6月及2021年，凌鸥创芯与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

公司名称	2021年		2021年1-6月		2020年
公司名称	毛利率	变动情况	毛利率	变动情况	毛利率	变动情况
中颖电子	-	-	44.80%	上升4.25个百分点	40.55%	下降1.76个百分点
兆易创新	-	-	40.27%	上升2.89个百分点	37.38%	下降3.14个百分点
芯海科技	-	-	49.56%	上升1.22个百分点	48.34%	上升3.54个百分点
峰岹科技	-	-	54.83%	上升4.56个百分点	50.27%	上升2.66个百分点
平均值	-	-	47.36%	上升3.22个百分点	44.14%	上升0.33个百分点
凌鸥创芯	55.25%	上升12.21个百分点	46.24%	上升3.20个百分点	43.04%	上升6.29个百分点

注1：上表列示的同行业公司毛利率来自于公开披露信息。注2：同行业公司尚未披露2021年度报告。

由上表可知，2020年凌鸥创芯毛利率略低于同行业可比公司平均水平，但毛利率介于同行业公司之间。主要系标的公司当年度规模相对较小，且产品结构与同行业公司有所差异。2021年受行业需求旺盛，市场供不应求影响，标的

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公司与同行业公司毛利率均有一定程度上升。2021年上半年，凌鸥创芯毛利率略低行业平均水平，但介于同行业公司之间，且全年毛利率超过同行业公司2021年上半年平均水平，与峰岹科技峰2021年上半年毛利率为接近。由于标的公司2021年毛利率为全年数据，而同行业公司目前仅披露2021年上半年度数据，2021年全年市场需求均在持续上升，同行业公司半年度毛利率未充分反映全年的变动水平，因此公司毛利率与行业平均水平有所差异。从毛利率变动幅度来看，2020年度，标的公司毛利率同比增长6.29个百分点，略高于行业平均水平，主要系标的公司2019年规模相对较小，毛利率相对较低，由于2019年毛利率基数较小而使得2020年毛利率增幅较大。2021年上半年，标的公司毛利率较2020年度增长3.20个百分点，增幅与行业平均水平较为接近。2021年度，标的公司毛利率同比增长12.21个百分点，高于行业半年度平均水平。主要系标的公司2021年毛利率为全年数据，而同行业公司平均值仅为2021年上半年度数据，而2021年全年市场需求均在持续上升，同行业公司半年度毛利率未充分反映全年的变动水平，因此公司毛利率增幅与同行业相比有所差异。

综上，报告期各期凌鸥创芯与同行业可比公司毛利率略有差异符合其自身经营状况，与行业变动趋势较为一致，变动情况合理。

（五）2021年1-6月研发费用大幅增长的原因；研发费用的内控制度，是否存在应计入成本的材料计入研发费用的情况；是否存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

（1）研发费用变动情况

标的公司研发费用主要由研发人员工资薪酬及福利费、物料费用和测试开发费用构成。其中，测试开发费主要为MASK加工费、折旧摊销费、咨询服务费、租赁费等与研发项目相关的费用组成。其中，工资薪酬及福利包括员工工资、社保公积金等。报告期内，研发费用的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2021年1-6月	2020年度
职工薪酬	714.33	372.76	602.70

6-3-1-43

测试开发费用	257.82	94.27	144.70
物料费用	27.43	8.41	17.35
股份支付	701.44	701.44	30.03
合计	1,701.03	1,176.88	794.78

2021年1-6月，标的公司研发费用大幅增长，主要系标的公司2021年6月获悉晶丰明源收购邀约，鉴于本次收购交易将引起已实施的股权激励所使用的权益工具发生变化，同时也为消除交易过程中因股权激励导致的标的公司权益的不确定性影响，标的公司与激励对象协商后签署激励协议的补充协议，约定将授予激励对象的所有未行权期权立即行权。由于本次加速行权属于行权条件变更且该项变更对员工有利，故将尚未摊销完毕的股份支付费用于补充协议签署时全部计入当期损益，故在2021年1-6月确认701.44万元股份支付费用，剔除该因素影响，研发费用保持稳定增长。

（2）研发费用内控制度

标的研发费用主要由研发人员工资薪酬及福利费、物料费用、测试开发费用和股份支付构成。其中，测试开发费主要为折旧摊销费、咨询服务费、MASK加工费、租赁费等与研发项目相关的费用组成。

根据《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）等相关规定，“企业应当明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归集核算研发费用”。

为了规范标的公司的研发流程，降低研发风险，提高标的公司创新能力和竞争能力，准确核算研发费用，标的公司制定了《财务内部管理制度》、《采购付款管理》、《研发费用财务核算要求》等制度。

研发投入是指为公司研究开发活动形成的总支出。研发活动是指公司开展的与已立项的研发项目相关研究与开发活动。公司研发投入归集范围包括研发部门相关的职工薪酬、物耗费、加工费、技术检测费、咨询服务费、专利商标费、房屋租金、差旅费、会务费、办公费、水电费和折旧及摊销费用等相关费用。

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报告期各期公司对于能明确区分研发项目费用的物料消耗、差旅费等直接按研发项目归集，对于不能明确区分研发项目费用如人工成本、房屋租金、水电费和折旧及摊销费用等按研发人员相关研发项目工时占研发项目总工时来进行分配。

考虑到芯片研发的技术风险和市场风险，为规避人因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发投入均列入“研发费用”中核算。

公司将研发部门发生的，与研发项目直接相关的各项费用计入研发支出，并在实际发生当期费用化，符合《企业会计准则》的规定。

同时，标的公司按照从事的岗位和工作性质来认定研发人员，公司研发人员与非研发人员分别隶属不同的部门，公司直接参与研发活动的人员涉及的部门具体包括芯片研发部及应用研发部等部门的员工，公司按照研发活动涉及的部门归集进入研发费用，非研发部门的费用不归入研发费用。

报告期内，标的公司存在少量零星采购研发测试用的材料，主要由研发部门提出采购需求，由采购部门进行采购，用于研发测试。

综上所述，标的公司研发投入归集准确，不存在应计入成本的材料、营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

1、获取标的公司采购与生产业务相关制度、销售业务相关的制度，并对采购、生产、销售、财务等业务人员进行访谈，了解发行人采购、生产、销售等业务流程及其内部控制的运行情况；

2、对标的公司各类存货的计量与结转、单位成本计算、营业收入与营业成本的结转时点和配比情况进行了解。

4、获取报告各期的采购入库明细、加工费明细，对报告各期产成品的材料与加工费构成进行分析，了解构成变动的原因，并结合采购单价的变动、工费

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单价的变动等进行分析。

5、对各类产品营业收入的变动与营业成本的变动关系进行分析，并结合销售单价的变动以及材料单价、加工费单价的变动，分析营业收入与营业成本的配比关系。

6、取得采购明细账，并从申报各期的采购入库明细、加工费明细中，抽取样本进行细节测试，获取相应的订单、入库单、并核对供应商开具的发票。

7、对申报各期的采购金额、加工费金额以及应付账款的余额进行了函证。

8、了解公司研发项目的情况，以及研发费用核算流程，核查研发费用的归集及核算是否符合企业会计准则规定。

9、获取报告各期研发费用明细，分析研发费用的波动是否合理。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司主营业务成本结构与其产品结构较为匹配，标的公司其他成本构成合理。受采购价格、技术升级等因素影响，标的公司产品单位成本不断优化，符合公司实际发展情况。

2、受细分产品结构、芯片制程、产品应用领域、制作工艺、内核架构、供应链渠道等因素影响，同行业公司峰岹科技、中颖电子、兆易创新、芯海科技、标的公司MCU芯片单位成本存在一定差异，符合行业情况。标的公司与同行业可比公司成本结构占比总体上不存在明显差异。

3、受单位成本不断优化以及产品需求旺盛等因素影响，标的公司报告期内毛利率变动合理。

4、报告期各期凌鸥创芯与同行业可比公司毛利率略有差异符合其自身经营状况，凌鸥创芯毛利率水平及变动情况与中颖电子、兆易创新、芯海科技基本相当，不存在重大差异。

5、标的公司2021年1-6月研发费用大幅增长主要系研发人员股权激励加

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速行权导致当期确认的股份支付金额较大所致。标的公司研发投入归集准确，不存在应计入成本的材料、营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。

问题4.3：关于采购及供应商根据重组报告书：公司采用Fabless经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材料主要为晶圆、辅芯，对外采购服务主要为封装测试服务。报告期内，凌鸥创芯向前五名供应商合计采购金额分别为637.28万元、1,822.06万元和1,326.59万元，占同期采购金额的96.74%、91.42%和89.65%。报告期内，凌鸥创芯主要的晶圆制造供应商为上海华虹，主要的封装测试服务供应商为万年芯、华天科技，各环节供应商集中度较高。此外，目前国内目前晶圆需求缺口逐渐增大，晶圆代工厂难以在短期内实现产能扩充，产能不足的情形将在一定时期内持续。请申请人说明：（1）按照晶圆制造、封装服务和其他物料分别说明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖；（2）公司采购总额占主要供应商同类业务收入的比重；标的公司是否与下游晶圆厂是否签订长期供货协议，在预测期收入大幅增长的情况下，下游晶圆厂是否具有能够向标的公司提供相关产能；（3）晶圆的采购量与产销率的匹配性；晶圆采购单价的变动情况及原因，标的公司与晶圆加工商定制化采购的定价机制和调价机制；（4）封测服务费的确定依据，外协加工成本和主营业务成本之间的匹配性；结合公司与各下游客户交易的商业实质，说明是否存在委托加工情形，是否符合会计准则规定；（5）标的公司主要供应商及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排。

请会计师对（1）-（4）核查并发表明确意见。请律师对（5）核查并发表

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明确意见。回复：

【申请人说明与分析】

（一）按照晶圆制造、封装服务和其他物料分别说明前五大供应商的采购额及占该类采购的比重、采购均价、付款模式、背景、成立时间、实缴资本、公司与其产生规模采购的时间、主要供应商变化的原因；并结合与相关供应商的合作历史说明，分析说明标的公司是否对特定供应商存在依赖

1、晶圆制造、封装服务和其他物料前五大供应商合作情况

（1）晶圆制造

报告期内，公司晶圆制造主要向上海华虹宏力半导体制造有限公司采购，采购金额、占比情况如下表所示：

时间	供应商名称	采购金额（万元）	同类占比
2021年	华虹宏力	2,195.10	100%
2020年	华虹宏力	1,287.35	100%

注：上表中采购金额包括晶圆采购及光罩、流片等技术服务，单价为公司量产产品晶圆采购单价，不包括光罩、流片等技术服务采购。

华虹宏力为香港上市公司华虹半导体有限公司（股份代号：

1347.HK）之全资子公司，是国内排名前列的晶圆代工厂。华虹宏力成立于2013年

月

日，实缴资本782,857.78万元人民币。凌鸥创芯自2016年成立时即开始与华虹宏力合作，公司在华虹宏力实现初代产品的流片及量产，于2018年开始规模采购，并一直保持良好合作至今。报告期内公司与华虹宏力主要采用银行转账形式支付货款，结算方式为预付款，发货前支付100%货款。

报告期内，公司晶圆制造主要向华虹宏力采购，不存在供应商变化的情况。

（

）封装测试服务

报告期内，公司封装测试服务前五大供应商及采购金额、占比及均价情况如下表所示：

6-3-1-48

时间	供应商名称	采购金额（万元）	同类占比	采购内容	采购均价（元/颗）
2021年	江西万年芯微电子有限公司	645.21	60.36%	封装、测试	0.27
	天水华天科技股份有限公司	357.91	33.48%	封装、测试	0.49
	池州华宇电子科技股份有限公司	34.36	3.21%	成品测试	0.03
	无锡芯启博电子有限公司	10.69	1.00%	成品测试	0.02
	矽磐微电子（重庆）有限公司	7.55	0.71%	封装	-
	合计	1,055.72	98.77%	-	-
2020年	天水华天科技股份有限公司	199.27	57.75%	封装、测试	0.40
	苏州亿灿电子有限公司	85.89	24.89%	封装、测试	0.20
	池州华宇电子科技股份有限公司	35.93	10.41%	成品测试	0.02
	上海芯海集成电路设计有限公司	14.96	4.34%	封装、测试	0.34
	南京邮电大学南通研究院有限公司	9.02	2.61%	封装、测试	0.35
	合计	345.06	99.72%		-

注：封装与测试包括封装与成品测试，标的公司向部分供应商主要采购成品测试服务。

报告期内，公司与封装测试供应商协商确定封装测试服务的采购单价，采购单价的差异受公司对供应商的议价能力、封装测试方案、订单排期等多重因素影响。池州华宇电子科技股份有限公司及无锡芯启博电子有限公司为公司主要提供芯片成品测试服务，仅含有少量封装，因此采购单价要显著低于其他封装测试服务商，矽磐微电子（重庆）有限公司仅在2021年向公司提供一批工程批封装，由于金额较小，采购定价按批次定价，因此无单颗封装测试单价。报告期内，公司主要向天水华天科技股份有限公司及江西万年芯微电子有限公司采购。2019年，公司由于体量相对较小，除向天水华天采购封装测试服务外，还通过上海芯海集成电路设计有限公司、苏州亿灿电子有限公司等代理服务商采购封测服务。随着公司业务增长，2020年公司拓展了新的封装测试供应商江西万年芯微电子有限公司，并于2021年开始规模采购，因此2021年公司向江西万年芯微电子有限公司采购封测服务增长较快，同时向苏州亿灿电子有限公司、上海芯海集成电路设计有限公司等代理服务商封测采购服务有所下降。

上述封装测试服务厂商基本情况及与公司合作的情况如下表所示：

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供应商名称	成立时间	实缴资本	公司背景	付款模式	规模采购开始时间
天水华天科技股份有限公司	2003年12月25日	32,045万元	深交所上市公司，国内封测行业龙头企业。	银行转账、承兑汇票	2019年
江西万年芯微电子有限公司	2017年2月13日	5,000万元	主要从事4-12英寸半导体集成电路的封装测试、大容量闪存芯片的封装测试、传感器类产品的研发制造；公司位于江西省上饶市万年高新技术园区。目前有员工450人，年营业额3.2亿元人民币。	银行转账	2021年
苏州亿灿电子有限公司	2018年3月15日	20万元	集成电路设计咨询和外包服务商，主要为中小芯片设计公司提供代理封测服务。	银行转账	2020年
上海芯海集成电路设计有限公司	2012年6月15日	7,000万元	上海芯海集成电路设计有限公司是一家致力于集成电路设计咨询和外包服务的科技企业。成立以来，芯海已为多家客户的数十次成功流片提供了技术护航。依靠着优良的服务质量和口碑，芯海的合作伙伴包括多家全球知名的半导体企业，多次成功交付先进工艺节点流片项目。	银行转账	2019年
池州华宇电子科技股份有限公司	2014年10月20日	6,344万元	主要从事大规模集成电路先进封装设计，封装测试、半导体设备与材料等高端电子信息制造业，是一家高新技术企业和民营科技企业。公司在池州设立总部，在深圳、无锡、合肥设立子公司。整个集团公司目前员工1100余人，2020年，实现销售收入3.5亿元。目前池州公司拥有员工近700余人。	银行转账	2020年
南京邮电大学南通研究院有限公司	2016年12月22日	2,970万元	公司由南京邮电大学与南通市港闸区（现崇川区）人民政府合作共建，成立于2016年12月，注册资金3000万元，2017年9月正式运营。研究院现有办公场所3000㎡，其中万级无尘室300㎡，已初步建成一站式集成电路封装测试服务平台。	银行转账	未规模化采购
无锡芯启博电子有限公	2020年9月18日	155万元	无锡芯启博科技有限公司（成立于2016年）设立的子公司，主要从	银行转账	2021年

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司			事集成电路的晶圆测试及芯片成品测试。
矽磐微电子（重庆）有限公司	2018年9月18日	2,400万美元	上市公司华润微子公司，为海内外半导体芯片设计、晶圆制造商提供多选项、客制化的集成电路封装测试解决方案。公司独创的全球领先封装技术在功率半导体、高端消费电子、工业控制、物联网、汽车电子、智能控制等领域具有广泛的应用。	银行转账	未规模化采购

（3）其他物料报告期内，公司其他物料前五大供应商及采购金额、占比及均价情况如下表所示：

时间	供应商名称	采购内容	采购金额（万元）	占其他物料比重	采购均价（元/颗）
2021年	上海晶丰明源半导体股份有限公司	辅芯	405.19	44.75%	0.21
	安谋科技(中国)有限公司	IP	230.62	25.47%	0.01美元
	绍兴宇力半导体有限公司	辅芯	163.51	18.06%	0.43
	飞也供应链管理（上海）有限公司	技术服务	33.45	3.69%	-
	福州派利德电子科技有限公司	分选机设备	29.38	3.24%	-
	合计		862.16	95.22%
2020年	安谋科技(中国)有限公司	IP	169.87	47.22%	0.01美元
	绍兴宇力半导体有限公司	辅芯	79.68	22.15%	0.43
	上海晶丰明源半导体股份有限公司	辅芯	78.54	21.83%	0.57
	深圳芯能半导体技术有限公司	辅芯	22.73	6.32%	2.22
	无锡新洁能股份有限公司	辅芯	3.82	1.06%	0.47
	合计		429.38	98.59%

报告期内，公司其他物料供应商主要包括IP授权、辅芯等，此外还包括设备和技术服务。报告期内，公司其他物料供应商较为稳定，凌鸥创芯的IP核的主要供应商为安谋科技(中国)有限公司（ARM），辅芯主要向上海晶丰明源半导体股份有限公司、绍兴宇力半导体有限公司两家采购，其他供应商均属于少量采购。

上述供应商基本情况及与公司合作的情况如下表所示：

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供应商名称	成立时间	实缴资本	公司背景	付款模式	规模采购时间
安谋科技(中国)有限公司	2016年12月21日	6,610万美元	一家独立运营、中资控股的合资公司，安谋科技（中国）有限公司依托Arm世界领先的生态系统资源与技术优势，主要向中国企业提供集成电路知识产权（IP）的授权与技术服务	银行转账	2019年
上海晶丰明源半导体股份有限公司	2008年10月31日	6,203万元	晶丰明源为上交所科创板上市公司，主要从事通用LED照明、高性能灯具和智能照明驱动芯片研发、设计与销售，于2015年开始变频电机控制芯片组的开发，包括电机控制芯片、电机驱动芯片、智能功率模块、AC/DC和DC/DC电源芯片，电机控制芯片组进入国内外知名品牌客户，在国产变频电机控制芯片企业中崭露头角。	银行转账	2020年
飞也供应链管理（上海）有限公司	2019年3月19日	1,000万元	该公司主要从事半导体国际贸易、半导体国际物流运输。	银行转账	未规模化采购
绍兴宇力半导体有限公司	2017年2月9日	400.55万元	宇力半导体（UNI-SEMIC）专业从事新能源行业的集成电路设计与销售，公司的宗旨是提供可靠性高、功耗低、高性能的产品，且提供一站式的应用解决方案和现场技术支持服务，同时诚愿为行业智深企业或长期合作伙伴提供定制类芯片和方案。公司主要产品涵盖电源管理ICS、机电控制ICS、高端MOSFER器件、高速，高精数模/模数转换ICS、无线射频ICS、混合信号处理MCU等。	银行转账	2019年
深圳芯能半导体技术有限公司	2013年9月2日	910万元	深圳芯能半导体技术有限公司致力于IGBT芯片、IGBT驱动芯片以及大功率智能功率模块的研发、应用和销售。芯能秉承应用导向、专注研发、开放合作的经营理念，深度挖掘客户应用需	银行转账	2020年

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			求，专注IGBT相关产品的研发设计，协同行业内最优秀的合作伙伴为广大客户提供最稳定的高性价比功率器件。
无锡新洁能股份有限公司	2013年1月5日	14,168万元	无锡新洁能为上交所主板上市公司，公司专业从事半导体功率器件的研发与销售。目前公司主要产品包括：12V~200V沟槽型功率MOSFET（N沟道和P沟道）、30V~300V屏蔽栅功率MOSFET（N沟道和P沟道）、500V~900V超结功率MOSFET、600V~1350V沟槽栅场截止型IGBT	银行转账	未规模化采购
福州派利德电子科技有限公司	2009年3月13日	500万元	福州派利德电子科技有限公司成立于2009年3月，专业从事半导体测试系统、测试分选机、编带机等设备研发、生产、销售的国家级高新技术企业，拥有一支软件、电子、机械、半导体方面丰富经验的优秀研发团队，公司已获得过国家科技部科技创新项目以及省重点项目的支持，现拥有9项发明专利以及20多项实用新型专利和计算机软件著作权。	银行转账	2021年

2、是否对特定供应商存在依赖的说明报告期内，标的公司晶圆制造采购金额分别为490.68万元、1,287.35万元、2,195.10万元，均来自华虹宏力。标的公司目前对华虹宏力晶圆供应存在一定依赖性。报告期内，标的公司晶圆采购较为集中，具有行业普适性与商业合理性。一方面，晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，行业集中度较高本身较高，导致能够满足标的公司量产采购晶圆的供应商相对较少；另一方面，标的公司晶圆供应商华虹宏力系国内少数规模较大的晶圆加工厂之一，拥有成熟、稳定的生产工艺，其成熟工艺的可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。报告期内，标的公司规模相对较小，标的公司通过向华虹宏力集中采购有助于标的公司提高流片、量产效率，同时通过集约化采购能够有效控制采购成本。

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随着标的公司规模的不断增长，标的公司对晶圆需求也持续增加。未来，标的公司将结合自身发展需求，适时拓展新的晶圆制造供应商，以降低对华虹宏力的依赖性，提升标的公司晶圆供应的稳定性，以更好地满足和保障公司的采购需求。

报告期内，标的公司除对华虹宏力晶圆采购具有一定依赖性外，对其他供应商不存在重大依赖。

综上，标的公司与主要供应商采购真实，合作的主要供应商均为行业内具有一定知名度的企业，标的公司与该等主要供应商的合作具有可持续性。标的公司对华虹宏力晶圆供应商具有一定的依赖性，具有行业普适性与商业合理性。除华虹宏力以外，标的公司对其他主要供应商不存在重大依赖。

（二）公司采购总额占主要供应商同类业务收入的比重；标的公司是否与下游晶圆厂是否签订长期供货协议，在预测期收入大幅增长的情况下，下游晶圆厂是否具有能够向标的公司提供相关产能

1、公司采购总额占主要供应商同类业务收入比重情况

标的公司目前体量相对较小，公司向主要供应商采购总额占其整体营业收入比例较低，具体情况如下表所示：

采购内容	供应商名称	凌鸥采购占其同类业务比例
晶圆制造	华虹宏力	小于1%
封装测试	天水华天科技股份有限公司	小于1%
	江西万年芯微电子有限公司	小于10%
	苏州亿灿电子有限公司	小于10%
	上海芯海集成电路设计有限公司	小于10%
	池州华宇电子科技股份有限公司	0.1%
	南京邮电大学南通研究院有限公司	小于10%
	无锡芯启博电子有限公司	小于10%
	矽磐微电子（重庆）有限公司	小于10%
其他物料	安谋科技(中国)有限公司	小于10%
	飞也供应链管理（上海）有限公司	小于10%
	上海晶丰明源半导体股份有限公司	小于1%

6-3-1-54

绍兴宇力半导体有限公司	小于1%
深圳晶森激光科技股份有限公司	小于10%
深圳芯能半导体技术有限公司	小于1%
无锡新洁能股份有限公司	小于10%

2、标的公司是否与下游晶圆厂是否签订长期供货协议，在预测期收入大幅增长的情况下，下游晶圆厂是否具有能够向标的公司提供相关产能标的公司于已与华虹宏力签订了长期供货协议。标的公司预计下游晶圆厂产能能够支撑标的公司未来产能需要，主要基于以下考虑：

（1）标的公司与华虹宏力合作情况良好，产能供应得到华虹宏力大力支持

凌鸥创芯自2016年成立时即开始与华虹宏力合作，并在华虹宏力实现初代产品的流片及量产，至今一直保持良好合作关系。2019年至2021年，凌鸥创芯向华虹宏力采购晶圆数量与增长情况如下表所示：

单位：片

项目	2021年	2020年	2019年
晶圆采购数量	3,723	2,279	688
同比增长	63.36%	231.25%	-
月均采购数量	310	190	58

2019年至2021年，华虹宏力向凌鸥创芯供应晶圆数量持续上升，为公司客户拓展及业务发展提供了强有力的支持。2021年四季度，华虹宏力向公司月均供应晶圆数量较2021年较前三季度已进一步提升，月均供应已超过

片/月，较2020年月均供应数量水平增长141%。

根据公开信息查询及供应商访谈，华虹宏力

英寸晶圆产能已达到

万片/月，

英寸晶圆产能已达到

6.5

万片/月，后续仍有扩产计划。凌鸥创芯月均晶圆需求远小于华虹宏力整体产能。华虹宏力具备支持凌鸥未来业绩增长的晶圆供应能力。

（

）晶圆厂持续扩产，标的公司根据业务发展需要适时拓展晶圆供应商2020年下半年以来，全球晶圆代工产能紧张，为满足下游需求，各大晶圆厂均处于扩产中。根据方正证券研究所测算，仅中国境内晶圆厂商在2021年预

6-3-1-55

计新增8寸晶圆产能16.6万片/月，新增12寸晶圆产能21.2万片/月，具体情况如下：

单位：万片

晶圆尺寸	现有产能	2021年新增产能	目标产能
8寸	74.6	16.6	135.0
12寸	38.9	21.2	145.4

凌鸥创芯在发展早期，为提高芯片流片及生产效率，通过集约化采购降低成本，仅拓展华虹宏力一家晶圆供应商。随着凌鸥创芯收入规模不断扩大，晶圆产能需求不断增长，公司将根据自身发展需要并结合行业扩产计划来开拓新的晶圆供应厂商，从而进一步提升公司晶圆产能供给。

综上，标的公司现有晶圆供应商华虹宏力合作情况良好，报告期内华虹宏力对标的公司晶圆供应逐年增长。同时，标的公司将积极拓展新的晶圆供应商，以满足未来业务发展需求。随着标的公司收入持续增长，标的公司晶圆供应商能够向标的公司提供相关产能。

（三）晶圆的采购量与产销率的匹配性；晶圆采购单价的变动情况及原因，标的公司与晶圆加工商定制化采购的定价机制和调价机制

、晶圆的采购量与产销率的匹配性

报告期内，标的公司晶圆的采购量与产销情况如下表所示：

指标	编号	2021年	2020年
晶圆采购量（片）	A	3,723.00	2,279
晶圆变动量（片）（期初-期末）	B	-82.00	150
晶圆销售量（片）	C	457.00	378
当期生产投入（片）	D=A+B-C	3,184.00	2,051
生产投入从片转换到万颗（注1）	E	2,687.62	1,674.44
委托加工物资变动量（万颗）（期初-期末）（注2）	F	435.15	-598.00
当期晶圆耗用量（万颗）	G=E+F	3,122.77	1,076.44
当期芯片产量（万颗）	H	3,070.46	1,031.04
芯片变动量（万颗）（期初-期末）	I	-94.88	-33.82

6-3-1-56

当期芯片销量（万颗）	J	2,963.80	963.61
晶圆投入产出率	K=H/G	98.32%	95.78%
晶圆产出销售率	L=J/(H+I)	99.60%	96.63%

注1：晶圆生产投入从片转换到万颗=当期原材料晶圆投产片量*各型号单片晶圆可切割颗数。注2：委托加工物资变动量系委托加工物资中晶圆颗数的变动量。

报告期内，标的公司晶圆投入产出率分别为

95.78%、

98.32%，生产中因制造、封装、测试过程中会产生损耗，因此产出率低于100%，但整体产出率相对合理。报告期内，标的公司的晶圆产出销售率分别为

96.63%、

99.60%，均高于90%且持续增长，主要系标的公司产品需求旺盛。综上，标的公司晶圆的采购量与产销率的较为匹配。

、晶圆采购单价的变动情况及原因报告期内，标的公司报告期内芯片主要分类LKS08、LKS05、LKS06三个系列。不同系列芯片的晶圆单价有所差异，主要因光罩层数、采购规模、工艺技术、汇率等方面不同所致。就光罩层数对晶圆采购价格的影响而言，光罩层数越多，通常晶圆单价越高，其中，标的公司LKS06系列采用

层光罩，LKS08、LKS05采用

层光罩，因此LKS06系列单价高于LKS08、LKS05系列单价。LKS08、LKS05系列采用相同的光罩层数，因此两者价格相近。报告期内，公司各系列芯片所用晶圆采购单价整体较为稳定。

、标的公司与晶圆加工商定制化采购的定价机制和调价机制；标的公司与晶圆加工商定制化采购系采用市场化定价机制，以美元定价人民币结算，标的公司按批次向晶圆供应商提交订单，晶圆加工商收到订单后根据标的公司不同系列产品所用晶圆光罩层数、工艺要求等并结合同规格产品市场价格情况及订单规模等进行报价，公司接受报价后晶圆供应商安排生产及交货。

根据行业惯例，晶圆加工商在根据订单报价后，如原材料价格、晶圆需求量、相关货币或市场情况发生变化，晶圆加工商具有适当价格调整的权利。如果涉及价格调整，晶圆加工商将向公司发出书面通知。根据调价机制，调整后的价格将适用于公司已经下达的采购订单。

6-3-1-57

综上，标的公司与晶圆加工商采购系采用市场化定价机制，根据行业惯例，晶圆加工商在根据订单报价后，如原材料价格、晶圆需求量、相关货币或市场情况发生变化，晶圆加工商具有适当价格调整的权利。

（四）封测服务费的确定依据，外协加工成本和主营业务成本之间的匹配性；结合公司与各下游客户交易的商业实质，说明是否存在委托加工情形，是否符合会计准则规定

1、封测服务费的确定依据

在“Fabless”生产模式下，标的公司芯片封装测试价格受芯片封装规格、芯片封装耗材、封装工艺及测试机台数量、测试耗时等因素影响差异较大，不同封测规格下服务价格缺乏市场公开数据。由于封测成本占标的公司产品生产成本的比例较高，标的公司在选择封测供应商时进行比价，即根据各供应商的技术水平、质量稳定性、产能保障程度确定来确定合格的封测供应商名单，并向各合格封测供应商询价，由采购部门对各封测供应商报价情况进行横向对比后，通过商务谈判确定供应商及采购价格。

2、外协加工成本和主营业务成本之间的匹配性

标的公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，主要负责芯片的设计、生产工艺技术的开发及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节通过定制化采购货委托加工方式完成。报告期内，营业成本中材料成本和外协成本的构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比
材料成本：	2,591.86	63.25%	973.08	63.38%
其中：晶圆	2,307.15	56.31%	953.15	62.08%
辅芯	284.71	6.95%	19.93	1.30%
外协加工费：	972.42	23.73%	317.87	20.71%
其中：封测	972.42	23.73%	317.87	20.71%
其他成本	533.24	13.01%	244.28	15.91%
合计	4,097.51	100.00%	1,535.24	100.00%

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报告期内，标的公司外协加工费占营业成本的比例分别为20.71%及

23.73%。2021年，标的公司外协加工费占比占比由20.71%上升至23.73%，主要系标的公司MCU产品中，芯片成品收入占比由2020年的81.16%上升至

92.11%，芯片成品收入占比上升使得封测成本占比上升。综上，报告期内外协加工成本占主营业务成本变动具有合理性，外协加工成本与主营业务成本较为匹配。

3、结合公司与各下游客户交易的商业实质，说明是否存在委托加工情形，是否符合会计准则规定以标的公司与深圳瑞德创新科技有限公司的交易为例，瑞德创芯向标的公司采购MCU并烧录自行开发的软件后向下游电动车、平衡车等领域控制器模组厂商销售；以标的公司逢来焊接技术（上海）有限公司的交易为例，逢来焊接向标的公司采购MCU并烧录自行开发的软件后向焊接机电源模组厂商销售；以标的公司与绍兴微芯电驱动科技有限公司的交易为例，绍兴微芯向标的公司采购MCU并烧录自行开发的软件后向下游水泵、风机等模组厂商销售。目前标的公司与客户及原材料供应商签订的合同均为购销合同，公司根据产品单价和数量确定销售价格，根据原材料单价和数量确定采购价格；公司与原材料供应商签订的采购合同中约定，当原材料无质量问题并交付完毕后，原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险由公司自行承担；公司与客户签订的销售合同定价依据为产品，公司具备最终产品的完整销售定价权；公司与客户签订的销售合同中约定了相应的付款条件及信用期限，相关信用风险单独存在，与原材料采购的信用风险无关联，公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险；标的公司产品主要部分系为MCU芯片，标的公司专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计及研发，原材料晶圆由公司自行采购，公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其按照版图定制加工晶圆，由专业封装测试厂提供封装、测试服务，加工后形成的产品与原材料相比已发生较大变化。

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标的公司根据与客户签订的销售合同的约定确认为产品销售收入，根据与供应商签订的采购合同的约定核算原材料采购金额并在产品出售时结转为产品销售成本，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

综上，报告期内，标的公司与下游客户交易系销售MCU芯片产品，不存在外协及代工关系。原材料采购均由标的公司自行决定供应商，公司与各下游客户交易的商业实质为出售MCU芯片产品，不存在委托加工情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序

2、对标的公司各类存货的计量与结转、单位成本计算、营业收入与营业成本的结转时点和配比情况进行了解。

4、获取报告各期的采购入库明细、加工费明细，对报告各期产成品的材料与加工费构成进行分析，了解构成变动的原因，并结合采购单价的变动、工费单价的变动等进行分析。

6、取得采购明细账，并从申报各期的采购入库明细、加工费明细中，抽取样本进行细节测试，获取相应的订单、入库单、并核对供应商开具的发票。

7、获取报告各期的主要供应商清单及采购合同，通过访谈公司采购人员了解与供应商的交易情况，并通过查询公开信息核查供应商的基本情况及是否存在关联关系。

8、对申报各期的采购金额、加工费金额以及应付账款的余额进行了函证，

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并对主要供应商进行了现场走访。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司与主要供应商采购真实，合作的主要供应商均为行业内具有一定知名度的企业，标的公司与该等主要供应商的合作具有可持续性。标的公司对华虹宏力晶圆供应商具有一定的依赖性，具有行业普适性与商业合理性。除华虹宏力以外，标的公司对其他主要供应商不存在重大依赖。

2、标的公司现有晶圆供应商华虹宏力合作情况良好，报告期内华虹宏力对标的公司晶圆供应逐年增长。同时，标的公司将积极拓展新的晶圆供应商，以满足未来业务发展需求。随着标的公司收入持续增长，标的公司晶圆供应商能够向标的公司提供相关产能。

3、标的公司与晶圆加工商采购系采用市场化定价机制，根据行业惯例，晶圆加工商在根据订单报价后，如原材料价格、晶圆需求量、相关货币或市场情况发生变化，晶圆加工商具有适当价格调整的权利。

4、报告期内，标的公司外协加工成本占主营业务成本变动具有合理性，外协加工成本与主营业务成本较为匹配。报告期内，标的公司与下游客户交易系销售MCU芯片产品，不存在外协及代工关系。原材料采购均由标的公司自行决定供应商，公司与各下游客户交易的商业实质为出售MCU芯片产品，不存在委托加工情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题4.4：关于主要客户

根据重组报告书：报告期内，标的公司向前五大客户的销售金额分别为

499.62万元、2,165.50万元和2,042.02万元，占当期销售收入的比例分别为

86.85%、80.34%和64.10%，客户集中度较高。

请申请人说明：（1）结合行业特点、对比同行业可比公司情况，说明标

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的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征；（2）区分销售模式，说明前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本和实收资本、主营业务、资产和销售规模、员工人数和合作历史，销售品类、销售单价、结算方式、合同期限等，并说明是否签订长期合作协议，标的公司是否为上述客户该类原材料的主要供应商；如为经销商客户，补充说明终端客户，并结合报告期各期的主要财务数据，说明是否主要为标的公司服务，是否为标的公司代垫成本费用；（3）对主要客户销售金额及毛利率的变动，客户变化的合理性予以分析，对销售单价和毛利率高于平均值的，应说明具体原因；

（4）补充披露标的公司主要客户及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排。

请财务顾问和会计师对（1）-（3）核查并发表意见。请律师对（4）核查并发表意见。回复：

【申请人说明与分析】

（一）结合行业特点、对比同行业可比公司情况，说明标的公司客户集中度较高的背景、原因及合理性，是否符合行业特征报告期内，标的公司与同行业可比公司的前五大客户收入占比情况如下：

公司名称	2021年1-6月	2020年
中颖电子	-	63.58%
兆易创新	-	25.51%
芯海科技	-	38.05%
峰岹科技	60.13%	52.25%
平均值	-	44.85%
凌鸥创芯	64.10%	80.34%

注1：上表列示的同行业公司数据来自于公开披露信息；注2：截止本回复出具日，同行业公司尚未披露2021年度报告。

①凌鸥创芯与同行业公司各类芯片收入结构有所差异

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报告期内，凌鸥创芯与同行业公司各类芯片收入结构有所差异。由于各类芯片下游客户及终端分散程度有所差异，引致凌鸥创芯与同行业公司客户集中度略有差异。就MCU芯片而言，报告期各期凌鸥创芯与同行业公司MCU相关产品收入占比如下：

公司名称	2021年1-6月	2020年
中颖电子	84.90%	93.82%
兆易创新	21.89%	16.79%
芯海科技	38.84%	28.60%
峰岹科技	71.70%	75.01%
凌鸥创芯	97.92%	93.31%

注1：上表列示的同行业公司数据来自于公开披露信息注2：上述公司MCU相关产品收入包括MCU芯片以及MCU未封测晶圆等。注3：截止本回复出具日，同行业公司尚未披露2021年度报告。

由上表可知，就MCU芯片收入占比而言，凌鸥创芯与中颖电子、峰岹科技均以MCU相关产品收入为主，MCU相关芯片收入占比均在80%以上。MCU芯片与上述同行业公司销售的其他芯片相比，客户集中度有所差异。以兆易创新为例，兆易创新销售收入以存储芯片为主，报告期内兆易创新存储芯片销售占比均在70%以上，存储芯片属于通用芯片，产品标准化程度较高，终端销售较为分散。对于MCU芯片而言，由于MCU芯片需要根据不同的终端应用和客户，尤其是针对需求量较大的客户，进行芯片专业化、定制化开发，一旦产品形成定制化开发及量产，往往单个客户销售规模相对较大，引致MCU芯片销售客户集中度相对较高。因此，以MCU芯片收入为主的凌鸥创芯、中颖电子、峰岹科技客户集中度高于兆易创新、芯海科技具有商业合理性。

②凌鸥创芯与同行业公司发展阶段有所差异

2020年凌鸥创芯尚处于业务发展期，营业收入分别为2,695.33万元，相较于上述可比公司，整体业务规模较小，在此情况下凌鸥创芯集中优势资源开拓、服务大客户，加强针对大客户的专业化服务与定制化开发，一定程度上导致了客户集中度偏高。

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2021年，随着凌鸥创芯市场开拓力度的不断加大，销售渠道得到明显扩充，客户多元化程度得到进一步提升，报告期内凌鸥创芯前五大客户收入占比呈逐年下降的趋势，2021年下降至52.84%，低于同行业公司MCU芯片收入为主的峰岹科技与中颖电子。

综上所述，报告期内，标的公司相对于同行业可比上市公司行业集中度较高的原因系标的公司所处发展阶段及产品结构和同行业可比公司有所不同，2021年客户集中度低于同行业主营MCU芯片的可比公司，符合行业特征。

（二）区分销售模式，说明前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本和实收资本、主营业务、资产和销售规模、员工人数和合作历史，销售品类、销售单价、结算方式、合同期限等，并说明是否签订长期合作协议，标的公司是否为上述客户该类原材料的主要供应商；如为经销商客户，补充说明终端客户，并结合报告期各期的主要财务数据，说明是否主要为标的公司服务，是否为标的公司代垫成本费用；

1、区分销售模式，说明前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本和实收资本、主营业务、资产和销售规模、员工人数和合作历史，销售品类、销售单价、结算方式、合同期限等，并说明是否签订长期合作协议，标的公司是否为上述客户该类原材料的主要供应商；

报告期内，凌鸥创芯经销、直销各类销售模式收入及占比如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年
项目	金额	占比	金额	占比
经销	1,949.86	21.30%	487.86	18.10%
直销	7,205.92	78.70%	2,207.47	81.90%
合计	9,155.78	100.00%	2,695.33	100.00%

（1）凌鸥创芯报告期各期前五大直销客户销售情况及主要客户基本情况

报告期内，凌鸥创芯向前五大直销客户销售情况及占比如下：

单位：万元

期间

序号

直销客户名称

销售金额

占当期总销售

6-3-1-64

				收入的比例
2021年度	1	深圳瑞德创新科技有限公司	2,019.50	22.06%
	2	常州涛晨电子科技有限公司	786.89	8.59%
	3	上海晶丰明源半导体股份有限公司	785.22	8.58%
	4	逢来焊接技术（上海）有限公司、上海尚岷智能科技有限公司	683.53	7.47%
	5	成都芯鸥科技有限公司	563.15	6.15%
	总计		4,838.29	52.84%
2020年度	1	上海晶丰明源半导体股份有限公司	1,032.57	38.31%
	2	深圳瑞德创新科技有限公司	601.07	22.30%
	3	逢来焊接技术（上海）有限公司、上海尚岷智能科技有限公司	191.37	7.10%
	4	江苏特能变频技术有限公司	81.64	3.03%
	5	深圳市联奥集成科技有限公司	51.73	1.92%
	总计		1,958.38	72.66%

注:上述前五大直销客户的销售统计，已对客户同一控制下企业的销售金额进行了合并计算

报告期内，凌鸥创芯主要直销客户基本情况如下：

公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	员工人数	主营业务	开始合作时间
深圳瑞德创新科技有限公司	2016年5月	300万元	185.80万元	13	MCU销售以及提供芯片解决方案	2019年
上海晶丰明源半导体股份有限公司	2008年10月	6,203.008万元	6,203.008万元	314（2020年报）	晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售	2019年
常州涛晨电子科技有限公司	2018年4月	1,000万元	1,000万元	200	电机控制主板的研发、生产和销售业务	2020年
逢来焊接技术（上海）有限公司	2016年11月	100万元	80万元	5	焊接领域电源模块方案的研发、生产、销售	2018年
上海尚岷智能科技有限公司	2018年6月	518万元	500万元	7	电机类方案开发及贸易	2018年
成都芯鸥科技有限公司	2020年11月	200万元	100万元	15	电驱动整体方案研发、设计、销售	2020年

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江苏特能变频技术有限公司	2017年9月	1,000万元	600万元	50	电动车控制器的研发、生产、销售	2019年
深圳市联奥集成科技有限公司	2019年12月	500万元	500万元	9	电机控制方案开发及销售	2020年

注：以上直销客户相关经营数据系根据客户确认函提供或公开信息。

报告期内，由于产品规格型号、采购规模、采购时点以及销售策略等差异，标的公司与主要直销客户采购单价有所差异，具有一定的合理性。由于半导体产品更新升级较快，报告期内，凌鸥创芯与主要直销客户根据行业惯例均按年签订框架合同，约定相关的结算方式、售后服务、技术条款等主要商务条款，并根据产品价格变化根据需求下达具体产品订单，凌鸥创芯与该等直销客户合作具有长期性、可持续性。

凌鸥创芯与主要直销客户结算方式、及客户同类采购占比情况具体如下：

公司名称	结算方式	占客户同类采购比例
深圳瑞德创新科技有限公司	银行转账、承兑汇票	约40%
上海晶丰明源半导体股份有限公司	银行转账	100%
常州涛晨电子科技有限公司	银行转账、承兑汇票	80%-90%
逢来焊接技术（上海）有限公司	银行转账	50%以上
上海尚岷智能科技有限公司	银行转账	30%-35%
成都芯鸥科技有限公司	银行转账	100%
江苏特能变频技术有限公司	银行转账	30%-35%
深圳市联奥集成科技有限公司	银行转账	100%

（2）凌鸥创芯报告期各期前五大经销客户销售情况及主要客户基本情况

报告期内，凌鸥创芯向前五大经销客户销售情况如下：

期间	序号	经销客户名称	销售金额（万元）	占当期总销售收入的比例
2021年度	1	深圳安驱技术有限公司	513.71	5.61%
	2	南京盛鸥微电子科技有限公司	239.46	2.62%
	3	深圳市北钧电子有限公司	185.23	2.02%
	4	南京攸惕电子有限公司	137.49	1.50%
	5	深圳市四强科技有限公司	131.11	1.43%

6-3-1-66

	总计		1,206.99	13.18%
2020年度	1	南京盛鸥微电子科技有限公司	209.49	7.77%
	2	深圳新驱动力科技有限公司	131.00	4.86%
	3	深圳安驱技术有限公司	45.64	1.69%
	4	上海骏帆电子科技有限公司	19.24	0.71%
	4	帕智电子（上海）有限公司	15.75	0.58%
	5	南京贯集电子科技有限公司	31.42	1.17%
	总计		452.55	16.79%

注1:上述前五大经销客户的销售统计，已对客户同一控制下企业的销售金额进行了合并计算

报告期内，凌鸥创芯主要经销客户基本情况如下：

公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	员工人数	主营业务	合作历史
深圳安驱技术有限公司	2020年10月	200万元	200万元	11	芯片方案代理	2020年
南京盛鸥微电子科技有限公司	2016年8月	100万元	100万元	3	芯片销售/方案设计	2016年
深圳市北钧电子有限公司	2007年3月	200万元	200万元	21	半导体器件的方案研发、销售	2021年
南京攸惕电子有限公司	2019年1月	300万元	200万元	8	功率半导体、MCU的代理销售	2021年
深圳市四强科技有限公司	2017年3月	500万元	100万元	20	电子元器件销售	2021年
深圳新驱动力科技有限公司	2016年11月	400万元	未披露	15	集成电路贸易	2018年
上海骏帆电子科技有限公司	2007年2月	500万元	500万元	9	MCU、电源IC、隔离芯片、电能计量芯片等芯片销售	2019年
帕智电子（上海）有限公司	2011年1月	500万元	500万元	10	MCU、电源IC、隔离芯片、电能计量芯片等芯片销售	2019年
南京贯集电子科技有限公司	2016年2月	50万元	50万元	8	半导体芯片销售、开关电源方案开发	2018年

注：以上直销客户相关经营数据系根据客户确认函提供或公开信息。

6-3-1-67

报告期内，由于产品规格型号、采购规模、采购时点以及销售策略等差异，标的公司与主要经销客户采购单价有所差异，具有一定的合理性。

由于半导体产品更新升级较快，报告期内，凌鸥创芯与主要经销客户根据行业惯例均按年签订框架合同，约定相关的结算方式、售后服务、技术条款等主要商务条款，并根据产品价格变化根据需求下达具体产品订单。除深圳新驱动力科技有限公司因其自身业务人员调整转移至深圳安驱技术有限公司外，凌鸥创芯与该等经销客户合作具有长期性、可持续性。

公司名称	结算方式	占同类原材料采购比例
深圳安驱技术有限公司	银行转账	25%
南京盛鸥微电子科技有限公司	银行转账	100%
深圳市北钧电子有限公司	银行转账	80%
南京攸惕电子有限公司	银行转账	100%
深圳市四强科技有限公司	银行转账	10%
深圳新驱动力科技有限公司	银行转账	5%
上海骏帆电子科技有限公司	银行转账	100%
帕智电子（上海）有限公司	银行转账	100%
南京贯集电子科技有限公司	银行转账	100%

2、如为经销商客户，补充说明终端客户，并结合报告期各期的主要财务数据，说明是否主要为标的公司服务，是否为标的公司代垫成本费用。

公司名称	主要终端客户
深圳安驱技术有限公司	广州乐比计算机有限公司、深圳市好盈科技有限公司
南京盛鸥微电子科技有限公司	南京浩雅机电有限公司、无锡康雅电子有限公司、深圳深美电子有限公司
深圳市北钧电子有限公司	深圳市杉川机器人有限公司、东莞市深鹏电子有限公司
南京攸惕电子有限公司	苏州联芯威电子有限公司
深圳市四强科技有限公司	石头科技、丽水博远科技有限公司
深圳新驱动力科技有限公司	未披露
上海骏帆电子科技有限公司	追觅科技（苏州）有限公司
帕智电子（上海）有限公司	追觅科技（苏州）有限公司
南京贯集电子科技有限公司	上海讯骁智能科技有限公司、金华市地平线电器制造有限公司、浙江三旗电驱动科技股份有限公司、

6-3-1-68

报告期内，标的公司与主要经销商的交易中实现并维持了一定的利润空间，公司与经销商之间不存在其他利益安排，不存在为公司代垫成本费用的情形。

（三）对主要客户销售金额及毛利率的变动，客户变化的合理性予以分析，对销售单价和毛利率高于平均值的，应说明具体原因；

、主要客户销售金额及主要客户变动的原因

报告期内，标的公司对主要客户销售业绩稳定良好，报告期内标的公司前五大客户变化的情况及具体原因如下：

慈溪市佳航电子科技有限公司序号

序号	各期前五大客户名称	销售金额及客户变化的原因分析
1	深圳瑞德创新科技有限公司	标的公司与该客户于2019年开始合作，2020年、2021年该客户为公司前五大客户，对其销售金额分别为601.07万元和2,019.50万元，呈上升趋势，主要系标的公司产品性能逐步得到下游市场认可，及该客户下游家电、电动车辆市场需求旺盛所致。
2	上海晶丰明源半导体股份有限公司	标的公司与晶丰明源于2019年开始合作，系标的公司报告期各期前五大客户，对其销售金额分别为73.20万元、1032.57万元及785.22万元。标的公司对晶丰明源销售的相关背景、原因详见“三/3.6关于与晶丰明源间的交易及对估值的影响”。
3	常州涛晨电子科技有限公司注	标的公司与该客户于2020年开始合作，报告期内标的公司对其销售收入分别为10.90万元、786.89万元。近年来，该客户下游电动车辆市场需求旺盛，标的公司产品性能得到市场认可，引致销售金额得到大幅度提高。
4	逢来焊接技术（上海）有限公司、上海尚岷智能科技有限公司	此两位客户系同一控制下主体，于2018年同时开始合作，系标的公司报告期各期合并口径下前五大客户，合并口径下对其销售金额分别为191.37万元、683.53万元，对其销售金额呈增长态势，主要系标的公司产品性能越来越得到下游市场认可，及该客户下游电动工具市场需求旺盛所致。

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5	成都芯鸥科技有限公司	标的公司与该客户于2020年开始合作，报告期内对其销售金额分别12.52万元、563.15万元，2021年对其销售金额上升，并成为标的前五大客户，一方面，该客户下游电动车辆市场需求旺盛，标的公司产品性能得到市场认可；另一方面，标的公司与该客户2020年四季度开始开展销售业务，以至于2020年整体订单规模较小；引致2021年度销售金额得到大幅度提高。
6	南京盛鸥微电子科技有限公司	标的公司与该客户于2016年开始合作，报告期内对其销售金额分别为209.49和239.46万元，呈上升趋势，主要系下游电动车市场需求旺盛，以及该客户切入电动工具下游市场所致。其中，2020年系标的公司前五大客户，2021年该客户不再是前五大客户主要系其他客户当年增长速度较快，其相对排名有所下降所致。
7	深圳新驱动力科技有限公司	标的公司该客户于2016年开始合作，2020年系标的公司前五大客户，对其销售金额为131.00万元，销售金额增长主要系下游电动车辆、小家电及电动工具的需求扩张推动所致；2021年该客户不再发生业务往来，主要系该客户原有与标的公司发生业务往来的团队成立深圳安驱技术有限公司，标的公司原有与该客户销售业务由深圳安驱承接。

注：包括受同一实控人控制的常州涛涛智能科技有限公司

2、主要客户毛利率变动情况报告期内，标的公司对主要客户毛利率不存在明显高于（毛利率高于5个百分点）主要客户当期毛利率平均值、凌鸥创芯当期销售整体毛利率的情况。由于不同产品客户定制化开发、细分产品配置等需求不同，引致凌鸥创芯对主要客户个别型号存在一定的毛利率差异，具有商业合理性。总体而言，凌鸥创芯对主要客户销售毛利率不存在异常高于整体毛利率的情形。

3、主要客户相同产品价格变动情况由于凌鸥创芯针对各三大主要系列产品进行了进一步产品开发，根据不同的封装规格、采购规模、软硬件配置等细分产品型号进行了差异化定价。2020

6-3-1-70

年，对客户B和客户C销售LKS32MC088C6T8产品单价高于均值，主要系客户A与客户B、客户C相比针对该款采购量相对较大，标的公司依据客户采购规模给予客户A等一定的价格优惠，引致客户B、客户C，LKS32MC088C6T8产品采购单价相对较高。

2021年，对客户C销售LKS32MC088C6T8产品单价高于均值，主要系客户A等客户与客户C相比采购量相对较大，标的公司依据客户采购规模给予客户A等一定的价格优惠，引致客户C采购LKS32MC088C6T8产品单价高于均值。

总体而言，标的公司向各期前五大客户销售的主要产品单价整体上不存在重大差异，相对较为稳定。报告期各期，标的公司同一产品对不同客户的销售单价主要受该客户对该型号采购规模、客户合作情况、市场开拓销售策略等因素影响而有所差异，这是由行业特点及产品特性决定的，符合标的公司实际经营情况。

【申请人补充披露】

（一）补充披露标的公司主要客户及其关联方与标的公司或上市公司是否存在关联关系，是否存在潜在协议或其他利益安排

申请人已在本次报告书中“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）销售情况”中补充披露标的公司主要客户相关情况如下：

1、标的公司报告期内的主要客户

根据标的公司的说明并经国浩律师核查，标的公司报告期内的主要客户（指覆盖报告期各期销售收入70％以上的主要客户），包括深圳瑞德创新科技有限公司、南京盛鸥微电子科技有限公司、逢来焊接技术（上海）有限公司、上海尚岷智能科技有限公司、上海骏帆电子科技有限公司、帕智电子（上海）有限公司、常州涛晨电子科技有限公司、成都芯鸥科技有限公司、深圳安驱技术有限公司、深圳新驱动力科技有限公司、上海芯墨电子科技有限公司、江苏芯亿达电子科技有限公司、徐州科亚机电有限公司、无锡绿科源电子科技有限公司和晶丰明源等15家。

经申请人查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、

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企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（https://www.tianyancha.com）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等信息查询系统，标的公司报告期内主要客户的具体情况如下：

编号	主要客户名称	成立时间	股权结构	董事、监事和高级管理人员情况
1	深圳瑞德创新科技有限公司	2016年5月	王世德持股70％彭惠持股15％钟其树持股15％	执行董事、总经理：王世德监事：彭惠
2	南京盛鸥微电子科技有限公司	2016年8月	黄素芳持股51％赵伟兵持股49％	执行董事：黄素芳监事：赵伟兵
3	逢来焊接技术（上海）有限公司	2016年11月	肖满满持股65％张波持股25％沈东杰持股10％	执行董事：张波监事：沈东杰
4	上海尚岷智能科技有限公司	2018年6月	戴卫军持股37.5％王美霞持股37.5％肖满满持股25％	执行董事：戴卫军监事：王美霞
5	上海骏帆电子科技有限公司	2007年2月	艾群持股55％叶盛持股45％	执行董事：叶盛监事：艾群
6	帕智电子（上海）有限公司	2011年1月	艾群持股80％叶盛持股20％	执行董事：艾群监事：叶盛
7	常州涛晨电子科技有限公司	2018年4月	卜涛持股51％张晨持股49％	执行董事、总经理：卜涛监事：王波
8	成都芯鸥科技有限公司	2020年11月	杨永昌持股100％	执行董事：杨永昌监事：张仁山总经理：李丽
9	深圳安驱技术有限公司	2020年10月	王沛持股75％杨柳持股10％安刚持股10％孙晓慧持股5％	执行董事、总经理：安刚监事：孙晓慧
10	深圳新驱动力科技有限公司	2016年11月	圣禾堂（深圳）电子科技有限公司持股100％	执行董事、总经理：谢雪娉监事：喻欢
11	上海芯墨电子科技有限公司	2016年2月	白盼双持股100％	执行董事：白盼双监事：陈通
12	江苏芯亿达电子科技有限公司	2017年5月	无锡中芯微电子有限公司持股45％贾洪平持股39％王建明持股16％	执行董事：贾洪平总经理：王建明监事：刘丰林

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13	徐州科亚机电有限公司	2011年11月	王在峰持股100％	执行董事、总经理：王在峰监事：代琳
14	无锡绿科源电子科技有限公司	2015年11月	赵长城持股73％卢猛持股13％朱永丰持股12％吕崇梅持股2％	执行董事、总经理：吕崇梅监事：赵长城
15	晶丰明源	2008年10月	系上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：688368.SH）	董事会：胡黎强、刘洁茜、夏风、苏仁宏、洪志良、冯震远、赵歆晟监事会：刘秋凤、周占荣、李宁其他高级管理人员：汪星辰、孙顺根、邰磊

2、根据标的公司的说明并经访谈标的公司报告期内的主要客户、标的公司股东确认，截至本回复出具日，标的公司报告期内的主要客户的控股股东、实际控制人及持股5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，在标的公司的持股情况如下：

编号	姓名	与标的公司主要客户的关联关系	在标的公司的持股情况
1	彭惠	持有深圳瑞德创新科技有限公司15％的股权	通过南京翰然间接持有标的公司0.2831％的股权
2	赵伟兵	持有南京盛鸥微电子科技有限公司49％的股权	通过南京翰然间接持有标的公司0.7677％的股权
3	肖满满	持有逢来焊接技术（上海）有限公司65％的股权、上海尚岷智能科技有限公司25％的股权	通过南京道米间接持有标的公司0.7599％的股权
4	谭咸发	通过圣禾堂（深圳）电子科技有限公司间接持有深圳新驱动力科技有限公司32％的股权	通过南京翰然间接持有标的公司0.6332％的股权

根据标的公司提供的入股协议、付款凭证并经访谈标的公司实际控制人以及持股主要客户关联方确认，上述间接股东因与标的公司存在业务往来，对标的公司的主要股东和经营发展较为了解，看好标的公司所处行业及发展前景而决定入股标的公司，系个人财务投资行为；其入股价格与同一时期其他股东入股价格基本一致；标的公司与上述主要客户之间的业务往来事项均系根据市场原则而进行，不存在因其入股而导致产品销售价格存在不公允的情形，其入股标的公司不存在潜在协议或其他利益安排。

3、根据标的公司和上市公司控股股东、实际控制人、现有董事、监事和

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高级管理人员的确认，申请人对上述标的公司报告期内主要客户的访谈及关联关系的函证，并经申请人履行上述相应其他核查程序及取得的证据，根据《科创板上市规则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，申请人认为，截至本报告书书出具日，除晶丰明源持有标的公司5％股权以及上述主要客户的关联方持有标的公司间接股权外，标的公司主要客户及控股股东、实际控制人及持股5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理人员等关联方与标的公司、上市公司之间不存在关联关系、潜在协议或其他利益安排。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序会计师核查过程如下：

1、会计师对标的公司主要客户关联关系核查情况如下：

①实地走访标的公司主要客户，并对该主要客户的主要股东或经营管理人员访谈，通过访谈确认标的公司与该客户不存在关联关系。

2、会计师对标的公司收入真实性核查情况如下：

①客户基本信息核查，获取主要客户的工商登记资料并通过全国企业信用

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信息公示系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解标的公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。

③对客户函证，会计师对报告期内主要客户进行了函证，具体函证比例如下：

项目	2021年度	2020年度
销售发函比例	79.86%	94.68%
销售回函比例	100.00%	100.00%

④获取并查验标的公司主要客户的销售合同、发货单、出库单、快递单号、发票、与主要客户的对账单、银行回款单据等原始单据，确认销售收入的真实性和准确性。

⑤核查标的公司主要客户报告期后销售回款情况，截止2022年

月

日标的公司主要客户期后回款比例为

80.13%。

（二）核查意见经核查，会计师认为：凌鸥创芯的客户集中度与公司的经营现状相符；报告各期，凌鸥创芯经销收入真实，主要经销客户毛利率变动具有合理原因。

问题

4.5

：关于经销模式根据重组报告书：标的公司采用经销和直销相结合销售模式。经销商客户主要为电子元器件批发或贸易商。

请申请人披露：按照直销和经销，分别披露报告期各期的收入情况，包括

6-3-1-75

销售金额及占比、毛利率情况。请申请人说明：（1）经销商家数的增减变动情况，是否存在较多新增和退出的情况；（2）标的公司通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式实现的毛利率是否存在差异，并说明原因；（3）是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况，如有请补充披露原因及商业合理性；（4）经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况。

请会计师和律师对标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。

请会计师对经销收入真实性进行核查，说明核查程序、核查比例和范围，并发表明确意见。

回复：

【申请人补充披露】

（一）按照直销和经销，分别披露报告期各期的收入情况，包括销售金额及占比、毛利率情况

申请人已在本次报告书中“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务情况”之“（四）凌鸥创芯的主要经营模式”中补充披露标的公司报告期各期的分模式收入情况如下：

报告期内，凌鸥创芯分销售模式销售金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年		2020年
项目	金额	占比	金额	占比
经销	1,949.86	21.30%	487.86	18.10%
直销	7,205.92	78.70%	2,207.47	81.90%
合计	9,155.78	100.00%	2,695.33	100.00%

6-3-1-76

报告期内，凌鸥创芯分销售模式毛利率情况如下：

毛利率	2021年	2020年
经销	57.78%	39.64%
直销	54.56%	43.79%

【申请人说明与分析】

（一）经销商家数的增减变动情况，是否存在较多新增和退出的情况

		2021年	2020年	2019年
期末经销商家数		38	12	6
较上一期间新增情况	新增家数	新增29家	新增8家	-
	新增对应销售金额	796.04万元	80.54万元	-
	对应金额占当期经销收入比例	40.83%	16.59%	-
较上一期间退出情况	退出家数	退出1家	退出2家	-
	退出对应销售金额	1.77万元	0.06万元	-
	对应金额占当期经销收入比例	0.09%	0.01%	-

注：同一控制下经销商合并为一家计算，经销商业务由其处于同一控制下的经销商承接的情形不视作退出。报告期内，标的公司的经销商家数分别为12家和38家，随着标的公司产品越来越得到市场认可，加之标的公司不断加大市场拓宽力度，经销商数量呈逐年上升趋势，2020年、2021年分别新增8家、29家经销商，对应新增销售金额分别为80.54万元、796.04万元，公司销售网络得到进一步扩大。其中，2021年，新增年销售额100万元以上经销商共有3家，该三家经销商在前期已和凌鸥创芯开展较长时间的业务接触或产品验证，对应下游终端客户业务体量较大，包括石头科技、杉川机器人等知名终端客户，引致标的公司对上述新增经销商客户销售收入规模相对较大；2021年，新增年销售额100万元以下经销商共有26家，平均销售规模为13.16万元，销售规模相对较小。主要原因系：

2021年，公司与上述新增经销商开展合作，由于MCU芯片的产品验证周期较长，下游终端客户从产品小试到产品批量采购需要一定的时间周期，引致合作初期销售规模相对较小。综上所述，标的公司报告期内新增部分经销商进一步

6-3-1-77

开拓下游市场，具备商业合理性。

2021年新增经销商	合计销售额	平均销售额	家数
年销售额：100万元以上	453.82万元	151.27万元	3
100万元以下	342.22万元	13.16万元	26

而2020年、2021年分别有

家、

家经销商退出，对应销售金额分别为

0.06万元、

1.77万元，该

家经销商在上一年度的采购系零星采购，标的公司对其销售收入金额均小于

万元；而2021年深圳新驱动力科技有限公司（以下简称“深圳新驱”）不再发生业务往来的原因系：深圳新驱原有与标的公司发生业务往来的团队成立深圳安驱技术有限公司（以下简称“深圳安驱”），标的公司原有与深圳新驱销售业务由深圳安驱承接。综上，标的公司在2021年不再发生业务往来的

家主要经销商的业务由相关经销商主体承接，不存在业务大额流失的情形。因此，报告期内标的公司经销商不存在较多退出的情况。

（二）标的公司通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式实现的毛利率是否存在差异，并说明原因报告期内，标的公司分销售模式毛利率情况如下：

分模式毛利率	2021年	2020年
经销	57.78%	39.64%
直销	54.56%	43.79%
毛利率差异	3.21%	-4.15%

报告期内，标的公司经销、直销模式下实现的毛利率差异较小，分别为-4.15%、

3.21%，主要原因系：标的公司对经销、直销客户执行相同的价格政策，即针对同型号产品对所有客户执行相近的价格标准，若客户采购量较大，标的公司会综合考虑市场情况给予一定程度的价格折扣，而并不根据销售模式定价。

（三）是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况，如有请补充披露原因及商业合理性

报告期内，凌鸥创芯直销客户主要为方案商、模组组件商和终端品牌企业，经销商主要为电子元器件批发或贸易商，不存在直销和经销模式下客户重合的

6-3-1-78

情况。

（四）经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况

凌鸥创芯报告各期前五大经销客户期末库存情况如下：

公司名称	2021年末	2020年末
深圳安驱技术有限公司	13.05万颗芯片库存，占当期采购数量8.87%，已于期后实现销售	无期末库存
南京盛鸥微电子科技有限公司	10万颗芯片库存，占当期采购数量14.13%，已于期后实现销售	无期末库存
深圳市北钧电子有限公司	3.5万颗芯片库存，占当期采购数量5.93%，已于期后实现销售	无业务往来
南京攸惕电子有限公司	8.57万颗芯片库存，占当期采购数量21.47%，已于期后实现销售	无业务往来
深圳市四强科技有限公司	0.8万颗芯片库存，占当期采购数量2.15%，已于期后实现销售	无业务往来
深圳新驱动力科技有限公司	无业务往来	3.40万颗芯片库存，占当期采购数量5.14%，已于期后实现销售
上海骏帆电子科技有限公司	无期末库存	无期末库存
帕智电子（上海）有限公司	10.37万颗芯片库存，占当期采购数量30.20%，大部分已于期后实现销售，2022年2月16日仅剩余2.4万颗，仅占2021年采购数量6.99%	无期末库存
南京贯集电子科技有限公司	1.4万颗芯片库存，占当期采购数量12.08%，大部分已于期后实现销售，2022年2月7日仅剩余0.4万颗，仅占2021年采购数量3.45%	无期末库存

报告期内，下游市场对电机控制MCU芯片产品需求旺盛，且凌鸥创芯产品越来越得到市场认可，凌鸥创芯各期前五大经销客户所采购凌鸥创芯商品均已实现最终销售，不存在经销商渠道压货、突击进货的情形。其中，部分客户2020年末、2021年末存在少量MCU芯片成品期末库存，以上商品绝大部分均已于期后实现销售。

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【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序会计师核查过程如下：

1、会计师对标的公司主要经销商关联关系核查情况如下：

①实地走访标的公司主要经销商客户，并对该经销商客户的主要股东或经营管理人员访谈，通过访谈确认标的公司与该经销商不存在关联关系；

②获取并查阅了标的公司与主要经销商客户签订的经销协议，获取主要客户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况。获取标的公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属不存在标的公司主要客户中持有股权或担任职务情况。通过核对工商资料信息，确认标的公司与主要经销商不存在关联关系；

③获取报告期内标的公司主要经销商客户出具的《关联关系询证函》及相关确认文件，确认标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

2、会计师对经销收入真实性核查情况如下：

①经销商基本信息核查，获取主要经销商的工商登记资料并通过全国企业信用信息公示系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了解标的公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。

②经销商客户的访谈，会计师共计走访10家具备代表性的主要经销商，合计覆盖2020年至2021年标的公司经销收入的比重达95.09%及76.79%，了解标的公司主要经销商的基本情况、经营场所、与标的公司的合作历史、经营模式、销售情况、与标的公司的关联关系等情况；

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③对经销商函证，确认与经销商有关的销售收入和应收账款的准确性，会计师对主要经销商进行了函证，具体函证比例如下：

项目	2021年度	2020年度
经销商发函比例	77.01%	93.01%
经销商回函比例	100.00%	100.00%

报告期内，会计师发函比例、回函比例较高，经会计师核查，回函差异均为时间性差异。

④获取并查验标的公司主要经销商的销售合同、发货单、出库单、快递单号、发票、银行回款单据等原始单据。

⑤对标的公司报告期内主要经销商的终端客户进行了抽查和实地走访。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：凌鸥创芯主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和经办人员与凌鸥创芯及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。报告期内，凌鸥创芯经销收入真实。

问题

4.6

：关于股权激励

根据重组报告书：（

）2021年1-6月标的公司扣除非经常性损益前后的净利润分别为-518.35万元、

684.73万元，主要受股权激励确定股份支付费用影响；（

）在对业绩承诺方进行考核时需剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）产生的费用；（

）2021年

月，南京道米以

36.48元/单位出资额价格，增资入股标的公司，本次增资具有股权激励性质。请申请人说明：（

）结合标的公司报告期内实施股权激励的决策程序、激励对象及其确定标准、行权条件及价格等具体情况，补充披露该等股权激励是否以换取服务为目的、对激励对象有无服务期约定、是否存在突击行权的情

6-3-1-81

形；（2）2021年1-6月标的公司股份支付费用在管理费用、研发费用、销售费用等科目的分摊依据；是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理是否符合相关规定；股份支付费用确认为非经常性损益的依据；（3）若标的公司未来实施股权激励，相关决策程序、激励对象的范围、行权条件及价格等会否较现有方案出现重大变动，交易完成后上市公司对标的公司实施股权激励能否实现有效管控；（4）2021年5月南京道米增资入股标的公司的价格确定方式，本次股权激励激励涉及的股份支付费用的确认及分摊（如有）方式，是否符合会计准则的要求

请律师对（1）核查并发表明确意见。请会计师对（2）-（4）核查并发表明确意见。回复：

【申请人说明与分析】

（二）2021年1-6月标的公司股份支付费用在管理费用、研发费用、销售费用等科目的分摊依据；是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理是否符合相关规定；股份支付费用确认为非经常性损益的依据；

2021年1-6月，标的公司股份支付费用管理费用、研发费用、销售费用等科目的分摊主要依据激励对象的服务部门确定，具体情况如下：

姓名	服务部门	股份支付费用计入科目
李鹏	总经办	管理费用
陈玉梅	运营部	管理费用
艾民超	研发部	研发费用
邓廷	研发部	研发费用
孔维欢	研发部	研发费用
李四龙	研发部	研发费用
李自愿	研发部	研发费用
刘宏志	研发部	研发费用
刘虎	研发部	研发费用
吴超飞	研发部	研发费用

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张珂玮	研发部	研发费用
张威龙	研发部	研发费用
赵文才	研发部	研发费用
乔国彬	研发部	研发费用
张颖	财务部	管理费用
傅华	市场部	销售费用
汪汶	市场部	销售费用
杨凯	市场部	销售费用
徐蓉	行政人事部	管理费用
孙健	运营部	管理费用

标的公司股份支付费用根据被激励员工所在部门及对应的岗位职责，将每个员工的股份支付费用分别计入销售费用、管理费用和研发费用。具体划分方式为：总经办、财务部、行政人事部、运营部人员产生的股份支付费用计入管理费用；还市场部人员产生的股份支付费用计入销售费用；研发部人员产生的股份支付费用计入研发费用。标的公司股份支付费用的分摊不存在研发人员和管理人员兼职而导致同一员工的股份支付费用同时计入多个损益科目的情况，标的公司股份支付费用在销售费用、研发费用和管理费用中的分摊合理，符合《企业会计准则》的相关规定。

2021年1-6月，标的公司股份支付费用计入经常性损益及非经常性损益的情况如下：

单位：万元

费用科目	股份支付费用		经常性损益和非经常性损益划分
费用科目	正常摊销	加速行权	计入经常性损益	计入非经常性损益
销售费用	7.12	163.78	7.12	163.78
管理费用	17.13	391.16	17.13	391.16
研发费用	30.21	671.23	30.21	671.23

2021年1-6月，标的公司实施员工股权激励计入损益的股份支付费用分两种情况：（1）标的公司向员工授予的期权激励，在行权等待期内，将股份支付费用摊销按月计入损益；（2）2021年6月，标的公司获悉晶丰明源收购邀约，鉴于本次收购交易将引起已实施的股权激励所使用的权益工具发生变化，同时

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也为消除交易过程中因股权激励导致的标的公司权益的不确定性影响，标的公司与激励对象协商后签署激励协议的补充协议，约定将授予激励对象的所有未行权期权立即行权。由于本次加速行权属于行权条件变更且该项变更对员工有利，故将尚未摊销完毕的股份支付费用于补充协议签署时全部计入当期损益。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》及相关的解释，标的公司在股权激励行权等待期中平均摊销计入损益的股份支付费用不属于非经常性损益，而因加速行权导致剩余的股份支付费用一次性计入损益具有偶发性，属于非经常性损益。

（三）若标的公司未来实施股权激励，相关决策程序、激励对象的范围、行权条件及价格等会否较现有方案出现重大变动，交易完成后上市公司对标的公司实施股权激励能否实现有效管控；

标的公司核心员工已作为本次交易的业绩承诺人，通过本次交易的业绩承诺事项，已可以实现标的公司未来一段经营期内的人员稳定，故短期内标的公司无实施其他股权激励的计划。

交易完成后，上市公司若对标的公司员工实施股权激励，将履行上市公司员工激励计划的相关的审议决策程序，并通过合理设置考核指标等方式，使上市公司对标的公司实施的股权激励能够实现有效管控。

（四）2021年5月南京道米增资入股标的公司的价格确定方式，本次股权激励激励涉及的股份支付费用的确认及分摊（如有）方式，是否符合会计准则的要求

2021年4月，标的公司董事会、股东会形成决议对员工实施新一轮员工激励，新增约15.37万元注册资本的公司股权，按公司整体估值1亿元作为行权价格授予员工，作为对员工的激励。员工持股平台南京道米增加相应的注册资本份额用于员工激励，同时南京道米向标的公司增资实现员工对标的公司股权的间接持有。2021年5月，标的公司根据决议完成南京道米的注册资本增加变更登记，以及南京道米对标的公司的增资变更登记。南京道米新增份额在员工激励尚未满足行权条件时暂时由实际控制人李鹏持有。

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同时，南京道米与激励对象签署《员工股权激励协议》，约定授予激励对象是南京道米的期权，并约定了激励份额对应标的公司股权的对应关系、行权价格等。协议还约定在激励对象三年考核期结束后，视考核结果行权并办理权属登记。标的公司在实施员工股权激励中，通过授予激励对象南京道米的份额从而间接持有标的公司的股权，实际以标的公司的股权作为激励的计算依据，属于以权益结算的股份支付。标的公司采用Black-Scholes期权定价模型，计算本次期权激励的股份支付费用，并自2021年5月起在36个月中平均摊销。至2021年6月末，标的公司与员工签署激励协议的补充协议，约定将所有未行权的激励期权立即行权，故将尚未摊销完毕的股份支付费用一次性计入损益。标的公司股份支付费用的确认及分摊符合《企业会计准则》的相关规定。

标的公司本次股权激励授予员工的期权公允价值计算参数及说明如下：

1标的公司每股公允价值：116.72元/股（授予日近期南京翰然投资人份额转让对标的公司整体估值3.2亿元，除以标的公司激励实施前的注册资本274.16万元）

2有效期：36个月（激励协议约定的行权等待期）3历史波动率：54.69%（采用授予日计算的创业板上市公司最近36个月

的平均波动率）4无风险利率：2.71%（采用中国人民银行制定的金融机构3年期存款基

准利率转换为连续复利利率）

5股息率：0.79%（采用授予日计算的创业板上市公司最近36个月的平均

股息率）标的公司本次股权激励的股份支付费用计算及分摊过程如下：

激励人员	行权对价	每股授予价格	授予数量折算标的公司股数	授予数量折算标的公司股权比例	期权公允价值	股份支付费用合计	股份支付费用摊销
							行权等待期（月）	按月摊销金额	加速行权金额

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	a=b*c	b	c		d	e=c*d	f	g=e/f*2	h=e-g
李鹏	1,385,190.00	43.99	31,491.36	1.09%	77.62	2,444,400.30	36.00	101,850.01	2,342,550.29
邓廷	500,000.00	34.54	14,476.27	0.50%	84.32	1,220,708.57	36.00	50,862.86	1,169,845.71
张威龙	500,000.00	34.54	14,476.27	0.50%	84.32	1,220,708.57	36.00	50,862.86	1,169,845.71
徐蓉	60,000.00	34.54	1,737.15	0.06%	84.32	146,484.83	36.00	6,103.53	140,381.30
赵文才	500,000.00	34.54	14,476.27	0.50%	84.32	1,220,708.57	36.00	50,862.86	1,169,845.71
张颖	60,000.00	34.54	1,737.15	0.06%	84.32	146,484.83	36.00	6,103.53	140,381.30
刘虎	100,000.00	34.54	2,895.25	0.10%	84.32	244,141.38	36.00	10,172.56	233,968.82
艾民超	100,000.00	34.54	2,895.25	0.10%	84.32	244,141.38	36.00	10,172.56	233,968.82
李四龙	100,000.00	34.54	2,895.25	0.10%	84.32	244,141.38	36.00	10,172.56	233,968.82
吴超飞	100,000.00	34.54	2,895.25	0.10%	84.32	244,141.38	36.00	10,172.56	233,968.82
傅华	500,000.00	34.54	14,476.27	0.50%	84.32	1,220,708.57	36.00	50,862.86	1,169,845.71
汪汶	150,000.00	34.54	4,342.89	0.15%	84.32	366,213.33	36.00	15,258.89	350,954.44
张珂玮	100,000.00	34.54	2,895.25	0.10%	84.32	244,141.38	36.00	10,172.56	233,968.82
刘宏志	50,000.00	34.54	1,447.62	0.05%	84.32	122,070.27	36.00	5,086.26	116,984.01
李自愿	500,000.00	34.54	14,476.27	0.50%	84.32	1,220,708.57	36.00	50,862.86	1,169,845.71
陈玉梅	400,000.00	34.54	11,581.02	0.40%	84.32	976,567.20	36.00	40,690.30	935,876.90
孔维欢	300,000.00	34.54	8,685.76	0.30%	84.32	732,424.97	36.00	30,517.71	701,907.26
孙健	150,000.00	34.54	4,342.89	0.15%	84.32	366,213.33	36.00	15,258.89	350,954.44
杨凯	50,000.00	34.54	1,447.62	0.05%	84.32	122,070.27	36.00	5,086.26	116,984.01
合计	5,605,190.00		153,671.00			12,747,179.08		531,132.46	12,216,046.62

注：标的公司实际控制人李鹏的授予价格高于其他员工，原因为李鹏的行权对价及数量为本次激励计划总体的激励数量和行权金额扣除其余员工的激励数量之和及行权金额之和确定。【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查程序会计师对标的公司股权激励的交易情况、公允价值的确定以及会计处理进行了核查：

1、获取标的公司股权激励相关决议，以及与员工签订的股权激励协议、补充协议、行权付款银行凭单等资料，对股权激励的授予时间、条件、价格、数量等进行了复核；

2、获取标的公司及投资平台股权转让协议、转让价格银行凭单、历年财务

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报表等，对标的公司股权激励中标的公司股权的公允价值、激励期权的公允价值、股份支付费用的计算及分摊进行了复核；

3、获取标的公司激励对象关于股权激励事项的面谈笔录，并就激励对象确认的激励事项，与取得的激励协议进行了核对。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：凌鸥创芯股份支付费用在费用科目中分摊以激励对象所在部门及职责为分摊依据，不存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理符合《企业会计准则》的规定；凌鸥创芯将按月摊销的股份支付费用作为经常性损益，将因行权条件变更而一次性计入损益的股份支付费用作为非经常性损益，符合非经常性损益的相关规定；南京道米增资入股凌鸥创芯是实施的员工股权激励，增资价格由凌鸥创芯董事会和股东会决议确定；本次股权激励构成股份支付，股份支付费用的确认及分摊符合《企业会计准则》的相关规定。

问题4.7：关于交易性金融资产

根据重组报告书：2019年、2020年和2021年1-6月，标的公司交易性金融资产期末账面余额分别为521.94万元、2,731.31万元和2,954.41万元，全部为银行理财产品，占净资产的比重分别为38.54%、70.60%和56.99%。

请申请人说明：（1）报告期内标的公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于理财资金来源、投资品种、期限、利率、是否保本、收益情况等，是否存在潜在兑付风险等；（2）结合标的公司货币资金用途、投资银行理财收益情况、日常研发及生产性资金需求、公司发展趋势等，说明在现阶段购买较大金额理财产品的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

回复：

【申请人说明与分析】

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（一）报告期内标的公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于理财资金来源、投资品种、期限、利率、是否保本、收益情况等，是否存在潜在兑付风险等；

标的公司购买的理财产品主要为南京银行理财日日聚鑫、日日聚宝等非保本浮动收益的银行理财产品，此类理财产品风险评级较低，且公司购买期间较短或可以随时赎回，不存在潜在兑付风险。

公司购买的理财产品具体情况如下：

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单位：万元

年度

产品名称

风险类型

期限

期初未赎回份额

购买份额

赎回份额

期末未赎回份额

理财资金来源

利率/预期收益率

2021年度

2021年度	天添聚金2号人民币理财产品	固定收益类、非保本浮动收益型	无固定期限	415.00		415.00	-	自有资金	浮动
	南银理财日日聚鑫	开放式、固定收益类、公募	无固定期限	1,200.00	600.00	500.00	1,300.00	自有资金	浮动
	南银理财日日聚宝	开放式、固定收益类、公募	无固定期限	1,100.00	500.00		1,600.00	自有资金	浮动
	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06155期	保本浮动收益、封闭式产品	102天		600.00	600.00	-	自有资金	浮动
	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06525期	保本浮动收益、封闭式产品	104天		800.00		800.00	自有资金	浮动
	共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07509期	保本浮动收益、封闭式产品	91天		700.00		700.00	自有资金	浮动
	小计			2,715.00	3,200.00	2,015.00	3,900.00

2020年度

2020年度	天添聚金2号人民币理财产品	固定收益类、非保本浮动收益型	无固定期限	180.00	1,050.00	815.00	415.00	自有资金	浮动
	珠联璧合双月盈机构	非保本浮动收益型	65天	90.00		90.00	-	自有资金	3.75%
	珠联璧合季安享机构	非保本浮动收益型	98天	150.00		150.00	-	自有资金	4.00%
	珠联璧合月安享机构	非保本浮动收益型	37天	100.00	100.00	200.00	-	自有资金	3.65%
	南银理财日日聚鑫	开放式、固定收益类、公募	无固定期限		1,400.00	200.00	1,200.00	自有资金	浮动
	南银理财日日聚宝	开放式、固定收益类、公募	无固定期限		1,100.00		1,100.00	自有资金	浮动
	小计			520.00	3,650.00	1,455.00	2,715.00

6-3-1-

（二）结合标的公司货币资金用途、投资银行理财收益情况、日常研发及生产性资金需求、公司发展趋势等，说明在现阶段购买较大金额理财产品的原因及合理性。

报告期内，标的公司自有经营活动产生的现金流可以满足日常研发及生产性资金需求，随着标的公司新产品推出后，销售增长较快，标的公司经营活动现金流净额逐渐增加；2020年标的公司陆续引入投资机构，筹资活动吸收投资收到的现金流逐渐增加。

报告期内，标的公司货币资金的主要用途具体如下表：

单位：万元

项目

2021年度

2020年度

期末现金及现金等价物余额

926.52

363.48

经营活动

经营活动产生的现金流量净额

2,001.83

117.82

筹资活动

吸收投资收到的现金

594.39

2,300.00

投资活动

投资活动	购买银行理财产品支付的现金	3,200.00	3,650.00
	赎回银行理财产品收到的现金	1,415.00	1,455.00
	购买理财产品的现金流量净额	1,785.00	2,195.00

标的公司为加强对货币资金余额管理，在保持资产流动性的同时增强资产的盈利性，在保证业务经营所需的适度宽松的货币资金余额的同时，将持有的较多的货币资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，报告期各期末余额分别为2,715.00万元、39,000.00万元。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查过程

会计师对标的公司于2019年度、2020年度和2021年度期间购买的理财产品进行了核查：

1、获取购买银行理财产品的理财合同，确认购买理财产品交易的真实性、列报

6-3-1-

交易性金融资产的合理性；

、获取银行对账单明细，实施银行对账单双向勾稽程序，确认购买理财产品交易的真实性、准确性；

、获取银行理财产品收益的收款进账单，查验收益金额的准确性、确认收益时间的正确性；

、复核无固定赎回日期的银行理财产品年化收益率的合理性；

5、复核固定赎回日期、固定收益率银行理财产品的理财收益的准确性；

6、对报告期各期末的交易性金融资产银行理财产品执行银行函证，并查验期后银行理财产品赎回的银行收款进账单，执行银行对账单大额的双向勾稽查验；报告期各期末的银行函证均已回函，回函均相符；查验期后银行收款进账单及银行对账单双向勾稽。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：凌鸥创芯报告各期确认的理财收益与交易性金融资产银行理财产品相匹配，期末交易性金融资产真实、存在，确认金额准确；凌鸥创芯货币资金用途满足企业日常研发及生产性资金需求，与公司发展趋势相符，凌鸥创芯购买理财产品具有合理性。

问题4.8：关于税收优惠

根据重组报告书：报告期内标的公司享受企业所得税“两免三减半”以及高新技术企业税收优惠政策。

请申请人说明：（

）标的公司享受企业所得税“两免三减半”政策的具体情况，标的公司被认定为高新技术企业的主要因素，报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润的比例；（

）标的公司享受税收优惠政策的稳定性和可持续性，是否存在税收优惠依赖。

请会计师核查并发表明确意见。回复：

6-3-1-

【申请人说明与分析】【说明与分析】

（一）标的公司享受企业所得税“两免三减半”政策的具体情况，标的公司被认定为高新技术企业的主要因素，报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润的比例；

、标的公司享受企业所得税“两免三减半”政策的具体情况：

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）中，标的公司符合的相关税收优惠情况如下：

序号	具体税收优惠政策	凌鸥创芯是否符合
1	国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件由工业和信息化部会同相关部门制定。	是

公司符合国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业相关条件。根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕

号），凌鸥创芯满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。故2021年度凌鸥创芯在获利当年度起，第一年免征企业所得税。

、标的公司被认定为高新技术企业的主要因素：

根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，认定为高新技术企业须同时满足的主要条件及与凌鸥创芯情况的对比如下：

《高新技术企业认定管理办法》规定	凌鸥创芯情况	是否符合条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年以	凌鸥创芯成立于2016年8月16日，已注册成立一年以上。	是

6-3-1-

上
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	凌鸥创芯拥有多项专利及计算机软件著作权，在产品技术上可以发挥核心支持作用。	是
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；	凌鸥创芯主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“（一）电子信息/（二）微电子技术/2.集成电路产品设计技术”领域	是
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；	截至2021年12月31日，凌鸥创芯员工人数为43人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员为25人，研发技术人员占比超过10%。	是
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；	凌鸥创芯2021年度销售收入为9,155.78万元，在5,000万元至2亿元之间。研究开发费用总额为1701.03万元，占同期销售收入总额的比例为18.58%，且研发费用全部发生在中国境内。	是
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；	凌鸥创芯2021年高新技术产品（服务）收入为9,155.78万元，总收入为9,155.78万元，占比为100%，超过60%。	是
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；	具有较强的科技成果转化能力，企业创新能力符合相应要求。	是
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	发行人报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	是

根据以上对比分析，凌鸥创芯符合高新技术企业认定的所有要求，因此可以被认定为高新技术企业。

、报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润的比例：

因公司前期经营形成的可抵扣未弥补亏损以及研发费用加计扣除的影响，2020

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年，公司无需缴纳企业所得税。2020年，前文所述税收优惠未对公司经营成果造成重大影响。

2021年度，公司业务规模及利润总额大幅增长，因前文所述税收政策可享有的税收优惠金额为

513.33万元，占扣非后净利润总额的

15.67%，随着公司盈利能力的不断增强，前述税收优惠对经营成果的影响预计将逐步下降。

（二）标的公司享受税收优惠政策的稳定性和可持续性，是否存在税收优惠依赖。

1、税收优惠政策具有稳定性和可持续性

标的公司享受的税收优惠政策主要如下：

公司	税项	税收优惠依据	享受的税收优惠
凌鸥创芯	所得税	《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）	2021年度开始享受“两免三减半”政策
凌鸥创芯	所得税	《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）	根据高新技术企业的所得税优惠政策，按照规定实际执行税率为15%

（1）“两免三减半”政策具有稳定性和可持续性

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕

号）相关政策：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。凌鸥创芯自2021年度首次获利，为免征企业所得税第一年，因此在特定期间具备持续性。

（

）高新技术企业认证具有稳定性和可持续性在上述论证标的公司被认定为高新技术企业的主要因素中，对公司实际情况与《高新技术企业认定管理办法》中规定的资格认定条件进行了逐条对比。

经过逐条对比，凌鸥创芯符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，在公司现况未发生重大变化的条件下，后续预计可以顺利通过认定条件并能继续享受相关税收优惠。

综上所述，公司及子公司报告期所获得的税收优惠主要来自于国家对于高新技术企业、集成电路企业等的产业持续鼓励政策，基于国家未来发展战略，政策预期

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比较稳定，公司及子公司享受的相关税收优惠到期后能够满足续期条件，相关税收优惠具有一定稳定性和持续性。

2、标的公司对税收优惠政策不构成重大依赖报告期内，标的公司2020年、2021年税收情况如下：

单位：万元

补助项目	2021年度	2020年度
税收合计	513.33	0
利润总额	2,141.56	171.61
股份支付费用	1,280.63	42.75
加计股份支付后的利润总额	3,422.18	214.36
税收金额金额占扣非后净利润总额比例	15.67%	0

注：两免三减半以及高新技术企业的所得税优惠需要在所得税年度汇算清缴时进行确认，此处数据系根据经审计的财务数据进行测算得出。

因公司前期经营形成的可抵扣未弥补亏损以及研发费用加计扣除的影响，2020年，公司无需缴纳企业所得税。2020年，前文所述税收优惠未对公司经营成果造成重大影响。

2021年度，公司业务规模及利润总额大幅增长，因前文所述税收政策可享有的税收优惠金额为

513.33万元，占扣非后净利润总额的

15.67%，随着公司盈利能力的不断增强，前述税收优惠对经营成果的影响预计将逐步下降。

综上所述，高新技术企业所得税优惠是国家对相关行业和企业的长期政策支持，具有可预见的持续性。同时，随着公司业务的不断发展，经营战略目标的逐步推进，经营业绩逐步提升，公司的持续经营对税收优惠政策不会形成重大依赖。

【会计师核查程序及核查意见】

（一）核查过程

、获取并查阅了标的公司高新技术企业认定申请的全套文件；

2、获取并查阅了标的公司报告期内的职工人数、《营业执照》及《高新技术企业证书》等资料，对是否符合高新技术企业认定条件进行核查；

、获取并查阅了标的公司报告期内母子公司之间销售明细、合同及记账凭证等；

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4、获取了主管税务机关出具的税务合规证明文件；

、获取并查阅了报告期内标的公司所得税纳税申报表及所得税汇算清缴报告。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内标的公司所得税缴纳及时，不存在税务风险；

、报告期内标的公司不存在税收依赖；

3、标的公司高新技术企业符合认定条件；

4、报告期内标的公司不存在合并范围内通过转移定价等方式规避税收缴纳义务，不存在法律风险；

、报告期内标的公司享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险。

五、关于商誉

问题5.1：关于商誉

根据重组报告书：（

）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次收购完成后预计上市公司将新增商誉金额约5.1亿元；（2）资产基础法下，无形资产的评估价值为8,302.47万元，较账面值增加8,198.43万元，评估增值率7,880.39%。其中，账外技术类无形资产评估值为8,180.00万元。

请申请人披露：（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的情况；（2）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示。

请申请人说明：（1）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（

）利润补偿期届满后，标的公司减值测试的评估范围和补偿金额的确认依据。上市公司和标的公司对商誉减值拟采取的措施及其有效性；（3）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；（

）结合前述内容，以及标的公司拥

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有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。

请会计师和评估师核查并发表意见。回复：

【申请人补充披露】

（一）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的情况申请人已在本次报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”中补充披露标的公司MCU在各领域的细分型号、主要功能如下：

“……

4、标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的情况晶丰明源聘请评估师以2021年6月30日为评估基准日，对标的公司100%股权进行了评估，评估值为64,287.13万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定标的公司全部股东权益整体作价为64,032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格确定为61,313.71万元（①）。

2020年4月，晶丰明源投资并持有标的公司5.00%的股权（后因标的公司融资增资，晶丰明源持股比例稀释至4.25%），列报于其他非流动金融资产，截至2021年6月30日的公允价值为2,760.10万元（②）。编制备考合并报表时，晶丰明源对标的公司的该项投资假定在购买日就已经存在并构成合并对价的一部分。标的公司购买日2020年1月1日经审计净资产为1,354.14万元（④），备考合并报表编制过程中，将标的公司在备考合并报表期间因吸收投资取得的实收资本模拟到购买日取得，故在备考合并报表编制中，标的公司购买日净资产增加2,894.39万元（⑤）。

在对标的公司股权进行评估的过程中，评估师同时采用了资产基础法进行评估，根据评估师资产基础法的评估结果，标的公司可辨认的资产及负债中，专利、软件

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著作权、集成电路布图设计、商标及域名等多项无形资产经评估的公允价值增加人民币6,698.65万元。由于备考合并报表假设晶丰明源合并标的公司的购买日为2020年1月1日，故该部分辨认的无形资产按10年摊销期限计算，模拟至购买日的账面价值为9,569.50万元（⑥），并将该部分无形资产公允价值与账面价值产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税负债，金额为717.71万元（⑦）。本次备考合并中收购标的公司相关的商誉计算过程如下：

单位：万元

项目	备注	金额
95.75%股权的交易对价	①	61,313.71
晶丰明源已持有4.25%股权的公允价值	②	2,760.10
2020年1月1日标的公司100%股权合并对价	③=①+②	64,073.81
标的公司购买日经审计净资产	④	1,354.14
标的公司购买日净资产模拟增加额	⑤	2,894.39
标的公司购买日可辨认无形资产增加	⑥	9,569.50
确认递延所得税负债	⑦	-717.71
2020年1月1日标的公司公允价值报表净资产	⑧=④+⑤+⑥+⑦	13,100.32
收购标的公司形成的商誉	⑨=③-⑧	50,973.49

标的公司及子公司南京元晨的芯片设计、委托加工、芯片销售等业务部分共同构成了芯片业务的投入产出能力，公司各类资源不能再进一步细分，故在备考合并报表编制过程中，标的公司合并范围内的所有经营用资产、负债作为一个资产组。”

（二）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及对公司的影响予以针对性提示。

申请人已在重组报告书“第十二节风险因素”之“三、与上市公司相关的风险”中予以针对性提示如下：

“（二）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至2021年末，上市公司备考合并报表中、商誉余额为59,283.63万元，占上市公司公司总资产、净资产的比重分别为17.36%、27.51%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商

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誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的凌鸥创芯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与凌鸥创芯进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高凌鸥创芯的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。”

【申请人说明与分析】

（一）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法

标的公司是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片。标的公司子公司南京元晨目前仅有部分芯片设计能力，未来主要为标的公司提供设计和研发辅助作用。因此，标的公司及子公司南京元晨的芯片设计、委托加工、芯片销售等业务部分共同构成了芯片业务的投入产出能力，公司各类资源不能再进一步细分，故在备考合并报表编制过程中，标的公司合并范围内的所有经营用资产、负债作为一个资产组。由于标的公司仅有一个资产组，故购买日认定的商誉直接归属于该资产组，无需进行分摊。

（二）利润补偿期届满后，标的公司减值测试的评估范围和补偿金额的确认依据。上市公司和标的公司对商誉减值拟采取的措施及其有效性

利润补偿期届满时，标的公司将对购买日公允价值报表中各项资产以及报表合并形成的商誉进行减值测试，以确定各项标的资产期末减值额及相应的补偿金额。

晶丰明源将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则净利润承诺方应向上市公司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-净利润承诺方已支付的盈利预测补偿金额。以股份进行补偿的，应补偿股份数量=盈利预测补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。以现金补偿的，应补偿现金金额=盈利预测补偿金额-以股份补偿方式支付的盈利预测补偿金额。

本次交易完成后，针对上述商誉减值风险，上市公司拟采取的措施如下：

1、严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款

根据交易协议，本次交易的业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021-2024年度累计实现

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的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于24,500万。在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行交易协议中关于交易对手方业绩承诺及业绩补偿的措施安排，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司的影响。

、加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期本次交易完成后，标的公司的执行董事与总经理将由上市公司委派，在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，标的公司的经营计划、生产经营管理工作将由上市公司来主导。在财务方面，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入凌鸥创芯的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，防范标的公司的运营、财务风险。上市公司将加强对标的公司有效管控，强化业务整合，力争实现并购整合预期，促进标的公司业绩承诺的实现。

3、充分发挥协同效应，提升标的公司盈利能力本次交易完成后，上市公司立足于LED照明驱动领域的技术积累，横向拓宽业务领域，形成了电源转换芯片、驱动芯片、功率器件、电机控制芯片等产品成果，积极布局家用电器和电机控制等领域并实现了商业化，上市公司将通过销售渠道整合和产品协同，积极实现优势产品进入电机控制领域的新应用场景；通过双方的技术协同和产品迭代，积极开发新产品以实现在电机控制领域的商业化安排。在上市公司积极的整合下，标的公司将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。

（三）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据

截至2021年6月30日，标的公司账面无形资产余额104.04万元，主要是IP授权许可费、协同办公管理软件、SQL软件、ARM授权许可费等。在本次评估过程中，纳入评估范围的无形资产除上述账面无形资产外，还包括账外无形资产，其中15项

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专利、16项软件著作权、7项集成电路布图设计专有权、4项商标及1项域名。对纳入评估范围的无形资产，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其存在并判断尚可使用期限。对纳入评估范围的无形资产实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。

在评估方法的选择上，根据评估范围内的无形资产类别不同，针对性采用了适当的评估方法：

（1）对于可以一直使用的外购办公软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认评估值。

（

）对于未使用于实体产品产生品牌影响的商标按照取得的重置成本包含商标设计费、代理费及受理费确定评估值。

（

）对于自主研发的技术类无形资产采用收益法进行评估。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。纳入本次评估范围在用的专利技术及软件著作权等技术类无形资产为标的公司带来的收益无法单独分离出来，则采用销售收入分成法提取相关资产带来的超额收益。

标的公司各项无形资产的公允价值评估结果如下：

单位：万元

无形资产名称	账面价值	公允价值	增值额
IP授权许可费	13.81	13.81	-
协同办公管理软件	5.78	7.08	1.30
ARM授权许可费	80.62	96.74	16.12
SQL软件	3.83	3.89	0.06
专利、软件著作权、电路布图设计等	-	8,180.00	8,180.00
商标	-	0.87	0.87
域名	-	0.07	0.07
合计	104.04	8,302.47	8,198.43

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标的公司无形资产评估增值主要为账外专利、软著、电路布图设计等，该项无形资产采用了收益法进行评估。主要评估过程如下：

（1）未来收入的预测

根据标的公司历史年度收入情况，结合行业的市场发展趋势及规律、业务规划及承接能力等要素，标的公司预测收入考虑了电动车辆、电动工具、家用电器以及其他领域。未来收入的预测与标的公司在进行权益价值评估中进行的收益法预测保持口径一致。

（2）无形资产提成率的确定

对于技术类无形资产超额收益提成率的确定，通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计标的公司应有的资产结构，并进而评估无形资产的贡献率或提成率。选择近24个月内有公开市场交易、相同或相似行业、主营业务相同或相似、与标的公司大小相当、未来成长性相当的可比公司，分析可比公司的资本机构、近两年的无形资产提成率，经计算估计标的公司的无形资产提成率。

（3）技术衰减率测算

随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化，通常可采用递减提成（滑动提成）来模拟这一变化。提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据标的公司现有技术的已使用年限以及使用状况，结合与企业技术人员访谈内容，技术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。

（4）收益期的确定

由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。综合考虑标的公司技术改进情况，根据研发人员对技术类无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的经济收益年限持续到2030年底。

（5）无形资产折现率的确定

折现率是任何定价模型中最重要的参数之一，主要体现时间价值和风险，确定

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折现率常用方法是资本资产评价模型（CAPM）。根据本次技术类无形资产评估的特点和收集资料的情况，采用了累加法来估测评估中的适用折现率。即折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率。

（

）评估结果通过上述评估计算过程，技术类无形资产评估值为8,180.00万元。计算过程如下：

单位：万元

综上所述，标的公司无形资产评估方法合理，符合企业实际情况，评估结果客观、合理的反映了无形资产价值。

（四）结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产

在编制备考合并报告时，对标的公司可辨认的各项资产，公司已经根据资产未来可持续产生收入的能力、相关资产的金额可以量化等原则，对标的公司拥有的各项资产进行了辨认。

其中，标的公司的专利、软件著作权、电路布图设计等技术类无形资产，在以资产基础法进行评估时，已采用收益法评估公允价值，评估过程中已考虑标的公司拥有的所有技术在收入预测中的收益提成情况。因此，标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等的价值，已包含在上述专利、软件著作权、电路布图设计等技术类无形资产的公允价值中。在编制备考合并报表时，公司参考资产基础法的评估结果，将上述专利、软件著作权、电路布图设计等辨认为无形资产，并将无形资

项目名称	预测期
项目名称	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
相关销售收入	4,945.12	13,964.17	24,718.23	31,832.41	36,155.89	39,720.55	39,720.55	39,720.55	39,720.55	39,720.55
技术提成率	10.31%	9.48%	8.36%	7.25%	6.13%	5.02%	3.90%	2.79%	1.67%	0.56%
技术贡献	510.09	1,323.61	2,067.31	2,307.33	2,217.52	1,993.22	1,550.28	1,107.34	664.41	221.47
折现率	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%	15.71%
折现年限	0.25	0.75	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
折现系数	0.96	0.86	0.75	0.65	0.56	0.48	0.42	0.36	0.31	0.27
现值	491.83	1,143.87	1,544.07	1,489.38	1,237.16	961.13	646.00	398.75	206.76	59.55
评估价值	8,180.00

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产原值模拟至购买日。对于标的公司拥有的客户关系，因考虑到标的公司尚处于快速成长阶段，目前的销售收入规模不大，而标的公司主要依赖产品的技术能力获得新的客户，本次凌鸥创芯拥有的客户关系资源，多为日常经营中存在的客户和供应商的往来关系，其经营并未都签订长期合作合同，也较难单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，原有客户关系本身不能单独带来更多的订单以及更高的超额收益，故本次未将其确认可辨认性的无形资产。

综上，公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。【会计师核查程序及发表意见】

（一）核查过程会计师对备考合并报表中标的公司商誉的计算过程以及相关的无形资产评估、利润补偿的计算方法等进行了核查：

、获取备考合并报表编制底稿，复核备考合并报表的编制过程及商誉的计算过程；

、访谈标的公司评估师，了解标的公司的评估过程、评估方法。

3、获取标的公司的股权评估报告、评估说明及经评估的资产和负债清单，复核各项资产和负债的评估过程，评价评估过程中的参数、预测数据的合理性；

4、获取上市公司与标的公司股东签署的相关协议，复核交易价格、补偿方案以及补偿金额的计算过程。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：备考合并报表中收购标的公司相关的商誉计算以及相关资产组的认定符合《企业会计准则》的规定；利润补偿期届满时，标的公司的减值测试评估范围和补偿金额的计算方法明确，上市公司和标的公司对商誉减值采取的措施具有操作性；标的公司纳入无形资产项下评估的各项资产估值方法合理，具有适当的评估依据；标的公司已对拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况进行了充分的辨认，将可计量的专利、软件著作权、集成电路布图设计等作为各项技术的载体，按照公允价值计入备考合并报表。

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（以下无正文）

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【本页无正文，专用于《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页】

中国注册会计师：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年

月日

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附件：公告原文

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晶丰明源

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