证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-008
中饮巴比食品股份有限公司
关于签署股权转让协议暨对外投资进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）为优化产能布局、拓宽市场区域，于2021年1月20日与王勇、王竹林、丁剑锋、陈向军4位自然人（以下简称“交易对方”）签署《投资合作协议》，约定由交易对方设立目标公司武汉德祥中茂食品有限公司（以下简称“德祥中茂”、“标的公司”），自德祥中茂正式运营满12个月（自德祥中茂设立的第四个月起为开始正式运营时间），并达到协议约定的收购先决条件后，通过受让股权或受让股权+增资方式实现持有德祥中茂70%的股权。公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于签署对外投资合作协议的议案》，具体内容详见公司于2021年1月21日披露的《关于签署对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-005）。
为了加快公司在华中区域的业务拓展，并结合当前市场及德祥中茂2021年经营情况，经公司与交易对方协商一致，就受让德祥中茂股权事项于2022年2月23日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币2,250万受让德祥中茂75%的股权。本次股权转让完成后，德祥中茂将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2022年2月25日披露的《关于签署股权转让协议暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-006）。
现就《股权转让协议》与《投资合作协议》的差异情况补充说明如下：
德祥中茂设立于2021年1月21日，按照《投资合作协议》的约定，2021年4月21日起为德祥中茂正式开始运营时间，正式运营满12个月至2022年4月20日止为业绩观察期。考虑后续会计报表审计、确定具体估值、协商受让方式、股权变更等收购相关工作，原预计将按照《投资合作协议》的约定于2022年5月完成股权交割。
惟因《投资合作协议》约定的估值条款中相对应的业绩、财务指标已基本明朗，可以合理预见，为了加快公司在华中区域的市场拓展，尽早确定华中区域2022年的发展政策和目标，经交易双方友好协商，达成一致，于2022年2月23日在《投资合作协议》的基础上，签署了《股权转让协议》。
根据本次签订的《股权转让协议》，明确德祥中茂估值为3,000万元，是基于公司对德祥中茂进行充分尽职调查的前提下，结合2021年1月双方签署的《投资合作协议》，根据德祥中茂2021年的经营情况及当前市场情况，并经双方协商一致的结果。公司以人民币2,250万受让德祥中茂75%的股权比例，进一步提升了公司股权控制比例，保证了公司控股地位。
综上，本次签署《股权转让协议》，协议中约定的估值价格、受让比例和方式，均是基于合理的商业考量和市场谈判原则，双方协商一致的结果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次收购完成后，德祥中茂供货的各品牌加盟门店将一并纳入公司统一管理，将大幅增加公司连锁加盟门店数量。同时德祥中茂将纳入公司合并报表范围，进一步提升公司销售规模。公司通过本次股权受让，能够快速进入华中市场，拓宽公司业务布局，提升公司销售规模，增强公司整体竞争力和品牌影响力，是公司将销售网络拓宽至全国市场的重要一步，符合公司长期发展战略。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年2月26日