证券简称：东方精工 证券代码：002611
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）股票来源 ...... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方式 ...... 10
（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 12
（七）激励计划其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对公司2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见16（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五） 对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 18
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 22
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 23
（十一）其他 ...... 23
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
| 东方精工、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东东方精工科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 |
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 激励计划公布时公司已发行的股本总额 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东东方精工科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方精工提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东方精工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
东方精工2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和东方精工的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计7人，为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（7人） | 265.00 | 80.00% | 0.20% | |
| 预留部分 | 66.25 | 20.00% | 0.05% | |
| 合计 | 331.25 | 100.00% | 0.25% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为331.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额133,193.8167万股的0.25%。其中首次授予
265.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额133,193.8167万股的
0.20%；预留66.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额133,193.8167万股的0.05%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
2020年3月，公司实施2020年限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有2,148.00万股限制性股票仍在有效期内，占公司股本总额133,193.8167万股的1.61%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2）若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为1元/股，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票，即满足授予条件后，激励对象可以每股1元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
2018年9月15日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”同时，《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，采用自主定价的方式，公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。本次限制性股票的授予价格和定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内
在价值的认可，本着激励与约束对等的原则来确定的。为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。2020年3月份，公司推出了2020年限制性股票激励计划，取得预期的激励效果，激励及留住核心高管、核心技术（业务）骨干的同时吸引了新一批核心管理人员及核心技术（业务）人员的加入，本次采取自主定价方式受让回购库存股方式进行股权激励，主要目的在于增强新员工的信心，调动其积极性，保持和进一步强化公司精益管理的优势，建立常态化股权激励制度，推动公司健康长远可持续发展。增强员工信心，充分激发和调动员工的积极性是公司可持续发展的关键利器之一。本次确定的激励对象主要为各子公司、分公司及部门主要负责人及研发销售骨干，对于公司的未来发展均具有重要作用，该部分激励对象大部分是公司近两年招聘的核心人才，本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干人才，避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。本计划拟向激励对象授予331.25万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%；其中首次授予7名激励对象共计265.00万股限制性股票。激励对象人均授予股份数量约为37.86万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的0.028%，规模较小。公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬及未来服务期限综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司目前现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。综上，公司在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的参与意愿等实际情况后，公司最终确定决定选择按照自主定价方式确定的上述授予价格。同时，基于激
励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩目标和较长的服务期及相关解除限售安排，约束性较强，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定和有效统一，进一步提升核心竞争力、推动公司健康可持续发展。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
（2）若预留部分限制性股票于2023年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2021年净利润平均值为基数，2024年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对公司2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、东方精工不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、东方精工2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且东方精工承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本次激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了本次股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
东方精工2022年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为1元/股，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票，即满足授予条件后，激励对象可以每股1元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
2018年9月15日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格
或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”同时，《管理办法》第三十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，采用自主定价的方式。本次限制性股票的授予价格和定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则来确定的。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。2020年3月份，公司推出了2020年限制性股票激励计划，取得预期的激励效果，激励及留住核心高管、核心技术（业务）骨干的同时吸引了新一批核心管理人员及核心技术（业务）人员的加入，本次采取自主定价方式受让回购库存股方式进行股权激励，主要目的在于增强新员工的信心，调动其积极性，保持和进一步强化公司精益管理的优势，建立常态化股权激励制度，推动公司健康长远可持续发展。增强员工信心，充分激发和调动员工的积极性是公司可持续发展的关键利器之一。
本次确定的激励对象主要为各子公司、分公司及部门主要负责人及研发销售骨干，对于公司的未来发展均具有重要作用，该部分激励对象大部分是公司近两年招聘的核心人才，本次激励意在重点员工、重点激励，以更进一步完善公司的中长期激励机制，同时谋求在激烈的行业竞争中更好地激励该部分核心骨干人才，避免同行竞争对手进行人才抢夺，推动公司长远可持续发展。
本计划拟向激励对象授予331.25万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.25%；其中首次授予7名激励对象共计265.00万股限制性股
票。激励对象人均授予股份数量约为37.86万股，人均授予数量约占本激励计划公告时公司股本总额的0.028%，规模较小。公司拟以每股1元的价格授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬及未来服务期限综合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
公司目前现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，缓解了激励对象的资金压力，避免因参与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障了激励计划的可实施性。综上，公司在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况、实施激励计划的成本费用、往期股权激励计划的实施经验、市场实践及核心骨干的参与意愿等实际情况后，公司最终确定决定选择按照自主定价方式确定的上述授予价格。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设置了具有可持续性的业绩目标和较长的服务期及相关解除限售安排，约束性较强，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定和有效统一，进一步提升核心竞争力、推动公司健康可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司2022
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
广东东方精工科技股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为12个月限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%；第二次解除限售期为24个月限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解除限售期为36个月限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。
若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期解除限售时间安排同首次授予的限制性股票；若预留部分限制性股票于2023年度授出，则该部分限制性股票自授予限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：第一次解除限售期为12个月限售期满后的一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为24个月限售期满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司业绩考核与个人绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：公司2022年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
东方精工2022年限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及 企业成长的最终体现，净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量 企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以以2020-2021年净利润平均值为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为东方精工本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东方精工股权激励计划的实施尚需东方精工股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东东方精工科技股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议
3、广东东方精工科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见
4、广东东方精工科技股份有限公司第四届监事会第十次（临时）会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年2月25日